チャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド 有価証券報告書
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和８年５月29日 |
| 【事業年度】 | 自 令和７年１月１日 至 令和７年12月31日 |
| 【会社名】 | 中国人寿保険股份有限公司（チャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド） （China Life Insurance Company Limited） |
| 【代表者の役職氏名】 | 執行取締役兼総裁 利明光（リー・ミングワン） (Li Mingguang, Executive Director and President) |
| 【本店の所在の場所】 | 中華人民共和国北京市西城区金融大街16号（郵便番号:100033） (16 Financial Street, Xicheng District, Beijing 100033, the People's Republic of China) |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 弁護士 梅 津 立 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | 03(6775)1000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 和 田 林 熙 弁護士 栗 田 悠 大 弁護士 金 子 侑 太 郎 |
| 【連絡場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | 03(6775)1000 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当なし |
（注）１．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」「USドル」「US$」はアメリカ合衆国の法定通貨を、「香港ドル」及び「HK$」は香港の法定通貨を指す。本書において便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載のある場合を除き、１香港ドル＝20.40円の換算率（2026年３月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値）により計算。
２．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「人民元」は中国の法定通貨を指す。本書において便宜上記載されている人民元から日本円への換算は、別段の記載のある場合を除き、１人民元＝23.10円の換算率（2026年３月31日現在の国家外貨管理局（State Administration of Foreign Exchange）公表の中心値）により計算。
３．当社（以下に定義される。）の会計年度は、12月31日をもって終了する１年間である。
４．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
５．本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
| チャイナ・ライフ、 会社又は当社（注) | China Life Insurance Company Limited及びその子会社をいう。 |
|---|---|
| CLIC | China Life Insurance (Group) Companyをいい、当社の支配株主である。 |
| AMC | China Life Asset Management Company Limitedをいい、当社の持株子会社である。 |
| Pension Company | China Life Pension Company Limitedをいい、当社の持株子会社である。 |
| China Life AMP | China Life AMP Asset Management Company Limitedをいい、当社の間接持株子会社である。 |
| CGB | China Guangfa Bank Co., Ltd.をいい、当社の関連企業である。 |
| CLP&C | China Life Property and Casualty Insurance Company Limitedをいい、集団公司の持株子会社である。 |
| CLI | China Life Investment Management Company Limitedをいい、China Life Insurance (Group) Companyの完全子会社である。 |
| China Life Capital | China Life Capital Investment Companyをいい、China Life Insurance (Group) Companyの間接完全子会社である。 |
| 財政部 | 中華人民共和国財政部をいう。 |
| NFRA | National Financial Regulatory Administrationをいう。 |
| CSRC | China Securities Regulatory Commissionをいう。 |
| 香港証券取引所 | 香港証券取引所（The Stock Exchange of Hong Kong Limited）をいう。 |
| 上海証券取引所 | 上海証券取引所（The Shanghai Stock Exchange）をいう。 |
| 会社法 | 中華人民共和国会社法をいう。 |
| 保険法 | 中華人民共和国保険法をいう。 |
| 証券法 | 中華人民共和国証券法をいう。 |
| 定款 | China Life Insurance Company Limited定款をいう。 |
|---|---|
| ソルベンシー監督管理規則（Ⅱ） | 保険会社ソルベンシー監督管理規則（Ⅱ）をいう。 |
| SARMRA | ソルベンシー・アラインド・リスク管理要件及び評価をいう。 |
| 中国又は中華人民共和国 | 本書において、「中国」又は「中華人民共和国」とは、中華人民共和国香港特別行政区、中華人民共和国マカオ特別行政区及び中華人民共和国台湾地区を除く中華人民共和国をいう。 |
| ESG | 環境、社会及びガバナンスをいう。 |
| 人民元 | 人民幣元をいう。 |
注：連結財務諸表における「当社」を除く。
第一部 【企業情報】
第１ 【本国における法制等の概要】
１ 【会社制度等の概要】
（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
中国法
中国会社法
当社は、中国会社法に基づき設立された。以下は、当社に適用される中国会社法（以下、本章では単に「会社法」という。）の主要な規定の概要である。「会社」とは、会社法に基づいて設立され、H株を有する株式有限会社について言及するものである。
概要
「株式有限会社」とは、会社法に基づき設立された法人であり、その登録資本は、額面価額の等しい株式に分割される。その株主の責任は当該株主が保有する株式の範囲内に限られ、会社の責任はその所有するすべての資産の総額に限られる。
設立
株式有限会社は、発起設立又は募集設立の方法により設立される。
株式有限会社は、１人以上200人以下の発起人により設立しなければならず、そのうち半数以上の発起人は、中国国内に住所を有する者でなければならない（会社法第92条）。
発起設立とは、発起人が、会社の発行する全ての株式を引き受けて会社を設立する方式をいう。募集設立とは、発起人が会社の発行する株式の一部を引き受け、その他の部分を公開募集又は特定の対象における募集を行って会社を設立する方式をいう（会社法第91条）。
株式
会社が発行する株券は、記名式株券でなければならない（会社法第147条）。
中国証券法に従って、証券取引所を通じた証券取引により、投資者が上場会社の発行済議決権付株式の５%を自ら又は合意その他の取決めにより他人と共同して有する場合、当該事由の発生後３日以内に、国務院証券監督管理機構及び証券取引所に対し、書面で報告を行い、また、当該上場会社に通知し、かつ公告を行わなければならない。この期間中、当該上場会社の株式を売買することはできない。ただし、国務院証券監督管理機構に定めのある場合を除く。投資者が自ら又は合意その他の取決めにより他人と共同して有する一つの上場会社の発行済議決権付株式が５%に達した後、その有する当該上場会社の発行株式の比率が５%増加又は減少する毎に、前項の規定に基づき報告及び公告を行わなければならない。報告期間中及び報告、公告後の３日以内は、更に当該上場会社の株式の売買を行ってはならない。ただし、国務院証券監督管理機構に定めのある場合を除く。投資者が自ら又は合意その他の取決めにより他人と共同して有する一つの上場会社の発行済議決権付株式が５%に達した後、その有する当該上場会社の発行済議決権付株式の比率が１%増加又は減少する毎に、当該事由が発生した翌日に、当該上場会社に通知し、かつ公告を行わなければならない（証券法第63条）。
増資
新規株式公開による会社の増資は、株主総会において株主の承認を受け、かつ以下の条件を満たさなければならない。
（i） 健全で、かつ良好に機能する組織機構を備えていること
（ii） 持続的に経営する能力を備えること
（iii）直近３年間の財務会計報告について無保留意見の監査報告が作成されていること
（iv） 発行人及びその支配株主、実質的支配者に直近３年間において汚職、贈収賄、財産権の侵害、財産の横領又は社会主義市場経済的秩序を乱す行為による刑事犯罪がないこと
（v） 国務院の許可を経て国務院証券監督管理機構の定めたその他の条件
上場会社が新株を発行する場合、国務院の許可を経て国務院証券監督管理機構が定めた条件を満たさなければならず、具体的な管理方法は国務院証券監督管理機構が定める。（証券法第12条）
減資
会社は、最低登録資本要件を満たす範囲で、会社法が規定した以下の手続きに従い、その登録資本金を減少することができる。
（i） 会社は、貸借対照表及び財産一覧表を作成しなければならない。
（ii） 登録資本金の減少は、株主総会において、株主により承認されなければならない。
（iii）会社は、減資を承認する決議の採択後、債権者に対して10日以内に減資の事実を通知し、30日以内に新聞又は国家企業信用情報公示システムで公告を行わなければならない。
（iv） 会社の債権者は、法令の定める期間内に、会社に対し、債務の弁済又は当該債務を補填する担保の供与を要求することができる。
（v） 会社は、関連する工商行政管理局に対して、登録資本の減少を申請し登記手続きを行わなければならない。（会社法第224条、同法第225条）
株式の買戻し
会社は、次の場合を除いて、自社株式を買い戻すことができない。
（i） 減資を行う場合
（ii） 当該会社の株式を有する他の会社と合併する場合
（iii）株式を従業員持株制度又は株式奨励に用いる場合
（iv） 株主が、合併及び会社分割に関する株主総会決議に反対し、会社に対してその株式の買取りを要求した場合
（v） 株式を上場会社が発行する株券に転換可能な社債への転換に用いる場合
（vi） 上場会社による会社の価値及び株式権益の保護に必要な場合
会社は、（i）、（ii）に定める事由により自社株式を買い戻す場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は、（iii）、（v）、（vi）に定める事由により自社株式を買い戻す場合、会社の定款の規定又は株主総会の授権に基づき、３分の２以上の取締役が出席した取締役会会議の決議を経ることができる。会社は、本条第１項の規定に従い自社株を買い戻した後、（i）の事由に該当する場合、買戻しの日から10日以内に消却しなければならず、（ii）、（iv）の事由に該当する場合、６ヶ月以内に譲渡又は消却しなければならない。（iii）、（v）、（vi）の事由に該当する場合、会社が合計して保有する自社株式数が自社の発行済株式総額の10％を上回ってはならず、かつ３年以内に譲渡又は消却しなければならない。上場会社は、自社株式を買い戻す場合、「証券法」の規定に従い情報開示義務を履行しなければならない。上場会社は、（iii）、（v）、（vi）に定める事由により自社株式を買い戻す場合、公開の集中取引方法を以って行わなければならない（会社法第162条）。
株式の譲渡
株式は、関連法令に従い譲渡することができる。株主は、法令に基づき設立された証券取引所において、又は国務院が規定したその他の方法によってのみ、株式の譲渡を行うことができる（会社法第158条）。
株主
株主は、会社の定款に記載された権利及び義務を有する。会社の定款は、各株主を拘束する。
株主の権利は、以下を含む。
（i） 株主総会に本人として出席するか、又は代理人を選任し、その保有する株式数に関して議決権を行使すること
（ii） 会社法及び会社の定款に従って、法律により設立された証券取引所において株式の譲渡を行うこと
（iii）会社の定款、株主名簿、株主総会の議事録、取締役会会議の決議、監査役会会議の決議並びに財務及び会計報告書を閲覧し複製し、会社の業務について提案及び照会を行うこと
（iv） 株主総会又は取締役会において採択された決議が、何らかの法令若しくは行政規則に違反するか、又は株主の合法的な権利及び利益を侵害する場合、違法行為の差止めを求めて人民法院に提訴すること
（v） 保有する株式数に関して配当を受けること
（vi） 会社の解散に当たり、その株式保有の割合に応じて残余財産を受領すること
（vii）会社の定款が定めるその他の株主権
株主総会
株主総会は、会社の機関であり、会社法に従って、その権限を行使する（会社法第58条、同法第111条、同法第112条）。
株主総会は、以下の権限を行使する。
（i） 従業員代表以外の取締役、監査役を選任、変更及び解任し、また、当該取締役、当該監査役の報酬に関する事項を決定すること
（ii） 取締役会の報告書を審議し承認すること
（iii）監査役会の報告書を審議し承認すること
（iv） 利益分配及び損失処理についての会社の提案を審議し承認すること
（v) 会社の登録資本の増加及び減少を決定すること
（vi） 会社の社債発行を決定すること
（vii）会社の合併、分割、解散及び清算並びに会社形態の変更を決定すること
（viii)会社の定款を修正すること
（ix） 会社の定款が定めるその他の権限
株主総会は、取締役会に授権をして社債の発行について決議させることができる（会社法第59条、同法第112条）。
年次株主総会は、毎年１回開催されるものとする。臨時株主総会は、以下のいずれかの事由の発生後２ヶ月以内に開催されなければならない。
（i） 取締役の数が会社法の定める数を下回るか、又は会社の定款に定められた数の３分の２を下回った場合
（ii） 補填されてない会社の総損失額が、会社の資本総額の３分の１に達した場合
（iii）単独又は合計で会社の株式の10%以上を有する株主の要求があった場合
（iv） 取締役会が必要と判断する場合
（v） 監査役会が総会の開催を提案した場合
（vi） 会社の定款が定めるその他の場合（会社法第113条）
株主総会は、取締役会により招集され、また、取締役会の議長が議事進行を行う。取締役会の議長がその職務を履行できず又は履行しない場合、副議長が議事進行を行う。副議長がその職務を履行できず又は履行しない場合、半数以上の取締役が共同で取締役１名を推挙して議事進行を行わせるものとする。
取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できず又は履行しない場合、監査役会は適時に招集及び主宰するものとする。監査役会は招集及び主宰しない場合、継続して90日以上単独又は合計で10%以上の当社株式を保有する株主は自ら招集及び主宰することができる（会社法第114条）。
総会の通知は、会社法に従う場合は総会の20日前までに、臨時株主総会の場合は臨時株主総会の15日前までに株主に通知しなければならない。会社法の規定に基づき、単独又は合計で会社の株式の１%以上を有する株主は、株主総会開催の10日前までに臨時の提案を提出することができる。株主総会に出席した株主は、その保有する１株につき１議決権を有する。（会社法第115条、同法第116条）
株主総会の決議は、総会に出席する株主（代理人が代理する株主を含む。）の議決権の過半数により採択されるものとする。ただし、定款変更、増資又は減資、会社の合併、分割、解散又は会社形態の変更に関する決議については、総会に出席する株主（代理人が代理する株主を含む。）の議決権の３分の２以上を有する株主により採択される（会社法第116条）。
会社法においては、会社設立後の株主総会の定足数を構成する株主の人数に関する具体的な規定は存在しない。
取締役
会社は、３名以上の構成員により構成される取締役会を有する。会社法に基づき、各取締役の任期は、３年を超過してはならない。取締役は、再選された場合、連続して任期を務めることができる。
取締役会は、少なくとも毎年２回開催しなければならない。取締役会の開催通知は、当該取締役会の10日前までに、すべての取締役に対して交付されるものとする。取締役会は、臨時取締役会を招集するために、様々な通知方法及び通知期間を規定することができる。
会社法に基づき、取締役会は、以下の権限を行使する。
（i） 株主総会を招集し、株主総会に対して取締役会の業務報告を行うこと
（ii） 株主総会の決議を実行すること
（iii）会社の事業計画及び投資計画を決定すること
（iv） 会社の利益分配及び損失処理についての会社の提案を作成すること
（v） 会社の登録資本の増加及び減少並びに社債発行についての提案を作成すること
（vi） 会社の合併、分割又は解散についての計画を作成すること
（vii) 会社の内部管理組織を決定すること
（viii)会社の総裁の選任又は解任、総裁の推薦に基づく会社の副総裁及び財務責任者の選任又は解任並びにこれらの報酬を決定すること
（ix） 会社の基本運営システムを構築すること
（x） 会社の定款が定め、又は株主総会が付与するその他の権限（会社法第67条、同法第120条）
取締役会の決議が法令、行政規則、会社の定款又は株主総会決議に違反し、その結果、会社が重大な損失を蒙る場合、決議に参加した取締役は、会社に対して補償を行う責任を負う。ただし、決議が採択された時点において、取締役がかかる決議に対し明示的に異議を唱えたこと、及び、かかる異議申立てが取締役会議事録に記録されていたことが証明される場合、当該取締役は、かかる責任を免除される（会社法第125条）。
民事行為能力を有しないか、又は民事行為能力が制限されている者は、会社の取締役を務めることはできない（会社法第178条）。
取締役会は、議長を任命するものとし、議長はすべての取締役の過半数の承認により選任される（会社法第122条）。
監査役
会社は、３名以上の構成員からなる監査役会を有する。各監査役の任期は３年とし、再選された場合、監査役は連続して任期を務めることができる。監査役会は、株主の代表並びに適切な割合による会社の従業員の代表からなり、そのうち、従業員の代表は全体の３分の１を下回ってはならない。取締役及び幹部役員は、監査役を兼任することができない（会社法第76条、同法第77条、同法第130条）。
監査役会は、以下の権限を行使する。
（i） 会社の財務を監査すること
（ii） 取締役及び幹部役員の職務の執行を監督し、法令、規則、会社の定款又は株主総会の決議に違反している取締役及び幹部役員につき、解任を提案すること
（iii）取締役又は幹部役員の行為が会社の利益に対し損害を与える場合に、取締役又は幹部役員に対して、そのような行為の是正を要求すること
（iv） 臨時株主総会の招集を提案し、また、取締役会が、会社法の定めによる株主総会の招集及び運営の義務を果たさない場合に、株主総会を招集し、これを運営すること
（v） 株主総会に対して議案を提出すること
（vi） 会社法第189条の規定に基づき、取締役及び幹部役員に対し、訴訟を提起すること
（vii）会社の定款に規定されるその他の権限（会社法第78条、同法第131条）
監査役は、取締役会に出席することもできる。
総裁及び役員
会社は、取締役会により選任又は解任される総裁を有する。総裁は、取締役会に対して責任を負わなければならない。
取締役、監査役、総裁及び役員の義務
取締役、監査役、総裁又は役員が義務を履行するにあたり法令、規則又は会社の定款に違反し、その結果会社が損失を被った場合、かかる者は会社に対して賠償責任を負う（会社法第188条）。
株主直接訴訟
取締役又は幹部役員が法律、行政法規又は定款の規定に違反し、株主の利益に損害を与えた場合、継続して180日以上単独若しくは合計で会社の１%以上の株式を保有する株主は、人民法院に対して訴訟を提起することができる（会社法第189条）。
株主代表訴訟
取締役又は幹部役員が、会社の職務を執行するにあたり、法令又は定款に違反し、会社に損害を与えた場合、有限責任会社の株主、及び継続して180日以上単独若しくは合計で会社の１%以上の株式を有する株式有限会社の株主は、監査役会、又は監査役会を設置していない有限会社の場合は監査役に対し、人民法院に訴訟を提起することを、書面により請求することができる。監査役が、会社の職務を執行するにあたり、法令又は定款に違反し、会社に損害を与えた場合、上記の株主は、取締役会、又は取締役会を設置していない有限会社の場合は執行取締役（中国語：「執行董事」）に対し、人民法院に訴訟を提起することを、書面により請求することができる。
監査役会若しくは監査役会を設置していない有限会社の場合の監査役、又は取締役会若しくは取締役会を設置していない有限会社の執行取締役が、株主による上記の書面請求の後において、訴訟の提起を拒絶した場合、請求を受領した日から30日以内に訴訟を提起しなかった場合、又は、緊急事態であるにもかかわらず直ちに訴訟を提起せず、これにより会社の利益に対し回復し難い損害を与えるおそれがある場合は、上記の株主は、会社の利益のため自己の名で直接に、人民法院に対して訴訟を提起することができる。
第三者が会社の適法な権利又は利益を侵害し、会社に対して損害を与えた場合、上記の株主は、上記に準じて人民法院に対し訴訟を提起することができる。
会社の全額出資子会社の取締役、監査役、幹部役員に前条に定める事由がある場合、又は他人が会社の全額出資子会社の合法的権益を侵害して損害を与えた場合は、有限責任会社の株主、及び継続して180日以上単独若しくは合計で会社の１%以上の株式を保有する株式会社の株主は、前３項の規定に基づき、全額出資子会社の監査役会若しくは取締役会に対し、人民法院に訴訟提起することを、書面により請求し、又は自己の名で直接に、人民法院に対して訴訟を提起することができる（会社法第189条）。
財務会計
会社は、法令、行政規則及び国務院の財務部門の規制に従って財務会計システムを構築しなければならない。また、各会計年度末において会計報告書を作成し、法令に従い会計事務所の監査を経ることを要する（会社法第207条、同法第208条）。
会社は、株主による閲覧のため、年次株主総会招集の少なくとも20日前までに、その財務書類を会社に対して預託するものとする。募集設立の方法で設立された会社は、その財務諸表を公表しなくてはならない（会社法第209条）。
各年の税引後利益を配分するに当たり、会社は、会社の法定一般準備金として、その税引後利益の10%を積み立てる（ただし、資金が会社の登録資本の50%に達する場合を除く。）。
会社の法定一般準備金が前年度の会社の損失を補填するに足らない場合、本年度の利益は、法定一般準備金の積立てがなされる前に、損失を補填するために使用されるものとする。
会社の税引き後利益の中から法定一般準備金を積み立てた後、株主総会の決議を経て、税引き後利益の中から任意準備金を積み立てることができる。
会社による損失の補填及び法定一般準備金に対する積立て後において、余剰利益は、株主の保有株式数に応じて分配される（会社法第210条）。
会社の資本準備金は、会社の発行済み株式の額面超過金及び関連政府当局により資本準備金として取り扱うことが要求されるその他の金額により構成される（会社法第213条）。
会社の準備金は、会社の損失を補填するため、会社の事業運営を拡大するため、又は増資のために用いることができる。会社の損失を補填するための準備金は、任期準備金及び法定一般準備金を先ず用いなければならない。なおも損失を補填することができない場合は、規定に従い資本準備金を用いることができる。法定準備金を資本に充当する場合、当該種類の準備金は、充当前における登録資本の25%以上を留保しなければならない（会社法第214条）。
会計監査人の選任及び退職
会社は、会社の定款の定めに基づき、株主総会、取締役会又は監査役会の決定に従い、会社の監査業務を担当する監査法人を選任又は解任する。株主総会、取締役会又は監査役会が監査法人の選解任に関し決議する場合、当該監査法人に意見を表明させる機会を与えなければならない（会社法第215条）。
解散及び清算
以下のいずれかの事由が発生した場合、会社は解散する。
（i） 会社の定款に記載された経営期間が満了し、又は会社の定款において指定された解散事由が発生した場合
（ii） 株主総会において、株主が会社の解散を決議した場合
（iii）合併又は会社分割により、会社が解散される場合
（iv） 営業許可証を取り消され、閉鎖又は消滅を命じられた場合
（v） 人民法院が会社法第231条の規定（少数株主による解散請求の規定）に基づき解散させた場合（会社法第229条）
会社の経営及び管理に重大な困難が生じ、会社の存続が株主の利益に重大な損害を与える場合であって、他の方法によりこれを解決することができないときは、会社の株主議決権の10%以上を持つ株主は、人民法院に対し、会社の解散を請求することができる（会社法第231条）。
株式の権利内容
内資株及びH株は当社の株式資本における普通株式である。内資株は中国（香港、マカオ及び台湾を除く。）の法人、自然人若しくは投資家（中国の法律、行政法規、規則又は規範性を有する書面により購入が禁止される者を除く。）、又は中国証券監督管理委員会に承認された適格外国機関投資家の間でのみ引き受けられ、取引され、かつ、人民元にて引き受けられ、取引される。
上記の点を除き、株主への通知及び財務報告書の送付、紛争解決、株主名簿の別分冊への当社株式の登録、当社株式の譲渡方法及び配当受取機関の任命に関して、（それらすべての事項につき当社の定款で規定されているが）内資株及びH株はすべての点において互いに同順位であり、宣言され、支払われ、又は設定されるすべての配当又は分配に関して同等の順位にある。しかし、内資株の譲渡については、中国が随時制定する規制に従うものとする。
株券の紛失
株券が盗難に遭い、紛失し、又は滅失した場合、株主は、「中華人民共和国民事訴訟法」に定める公示催告手続に基づき、人民法院に対し、当該株券の失効を宣告するよう請求することができる。人民法院が当該株券の失効を宣告した後、株主は、会社に対して株券の再発行を申請することができる（会社法第164条）。
内資株の株主が株券を紛失し、新たな株券の発行を請求する場合は、会社法第164条の規定に従って処理される。すなわち、請求の前に、人民法院による公示催告手続及び株券失効の宣言を経なければならない。
海外上場外資株の株主が株券を紛失し、新たな株券の発行を請求する場合は、海外上場外資株の株主名簿の正本が存在する場所の法律、証券取引所規則、会社の定款又はその他の関連規定によって処理される。
（２）【提出会社の定款等に規定する制度】
１．取締役及びその他の役員
退任、選任及び解任
取締役会会長及びその他の取締役会構成員の任期は３年とする。
従業員でない取締役は、株主総会において株主により選任され、従業員である取締役は、当社の従業員により、従業員代表総会又はその他の形式による民主的な選挙を経て選任され、任期は３年とする。取締役は当社株式を保有する義務を負わない。ある特定の年齢に達したという理由のみで取締役を退任する旨を要求されることはなく、また再選、再任が不適格となることはない。さらに、指名の対象として不適格となることもない。
当社は取締役会を設置する。取締役会は12名の取締役から構成され、うち少なくとも３分の１は非業務執行社外取締役とする。取締役の辞任により当社の取締役会が法定の最少人数を下回った場合、改選された取締役が就任するまでは、元の取締役が、法律、行政法規、部門規定及び当社の定款の規定に基づき、取締役の職務を遂行しなければならない。非業務執行社外取締役は、株主から独立し、かつ当社の他の職務を担当してはならない。非業務執行取締役は当社のいかなる職務も担当しない。取締役会は、取締役会会長（董事長）１名を置くこととする。また、取締役会副会長（副董事長）１名を置くことができる。取締役会の会長及び副会長は、取締役会構成員全体の過半数により選任、変更及び解任される。
以下各号のいずれかに該当する場合、当社取締役、監査役、総裁、副総裁及びその他の幹部役員を務めることはできない。
（１） 民事行為能力のない者又は民事行為能力が制限されている者
（２） 汚職、贈収賄、財産権の侵害、財産の横領又は社会主義市場経済的秩序を乱す行為を行い、そのために処罰された者又は政治的権利が剥奪され、かかる処罰又は剥奪の実行完了から５年以上が経過していない者
（３） 破産清算した会社又は企業の元取締役、元工場長又は元総経理であり会社又は企業の破産に対して個人的に責任を負い、かかる会社又は企業の破産及び清算が完了した日から３年以上経過していない者
（４） 法律違反により営業許可の取消しを受け、閉鎖した会社又は企業の法定の代表者を務め、個人的にかかる事態について責任を負い、かかる営業許可の取消しを受けた日から３年以上経過していない者
（５） 比較的多額の個人延滞債務を有する者
（６） 刑法違反により司法機関の犯罪捜査下にあり、かかる捜査が終了していない者
（７） 法律及び行政法規が、企業の指導者として不適格と規定する者
（８） 主管当局により関連証券規則に違反したとして有罪判決を受けている者で、かかる有罪判決が、かかる者が詐欺行為又は不誠実な行為を行ったという事実認定を含み、当該有罪判決日から５年以上経過していない場合
（９） 金融監督機関により市場立入禁止者と確定された者で、当該確定から５年以上経過していない場合
（10） 証券取引所により上場会社の取締役、幹部役員等として不適格であると公開認定され、その期限が満了していない者
（11） 法律、行政法規、規則、監督規定が規定するその他の場合
当社は社外取締役業務制度を創設し、社外取締役がその他の取締役と同等のアクセス権（知る権利）を有することを保証し、適時に社外取締役に関連資料と情報を提供し、定期的に当社の運営状況を報告し、必要な際には社外取締役による実地調査をアレンジすることができる。社外取締役の辞任により、社外取締役の構成員又は取締役会の構成員が、法定又は当社の定款に規定される最少人数を下回った場合、改選された社外取締役が就任するまでは、社外取締役が法律、行政法規及び当社の定款の規定に基づき職務を遂行しなければならない。社外取締役の毎期の任期は会社の取締役と同様で、任期満了後再選により再任することができる。ただし、再任期間は、６年を超えてはならない。取締役会は２ヶ月の間に株主総会を招集し、社外取締役を改選しなければならず、期日を過ぎても株主総会が招集されない場合、社外取締役は職務を引き続き履行しなくてもよい。
２．既存株式又は種類株式の権利の変更
いずれの種類の株主に対し株主の資格において付与された権利（以下「種類株主の権利」という。）も、総会の特別決議による株主の承認、及び定款に従い招集される別個の種類株主総会の特別決議による当該種類株主の承認がない限り、変更又は廃止できないものとする。
以下の各号の状況に該当する場合は、種類株主の権利の変更又は廃止とみなされる。
（１） 当該種類の株式数の増減、又は当該種類の株式の議決権、持分権若しくは特権と同等以上の議決権、持分権若しくは特権を伴うある種類の株式数の増減
（２） 当該種類の株式の全部若しくは一部の、別の種類の株式への交換の実施、又は別の種類の株式の全部若しくは一部の、当該種類の株式への交換若しくは当該交換に関する権利の付与
（３） 当該種類の株式に付随する未払配当金の権利又は累積配当の権利の取消又は縮小
（４） 当該種類の株式に付随する配当優先権又は清算優先権の縮小又は排除
（５） 当該種類の株式に付随する転換権、オプション、議決権、譲渡権、優先販売権、又は当社の証券の購入権の拡張、排除又は縮小
（６） 当核種類の株式に付随する、当社から支払われる金額を特定の通貨により受領する権利の排除又は縮小
（７） 当該種類の株式の議決権、持分権又は特権と同等以上の議決権、持分権又は特権を伴う新種類の株式の創出
（８） 当該種類の株式の譲渡若しくは所有に対する制限、又はかかる制限事項の追加
（９） 当該種類若しくは別の種類の当社株式を引受け、又は当該種類若しくは別の種類の当社株式に転換する権利の付与
（10） 別の種類の当社株式の権利又は特権の拡張
（11） 各種類の株主間の責任の負担に不均衡をもたらす再編案による当社の再編成
（12） 定款第10章「株主の各種類による採決の特別手続」に規定する条項の変更又は廃止
影響が及ぶ種類の株主は、株主総会における議決権を有すると否とを問わず、上記第２号から第８号、第11号及び第12号に関する事項について、種類株主総会における議決権を有する。ただし、利害関係を有する株主（下記に定義される。）は、かかる種類株主総会における議決権を有しない。
種類株主総会の決議は、当該総会において議決権を付与された株主の議決権の３分の２以上に相当する票により可決される。
以下の各号のいずれかに該当する場合、種類株主総会における決議のための特別手続は適用されない。
（１） 株主総会の特別決議による株主の承認にもとづき、当社が、別個であると同時であるとを問わず、12ヶ月ごとに１度、既存の発行済の内資株及び海外上場外国投資株式の各々の20%以下相当を発行する場合
（２） その設立時に、内資株及び海外上場外国投資株式を発行する当社の計画が、中国国務院証券管理部門による認可日から15ヶ月以内に実行される場合
定款における種類株主の権利の規定において,「利害関係を有する株主」とは、以下の各号の株主をいう。
（１） 当社の全株主を対象とする募集による当社株式の買戻し、又は証券取引所における公開取引による買戻しの場合、当社定款の意味における「支配株主」
（２） 市場外契約による当社株式の買戻しの場合、当該契約が関係する当社株式の保有者
（３） 当社の再編の場合、再編案にもとづき当該種類の株主に対し課される義務よりも、比較的比率の低い義務を負う株主、又は再編成案において、当該種類のその他の株主の利害関係とは異なる利害関係を有する株主
当社は、現在、種類株主の権利に関する規定を削除することを計画している。当該削除には、当社の株主総会での採択及び銀行保険監督管理委員会の認可を経る必要がある。
３．決議－過半数を要する
株主総会の決議には、普通決義と特別決議がある。
普通決議は、総会に出席した株主（代理人を含む。）の議決権の過半数に相当する賛成票により可決される。
特別決議は、総会に出席した株主（代理人を含む。）の議決権の３分の２以上に相当する賛成票により可決される。
４．議決権（一般的には、投票による採決及び投票による採決を要求する権利）
当社普通株式の株主は、株主総会に出席し、又は出席する代理人を指名する権利を持ち、また、かかる株主総会において投票する権利を有する。株主（代理人を含む。）は、株主総会における採決の際、議決権付き株式の数に応じた議決権を行使することができる。株主は、１株につき、１議決権を有する。
適用のある証券取引所証券上場規則に従い株主が特定の決議につき議決権を放棄、又は特定の決議につき賛成にのみ、若しくは反対にのみ議決権を行使しなければならない場合、かかる要求又は制限に反してなされた議決権行使（代理人による議決権行使を含む。）は、採決に算入されない。
議長が誠実信用の原則に則り決定を行い、手続又は行政事項に関する純粋な決議案について挙手による採決が許容されるものを除いて、株主総会において株主が行ういかなる採決も投票により行わなければならない。
総会の議長の選出、又は総会の中止に関して投票による採決が要求された場合、これを直ちに実施しなければならない。その他の問題について投票による採決が要求された場合は、これを総会の議長が指示した時刻に実施しなければならず、投票による採決が要求された議事以外の議事を先に進行することができる。投票による採決の結果は、かかる投票による採決が要求された総会の決議とみなされる。
５．年次株主総会の要件
当社取締役会は、毎年１回、前会計年度終了後６ヶ月以内に、年次株主総会を招集する。
６．会計及び監査
当社は、法律、行政規則及び中国国務院の財務規制局が策定した中国の会計基準に従い、財務及び会計システム並びに内部監査システムを確立する。
関連する法令及び当社が上場された地域の上場規則及び当社の定款が別途規定するものを除き、当社の取締役会は、法律、行政規則、地方政府当局及び主管部門が公布する規範性を有する文書により作成が義務付けられている財務報告書を、年次株主総会ごとに株主に対し提出する。
当社の財務報告書は、各年次株主総会の開催日の20日前までに当社において備置し、株主の縦覧に供される。各株主は、財務報告書の写しを入手する権利を持つ。
当社の財務諸表は、中国の会計基準及び規則に従い作成されるほか、国際会計基準又は当社株式が上場される中国外の地域の会計基準のいずれかに従い作成される。２つの会計基準に従い作成された財務諸表に重大な相違がある場合、かかる相違は財務諸表の別紙に記載されるものとする。当社が税引後利益を分配する場合、財務諸表中に表示された２つの金額のうち低い方が適用される。
当社が公表若しくは開示する中間決算若しくは中間財務情報もまた、中国の会計基準及び規則に従い作成及び提出され、かつ国際会計基準又は当社株式が上場される中国外の地域の外国の会計基準のいずれかに従い作成及び提出されなければならない。
当社は各会計年度の終了日から４ヶ月以内に年度財務報告書を公表し、各会計年度の前６ヶ月の終了日から２ヶ月以内に半期財務報告書を公表し、各会計年度の前３ヶ月及び前９ヶ月の終了日から１ヶ月以内に四半期財務報告書を公表する。
７．株主総会の招集通知及び総会における議題
株主総会は当社の機関であり、その機能及び権能は法律に従って行使される。
当社は、株主総会における株主の事前承認なしには取締役、監査役、総裁、副総裁その他幹部役員以外の者との間で、当社の業務の全部又は重要部分に関する管理及び運営を委譲するような契約を締結しない。
株主総会は年次株主総会と臨時株主総会に分けられる。株主総会は取締役会により招集される。
取締役会は、以下の事柄のいずれかが発生した場合、発生から２ヶ月以内に臨時株主総会を招集する。
（１） 取締役の人数が会社法に規定された人数を下回ったか、又は当社定款により定められた人数の３分の２を下回った場合
（２） 当社の未処理損失額が当社払込株式資本の総額の３分の１に達した場合
（３） 単独又は合計で当社の発行済議決権付株式の10%以上を所有する株主が書面にて臨時株主総会の招集を要求した場合
（４） 取締役会が臨時株主総会の招集を必要と思料した場合又は半数以上かつ２名を下回らない社外取締役若しくは監査役会が臨時株主総会の招集を要求した場合
（５） 法律、行政法規、規則、又は会社の定款が規定するその他の場合
当社は、株主年次総会を招集する場合、会議開催の20営業日以上前に書面による通知を送付しなければならず、臨時株主総会を招集する場合は、会議開催の15日又は10日営業日以上前に通知を送付しなければならず、上記の期間はいずれか長いほうを基準とする。当社株式上場地の監督管理規範及び上場規則等に定める株主総会通知期間が上記の期間を超える場合は、その規定による。
当社の株主総会の招集通知は、以下の基準を満たさなければならない。
（１） 書面によること。
（２） 総会の会場、及び日時を明示すること。
（３） 総会の議題を記載すること。
（４） 提出された議案について、十分な情報にもとづき決定を下せるよう、株主に対し必要な情報及び説明を提供すること。このことの一般性を損なうことなく、当社と他社との合併、当社の株式の買戻し、当社の株式資本の再編成、又はその他の方法による当社の再編に関する議案が提出された場合、契約草案（もしあれば）の写しとともに、当該取引案における条件の詳細を提出しなければならず、かつ当該案の理由及び効果を適切に説明しなければならない。
（５） 協議された事項における取締役、監査役、総裁、副総裁又はその他の幹部役員の重要な利害関係の性質及び範囲（もしあれば）、並びに株主としての取締役、監査役、総裁、副総裁又はその他の幹部役員に及ぶ影響が、同一種類の株主の利害関係に及ぶ影響と異なる限りにおいて、かかる取締役、監査役、総裁、副総裁又はその他の幹部役員に及ぶ当該影響を開示すること。
（６） 総会において提出される特別決議案の全文を記載すること。
（７） 総会に出席し、かつ議決権を行使できる株主は、自らに代わり総会に出席しかつ議決権を行使する１名以上の代理人を指名する権利を有し、かつ代理人は株主である必要がない旨を明示すること。
（８） 総会の議決権委任状の提出時刻及び提出場所を明示すること。
（９） 投票方式により決議する場合の手続き及び株主が適用される規程に従い投票方式による決議を要求する権限があることを明示すること。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式をもって招集される。当社が株主総会を招集する地点は、当社の住所地又は株主総会の招集通知に明記された地点とする。株主総会が適法かつ有効であることが保証されているという前提のもと、ネットワーク投票を含むその他の方法を採用することで、株主が株主総会に参加することに便宜を図ることができる。上記の方法により株主総会に参加する株主は、出席したとみなされる。ネットワーク投票を含むその他の方法を採用することで株主総会に参加する株主の身分確認の方法は、株主総会の議事規則により明確に規定される。ネットワーク投票の形式は、当社の海外上場外資株の株主には適用されない。
以下の各号の事項は、株主総会において普通決議により決議される。
（１） 当社の事業方針及び投資計画
（２） 従業員代表以外の取締役、監査役の選任、変更及び解任、並びに当該取締役、監査役の報酬及び支払方法の決定
（３） 取締役会及び監査役会の業務報告
（４） 取締役会が作成した利益分配案及び損失処理案
（５） 当社の財務報告について定期的な法定監査を行う会計士事務所の選任及び解任
（６） 当社の年次予備的財務予算案及び最終予算、貸借対照表、損益計算書及びその他の財務諸表
（７） 法律、行政法規、監督管理規定又は当社定款により、特別決議による採択を要するとされる事項以外の事項
以下の各号の事項は、株主総会において特別決議により決議されるものとする。
（１） 株式資本の増資又は減資、並びにあらゆる種類の株式、ワラント及びその他これら準ずる証券の発行並びに上場
（２） 当社の社債の発行
（３） 当社の分割、合併、解散及び清算又は当社形態の変更
（４） 当社定款の変更
（５） 自社株式の買戻し
（６） 当社による法人機構の設立、重大な対外投資、重大な資産の処分及び帳消し、重大な資産の抵当等に関する事項
（７） 社外取締役の職務の解除
（８） 当社が直近１期の監査済み総資産額の30%を超える多額の資産を１年以内に購入又は販売すること
（９） 株式インセンティブ・プラン
（10） 法律、行政法規、監督管理規定又は会社の定款において定める事項、及び総会において株主により、その性質上当社に重大な影響を及ぼす可能性があり、特別決議により採択されるべきと、普通決議によって認められた事項
当社は株主総会、取締役会、監査役会を招集し、単独若しくは合計で総額３%以上（３%を含む。）の当社の議決権付き株式を保有する株主は、書面にて当社に対し提案する権限を有する。
８．株式譲渡等
法律又は行政法規が定め及び当社定款に規定する場合を除き、当社の株式は法により譲渡することができる。
株主名簿の各部分の修正又は改訂は、株主名簿が備え付けられている場所の法律に従い実行される。
株主総会開催日前30日間又は当社の利益配当のための基準日前５日間は、株式譲渡による株主名簿の変更を行うことができない。
当社の議決権付き株式を５%以上保有する株主が、保有する株式の質入れをし、又はこれを解除しようとする場合、当該事実が発生する当日以後、当社の取締役会に書面にて報告しなければならない。当社の株式を５%以上保有する株主間に関連関係が発生した場合、株主は当該状況が発生した当日に、当社の取締役会に書面にて報告しなければならない。当社の株式を５%以上保有する株主が訴訟又は仲裁に関わった場合、当該株主は、事情を知った当日に自主的に当社の取締役会に報告し、かつ当社に協力し情報開示義務を履行しなければならない。
当社の取締役、監査役、総裁、副総裁及びその他の幹部役員が保有する当社の株式は、下記の場合においては譲渡してはならない。
（１） 当社が株式上場取引をした日から１年以内
（２） 取締役、監査役、総裁、副総裁及びその他の幹部役員が離職した後半年以内
（３） 取締役、監査役、総裁、副総裁及びその他の幹部役員が一定期間内に譲渡をしないことを承認し、かつ当該期間内である場合
（４） 法令又は国務院証券監督管理機構若しくは証券取引所が規定したその他の状況
９．当社自社株式買戻しに関する当社の権能
当社定款に従い、当社は登録資本金を減額することができる。
当社は当社定款に定める手続に従いかつ政府関連当局又はその他の監督管理機関の承認を条件として、以下の場合において発行済株式の買戻しを行うことができる。
（１） 当社資本の減資のための株式消却
（２） 当社株式を所有する他社との合併
（３） 株式を従業員持株制度又は株式奨励に用いる場合
（４） 株主が、株主総会の行った当社の合併・分割決議に異議を有し、当社に対してその株式の買取を請求した場合
（５） 株式を当社が発行する株券に転換可能な社債への転換に用いる場合
（６） 当社による当社の価値及び株主権益の保護に必要な場合
（７） その他法令及び行政法規により認められた場合
当社は政府関係当局の承認を受けて以下のいずれかの方法により株式を買い戻すことができる。
（１） 当社既存株主全員に対する、その持分に応じた株式の買戻しの申出
（２） 証券取引所の公開取引による株式の買戻し
（３） オフマーケット契約による株式の買戻し
（４） 法令及び国務院証券主管機関が認めたその他の方法
オフマーケット契約により当社株式を買戻す場合、当社定款に従い株主の事前承認を得なければならない。当社は、同様の方法により株主の事前承認を得ることにより、締結した契約に基づき当社の権利を解除し、変更し又は放棄することができる。
当社株式を買戻すための契約は、当社株式を買戻す義務を定める契約又は株式買戻権の取得を定める契約を含むが、これらに限らない。当社株式の買戻契約に基づく当社の権利を譲渡することはできない。
当社が会社清算手続き中でない限り、当社は当社発行済株式の買戻しに関し、下記の各条項に準拠する。
（１） 当社が額面価額で当社株式を買戻す場合、その支払いは当社の配当可能利益又はかかる目的上新規発行される株式の手取金からなされる。
（２） 当社が額面価額に超過金を付した額で当社株式を買戻す場合、その支払いは、額面価額分の支払いについては当社の配当可能利益又はかかる目的上新規発行される株式の手取金からなされる。額面価額を超過する部分についての支払いは、以下のように行われる。
（i） 買戻される当社株式が額面価額で発行されていた場合には、かかる支払いは当社の配当可能利益からなされる。
（ii） 買戻される当社株式が額面価額を超える額で発行されていた場合には、かかる支払いは当社の分配可能剰余金又はかかる目的上新規発行される株式の手取金からなされる。ただし、新規発行株式の手取金から支払われる金額は買戻された当社株式の発行時に当社が受領した超過金総額を上回ってはならず、また、その時点における当社の株式額面超過金勘定（新規発行株式の額面超過金を含む。）の金額を上回ってはならない。
（３） 当社による以下の支払いは、当社の配当可能利益からなされる。
（i） 当社株式の買戻権取得の対価
（ii） 当社株式の買戻しに関する契約を変更するための支払い
（iii）株式買戻契約に基づく当社の義務を解除するための支払い
（４） 当社の登録資本金が関連条項に従い消却済株式の額面総額分減じられた後、買戻された当社株式の額面価額部分の支払いのために当社配当可能利益から控除した金額は、当社の株式額面超過金勘定に振替えられる。
10．当社子会社が当社株式を所有する権限
当社定款に、当社子会社による当社株式の保有を禁ずる条項はない。
11．配当及びその他の利益分配方法
当社は以下の形式で配当金を分配する。
（１） 現金、又は
（２） 当社株式
当社は、内資株の保有者に対して支払う配当金及びその他の金員を人民元で宣言、計算し、支払う。当社は、外国投資株式の保有者に対して支払う配当金及びその他の金員を人民元で宣言及び計算し、かかる金額を当該外国投資株式が上場されている地域の現地通貨により支払う（かかる株式が２ヶ所以上で上場されている場合は、取締役会がかかる株式の主要上場地と定める現地通貨による。）。
当社は、H株の保有者のために受取代理人を任命する。H株の保有者のために任命された受取代理人は、当社が宣言した配当金その他当該保有者に支払われるすべての金員を、当該保有者に代わり受領する。H株の保有者のために任命された受取代理人は、香港受託者条例に基づき信託会社として登録された会社とする。
中国の関連する法律、法規、規則及び会社株式上場地の証券監督管理機関の関連規定を遵守する前提において、受領者のいない株主配当金について、当社はこれを没収する権利を行使することができるものの、当該権力は、適用される関連時効期間が満了の後にはじめて行使することができる。
当社の支払い能力が監督管理機構の要求に満たない場合、当社は株主に利益を配当することができない。
12．株主の代理人
当社の総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自らに代わり出席しかつ議決権を行使する代理人として１名以上の者（株主であると否とを問わない。）を指名する権利を有し、かつ前記のように指名された代理人は、以下の各号の権利を有するものとする。
（１） 株主と同等の総会における発言権
（２） 投票による採決を要求し又は共同で投票による採決を要求する権利
（３） 挙手又は投票により議決権を行使する権利。ただし、１名以上の代理人を指名した株主の代理人は、投票によってのみ議決権を行使できるものとする。
株主は、書面により株主の代理人を指名し、指名者又はその書面により指名された代理人は署名をもって代理を行うものとする。指名者が法人である場合、その社印を押捺する又は取締役、幹部役員若しくは正式に指名された代理人が署名をもって代理を行うものとする。代理人を指名する委任状、並びにかかる議決権委任状に指名権委任状又はその他授権書に従い指名者に代わる者の署名が付されている場合は、かかる指名権委任状又はその他の授権書の公証人による認証謄本を、代理人が採決を提案する総会の開催時刻又は決議案の承認の予定時刻の24時間以上前に、当社の所在地、又は当該目的のために総会の招集通知に指定されたその他の場所に届け出なければならない。委任状には、発行日を明記するものとする。
指名者が法人である場合、当該法人の法定代表者、又は当該法人の取締役会若しくはその他の経営機関の決議により代理人として行為する権限を付与された者は、指名者の代理人として当社の株主総会に出席することができる。
当社の総会に出席し議決権を行使する代理人を指名するため、株主が使用する目的で取締役が当該株主に対し発行する書式は、当該株主が自身の意思にもとづき、代理人に対し総会で決議される議案に対する賛否又は棄権の指示ができるものでなければならない。当該書式には、株主からの明示的な指示がない場合には、代理人が適当であると思料するとおりに議決権を行使できる旨を記載するものとする。
議決権委任状の条件に従い付与された議決権は、指名者の事前の死亡又は行為能力の喪失にかかわらず、又は議決権委任状を作成した際の代理権の取消しにかかわらず、又は議決権委任状の付与に関連する株式の譲渡にかかわらず、有効である。ただし、当社がかかる議決権委任状が使用される総会の開会に先立ち、前述の死亡、精神的能力の不全、代理権の取消し又は株式の譲渡について書面による通知を当社所在地において受領していない場合に限る。
13．公示催告及び失権手続
当社定款に、公示催告及び失権手続にかかる条項はない。
14．株主の権利（株主名簿閲覧の権利を含む。）
当社の普通株式の株主は以下の権利を享受する。
（１） 所有株式数に応じて配当その他の分配金を受領する権利
（２） 法により株主総会の開催を要求、招集、主宰し、株主総会に出席する権利又は株主総会に出席する代理人を指名する権利、及び株主総会において議決権を行使する権利
（３） 単独又は合計で当社の株式の３%以上を保有する株主が取締役又は監査役を指名する権利
（４） 当社の事業運営に関し監督管理する権利、及び法により提案又は質問を提起する権利
（５） 法律、行政法規及び当社定款の条項に従いその保有する株式を譲渡、贈与又は質入れする権利
（６） 以下の権利を含み、当社定款の条項に従い関連情報を入手する権利
（i） 費用の支払いを条件として、当社定款の写しを取得する権利
（ii） 合理的な範囲の手数料の支払いを条件として、下記の書類を閲覧し謄写する権利
（a）株主名簿の各部分
（b）当社の取締役、監査役、総裁、副総裁その他幹部役員各人の個人情報のうち、以下のもの。
（aa）現在の氏名及び通称並びに過去の氏名及び通称
（bb）主たる住所（居住地）
（cc）国籍
（dd）主たる及びその他の全ての職業及び職務
（ee）身分証明書類及びその番号
（c）財務報告書
（d）当社の資本状態に関する報告書
（e）前会計年度末以降当社が買戻した株式の種類毎の額面総額、株式総数、最高支払価格及び最低支払価格、並びにかかる目的上当社が支払った総額を示す書類
（f）株主総会議事録
（g）当社債券の控え、取締役会会議の決議、監査役会会議の決議
（７） 当社が解散し又は清算された場合、所有する株式数に応じて当社の残余財産の分配に参加する権利
（８） 会社の合併又は分割に関する株主総会決議に反対する株主が、会社に対してその株式の買取りを要求できる権利
（９） 株主名簿の記載及び変更を請求する権利
（10） 「会社法」又はその他の法令の規定に基づき、当社の利益を害し、又は株主の適法な権利及び利益を侵害する行為について、人民法院に訴訟を提起し、関連する権利を主張する権利
（11） 法律、行政法規及び当社定款により付与されたその他の権利
株主は、前条で記載された関連情報の閲覧又は資料の請求を提出する場合、保有する会社の株式の種類及び保有数を証明する書面を会社に提供しなければならず、会社は株主の身分確認を経た後、株主の要求に基づき情報や又は資料を提供する。
15．株主総会の定足数
当社による株主総会の開催については最低定足数に対する要求はない。
16．詐欺行為又は抑圧に関する少数株主の権利
法律及び行政法規により課される義務又は当社株式が上場している証券取引所により要求される義務に加え、支配株主は当社の株主全員又は一部の利益を侵害する方法で下記の事柄に関する議決権を行使してはならない。
（１） 取締役又は監査役を当社の最善の利益の下に誠実に行為する義務から解除すること
（２） あらゆる方法により（当社にとって利益となる機会の奪取を含むがこれに限らない。）取締役又は監査役が（本人の利益のため又は他者の利益のために）当社資産を奪取することを承認すること
（３） 取締役又は監査役が（本人の利益のため又は他者の利益のために）他の株主の各自の権利を剥奪することを承認すること。かかる権利には分配の権利及び議決権を含むがこれらに限らない（ただし当社定款に従って株主総会において承認のために提出された再編案に基づく場合を除く。）
上段について、「支配株主」とは以下の条件のいずれか１つを満たす者を意味する。
（１） 単独で又は他者と共同で半数以上の取締役を選任する権能を有する者
（２） 単独で又は他者と共同で当社の議決権の30%以上を行使する権能又はかかる行使を支配する権能を有する者
（３） 単独で又は他者と共同で当社の発行済株式の30%以上を所有する者
（４） 単独で又は他者と共同でその他の方法で当社を事実上支配する者
前記「２. 既存株式又は種類株式の権利の変更」の項目を併せて参照のこと。
17．清算手続
当社は、以下のいずれかの事由が発生した場合、解散し清算される。
（１） 株主総会において解散決議が採択された場合
（２） 当社の合併又は分割に伴い解散が必要となった場合
（３） 人民法院が法により解散させた場合
（４） 法に基づき営業許可証を取り消され、閉鎖又は消滅を命じられた場合
取締役会が当社の破産宣告以外の理由によりその清算を提案する場合、当該提案を審議するために招集する株主総会の通知に、当社の業務を精査した結果、取締役会は当社が清算開始から12ヶ月以内にその負債を全額弁済できると判断している旨の記述を記載しなければならない。
当社の清算決議が株主総会により採択されたときに、取締役会のすべての職務及び権限は停止する。
清算委員会は、株主総会の指示に従い、毎年最低１回株主総会に対し、同委員会の収支、当社の事業及び清算の進捗状況について報告し、清算結了に際し株主総会に対し最終報告を提出する。
18．当社及び当社株主にとって重要なその他の条項
A 総則
当社は永続する株式有限会社である。
当社定款が効力を生じる日より、当社定款は当社の組織及び活動、並びに当社と各株主の間の権利及び義務、さらに株主間の権利及び義務を規制する法的に拘束力を有する文書となる。
当社は他の有限責任会社又は株式有限会社に投資することができる。投資先に対する当社の責任は当該投資先への拠出額に限定される。
当社はその業務上及び開発上の必要性から、当社定款に基づき、当社資本を増資することができる。
当社は以下の方法により増資することができる。
（１） 不特定投資家の引受けによる新株の募集
（２） 当社既存株主に対する新株の発行
（３） 当社既存株主に対する新株の無償交付
（４） 準備金による無償増資
（５） 法律及び行政法規により認められたその他の方法
新株発行による増資が当社定款の条項に従い承認された後、かかる新株の発行は関連法律及び行政法規が定める手続に従って行われる。
法律及び行政法規において規制される場合を除き、当社の株式は自由に譲渡可能であり、また、一切の留置権に服さない。
当社はその登録資本金を減じる場合、貸借対照表及び当社の財産目録を作成しなければならない。当社は債権者に対し、当社が減資を決議した日から10日以内にその旨を通知し、かつ当該決議日から30日以内にその旨の新聞公告を掲載する。債権者は当社から通知を受領後30日以内に（かかる通知を受領しなかった債権者については新聞公告の掲載日から45日以内に）、当社に対し債務の返済又は相応の担保の提供を要求する権利を有する。
当社の登録資本金は、減資後も法定最低額を下回ってはならない。
当社の普通株式の株主は、以下の義務を負うものとする。
（１） 当社定款を遵守する義務
（２） 引受株式数及び引受けの方法に応じて申込金を支払う義務
（３） 法律、行政法規及び当社定款により課されるその他の義務
株主は、株主資本につき、株式引受時に当該株式の引受人が合意した以外の拠出義務を負わない。
B 監査役会
当社は監査役会を有するものとする。取締役、総裁、及びその他の幹部役員は、監査役を兼務してはならない。監査役会は、５名の監査役から構成されるものとする。監査役会の構成員のうち、１名が会長を務める。各監査役は、３年の任期を有し、再選及び再任により更新することができる。監査役会の会長の選任又は解任は、監査役会構成員の３分の２以上により決定される。監査役会会長はその責任において監査役会を招集する。会長は、３年の任期を有し、再選及び再任により更新することができる。監査役会は、６ヶ月に１度、召集して開催しなければならない。
監査役会は、株主代表等従業員代表でない監査役及び従業員代表の監査役によって構成されるものとし、そのうち従業員代表の比率は３分の１を下回ってはならない。株主代表等、従業員代表でない監査役の選任及び更迭は、株主総会においてなされ、従業員代表は民主的な手続により選任又は更迭される。監査役の任期が満了してもまだ改選されない場合、又は監査役が任期内に辞職し、監査役会の構成員が法定人数を下回った場合、改選された監査役が就任する前は、元の監査役が法律、行政法規及び会社の定款の規定に従い、監査役の職務を遂行しなければならない。
監査役は取締役会に出席する。
注：当社は、2025年12月24日に国家金融監督管理総局による定款修正の認可を取得した旨を開示した後、監査役会を設置せず、取締役会監査委員会が相応の職権を行使することとなった。
C 当社の総裁
当社は、１名の総裁を有するものとする。総裁は、取締役会の会長により指名され、取締役会により選任及び解任される。当社は、総裁をその職務において補佐する５名から６名の副総裁及び２名から３名の総裁補佐を有する。副総裁及び総裁補佐は、総裁により指名される。総裁は３年の任期を有し、再選及び再任により更新することができる。
総裁は、取締役会に対して責任を負う。
総裁、副総裁及び総裁補佐は、その職務の遂行及び権限の行使において、誠実かつ勤勉に、法律、行政法規及び当社定款に従って行うものとする。
D 取締役会
取締役会は、株主総会に対して責任を負う。
取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けている。定期会議は毎年少なくとも４回以上開催され、およそ四半期ごとに１回開催され、取締役会会長により招集される。すべての取締役に対し、少なくとも開催14日前までに会合の通知がなされなければならない。緊急事項がある場合、10分の１以上の議決権を有する株主、監査役会、総裁、取締役会会長、取締役会の３分の１以上の取締役、又は２名以上の社外取締役による要請があれば、臨時取締役会を開催することができる。
取締役会会議は、取締役会の過半数が出席する場合に限り開催される。各取締役は１議決権を有する。関係当事者との取引にかかる、いかなる取締役会決議も、非業務執行社外取締役の署名なしには有効とならない。
ある取締役又はその関係者（香港証券取引所の証券上場規則において定義される。）が取締役会の会議における決議案に関して利害関係を有する場合、かかる取締役はかかる事項について議決権を行使することができない。かかる取締役は、当該取締役会会議における定足数に含まれない。
２ 【外国為替管理制度】
外国為替
中国の法定通貨は人民元であり、外国為替管理の対象となっているため、現時点においては外国為替に自由に交換することができない。中国人民銀行の所轄下にある外為管理局は、外国為替管理規則の執行を含む、外国為替に関連する一切の事項を管理する機能を付与されている。
1993年12月31日以前においては、外国為替管理に割当方式が採用されていた。外国為替を必要とする企業は、中国人民銀行又はその他の指定銀行を通じて人民元を外貨に交換する前に、外為管理局の地方事務局より割当てを取得することを求められた。かかる交換は、外為管理局が毎日指定する公式レートに基づき行われた。人民元は、外貨調整センターにおいても外国為替に交換することができた。外貨調整センターにおいて用いられる交換レートは、主として外貨の需要及び供給並びに中国の企業による人民元の要求により決定された。外貨調整センターにおける外貨の売買を希望する企業は、最初に外為管理局の承認を取得しなければならなかった。
1993年12月28日、中国国務院の所轄下にある中国人民銀行は、1994年１月１日発効の外貨管理システムの追加的改正に関する中国人民銀行の公告（以下「本件公告」という。）を公布した。本件公告は、外国為替の割当方式の廃止、経常勘定項目における人民元の条件付交換の実施、銀行による外国為替の決済及び支払いシステムの確立、並びに人民元の公式交換レート及び外貨調整センターの人民元の市場交換レートの統一を公布した。
1994年３月26日、中国人民銀行は、外国為替決済、売却及び支払業務取扱暫定管理規定を公表した。外国為替決済、売却及び支払業務取扱暫定管理規定は、中国の企業、経済組織及び社会組織による外国為替の売買を規制する詳細な規定を記載している。
1996年１月29日、中国国務院は、1996年４月１日発効の新しい中国外国為替管理規則（「外為管理規則」）を公布した。外為管理規則は、経常勘定項目及び資本勘定項目に対するすべての国際収支及び送金を分類し、経常勘定項目の取引の大部分は、資本勘定項目とは異なり、もはや外為管理局の承認を得る必要がないとした。外為管理規則は、その後、1997年１月14日及び2008年８月１日に修正された。
1996年６月20日、中国人民銀行は、1996年７月１日発効の外国為替決済及び売却業務取扱管理規則（「決済規則」）を公布した。決済規則は、外国為替決済、売却及び支払業務取扱暫定管理規定に優先し、経常勘定項目に関する外国為替の交換について残存する規制を廃止した。ただし、資本勘定項目に関する外国為替取引については、継続して既存の制限がなされた。決済規則に基づいて、中国人民銀行は、外資系企業に対する銀行での外国為替決済及び売却の実施に関する通知（「本件宣通知」）を公布した。本件通知は、外資系企業に対して、その必要に基づき、経常勘定における外国為替の受領及び支払いのための外国為替決済口座並びに指定外国為替銀行での資本勘定における外国為替の受領及び支払いのための特別口座を開設することを許可した。
1998年10月25日、中国人民銀行及び外為管理局は、1998年12月１日発効の外国為替スワップ事業中止に関する通知を交付し、これに従って外資系企業のための中国における外国為替スワップ事業は中止され、外資系企業による外国為替取引は、外国為替決済及び売却のための金融制度の管轄下に置かれることとなった。
1994年１月１日、人民元についての従来の二重為替相場制は廃止され、需要及び供給により決定される管理変動相場制となった。中国人民銀行は、毎日、人民元対米ドルの為替レートを設定かつ公表する。この為替レートは、前日の銀行間外国為替市場における人民元及び米ドルの取引価格を参照して決定される。中国人民銀行はまた、国際外国為替市場の交換レートを参照して、他の主要通貨に対する人民元の交換レートを公表する。外国為替取引において、指定外国為替銀行は、特定の範囲内において、中国人民銀行が公表した交換レートに従い、適用交換レートを自由に決定することができる。
2008年８月１日に修正された外為管理条例は経常勘定項目に関する外国為替収入の強制的な人民元転換制度を廃止し、中国のすべての事業体の経常勘定項目からの外国為替収入は、国家の関連規定に基づき、保留することができ、また、人民元為替、外貨為替業務を取扱う金融機構に売却することもできる。地域外の組織が行った融資又は債券及び株式の発行による外国為替収入、たとえば、当社が海外株式発行により得た外貨収益は、人民元為替、外貨為替業務を取扱う金融機構に売却する必要がないが、外国為替業務を取扱う金融機関の外国為替口座に預託することができる。
経常勘定項目に関する取引のため外国為替を必要とする中国企業（外資系企業を含む。）は、外為管理局の承認を得ることなく、有効な受領及び証明をなすことにより、外国為替口座からの支払い、又は外国為替業務を取扱う金融機関における交換及び支払いを行うことができる。ただし、為替管理機関はこれらの事項について監督検査を行う権利を有する。株主に対する利益配当のために外国為替を必要とする外資系企業及び規則に基づき株主に対して外国為替による配当を行うことが要求される中国企業（当社を含む。）は、利益配当に関する取締役会の決議により、その外国為替口座からの支払い、又は外国為替業務を取扱う金融機関における交換及び支払いを行うことができる。
直接投資及び資本拠出等の資本勘定項目に関する外国為替の交換は、国務院外為管理部門の規定に基づき登記を行わなければならない。国の規定により事前に関連主管部門の認可又は届出を経なければならない場合は、外為登記の前に認可又は届出を経なければならない。
H株の配当は、人民元建てで計算され、香港ドルにより支払われるものとされている。
2005年７月21日、中国人民銀行は、「人民元の為替レート形成システムの改革を完全なものにすることに関する公告」を公布した。当該公告は、以下の事項を定めている。2005年７月21日から、中国は、市場における需給を基礎とし、通貨バスケットを参照して調整を行う、管理変動相場制の実施を開始した。新たに修正された外為管理条例の規定により、人民元の為替レートは、市場の需給を基礎とし、管理を有する変動為替相場制を実施する。人民元の為替レートは、もはや米ドルという単一の通貨のみを参照するのではなく、弾力性に富む人民元為替レート形成システムが構築される。中国人民銀行は、各営業日における市場取引の終了後に、当日の銀行間における米ドル等の取引通貨の対人民元レートの終値を公表し、これを翌営業日における当該通貨の対人民元取引の仲値とする。
1994年以降、人民元の対米ドルの公式交換レートは、全般的に安定していた。1996年において、経常勘定項目における人民元の外貨への交換規制を緩和する中国政府の政策が導入されたにもかかわらず、海外直接投資、融資又は担保を含む資本項目における人民元の外貨への交換には、国家外国為替管理局及びその他の関連当局の承認が必要である。近日、一部の試験地区（例えば上海自由貿易区）において、外貨規制を緩和する試験的政策が発表され、同時に2015年４月８日、国家外国為替管理局は、「外商投資企業の外貨資本金の為替決済管理方法の改革に関する通知」を公布した。また、2016年６月９日、「資本勘定項目の為替決済管理政策の改革及び規範化に関する通知」を公布した。これらの政策及び通知により、外貨資本金の為替決済の自主決定権及び選択権をより多く企業に与え、為替変動リスクを回避する政策の余地を企業に提供したものの、人民元の外貨への交換制限は、中国の多数の地域において依然として存在する。
香港ドルは、米ドルを含む他の通貨に自由に交換することができる。1983年10月17日以降、香港ドルは、１米ドルを7.8香港ドルとするレートで、米ドルと連動している。かかる連動を実行する約定は、香港政府並びに為替発行を行う香港の３銀行である香港上海バンキング・コーポレーション、スタンダード・チャタード・バンク及び中国銀行との間に、為替発行銀行に対して為替発行を補填するため香港政府為替資金が発行する債務証書は、米ドルによる支払いの場合のみにおいて、１米ドルを7.8香港ドルとする固定レートで発行及び償還される、との合意が存在することを中核的な要素とする。銀行為替が回収される場合、為替発行銀行は、香港政府為替資金に対して、債務証書を引き渡し、固定レートに基づき同額の米ドルを支払われる。
香港ドルの対米ドル交換レートは、依然として、外国為替市場の需要及び供給の実勢により決定される。ただし、上記のとおり、連動の最初の確立以降、銀行為替の様式にて発行される香港通貨に適用される固定レートを背景として、市場相場は１米ドルを7.8香港ドルとする水準から大幅に逸脱していない。香港政府は、当該レートにおける連動を維持する旨を発表し、また、香港通貨当局を介して行為する香港政府は、交換レートの安定性を維持することを目的として行為するための多くの手段を有している。香港ドルと他の通貨間の交換レートは、米ドル及び香港ドル間の連動レートの影響を受ける。
2008年８月５日、国務院第20回常務会議による修正の可決を経た外国為替管理条例が、公布日に即日施行された。
３ 【課税上の取扱い】
（１）株式所有者に対する課税
H株又は米国預託株式の所有者に対する所得及びキャピタル・ゲイン税は、中国の法律及びその慣例ならびH株の所有者が居住するか又は課税に服する管轄権の法律及びその慣例に基づき、又はその他の規定に基づいて課税される。以下の関係する税制規則の要約は現行の法律及びその慣例に基づいているが、変更される可能性があり、また法務上又は税務上のアドバイスをなすものではない。本記述はH株又は米国預託株式への投資に関して可能性のあるあらゆる税効果を検討したものではない。従って、H株又は米国預託株式への投資の税効果に関して自らの税務顧問に相談すべきである。本記述は、本書日付現在有効な法令及び解釈に基づいており、今後変更される可能性がある。
A 中国
以下は、投資家がグローバル・オファリングに関連して購入し資本資産として保有するH株の所有及び譲渡に関する、重要な中国の税規則に関する記述である。以下の概要は、H株又は米国預託株式の所有に関連するすべての重要な税効果を扱うものではなく、また特定の投資家の特定の状況を勘案したものではない。以下の概要は本書日付現在で有効な中国税法及び、日本及び中国間の二重課税防止条約（以下「二重課税防止条約」という。）に基づいており、これは今後遡及効をもって変更又は解釈上変更される可能性がある。
本記述は、中国税制の所得税、キャピタルに対する課税、印紙税及び遺産税以外の側面について検討したものではない。投資を検討中の方には、H株の所有及び譲渡に対する中国、香港及びその他の税効果に関して税務アドバイザーに相談することをお勧めする。
配当金に対する課税
個人投資家
「中華人民共和国個人所得税法」（2018年８月31日改正、2019年１月１日施行）によると、中国の会社が支払う配当には通常一律20%の中国源泉税が課される。中国に居住しない外国人の場合、適用租税条約による軽減がない限り、中国にある会社から受け取る配当は通常20%の源泉税を課される。国家税務総局が2011年６月28日に公布した「国税発1993045号文書廃止後の個人所得税徴収関連問題に関する通知」（国税函2011348号）に基づき、中国国内非外商投資企業が香港にて発行した株式を有する中国国外居民個人株主は、その居民身分の所属国と中国が締結した税収協定及び内陸と香港（マカオ）間の税収手配の規定に基づき、関連税収優遇を享受することができる。（１）H株の個人株主が香港又はマカオの居民である場合、及びその他10%税率の税収協定国の居民である場合は、10%の税率に従って個人所得税を源泉徴収する。（２）H株の個人株主が10%以下の税率の税収協定国の居民である場合は、10%の税率に従って個人所得税を源泉徴収し、主管税務機関は税収協定待遇の享受申請について確認した後、法により返還手続きを行うことができる。（３）H株の個人株主が10%以上20%以下の税率の税収協定国の居民である場合は、税収協定の実際税率に従って個人所得税を源泉徴収する。（４）H株の個人株主が中国と税収協定を締結していない国の居民である場合及びその他の場合は、20%の税率に従って個人所得税を源泉徴収する。
企業
2018年12月29日に改正された「中華人民共和国企業所得税法」及び2019年４月23日に改正された「中華人民共和国所得税法実施条例」並びに中国国家税務総局が2008年11月６日に公布した「中国籍企業が国外のH株非中国籍企業株主に対して支払う株式配当の企業所得税の源泉徴収に関する問題についての通知」の関連規定に基づき、中国籍の企業が国外に所在する国外株式（H株を含む。）の非中国籍企業株主に対して2008年及びそれ以降の年度に株式配当を支払う場合、10%の税率により企業所得税の源泉徴収が行われる。非中国籍企業株主は、株式配当の受領後、所轄税務当局に対し、租税協定に従い、租税減免措置を申請することができる。
租税条約
中国内に居住せず、中国との間に二重課税防止条約を締結する国に居住する投資家は、中国に居住しない当社の投資家に対する配当の支払いに課される源泉税の軽減を受ける権利を有する可能性がある。中国は現在、以下の国を含む多数の国と二重課税防止条約を締結している：オーストラリア、カナダ、フランス、ドイツ、日本、マレーシア、オランダ、シンガポール、英国及び米国。
キャピタル・ゲインに対する課税
2018年12月29日に改正された「中華人民共和国企業所得税法」及び2019年４月23日に改正された「中華人民共和国所得税法実施条例」の関連規定に基づき、国外の企業が中国国内に機構や営業場所を設立しておらず、又は機構や営業場所を設立していたとしても獲得した所得とその設立した機構や営業場所との間に実際上の関連がない場合は、中国国内を源泉とする所得について10%の企業所得税を納めなければならない。
2017年10月17日、国家税務総局が公布した「非中国籍企業の所得税源泉徴収に関連する問題に関する公告」に基づき、財産譲渡収入又は財産純額を人民元以外の通貨で評価する場合、源泉徴収義務者の源泉徴収される税金、納税者が自ら申告し納付する税金、及び主管税務機関が期限を切って納付を命じる税金の３つに分け、先ず人民元以外で評価した項目の金額を当該公告第４条の規定に基づき人民元の金額に換算し、それから「中華人民共和国企業所得税法」第19条第２項及び関連する規定に基づき非中国籍企業の財産譲渡所得の課税所得額を計算する。
株式譲渡取引の当事者の双方が非中国籍企業であり、かつ国外で取引がなされた場合、収益を得た非中国籍企業は、自ら、又は代理人に委任して、譲渡された株式の国内企業の所在地を主管する税務当局に申告納税を行う。譲渡された株式の国内企業は、非中国籍企業に対する租税徴収につき、税務当局に協力しなければならない。
「中国個人所得税法」及びその実施条例の規定によれば、個人の株式売却によるキャピタル・ゲインに対しては20%の所得税が課され、財務部門が当該所得税の徴収方法の制定に関し授権され、国務院が批准する。しかし、中国財務部門はこれまで、かかる徴収方法に関して具体的な措置を実施しておらず、キャピタル・ゲインに対して所得税を徴収していない。ただし、具体的な徴収弁法が制定されれば、「中国個人所得税法」及びその時点で適用のある内容により、中国国外の個人投資家のキャピタル・ゲインに対して20%の所得税が課される可能性がある（関連する二重課税防止のための租税条約の規定により減免される可能性がある。）。関連税務当局はこれまで、個人株主によるH株上場会社の株式譲渡に対して所得税を徴収したことはない。
配当及びキャピタル・ゲインに対する中国による課税に租税条約が及ぼす影響
所得に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための中国と日本国との間の条約（以下「租税条約」という。）は1984年６月26日以降効力を生じている。租税条約の第10条に基づき、中国政府は、中国の会社が日本の適格なH株保有者に対して支払う配当金につき、当該配当の総額に対して10%を限度とする税率により所得税を課すことができる。この規定は配当に充てられる利得についての当該会社に対する課税に影響を及ぼすものではない。「適格な日本の保有者」とは、（１）租税条約の適用上、日本国の居住者に該当する者で、（２）中国国内に、H株が帰属し、又はそこを通じて実質所有者が事業を行っている、若しくは行ってきた恒久的施設又は固定的施設を有しておらず、（３）H株に関連して得られる所得又は利益につき租税条約の恩典を享受する上でその他の点につき不適格ではない、日本の保有者をいう。
中国税制に関するその他の事項
中国印紙税
1988年10月１日に発効し、2011年１月８日に改正されたた「中華人民共和国印紙税暫定条例」によると、中国の公開取引企業の株式譲渡には印紙税を納付しなければならないが、1988年10月１日に発効した「中華人民共和国印紙税暫定条例施行細則」によると、中国印紙税は、中国人以外の投資家が中国国外でH株又は米国預託株式を売買する場合には適用されない。本条例は、中国国内において署名又は受領された、中国国内で法的拘束力を有し、かつ、中国法の保護を受けた所有者の文書についてのみ中国が印紙税を課す旨を定めている。
遺産税
中国の現行法律によれば、中国は遺産税を実施していないため、中国国籍を有さないH株保有者においては、いかなる遺産税の納税義務も生じない。
上海香港ストックコネクト投資者
2023年８月21日に公布された「財政部、税務総局及び中国証監会による上海・香港、深セン・香港株式市場の取引における相互接続メカニズム及び大陸と香港基金の相互認証に係る個人所得税政策の継続実施に関する公告」に基づき、大陸の個人投資者が滬港通、深港通を通し香港証券取引所に上場した株券への投資により取得した譲渡所得及び基金の相互認証を通し香港基金の持分の売買により取得した譲渡所得について、個人所得税が継続的に暫定免除される。当該公告は、2027年12月31日まで実施される。
B 香港
配当金に関する課税
現在の香港税務局の扱いでは、香港では、当社が支払う配当金に関して、いかなる租税も課されない。
売却による利得に対する課税
香港においては、キャピタル・ゲインに対して租税は課せられない。しかし、香港においてある業界に従事し、専門的職業又は事業を営む者が、香港においてかかる業界、専門的職業又は事業において財産の売却により得た取引利益には、香港所得税が課せられる。2018/19課税年度から（即ち2018年４月１日から）、2,000,000香港ドル未満の利益について法人利得税率が8.25%となり、2,000,000香港ドルを超える分について16.5%の税率が適用されるが、2,000,000香港ドル未満の利益について法人以外の事業利得税率が7.5%となり、2,000,000香港ドルを超える分について15%の税率が適用される。
香港証券取引所で行われたH株売却による取引利益は、香港において生じたものとみなされる。香港で証券のトレーディング又はディーリング業務に携わる者が香港証券取引所において行ったH株の売却により実現した取引収益に関しては、香港所得税の納税義務が発生する。
印紙税
香港印紙税は、H株の対価又は市場価額のいずれか高い方に従価方式により2023年11月17日から0.1%課せられているが、H株購入の度に購入者に、及びH株売却の度に売却者に課される（すなわち現在H株の通常の売買取引については合計0.2%課税される。）。さらに、現在、H株の譲渡証書毎に定額租税5.00香港ドルを支払わなければならない。支払期日までに印紙税が支払われない場合、支払われるべき税金の10倍の罰金が課されることがある。
遺産税
香港では、2006年２月11日に、「2005年（遺産税の取消しに関する）収入条例」が施行された。H株の保有者が2006年２月11日又はそれ以後に死亡した場合、その遺産につき香港の遺産税を納める必要はなく、また、申請の受託に際し、遺産税証明書を提出して清算する必要もない。
（２）日本における課税上の取扱い
適用ある租税条約、所得税法、法人税法、相続税法及びその他の日本の現行の関連法令に従い、またこれら法令上の制限を受けながら、日本の個人又は日本法人の所得（及び、個人に関しては相続財産）が上記の香港税制に関する記載における香港の租税の対象となる場合、かかる香港の租税は、当該個人又は法人が日本において支払うこととなる租税の計算上税額控除の対象となる場合がある。
（３）中国による当社に対する課税
A 所得税
2008年１月１日から、国有企業及び株式制度企業を含む中国国内企業に対する所得税は、法律、管理規則又は中国国務院規則でそれを下回る税率が規定されている場合を除き、2008年１月１日に施行された「中華人民共和国企業所得税法」（以下「企業所得税法」という。）及び「中華人民共和国企業所得税法実施条例」（以下「企業所得税条例」という。）が規定する25%の所得税に基づいている。当社は通常、企業所得税条例に従い25%の税率を課せられている。リストラクチャリングに関し、当社は中国国家税務局から、税収に関する国家の法規の統一規定に従い、法に基づき企業所得税を納付し、当社及び所属企業の所得税は、月毎又は四半期毎の予納を実行し、年度終了後集計して計算し、納付すべき、還付すべき税金を清算する。
B 付加価値税
2009年１月１日に施行され、2017年11月19日に改訂された中国の付加価値税に関する暫定規則及び同施行規則に従い、中国の領土内で商品の販売、加工、修繕、交換及び商品の輸入に携わるすべての団体及び個人は、付加価値税の支払いを要する。付加価値税は「産出付加価値税」から「投入付加価値税」を差引いて算出される。購入にかかる当社に課せられる投入付加価値税は当社の顧客から集めた産出付加価値税から徴収可能であり、産出付加価値税のうち投入付加価値税を超過する分が税務当局に支払われる。付加価値税の税率は商品の種類により、17%又は一定の制限のある状況下では11%若しくは６%である。財政部及び国家税務総局が2018年４月４日に公布した「付加価値税税率の調整に関する通知」によれば、2018年５月１日から納税者に発生する付加価値税課税販売行為又は輸入貨物について、従来17%、11%の税率が適用されていたものは税率がそれぞれ16%、10%に調整された。財政部、国家税務総局及び税関総署が2019年３月20日に公布した「付加価値税改革の深化に係る政策に関する公告」によれば、2019年４月１日から納税者に発生する付加価値税課税販売行為又は輸入貨物について、従来16%の税率が適用されていたものは税率が13%に調整され、従来10%の税率が適用されていたものは税率が９%に調整された。
C 事業税
2009年１月１日に施行された中国の事業税に関する暫定規則及び同施行規則に従い、事業税は中国において課税対象のサービスの提供、無形資産の譲渡又は不動産の販売を行う企業に課される。事業税は課税対象のサービスの提供、無形資産の譲渡又は不動産の販売に対して３%から20%の税率で課される。金融保険業については５%の税率で営業税を納付するものとされている。
「財政部及び国家税務総局による、保険会社が一年期以上の返還性生命保険業務を行う際に関する営業税免除についての若干の通知」（財税200619号）、並びに「財政部及び国家税務総局による、China Life Insurance Companyの再編における営業税に関する問題についての通知」（財税200484号）によれば、元のチャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッドが経営し、財政部、国家税務総局により営業税の免税を認可された、満期１年以上（１年が含まれる。以下同様）の普通生命保険、養老年金保険及び満期１年以上の医療保険が当社の事業に移転する場合、引き続き営業税を免除される。
財政部、国家税務総局による「営業税から増値税への徴収変更試行を全面的に推進することに関する通知」（財税201636号）に基づき、2016年５月１日から、全国範囲内において全面的に営業税から増値税への徴収変更試行を推進し、建築業、不動産業、金融業、生活サービス業等すべての営業税納税者を試行範囲に組み入れ、営業税の納付を増値税の納付に変更する。そのうち、金融サービスは金融保険を経営する業務活動を指す。これには、貸付サービス、直接費用徴収金融サービス、保険サービス及び金融商品の譲渡が含まれる。
４ 【法律意見】
（１） 金杜律師事務所より中国法に関し、大要下記の趣旨の法律意見書が日本の関東財務局長宛てに提出されている。
（a） 当社は中国法に基づき適法に設立され、株式会社として有効に存続している。
（b） 本書「第一部 第１」の「本国における法制等の概要」に記載されている中国の法令及び規則に関する記述は、すべての重要な点において真実かつ正確である。
（２） 当社の香港における法律顧問であるレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所より、大要下記の趣旨の法律意見書が当社に、その写しが関東財務局長宛てに提出されている。
本書「第一部 第１ ３．課税上の取扱い」の記述は、香港の法令又は規則の規定の要約に関する限り、すべての重要な点において真実かつ正確である。
第２ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】（注１）
（2025年12月31日現在）
| 国際財務報告基準 | |||||
| 単位：百万人民元（１株当たり利益を除く。） | 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 収益合計 | 616,065 | 528,627 | 344,746 | 370,861 | 824,933 |
| 純利益 | 154,078 | 106,935 | 46,181 | 66,680 | 50,766 |
| 基本及び希薄化後の１株当たり利益（単位：人民元）（注２） | 5.45 | 3.78 | 1.63 | 2.36 | 1.80 |
（2025年12月31日現在）
| 国際財務報告基準 | |||||
| 単位：百万人民元 | 2025年 12月31日 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 資産合計 | 7,591,004 | 6,769,546 | 5,802,086 | 5,010,068 | 4,892,480 |
| 資産中の投資資産（注３） | 7,423,705 | 6,611,071 | 5,659,250 | 4,811,893 | 4,716,420 |
| 負債合計 | 6,982,611 | 6,248,298 | 5,315,052 | 4,635,095 | 4,405,346 |
| 負債中の保険契約負債 | 6,376,114 | 5,825,026 | 4,859,175 | 4,266,947 | － |
| 株主利益合計 | 595,205 | 509,675 | 477,093 | 366,021 | 479,061 |
（注１）2023年１月１日以降、当社は、IFRS第９号「金融商品」及びIFRS第17号「保険契約」を適用している。当社は、IFRS第17号「保険契約」に従い、保険契約に関連する前年度の比較情報を修正再表示しており、IFRS第９号「金融商品」に従い金融商品に関連する前年度の比較情報を修正再表示する必要はない。また、2021年の比較情報については、IFRS第9号「金融商品」及びIFRS第17号「保険契約」に従い修正再表示する必要はない。
（注２）「（基本及び希薄化後の）１株あたりの当期純利益」の増減率の算定においては、基本となる数値の端数を考慮している。
（注３）2023年12月31日、2024年12月31日及び2025年12月31日現在、投資資産には、現金及び現金等価物、損益を通じて公正価値で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融商品への投資、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品への投資、償却原価で測定される負債性金融商品への投資、定期預金、売戻条件付購入金融資産、制限付法定預金、投資不動産、関連会社及び合弁会社への投資等が含まれる。2022年12月31日現在、投資資産には、現金及び現金等価物、損益を通じて公正価値変動を反映させた証券、売出可能な証券、満期保有証券、定期預金、売戻条件付買入金融資産、貸付金（契約者貸付を除く。）、営業保証供託金－制限付資産、投資不動産、関連会社及び合弁会社への投資等が含まれる。
２ 【会社の沿革】
当社は、「会社法」、「保険法」に基づき、2003年６月30日に、中国北京において登録・設立され、2003年12月に、国外で上場し、2007年１月に、国内A株市場に復帰上場した。当社の登録資本は28,264,705,000人民元である。
３ 【事業の内容】
当社は、中国を代表する生命保険会社の一つであり、保険営業員、団体保険販売員並びに専業及び兼業の代理機構によって構成される、広範な販売ネットワークを有している。当社は、中国最大の機関投資家の一つであり、当社が持分を支配しているChina Life Asset Management Company Limitedを通じて中国最大の保険資産管理者となっている。また、China Life Pension Company Limitedの持分も支配している。
当社は、中国における生命保険、年金保険、医療保険及び傷害保険を提供している。2024年12月31日現在において、約3.27億件の有効な長期保険契約を保有しており、また、１年以内の傷害保険、医療保険、定期生命保険等の多数の短期保険契約も取り扱っている。
４ 【関連会社の状況】
（１）親会社
（2025年12月31日）
| 名称 | 所在地 | 資本金 （人民元） | 業種 | 議決権の 所有割合 |
|---|---|---|---|---|
| China Life Insurance (Group) Company | 中国北京市 | 4,600,000,000 | 持株会社 | 68.37% |
（２）主要持株・資本参加会社
（2025年12月31日）
主要子会社及び当社の純利益に対して10％超の影響を有する持分法適用会社の状況
単位：百万人民元
| 会社名 | 会社種別 | 主要事業範囲 | 資本金 | 総資産 | 純資産 | 営業収入 | 営業利益 | 純利益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| China Life Asset Management Company Limited | 子会社 | 自己資金の運用及び管理、代理又は委託による資産運用業務、上記業務に関連するコンサルティング業務並びに中国の適用法により認められたその他の資産運用業務。 | 4,000 | 29,406 | 24,509 | 8,250 | 6,426 | 4,916 |
| China Life Pension Company Limited | 子会社 | 団体年金保険及び年金業務、個人年金保険及び年金業務、短期医療保険業務、傷害保険業務、上記保険業務に係る再保険業務、中国の適用法により認められた保険資金運用業務、年金保険資産運用商品業務、年金給付を目的として委託者から受託した人民元建て又は外貨建て資金の運用管理業務並びにNFRAが認めるその他の業務。 | 3,400 | 91,571 | 9,467 | 4,298 | 2,361 | 1,748 |
（注）本報告期間中、当社の純利益に10％超の影響を及ぼす持分法適用会社は存在しなかった。
５ 【従業員の状況】
| 当社の在職従業員数 | 95,385 |
|---|---|
| 主要子会社の在職従業員数 | 2,120 |
| 在職従業員数合計 | 97,505 |
| 当社及び主要子会社が費用を負担すべき離退職従業員数 | 93 |
（１）専門別構成の状況
| 専門分類 | 従業員数 |
|---|---|
| 管理、総務担当 | 19,188 |
| 販売、販売管理担当 | 41,922 |
| 経理、監査担当 | 4,514 |
| アンダーライティング担当、保険調査員、顧客サービス担当 | 21,470 |
| その他の専門職 | 6,777 |
| その他 | 3,634 |
| 合計 | 97,505 |
（２）教育程度の状況
| 教育程度分類 | 従業員数 |
|---|---|
| 大学院以上 | 7,785 |
| 大学 | 72,208 |
| 専門学校 | 15,811 |
| 高等学校・中学校及びこれらと同等 | 686 |
| その他 | 1,015 |
| 合計 | 97,505 |
第３ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営方針・経営戦略等
「第３ ４ （１） 業績等の概要」及び「第３ ４ （３） 財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
（２）経営環境
「第３ ３ 事業等のリスク」及び「第３ ４ （３） 財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
2026年は「第15次５か年計画」の初年度にあたる。当社は、習近平による新時代の中国の特色ある社会主義思想を指針として、党の全面的指導を引き続き堅持・強化し、新たな発展理念を全面的かつ正確に、そして徹底的に実行するとともに、金融分野における「五大重点分野」に深く取り組んでいく。金融強国の建設という目標を中心に据え、当社は経済運営における「ショックアブソーバー」及び社会発展における「スタビライザー」としての役割を着実に果たしていく。強い危機意識を持って、「第15次５か年計画」における重大な戦略的機会を捉え、新たな動向に積極的に対応し、新たな潮流を主導していく。デジタル化・インテリジェント化の時代を全面的に受け入れ、デジタル・インテリジェント転換を通じて新たなチャイナ・ライフの構築を加速させるとともに、運営の質及び効率並びに価値創造能力を継続的に向上させ、中国式近代化の進展の中で優れた業績を実現することを目指す。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
（１）ガバナンス
グリーン・ファイナンスに関する取組み
当社は、取締役会を第一義的責任主体とするESG及びグリーン・ファイナンスに関する管理体制を確立した。具体的な行動計画を通じて、金融サービスを生態文明の構築に深く統合する取組みを推進した。また、再生可能エネルギー、グリーンモビリティ、省エネルギー及び環境保護を対象とする保険サービスの開発及び展開を継続した。2025年には、グリーン保険に係るリスク引受純額が1.82兆人民元に達し、グリーン経済に対するリスク保障機能を強化した。さらに、当社は資産配分構造の最適化を進め、資産運用会社に対してグリーン投資の拡大を積極的に促すとともに、風力、水力、太陽光発電及び環境保護分野において投資ポジションを構築した。これにより、グリーン資産の安定的な成長を促進し、業界における優位性をさらに強固なものとするとともに、国家のグリーン経済の発展及び産業高度化を全面的に支援した。また、以前に戦略的投資を行っていた華電新能源（Huadian New Energy）は、2025年に上海証券取引所メインボードへ上場し、同年のA株市場における最大規模のIPOとなり、当社の先見的な投資展開の成果を示すものとなった。
（２）リスク管理
「第３ 事業の状況」の「３ 事業等のリスク」のESGリスクを参照のこと。
（３）戦略
人材育成計画
2025年、当社は、幹部及び従業員の資質及び能力をあらゆる面で向上することに注力した。「四位一体」教育研修体系に基づき、当社は党学校及び大学と緊密に連携し、本社並びに省級、地級及び県級の指導幹部の政治的素養及び職務遂行能力の継続的な向上を図るとともに、その知識体系の充実を図った。これには、指導部向けの政治理論及び党性向上研修、新任幹部研修、在職研修、若手及び中堅幹部向けの研修プログラムに加え、タレントプールに登録された若手幹部のローテーション研修を展開するとともに、新入社員に対しては、３年間で４段階にわたる研修プログラムが含まれるが、これらに限定されない。また、当社は各事業領域・業務分野における専門人材の育成に焦点を当て、教育研修の体制及びメカニズムのさらなる整備を図り、常勤及び非常勤講師チーム並びに研修管理チームの育成に尽力し、刷新を通じて研修方法及びアプローチを継続的に最適化し、研修効率の向上に努めることで、当社の質の高い発展を支える人材の安定的な供給を確保した。
（４）指標及び目標
低炭素化への取組み
当社は、ガバナンス体制、戦略計画、リスク管理並びに指標及び目標からなる４つの要素で構成された気候対応メカニズムを体系的に構築し、事業運営全体における低炭素移行を一体的に推進することで、気候変動に対するレジリエンスを備えた社会の発展を支援している。また、保険商品及びサービスの革新、業務運営の最適化並びに投資活動の方向付けという３つのアプローチを通じて、気候変動対策を推進した。さらに、初となる気候ストレステストを完了し、低炭素の理念を日常業務における実践へと効果的に落とし込んだ。2025年には、個人向け長期保険契約におけるペーパーレス申込率は99.9％に達し、179万件の電子保険証券を発行した。これにより、顧客は電子の保険証券をいつでもオンラインで閲覧及びダウンロードできるようになり、234トン超の紙使用量削減を実現した。
３ 【事業等のリスク】
当社が、経営管理の過程において直面する主要なリスクは、保険リスク、市場リスク、信用リスク、運用リスク、戦略リスク、風評リスク、流動性リスク、情報安全リスク、ESGリスク及び保険詐欺リスクである。
保険リスク
保険リスクとは、保険会社が、損害率、経費率、減率等の予測及び仮定から実際の状況が大きく乖離することにより、不測の損失を被るリスクをいう。
当社は、感応度テスト及び他の保険数理評価法を用いて保険リスクを評価及び監視しており、死亡率、疾病率、減率、経費率及び当社の営業成績への他の関連する仮定に焦点を合わせた。当社は、次の構造及び過程を通じて保険リスクを管理した。（１）組織構造及び保険リスク管理のためのシステムを構築することで、保険リスク管理を科学的、包括的及び効果的な管理システムにおいて実行できる。（２）リスク限界指標のシステムを考案し、通常の監視分析を実行することで、リスクを制御可能な範囲に抑える。（３）商品価格決定リスクを厳格に制御すべく、効果的な商品開発及び管理システムを実行し、価格決定及び評価の仮定へサポートを提供するために実証的分析を強化することで、商品の下準備の段階から保険リスクを予防し制御する。（４）保険契約及び請求の認証、並びに実用的な運用規制のために十分に開発されたシステムの構築及び実行を通じて、不利な選択リスク及び保険詐欺から効果的に防御する。（５）科学的及び合理的な再保険調整を通じて、保険リスクを転嫁及び軽減する。（６）経費管理の強化及び資源利用の効率化を行う。2025年において、当社は、規制された秩序ある方法で保険リスクを管理し、保険リスクのために最低限の十分及び合理的な資本を提供した。当社は引き続き、保険リスクの発展傾向を注視し、保険リスクを管理する能力を強化していく。
市場リスク
市場リスクとは、（とりわけ）利率、株価、不動産価格及び為替レートにおける不利な変動により当社が不測の損失を被るリスクをいう。
市場リスクに対処すべく、当社は引き続き、利率、株価、不動産価格及び為替レートのリスクにさらされることに注意し、想定最大損失額／時価評価方式（VaR／MTM）を監視し、定期的に予想変動率、デュレーション及び他の主要なリスク指標を生み、２層のリスク制限指標及び対応する閾値を設定し、感応度分析及びストレステストを実行することで当社がストレスのシナリオ下で被る損失を計測し、市場リスクを事前に警告し、危機管理計画を策定した。現在、各投資資産の割合は、NFRAの要件及び当社の内部管理規定に沿っている。リスク指標監視及びストレステストの結果によると、当社の市場リスクは通常の制御可能な範囲内であった。当社は、2025年、主に次のリスク制御方策を採用した。（１）マクロ経済、通貨及び金融政策の研究に努力を傾け、適時に国内外の経済及び市場の傾向を評価する。（２）主要な資産区分のリスク及びそのリターンの特徴を定期的に審査し、資産配分モデルを絶えず最適化する。（３）公開市場における株式のエクスポージャーを継続的に追跡及び評価し、合理的な配分を行う。（４）資産及び負債の相互連携を強化し、資産及び負債の期間の不一致から生じる差を効果的に管理する。（５）投資運用におけるリスク監視及び事前警告機能を向上させるためのシステムの構築を促進する。（６）投資集中リスクを合理的に把握し監視するための取組みを継続的に強化し、リスクを合理的に分散する。
信用リスク
信用リスクとは、相手方による契約義務の不履行若しくは履行遅滞又は相手方の信用状態の不利な変化により当社が不測の損失を被るリスクをいう。
当社がさらされている信用リスクは、主に投資預金、債券投資、非標準金融商品投資及び再保険調整等に関連している。
投資事業の信用リスク
投資事業の信用リスクに対処すべく、当社は、信用リスク管理の組織構造を開発し、絶えず改善した。また、信用リスク管理の過程を絶えず最適化した。一方で、当社は、規制要件及び管理慣行に従い、管理システムを構築及び修正し、かかるシステムの実行を強化した。また、リスク調査を強化し、リスク分析、評価、監視、事前警告及び緊急対応基準を改善し続けた。情報技術に頼ることにより、当社は、信用リスクについての定量的分析の基準を絶えず強化し、リスク管理及び制御に用いる手法を多様化させた。当社は、2025年、主に次の方策を採用した。（１）信用格付けの一元化プロセス及びシステム機能を一層向上させ、信用リスク管理の基準を強化した。（２）信用リスク制限管理システムを複数の側面において最適化し、投資の前に信用リスクを予防する仕組みを整備した。（３）リスクへのエクスポージャー及びリスク配分の変化を効果的な方法で指摘し、負の情報を綿密に追跡するために、信用リスク指標の監視を強化した。（４）主要な産業及び地域の調査及び信用リスクの見通しに関する取組みを強化し、当社の投資の最中又は投資の後のリスク管理及び制御の能力を強化した。
再保険信用リスク
再保険信用リスクとは、再保険会社がその再保険契約の履行を怠ったことにより負う義務に関連して当社が直面する可能性のある信用リスクをいう。再保険信用リスクに対処すべく、当社は、次の方策を採用した。（１）自らが保有するリスク制限を効果的な再保険管理システムを通じて適切に設定し、再保険会社にリスクを高い水準のソルベンシーで転嫁するための効果的なツールとして再保険を用いた。（２）再保険登録システムにおける再保険会社の関連情報を、規制要件を厳格に遵守して再保険契約の締結前に審査し、再保険会社が当社との協力において規制要件を満たしていると保証した。（３）内部格付けを通じて再保険会社の信用格付けを行い、信用リスクを軽減するために、信用状態のより良い再保険会社を選択した。
運用リスク
運用リスクとは、内部手続、従業員及びITシステムに存在する問題並びに外部の事象に起因して損失が生じるリスクをいう。
当社は、規制要件及び運用リスク管理戦略を絶えず実施し、運用リスク管理システムを最適化し、運用リスク管理過程を規制することで、運用リスク管理の有効性を継続的に強化した。当社は、３つのディフェンスラインの緊密な連携に基づく運用リスク管理システムを構築し、運用リスクの自己評価及びその管理、運用リスクに係る喪失データベース並びに主要なリスク指標を中核とする管理ツールを整備した。さらに、支店に対する管理要件を一層強化することで、運用リスク管理ネットワークの深層的かつ垂直的な網羅を促進し、リスク管理及び統制と事業展開との一体化を実現した。当社が採用した運用リスク制御方策は、主に次のとおりである。（１）当社の事業の性質、規模及びリスクの特徴に対応する運用リスク管理過程・方法を開発した。これには、識別、評価、監視、制御及び報告のメカニズムが含まれる。（２）喪失データ収集及び運用リスク分析を定期的に行うために、運用リスクのための喪失データベースを構築した。（３）主要リスク指標のライブラリを構築し、当該指標について定期的な監視を実施するとともに、関連する管理措置を講じた。（４）当社の運用リスク管理能力を継続的に向上させるために、運用リスク管理及びその管理措置の自己評価を定期的に行い、運用リスクの管理及び制御における脆弱な分野を特定する。（５）運用リスク管理の研修を企画及び主催することにより、運用リスク管理の文化を推進した。2025年、当社の運用リスク管理体制は健全かつ安定的に運用され、管理実績も良好であり、リスクに起因する損失も制御可能であった。運用リスク管理基盤が絶えず強化されたことにより、当社のリスク管理の質及び効率性は一層向上した。
戦略リスク
戦略リスクとは、戦略の策定若しくは実施の不備、又は経営環境の変化に起因して、戦略、市場環境及び当社の遂行能力の間に不一致が生じるリスクをいう。
当社は、戦略リスク管理のために比較的整備された体制を構築し、当該体制では取締役会が最終責任を負い、経営陣の直接的な指導の下、関係各機能部門が分業及び連携を行う、戦略リスク管理のための組織体制を構築した。当社は、2025年、とりわけマクロ経済、規制政策及び業界動向に関する戦略研究を強化した。外部の発展動向及び情勢の変化に対応して、事業戦略及び投資戦略の双方の管理を強化することにより、発展戦略の最適化を継続的に推進した。また、改革の全面的深化に向けた将来志向の施策を体系的に計画するとともに、主要分野における改革を加速し、新たな成長動力を育成し、コア競争力の向上を図ることで、戦略及び実行能力の整合性を確保した。一方で、当社は、戦略的調査、策定、実施及び評価のための業務メカニズム及びプロセスをさらに最適化した。戦略的リスク指標システムの日常的なモニタリング及び分析を強化し、多様な取組みを通じてクローズドループ型の戦略的リスク管理体制を構築し、戦略的リスク管理の効果的な実施を確保した。2025年において、当社は戦略的リスク管理体制の頑健性及び実施の有効性を継続的に向上させた。戦略、市場環境及び当社の能力の間の適切な整合性により、戦略的リスク管理において顕著な成果を挙げ、事業及び運営の規模、価値、成長、品質、構造、効率性及び安全性の向上に貢献した。
風評リスク
風評リスクとは、当社の各部門レベルの行動、役職員の行動又は外部の出来事による結果として、ステークホルダー、公衆及びメディアから当社に対して否定的なコメントが寄せられることで、損失が生じ、ブランド価値が毀損し、当社の正常な運営を阻害し、ひいては市場及び社会の安定に影響を及ぼすリスクをいう。風評リスクは、運用及び管理のすべての側面において存在する可能性がある。当社は、自社の評判を重視しており、風評被害を防ぐために、コーポレート・ガバナンス及び包括的なリスク管理システムに風評リスク管理を組み込んでいる。
2025年、当社は、風評リスク管理の基準を継続的に強化するために、風評リスク管理システムをさらに改善し、各主体における第一義的責任の所在を明確化した。当社は、プロセス全体を通して風評リスクの特定、評価、処理等のすべてのタスクを継続的に進め、あらゆる風評リスク事案に慎重かつ適切に対処及び処理し、ブランド評価を効果的に保護した。また、対応メカニズムを継続的に最適化し、管理ツール及び施策の革新及び多様化を図るとともに、世論対応の在り方を模索し、マルチステークホルダーによる協力体制を構築したことにより、事案対応の質及び効率の向上を効果的に実現した。当社は風評リスクの源流での統制に注力し、継続的な風評リスクの調査及び是正を実施した。特に、重要課題及び高リスク分野については、専用の作業計画及び的を絞った調査任務を策定し、リスクの源流におけるガバナンス強化を図った。また、多面的な研修及び訓練を通じて、全従業員の風評リスクに対する意識の向上を図り、風評リスク管理に関する企業文化の醸成を推進した。
流動性リスク
流動性リスクとは、当社が、支払期限が到来した債務又は他の支払義務を履行するために十分な資金を、適時に又は合理的なコストで確保できないリスクをいう。
当社は、流動性リスク管理の組織構造及び責任を定義するための流動性リスク管理システムを構築した。当社は更に、流動性リスクの識別、評価、監視、対応及び処理、報告並びに調整を網羅する過程を整備し、流動性リスクの定期的な緊急対応訓練を実施した。全体として、当社の流動性リスクは限定的であった。当社は、保険給付義務を予定どおり履行することを確実にするため、規制要件及び当社独自の規定に従って、流動性リスク管理の取組みを継続的に強化していく。
情報安全リスク
情報安全リスクとは、当社における情報技術の利用過程で、自然要因、人的要因、技術的脆弱性又は管理上の不備により生じる運用上、法律上及び風評上のリスクをいう。
当社は、情報安全リスク管理を非常に重視している。第一に、情報の安全性に関する組織的な支援体制を構築し、全社的なインターネットセキュリティ体制を確立した。本社においては、当社の情報安全リスク管理を担う組織として、インターネットセキュリティ・情報化委員会及び情報安全委員会を設置した。また、すべての部門レベルにおいて、情報安全の具体的な実施のために情報安全リーディンググループ及びワーキンググループを設置した。第二に、情報管理の標準化を確実なものとするため、各種システム及びメカニズムを整備し、厳格に運用した。第三に、ITシステムのライフサイクル全体の安全管理要件を最適化した。ITシステムの導入前後に安全性試験及び品質チェックを実施し、システムの安全性を継続的に向上させた。また、緊急時対応力を強化するため、定期的な訓練のためのITシステムの危機管理計画を策定した。エンタープライズ・ジェネラル・コントロール・センターの支援を受け、全社的な共同予防・共同対応のメカニズムを構築し、さまざまな安全リスクの集中型の分析及び協調処理を実現した。加えて、当社は、「全員が安全を重視する」社内文化を醸成するため、意識向上研修、啓発及び教育活動、フィッシング対策の模擬訓練等の取組みを継続的に強化した。2025年、当社において、コンピューターの故障又はセキュリティの侵害によって業務に支障を来す事態は発生しなかった。
2025年、当社は、顧客の正当な権利及び利益の保護を目的として、「中国データセキュリティ法」、「個人情報保護法」、「銀行保険機構データ安全管理弁法」等の国内法の法規制を全面的に実施することで、重要データ及び個人情報を厳格に保護した。第一に、当社はガバナンス体制の整備を進めた。データセキュリティ・ガバナンス体制の構築及び改善、データ管理に関する方針及び基準の最適化、各組織レベルにおけるデータセキュリティ管理の役割及び責任の明確化並びにデータセキュリティ責任体制の実施を推進した。第二に、当社はデータのライフサイクル全体にわたるセキュリティ管理を強化した。データの分類及び区分の管理に関する基準及びデータセキュリティ保護に係る戦略を最適化するとともに、データ処理活動に関連するセキュリティリスクに対し、事前評価、事中の管理及び事後のモニタリングを実施することにより、データの収集、送信、保管等のライフサイクル全体において、階層別のセキュリティ保護措置を効率的に実施した。第三に、当社はリスク対応能力を強化した。データセキュリティリスクのモニタリング及び早期警戒体制の継続的な改善、緊急対応計画の整備並びに定期的な訓練の実施を通じて、緊急対応能力を継続的に向上させた。さらに、当社はデータセキュリティを確保しながらデータの開発及び活用を促進し、データ価値の最大化を図った。
ESGリスク
当社は、外部の経済・社会・マクロ環境及び当社の発展戦略を踏まえ、ESG重要性評価を毎年実施し、ESG分野における潜在的なリスク及び機会を包括的に特定している。評価結果は取締役会により審議及び確認された後、主要課題が当社全体の戦略計画に組み込まれ、その管理状況及び成果について継続的な監督が行われている。2025年、当社はESGリスク管理を一層強化し、情報安全、気候変動、汚職、人的資本・顧客関係管理及び人材の獲得・定着の５つの主要リスク領域を特定した。また、当社は、これらのリスクに対する専門的な管理戦略を策定し、動的な追跡及びリスクの早期警戒メカニズムを実施することにより、リスク動向の変化に適時に対応し、潜在的リスクの効果的な予防及び軽減を確保した。さらに、2025年において、当社は初となる気候リスク・ストレステストを実施し、NGFSの気候シナリオを採用して、事業運営及び投資全体にわたる物理的リスク及び移行リスクの包括的な分析を行った。その結果、気候リスクが当社に与える影響は比較的限定的であることが示された。当社は、気候リスクに効果的に対応するための的確な措置を講じた。詳細については、2025年環境・社会・ガバナンス（ESG）及び社会責任報告書の「気候コミットメントを堅持し、安定的成長を支援する（Upholding Climate Commitments to Support Steady Growth）」の項を参照のこと。
保険詐欺リスク
当社は、保険詐欺リスク管理を継続的に推進し、保険詐欺リスク予防の意識向上に積極的に取り組み、保険詐欺対策に関する各種業務を効果的に実施した。当社は、取締役会が最終責任を負い、保険詐欺リスク管理者の直接的な統括の下、各機能部門が緊密に連携する保険詐欺リスク管理体制を構築している。包括的なリスク管理の実施により、当社は、さまざまな事業活動における保険詐欺リスクの管理点を特定した。また、規制当局及び業界団体と積極的に連携して保険詐欺対策に関する各種業務を進めるとともに、保険詐欺行為予防に対する注意喚起及び啓発教育を通じて、保険詐欺防止文化の醸成を重視した。その結果、当社の保険詐欺リスクの予防・管理能力が効果的に向上した。
当社の保険リスク、市場リスク、信用リスク及び流動性リスクのその他の分析については、年次報告書の財務書類注記にある「リスク管理」の箇所を参照のこと。
当社のリスク管理及び内部統制は、事業運営及び管理の法令遵守、資産の安全、財務報告及び関連情報の真実性及び完全性、運用の効率及び効果の改善並びに成長戦略の達成を確実にすること目的として設計されていることに言及する必要がある。リスク管理及び内部統制に固有の制限をもって、当社は、上記の目的の達成に関してのみ合理的な保証を提供することができる。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績等の概要
2025年は「第14次５か年計画」の最終年度であった。当社は、中国共産党の第20回全国代表大会及び第20期中央委員会の各全体会議の精神並びに中央金融工作会議及び中央経済工作会議の方針を深く学習し、徹底して実施した。当社は、「卓越した事業発展、革新駆動型成長、効率的な協働、現代的ガバナンス」を特徴とする、中国の特色を備えた世界水準の生命保険会社への発展をビジョンとして掲げ、中国の特色ある金融の発展を着実に推進し、高品質な発展を安定的かつ持続的に前進させた。
この1年、当社は改革及び発展を推進する機会を捉え、逆風の中でも粘り強く前進した。主要な業績指標は過去最高を更新し、業界トップの地位は一層強固となり、総合力もさらに強化された。当社は「第14次５か年計画」を優れた成果をもって締めくくり、「第15次５か年計画」の下での質の高い発展の新たな段階に向けた強固な基盤を構築した。報告期間末現在において、総資産は7.59兆人民元に達し、「第14次５か年計画」期間中に３度にわたり１兆人民元台の節目を突破した。純資産は6,083.93億人民元となり、前年同期比で16.7％増加し、資本力が継続的に強化されていることを示した。エンベディッド・バリューは1.47兆人民元となり、引き続き業界首位を維持した。本報告期間中、保険料収入総額は7,298.87億人民元となり、「第14次５か年計画」の初年度から1,000億人民元超の増加を実現した。１年の新業務価値は457.52億人民元となり、前年同期比で35.7%の大幅な増加を記録した。当社の株主に帰属する純利益は1,540.78億人民元であり、高水準の前年実績からさらに44.1%の力強い成長を遂げた。自己資本利益率（加重平均）は27.81%に達した。ソルベンシー比率は引き続き高水準を維持した。当社は、スタンダード＆プアーズの「世界生命保険会社トップ50」において、生命保険・健康保険準備金の規模で第１位となった。また、第15回中国証券「ゴールデンバウヒニア賞」優良上場企業賞（Excellent Listed Company of the 15th China Securities ‘Golden Bauhinia Awards’）及び「保険業界に対する投資ゴールデンブル賞（Investment Golden Bull Award for the Insurance Industry）」を含む60件超の賞を受賞し、資産負債管理能力評価も引き続き業界最高水準を維持した。当社は、高品質な発展の成果を引き続き投資家と共有した。取締役会は、2025年期末配当として、10株当たり6.18人民元（税込み）の現金配当を実施することを提案した。これに支払済みの2025年中間現金配当を加えると、年間配当金は10株当たり8.56人民元（税込み）となり、配当総額は241.95億人民元に達し、前年同期比で31.7％増加した。
**当社は、具体的な行動を通じてその使命を果たし、国家発展の大局に資するという新たな責務を担った。**金融の政治性及び人民性を堅持し、保険を活用して民生を保障し、国家戦略に貢献した。当社は、国家発展の大局に自らを位置づけることにより、発展の余地を拡大し、成長基盤を一層強化した。当社は、多層的社会保障体系の構築に積極的に貢献し、国民生活のための包括的な保険保障を提供するとともに、普恵型保険及び年金保険における業界トップの地位を引き続き維持した。また、普恵型保険商品の供給を一層充実させ、重点層への補償範囲を拡大した。商業年金保険事業は引き続き業界を牽引しており、特に第３の柱である個人年金事業は業界上位に位置し、高齢者の福祉向上に向けて当社の強みを発揮した。当社は、高い水準で農村振興を支援し、農業関連生命保険において延べ2.42億人に引受けを行い、30兆人民元のリスク保障を提供した。実体経済に資する主力としての役割を果たす中で、保険資金を実体経済の重点分野及び脆弱部分に的確に投じ、新質生産力の発展及び科学技術分野における高度な自立自強への支援を強化した。市場機会を捉え、当社は資本市場に対する中長期投資を精力的に推進し、株式投資を大幅に増加させた。公開市場における株式投資額は1.2兆人民元を超え、年初から4,500億人民元超の増加となった。また、当社は、革新的なプライベート・エクイティ・ファンドモデルの活用を継続し、累計資金調達額は1,000億人民元を突破し、資本市場の発展支援における模範効果を生み出した。さらに、MSCI ESG格付けはグレードAAに引き上げられ、当社のサステナビリティ管理水準は世界トップクラスに位置付けられた。
**当社は、主力事業及び価値創造に注力し、運営の質及び効率において新たな高みに到達した。**発展を最優先とし、主たる責務及び主力事業に集中し、長期的視点を堅持しつつ、資産・負債の連動を深化させ、価値創造を強化することで、運営の質及び効率を新たな水準へと引き上げた。当社は、強固な戦略的厚みを築き上げ、各チャンネルにおける協調的な発展を一体的に推進した。さらに、商品形態、保障期間及びコストの各側面において商品供給及び事業展開の多様化を継続的に推進し、生命保険、年金保険及び健康保険の各分野でバランスの取れた成長を実現した。新規契約に占める定時払いによる長期保険契約の比率は依然として比較的高い水準を維持し、当社の競争優位性を一層強化するとともに、発展のレジリエンスを高めた。また、当社はリーン経営を強化し、コスト管理の精緻化を進めた結果、コスト効率も継続的に改善した。本報告期間中、保険料収入総額は7,000億人民元を超え、業界新記録を樹立した。１年の新業務価値の成長率は、2017年以降の同時期として最高水準を記録した。業務規模及び価値の双方における主導的地位は、一層強固なものとなった。さらに、近年で最も優れた投資成果を達成し、総投資収益は3,876.94億人民元となり、前年同期比で25.8%の増加となった。総投資利回りは6.09%で、前年同期比で59ベーシス・ポイント上昇した。
**当社は、内部基盤の強化を図るとともに、守正創新を堅持し、改革を深化させることで新たな発展局面を切り開いた。**適応力を高め、事業モデルの革新を先見的に展開することにより、商品のイテレーション及びサービスの高度化を加速させ、長周期及びクロスサイクルに対応した運営・管理能力を継続的に強化した。その結果、新たな成長エンジンは勢いを増し、コア競争力は着実に強化された。当社は、資産負債の双方における相乗的なエンパワーメント及び相互促進を深く推進し、資産負債連動管理を新たな段階へと引き上げた。さらに、市場金利環境の変化に積極的に対応するための各種施策を効果的に実施した。セミプライシング型事業への転換は顕著に進展し、新契約負債に係る保証利率は３年連続で着実に低下した。長期投資、価値投資及び慎重投資を継続的に注力する中で、当社は投資能力の強化を図るとともに、負債特性に応じた資産配分を動的に最適化した。その結果、投資収益の安定性及び長期的収益力が向上し、高品質な投資発展の基盤を一層強固なものとした。また、保険保障及び資産形成に関する顧客の多層的かつ多様なニーズに対応するため、当社はシナリオベースの統合を深化させ、保障機能を最適化し、ライフサイクル全体をカバーする商品供給をさらに充実させた。「保険＋サービス」エコシステムの構築も着実に進展し、全国16都市において居住型高齢者ケアサービス・プロジェクトを20件展開するとともに、医療・高齢者介護サービス・プラットフォームにおける登録ユーザー数は累計5,300万人を超えた。さらに、「AI＋」変革を推進し、デジタル化により現在を支え、未来を切り拓いた。AIエンパワーメント・プラットフォームの構築に成功し、大規模モデル活用アプリケーションを展開した。保険金支払の平均処理時間は0.36日に短縮され、「便利・高品質・手厚い」サービス体験は継続的に向上した。監督当局による消費者保護評価及び当社の生命保険サービス品質指数はいずれも業界トップ水準を維持し、顧客満足度も高い水準を維持した。
**当社は、ガバナンスの最適化を通じて経営基盤の強化を図り、リスクの予防及び管理において新たな進展を達成した。**当社は、事業発展及びリスク管理の両立を図り、質の高い発展をリスクの予防及び軽減のための根本的手段として位置付けることで、質の高い発展と高水準の安全性との好循環を促進した。また、全チェーン、全領域及び全プロセスを網羅する包括的リスク管理体制及びメカニズムを継続的に高度化し、リスク・アペタイトの指導的役割を強化することにより、リスクガバナンスの有効性を高めるとともに、リスク管理体制の安全性及び堅牢性を一層強化した。さらに、リスク管理のデジタル化及びインテリジェント化を加速させ、事前予防、事中の管理並びに事後の予防及び管理から成るクローズドループ・メカニズムの継続的な高度化を図り、能動的でインテリジェントかつ機動的なリスク感知体制の構築を段階的に推進した。精緻かつ貫徹的なモニタリングを通じて、「４つの早期（早期特定、早期警戒、早期顕在化及び早期対応）」に係るリスク管理能力を向上させ、重点分野におけるリスクに効果的に対処し、安全な発展を支える防御線を強化した。保険会社の統合リスク格付けにおいて、当社は30四半期連続でA評価を維持しており、直近８四半期においては最高評価であるAAAを獲得している。
（２）生産、受注及び販売の状況
保険業務の特殊性から、該当する情報が存在せず、記載しない。
（３）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（a）総論
2025年、ますます複雑化・流動化する内外環境に直面する中、当社は長期主義を堅持し、「３つの一貫性」「３つの強化」及び「３つのブレイクスルー」という中核理念を遵守した。当社は、資産負債管理を継続的に強化するとともに、全チャンネルにおける事業運営シナジーを深化させ、重点分野における改革を加速させた。複数の業績指標が過去最高を更新する中、当社は事業規模及び価値の双方において業界を主導する地位を維持し、成長及び質の両立、事業構造及び収益性の双方における卓越した成果、並びに事業発展及びリスク管理の調和を特徴とする優れた実績を達成した。当社は、「第15回中国証券「ゴールデンバウヒニア賞」の優秀上場企業賞をはじめとする数々の賞を受賞したほか、スタンダード＆プアーズの「世界生命保険会社トップ50」において第１位に選出された。また、保険会社の統合リスク格付けにおいて、当社は30四半期連続でクラスA評価を維持し、直近８四半期においては最高評価であるAAAを獲得している。
**事業発展は過去最高水準に達した。**本報告期間中、当社の保険料収入総額は初めて7,000億人民元を超え、7,298.87億人民元に達し、前年同期比で8.7%の増加を記録した。定時払いによる新規契約の保険料は1,162.05億人民元に達し、引き続き業界トップを維持した。当社の長期的な競争優位性は引き続き堅固であり、10年以上の期限の定時払いによる新規契約の保険料は 521.97億人民元となり、定時払いによる新規契約の保険料の44.92%を占めた。特に、個人代理チャンネルにおいては、10年以上の期限の定時払いによる新規契約の保険料の割合が当該チャンネルの定時払いによる新規契約の保険料の58%超を占めた。当社は販売体制改革を継続的に推進し、チャンネル変革を通じて新たな成長モメンタムを引き出した。本報告期間末現在の総営業員数は63.8万人と業界最大規模を維持しており、営業人員の専門化、高度化及び若年化が継続的に進展した。
**事業構造は引き続き多様化され、バランスの取れた状態を維持した。**当社は、商品形態、保障期間及びコストの各側面において、商品供給及び事業展開の多様化をさらに推進した。本報告期間中、生命保険、年金保険及び健康保険の新規契約の保険料は、それぞれ31.75%、32.11%及び31.23%となった。当社は、事業構造の転換を積極的に推進した。セミプライシング型事業は力強い成長を遂げ、定時払いによる新規契約の保険料に占める割合は約50%に達し、事業構造転換が着実に進展していることを示した。
**運営の質及び効率は着実に向上した。**当社は事業価値及び収益性を重視した。2025年の１年の新業務価値は急速な成長を遂げ、前年同期比で35.7%増の457.52億人民元となり、引き続き業界トップを維持した。当社はコスト削減及び効率向上への取組みを一段と強化し、精緻な管理を推進したことにより、コスト効率は大幅に改善した。また、主要な資産クラスにおける資産配分を動的に最適化し、投資収益を大幅に押し上げた。総投資収益は3,876.94億人民元となり、前年から794.43億人民元増加した。総投資利回りは6.09%となり、前年同期比で59ベーシス・ポイント上昇した。
**当社の総合力は引き続き強化された。**本報告期間末現在において、当社の総資産及び投資資産は、それぞれ7.59兆人民元及び7.42兆人民元に達した。株主資本は5,952.05億人民元となり、前年同期比で16.8%増加した。総合ソルベンシー比率及び核心ソルベンシー比率は、それぞれ174.01%及び128.77%であり、いずれも堅調な水準を維持している。当社が保有する有効な長期保険契約は3.27億件に達した。エンベディッド・バリューは1.47兆人民元となり、引き続き業界トップの地位を堅持した。当社の時価総額及び生命保険・健康保険責任準備金の規模はいずれも、世界の生命保険会社の中で第１位となった。
当社は、資産負債管理の理念を事業運営及び経営管理のあらゆる側面に組み込み、資産負債の連動を継続的に深化させた。2025年、当社の株主に帰属する当期純利益は1,540.78億人民元となり、高水準であった前年同期実績からさらに44.1%増という力強い成長を記録した。
（b）経営結果
（i）収入
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 保険サービス収入 | 214,136 | 208,161 |
| 利息収入 | 128,286 | 120,958 |
| 投資収益 | 255,411 | 176,461 |
| 関連企業及び合弁企業の投資収益 | 6,353 | 12,077 |
| その他の収入 | 11,879 | 10,970 |
| 収入合計 | 616,065 | 528,627 |
保険料総額業務別データ
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
| 2025年 | 2024年 | |
| 生命保険事業 | 597,893 | 538,711 |
| 新規契約 | 149,480 | 129,683 |
| 定時払による新規契約 | 114,263 | 116,557 |
| 一括払い | 35,217 | 13,126 |
| 期限の更新による事業 | 448,413 | 409,028 |
| 健康保険事業 | 120,221 | 119,136 |
| 新規契約 | 73,097 | 71,198 |
| 定時払による新規契約 | 1,942 | 2,520 |
| 一括払い | 71,155 | 68,678 |
| 期限の更新による事業 | 47,124 | 47,938 |
| 傷害保険事業 | 11,773 | 13,610 |
| 新規契約 | 11,502 | 13,291 |
| 定時払による新規契約 | – | – |
| 一括払い | 11,502 | 13,291 |
| 期限の更新による事業 | 271 | 319 |
| 合計 | 729,887 | 671,457 |
（注）上表における一括払いの保険料は、短期保険事業による保険料を含む。
保険料収入総額チャンネル別データ
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 個人代理チャンネル（注１） | 551,790 | 529,033 |
| 長期間新規契約 | 90,879 | 100,683 |
| 定時払による新規契約 | 89,171 | 100,248 |
| 一括払い | 1,708 | 435 |
| 期限の更新による事業 | 442,285 | 409,823 |
| 短期保険事業 | 18,626 | 18,527 |
| 銀行保険チャンネル | 110,874 | 76,201 |
| 長期間新規契約 | 58,097 | 29,476 |
| 定時払による新規契約 | 26,478 | 18,776 |
| 一括払い | 31,619 | 10,700 |
| 期限の更新による事業 | 52,368 | 46,299 |
| 短期保険事業 | 409 | 426 |
| 団体保険チャンネル | 26,230 | 27,625 |
| 長期間新規契約 | 1,427 | 1,742 |
| 定時払による新規契約 | 5 | 10 |
| 一括払い | 1,422 | 1,732 |
| 期限の更新による事業 | 1,103 | 1,149 |
| 短期保険事業 | 23,700 | 24,734 |
| その他のチャンネル（注２） | 40,993 | 38,598 |
| 長期間新規契約 | 2,100 | 305 |
| 定時払による新規契約 | 551 | 43 |
| 一括払い | 1,549 | 262 |
| 期限の更新による事業 | 52 | 14 |
| 短期保険事業 | 38,841 | 38,279 |
| 合計 | 729,887 | 671,457 |
（注１）個人代理チャンネルの保険料収入総額は、主に一般向け販売チーム及び高所得向け販売チーム等の保険料を含む。
（注２）その他のチャンネルの保険料収入総額は、主に政府出資の健康保険事業の保険料及びオンライン販売等のチャンネルを含む。
投資収益
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 総投資収益 | 387,694 | 308,251 |
| 純投資収益 | 193,795 | 195,674 |
| 固定期限満了投資による純収益 | 151,512 | 146,587 |
| 株式投資による純収益 | 34,753 | 34,489 |
| 投資不動産による純収益 | 3 | 93 |
| 現金その他による投資収益 | 1,174 | 2,428 |
| 関連企業及び合弁企業の投資収益 | 6,353 | 12,077 |
| +実現売却益 | 132,951 | (4,245) |
| +未実現損益 | 63,307 | 118,160 |
| -投資資産の予想信用損失 | 131 | (264) |
| -投資資産の減損損失 | 2,228 | 1,602 |
| 総投資利回り | 6.09% | 5.50% |
*（注）投資利回りの計算にあたり、分母である平均投資資産には、当社の資産及び負債管理の戦略的意図を反映するため、その他の包括利益を通じた*公正価値変動を反映させた負債性金融商品への投資の公正価値変動は含まれていない。
2025年、総投資収益は3,876.94億人民元であり、前年同期比で794.43億人民元増加し、総投資利回りは6.09%であり、前年同期比で59ベーシス・ポイント上昇した。
**（ii）**保険業務の支出及びその他の費用
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 保険サービス費用 | (148,736) | (180,544) |
| 支払再保険料配分 | (5,750) | (5,071) |
| 控除：再保険者からの回収額 | 5,248 | 5,449 |
| 発行済保険契約からの保険財務収益／（費用） | (258,858) | (209,952) |
| 控除：保有再保険契約からの再保険財務収益／（費用） | 655 | 671 |
| 財務費用 | (4,158) | (4,200) |
| 予想信用損失 | (151) | 207 |
| その他減損損失 | (3,275) | (1,611) |
| その他の費用 | (19,411) | (18,363) |
**（iii）**税引前利益
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 税引前利益 | 181,629 | 115,213 |
（iv）所得税
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 所得税 | (25,077) | (6,273) |
（v）純利益
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |
|---|---|---|
| 2025年 | 2024年 | |
| 純利益 | 156,552 | 108,940 |
**（c）現金流動**の分析
流動資金源
当社の主要な流動資金源は、受取保険料、金利及び配当、投資資産の売却又は満期による受取現金並びに融資活動による現金収入によるものである。当社は引き続き資産負債管理の高度化を進めており、流動性需要に対応するため、投資ポートフォリオ内で流動性資産の適切な比率を維持している。さらに、買戻し条件付きで売却した有価証券その他の資金調達手段を通じて、追加の流動性を確保することができる。本報告期間の終了時において、当社の現金及び現金同等物の残高は1,423.73億人民元であった。
流動資金の使途
当社の主要な現金支出は、各種の生命保険商品、年金商品、傷害保険及び医療保険事業から生じる現金支出、費用及び手数料、企業所得税及び株主に対し宣言され支払われる配当に関するものである。保険業務から生じる現金支出には主に、給付金の支払い、保険金請求の支払い、解約の支払い及び保険契約者貸付けに関する支払いが含まれる。当社は、当社の流動資金が、現在の資金需要を十分に満たすものであると考えている。
キャッシュ・フロー計算書
当社は、キャッシュ・フロー評価制度を確立し、定期的にキャッシュ・フロー評価を行っている。様々な状況下における当社の将来の現金収入及び現金支出状況を考慮し、キャッシュ・フローの状況に基づき当社の資産配当について調整を行い、これにより当社のキャッシュ・フローの充足を確保している。
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |||
| 2025年 | 2024年 | 変動率 | 変動の主な原因 | |
| 経営活動によるキャッシュ・フロー正味額 | 459,925 | 378,795 | 21.4% | 当社の事業規模の拡大 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー正味額 | (547,368) | (354,620) | 54.4% | 投資運用の必要性 |
| 融資活動によるキャッシュ・フロー正味額 | 144,341 | (86,759) | 不適用 | 流動性管理の必要性 |
| 為替レートの変動による現金及び現金同等物への影響額 | (30) | 28 | 不適用 | – |
| 現金及び現金同等物増加／（減少）の正味額 | 56,868 | (62,556) | 不適用 | – |
（d）30%超変動した連結財務諸表の主要項目及び変動の主な原因
| （単位：百万人民元） | ||||
| 連結財務諸表の項目 | 2025年 12月31日 | 2024年 12月31日 | 変動率 | 変動の主な原因 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に対する投資 | 317,876 | 171,817 | 85.0% | 当社の事業規模の拡大 |
| 現金及び現金同等物 | 142,373 | 85,505 | 66.5% | 流動性管理の必要性 |
| 買い戻された金融資産の売出し | 331,863 | 151,564 | 119.0% | 流動性管理の必要性 |
| 損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | 82,010 | 53,521 | 53.2% | 子会社による商業年金保険事業への参加 |
| 積立金 | 81,337 | 119,033 | -31.7% | 金融資産の公正価値の変動及び保険契約に係る財務変動が組み合わさった影響 |
| 12月31日終了事業年度 | （単位：百万人民元） | |||
| 連結包括利益計算書の項目 | 2025年 | 2024年 | 変動率 | 変動の主な原因 |
| 投資収益 | 255,411 | 176,461 | 44.7% | 金融資産の市場価値の変動及び積極的な投資事業 |
| 所得税 | 25,077 | 6,273 | 299.8% | 未払法人所得税及び繰延税金が組み合わさった影響 |
| 当社の株主に帰属する純利益 | 154,078 | 106,935 | 44.1% | 当社は引き続き資産・負債の連動を深め、商品の多様化及び事業の多角化をさらに推進し、負債コストを科学的に管理するとともに、一貫してコスト効率を向上させ、主要資産クラス間の配分を動的に最適化した結果、投資収益が大幅に増加した。 |
（e）ソルベンシーマージン
保険会社は、そのリスク及び事業規模に見合う資本を有するものとする。資本の損失吸収の性質及び能力に従い、保険会社の資本は核心資本又は付属資本に分類される。核心ソルベンシーマージンとは、核心資本と最低資本との比率であり、保険会社の核心資本が適正であるかを反映する。総合ソルベンシーマージンとは、核心資本及び付属資本の合計と最低資本との比率であり、保険会社の資本が全体的に適正であるかを反映する。
| （単位：百万人民元）（百分率データを除く。） | ||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |
| 核心資本 | 777,291 | 767,446 |
| 実際資本 | 1,050,358 | 1,039,821 |
| 最低資本 | 603,624 | 500,489 |
| 核心ソルベンシーマージン | 128.77% | 153.34% |
| 総合ソルベンシーマージン | 174.01% | 207.76% |
本報告期間の終了時において、当社の総合ソルベンシーマージン及び核心ソルベンシーマージンはそれぞれ、174.01%及び128.77%であり、いずれも引き続き健全な水準を維持した。市場金利の変動や株式投資への配分比率の増加等の要素の影響により、ソルベンシーマージンは、2024年末から減少した。
（f）エンベディッド・バリュー
（i）背景
当社は、関連する会計基準に従って一般公衆のために財務諸表を作成した。エンベディッド・バリュー方式は、生命保険会社の価値及び収益性に関する、ひとつの判断基準である。「エンベディッド・バリュー」は、将来の事象に関する仮定に基づき保険数理的方法により推定される保険会社の経済価値である。このうち、「１年の新業務価値」は、保険数理的方法により評価される、１年以内に販売された生命保険に関する新業務により生み出される経済価値を表しており、将来において新たな業務により得られる価値を含まない。
当社は、当社のエンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値に関する報告が、２つの面から投資者に有益な情報を提供することができると考えている。第１に、会社の「有効業務の価値」は、採用した仮定に従い将来の発生が予想される分配可能利益の株主利益の合計額の割引価値を表している。第２に、「１年の新業務価値」は、新たな業務活動により投資家のために生み出される価値に関する１つの基準を提供し、これにより会社業務の潜在力に関する１つの基準を提供している。ただし、関連するエンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値の情報を、いかなる会計準則により作成した財務判断の代替情報とみなしてはならない。投資家も、単純にエンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値の情報に従って投資決定を行ってはならない。
ここに特に指摘しておきたいのは、保険会社のエンベディッド・バリューの形式、計算方法又は報告形式について規定する国際的・統一的基準が存在しないということである。従って、定義、方法、仮定、会計基準及び開示に関する相違が、別の会社により公開された結果と比較した際に、不一致をもたらす可能性がある。
また、エンベディッド・バリューの計算は大量かつ複雑な技術に係わっており、エンベディッド・バリューの評価は、鍵となる仮定の変化に従って大きく変化する。従って、情報受領者がエンベディッド・バリューの結果を理解する際には、細心の注意を払うべきである。
以下に記載するエンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値は、当社と集団公司、国寿投資会社、資産管理子会社、養老保険子会社及び財産険公司等との間の取引によりもたらされた財務的影響を考慮していない。
（ii）エンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値の定義
生命保険会社のエンベディッド・バリューの定義は、「調整後純資産価値」と、必要なコストを考慮した後の有効な業務価値との和である。
「調整後純資産価値」とは、以下の２項の和である。
（i） 純資産（その定義は、資産から中国の対応する準備負債及びその他の価値ある負債を差し引いたものである）
（ii） 資産の市場価値と帳簿価値との間の税引後の差違について行った調整、及びその他の負債の税引後の調整。資産の市場価値は市場環境の影響を受け、時間の経過によって比較的大きな変化を生じる可能性がある。従って、調整後純資産価値については、異なる評価日において比較的大きな変化を生じる可能性がある。
「有効業務の価値」及び「１年の新業務価値」とは、ここではそれぞれ、評価日において有効な現有業務及び評価日前１年の新業務から生じることが予期される将来の分配可能な利益の株主利益の割引価値と定義する。
有効業務価値及び１年の新業務価値は、従来型の確定的キャッシュ・フロー割引方法を採用して計算したものである。当該方法は、リスク調整後の割引率の使用を通じて、評価プロセスで考慮されないすべてのリスク（ソルベンシー能力、キャッシュ・フロー適正度及び事業特性に基づくリスク等）及び自己資本の経済コストについて、非明示的な控除を行うものである。
（iii）編成及び査定
エンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値は、中国保険統計協会が発行した「保険統計の実践：エンベディッド・バリューの評価」の関連する規定にもとづいて作成した。KPMGアドバイザリー（中国）が、当社のエンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値について査定を行った。KPMGアドバイザリー（中国）による査定報告は、「China Life Insurance Company Limitedのエンベディッド・バリューに関する独立保険計理査定意見書」の箇所に記載されている。
（iv）仮定
仮定条件：
ここでは、所得税率は25%と仮定しており、また、当社の総投資収益率は年４%から開始し、所得税の20%から免除されると仮定している。仮定された投資収益率及び投資収益における所得税免除の比率は、会社の戦略資産及び将来収益率に関する予想の混合を基礎として形成されている。異なる事業特性に伴うリスクを考慮すると、従来の事業のリスク調整後の割引率は年８%であると仮定し、準高額事業のリスク調整後の割引率は年7.2%であると仮定している。
死亡率、発病率、費用等運営上の仮定は、当社の最新の運営経験及び将来予測等の要素を総合的に考慮した。
（v）結果の総括
2025年12月31日のエンベディッド・バリュー及び2025年12月31日の１年の新業務価値と2024年12月31日までの数値との対照結果をまとめると、以下の表のとおりである。
エンベディッド・バリュー及び１年の新業務価値の内訳
| （単位：百万人民元） | ||
| 項目 | 2025年 12月31日 | 2024年 12月31日 |
| A 調整後純資産価値 | 936,673 | 897,831 |
| B 自己資本コストを控除する前の有効業務価値 | 642,514 | 597,126 |
| C 自己資本コスト | (111,311) | (93,811) |
| D 自己資本コスト控除後の有効業務価値（B+C） | 531,203 | 503,315 |
| E エンベディッド・バリュー（A+D） | 1,467,876 | 1,401,146 |
| F 自己資本コストを控除する前の１年の新業務価値 | 52,950 | 39,587 |
| G 自己資本コスト | (7,198) | (5,878) |
| H 自己資本コスト控除後の１年の新業務価値（F+G） | 45,752 | 33,709 |
| Hに含まれる個人代理チャンネルの１年の売上高 | 39,299 | 31,313 |
以下の表は、2025年12月31日までの個人代理チャンネルの１年の売上高の新事業マージンと前年同期の数値との対象結果を示している。
個人代理チャンネルの１年の売上高の新事業マージン
| 2025年 12月31日 | 2024年 12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 新規契約の保険料 | 35.0% | 25.7% | |
| 年間相当の保険料 | 36.2% | 26.2% |
*（注）*新規契約の保険料とは、１年の売上高の金額の計算に使用される保険料収入をいう。年間相当の保険料とは、定時払いによる新規契約の保険料の100%及び一時払保険料の10%の合計をいう。
（vi）変動分析
以下の分析は、エンベディッド・バリューの、2025年年初から期末までの変動状況を示したものである。
2025****年エンベディッド・バリュー分析
| 項目 | （単位：百万人民元） |
|---|---|
| A 期間開始時のエンベディッド・バリュー | 1,401,146 |
| B エンベディッド・バリューの予想回収額 | 75,846 |
| C 当期の新規業務の価値 | 45,752 |
| D 営業経験実績の差異 | 888 |
| E 投資収益の差異 | 67,348 |
| F 評価方法、モデル、仮定の変更 | (7,363) |
| G 市場価値の調整 | (96,175) |
| H 為替レートの変動 | (144) |
| I 株主への配当金分配及び資本変動 | (19,446) |
| J その他 | 23 |
| K 2025年12月31日現在のエンベディッド・バリュー（AからJの合計） | 1,467,876 |
（注1）四捨五入のため、数字を加算した場合、総数と軽微な差異がある可能性がある。
（注2）BからJのコードについての説明：
B 適用業務の2025年の予測収益及び純資産の予想投資収益の合計を反映させたもの
C 2025**年の新規業務の販売の価値
D 2025**年の営業経験実績（死亡率、発病率、解約率、費用率、税収等）と、これに対応する仮定との差異
E 2025**年の実際投資収益と、投資仮定との差異
F 評価方法、モデル及び仮定の変更を反映させたもの。
G 2025**年年初から2025年末までの市場価値調整の変化及びその他の調整を反映させたもの
H 為替相場の変動
I 株主への2025年の配当
J その他の要素
（vii）感応度テスト
感応度テストは、一連の異なる仮定の上に完成するものである。各項の感応度テストにおいては、関連する仮定のみに変化を生じさせ、その他の仮定は不変なものとしている。これらのテスト結果をまとめると、以下のとおりである。
感応度テスト結果
| （単位：百万人民元） | ||
| 自己資本コスト控除後の 有効業務価値 | 自己資本コスト控除後の １年の新業務価値 | |
| 基礎となる状況 | 531,203 | 45,752 |
| １．リスク現在化率をBPS+50とする。 | 500,099 | 43,462 |
| ２．リスク現在化率をBPS-50とする。 | 564,899 | 48,215 |
| ３．投資収益率が10%上昇する。 | 667,974 | 53,296 |
| ４．投資収益率が10%低下する。 | 395,087 | 38,228 |
| ５．費用率が10%上昇する。 | 522,803 | 42,143 |
| ６．費用率が10%低下する。 | 539,603 | 49,361 |
| ７．非年金商品の死亡率が10%上昇し、年金商品の死亡率が10%低下する。 | 526,406 | 44,944 |
| ８．非年金商品の死亡率が10%低下し、年金商品の死亡率が10%上昇する。 | 535,961 | 46,565 |
| ９．解約率が10%上昇する。 | 536,864 | 44,913 |
| 10．解約率が10%低下する。 | 525,374 | 46,640 |
| 11．発病率が10%上昇する。 | 521,849 | 43,799 |
| 12．発病率が10%低下する。 | 540,605 | 47,706 |
| 13．2024年のEV評価仮定を使用する。 | 533,297 | 47,214 |
| 14．VIFの計算における分散を可能にする。 | 565,929 | – |
５ 【重要な契約等】
（１）継続関連取引
本報告期間中、当社は、香港証券取引所における証券の上場に適用される規則第14A章（「上場規則」）に基づき、申告、公告及び年度検査要件（社外株主の承認要件を除く。）に従って継続関連取引を実施した。当該取引には、当社とChina Life Insurance (Group) Companyとの間の保険業務代理契約、当社とChina Life Property and Casualty Insurance Companyとの間の保険販売業務枠組契約、当社とChina Life Asset Management Companyとの間の保険資金投資管理委託契約、当社とChina Life Capital Investment Companyとの間の枠組契約、並びに、当社、China Life Insurance (Group) Company及びChina Life Investment Management CompanyがそれぞれChina Life AMP Asset Management Companyと締結した枠組契約が含まれる。China Life Insurance (Group) Companyは当社の支配株主であり、China Life Property and Casualty Insurance Companyの60%の持分、並びにChina Life Investment Management Company及びChina Life Capital Investment Companyのすべての持分を所有しているため、China Life Insurance (Group) Company、China Life Property and Casualty Insurance Company、China Life Investment Management Company及びChina Life Capital Investment Companyのいずれも当社の関連当事者である。China Life Asset Management Companyについては、当社及びChina Life Insurance (Group) Companyがそれぞれ60%及び40%の持分を所有しているため、当社の関連子会社である。China Life AMP Asset Management Companyは、China Life Asset Management Companyの子会社であり、また、当社の関連子会社である。
本報告期間中、当社は、証券取引所の上場規則第14A章に基づき、申告、公告、年度検査、及び社外株主の承認要件に従って継続関連取引を実施した。当該取引には、当社がChina Life Investment Management Companyと締結した保険資金オルタナティブ投資管理委託及び運用サービス契約が含まれる。この契約及び取引は、当社の社外株主により承認された。
このほか、本報告期間中、当社は、証券取引所の上場規則第14A章に基づき申告、公告、年度検査及び社外株主の承認を免除された継続関連取引も行った。当該取引には、China Life Insurance (Group) CompanyとChina Life Asset Management Companyとの間の保険資金投資管理委託契約が含まれる。
かかる継続関連取引に関して、当社は証券取引所の上場規則第14A章の開示規定を遵守した。当社は、本報告期間内において上記継続関連取引を行う際、取引を行う際に制定した価格制定政策及びガイドラインに従った。
（a）保険業務代理契約
当社とChina Life Insurance (Group) Companyは、2024年12月31日、2025-2027年保険業務代理契約を締結した。その有効期間は、2025年１月１日から2027年12月31日までである。当該契約に基づき、当社は、China Life Insurance (Group) Companyに対して、譲渡されない証券について証券管理サービスを提供することをChina Life Insurance (Group) Companyから委託された。ただし、当社は、譲渡されない証券における保険者の権利を享受せず、また義務も負わない。毎年１回の支払期間において、手数料の計算方法は以下の２つの項目の金額の和に相当する：（１）当該期間の最終日時点において有効な譲渡がされない証券の数量に14人民元を乗じた金額、（２）当該期間において譲渡されない証券について実際に受領した保険料の2.5%の金額。2027年12月31日までの３年度における当該取引金額の年度上限は、いずれも503百万人民元である。
当社は、2025年12月31日終了年度までに、China Life Insurance (Group) Companyから保険証券代理サービス料として、合計448.85百万人民元を受領した。
（b）保険販売業務枠組契約
当社とChina Life Property and Casualty Insurance Companyは、2024年２月23日、2024年保険販売業務枠組契約を締結した。その有効期間は、2024年３月８日から2027年３月７日までである。当該契約に基づき、China Life Property and Casualty Insurance Companyは、授権した地域においてその指定した保険商品について当社に代理販売を委託し、当社に代理手数料を支払う。双方は、代理業務で実際に受領した保険料の一定の割合に基づき代理手数料を計算しなければならない。2026年12月31日までの３年度における当該取引金額の年度上限は、それぞれ2,620百万人民元、2,840百万人民元及び3,110百万人民元である。
当社は、2025年12月31日終了年度において、China Life Property and Casualty Insurance Companyから代理手数料として、合計1,661.00百万人民元を受領した。
（c）保険資金投資管理委託契約
（ⅰ）当社とChina Life Asset Management Companyとの間の保険資金投資管理委託契約
当社とChina Life Asset Management Companyは、2023年１月１日、2023-2025年投資管理委託契約を締結した。その有効期間は、2023年１月１日から2025年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Asset Management Companyは、当社の授権した範囲内で、関連法律・法規、監督管理規定及び当社の投資ガイドラインに従い、当社がChina Life Asset Management Companyに委託する資産について、自主的な方法で投資及び管理を行うことに同意した。China Life Asset Management Companyが当該契約に基づき、当社が委託した様々な種類の資産に対して投資及び管理を行う対価として、当社は、China Life Asset Management Companyに対して、固定投資管理サービス料と変動管理サービス料を含むサービス料を支払うことに同意した。固定投資管理サービス料は、委託された投資カテゴリー及び管理の規模に基づき請求され、変動管理サービス料は、投資ガイドラインに基づく当社のChina Life Asset Management Companyに対する投資評価状況に応じて請求される。2025年12月31日までの３年度における当該取引金額の年度上限は、それぞれ4,000百万人民元、5,000百万人民元及び6,000百万人民元である。
当社とChina Life Asset Management Companyは、2026年１月１日、2026-2028年投資管理委託契約を締結した。その有効期間は、2026年１月１日から2028年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Asset Management Companyは、当社がChina Life Asset Management Companyに委託する資産について、引き続き自主的な方法で投資及び管理を行い、これについて固定投資管理サービス料と変動管理サービス料を受領する。2028年12月31日までの３年度における当該取引金額の年度上限は、それぞれ7,000百万人民元、7,500百万人民元及び8,000百万人民元である。
当社は、2025年12月31日終了年度までに、China Life Asset Management Companyに保険資金投資管理委託サービス料として合計4,646.47百万人民元を支払った。
（ⅱ）China Life Insurance (Group) CompanyとChina Life Asset Management Companyとの間の保険資金投資管理委託契約
China Life Insurance (Group) CompanyとChina Life Asset Management Companyは、2022年12月29日、2023-2025年投資管理委託契約を締結した。その有効期間は、2023年１月１日から2025年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Asset Management Companyは、China Life Insurance (Group) Companyの提供する投資ガイドライン及びその指示に従い、China Life Insurance (Group) CompanyがChina Life Asset Management Companyに委託する資産について、自主的な方法で投資及び管理を行うことに同意した。China Life Asset Management Companyが投資管理サービスを提供する対価として、China Life Insurance (Group) Companyは、China Life Asset Management Companyに対して、基礎サービス料と業績変動管理費を含むサービス料を支払うことに同意した。基礎サービス料は、委託された投資カテゴリー及び管理の規模に基づき請求され、業績変動管理費は、投資ガイドラインに基づくChina Life Insurance (Group) CompanyのChina Life Asset Management Companyに対する投資評価状況に応じて請求される。2025年12月31日までの３年度における当該取引金額の年度上限は、いずれも500百万人民元であった。
China Life Asset Management Companyは、2025年12月31日終了年度までに、China Life Insurance (Group) Companyから投資資産管理サービス料として、合計158.16百万人民元を受領した。
（ⅲ）当社とChina Life Investment Management Companyとの間の保険資金オルタナティブ投資管理委託及び運用サービス契約
当社2022年年次株主総会の審議・承認を経て、当社とChina Life Investment Management Companyは、2023年６月30日、2023-2025年保険資金オルタナティブ投資管理委託及び運用サービス契約を締結した。その有効期間は、2023年７月１日から2024年12月31日までであり、自動的に１年間更新され得る。当該契約に基づき、China Life Investment Management Companyは、関連法律・法規を遵守し、監督管理機関が限定する保険資金運用の範囲内で、当社の投資ガイドラインに従い、当社がChina Life Investment Management Companyに委託する資産について、自主的な方法で投資及び管理を行い、当社は、China Life Investment Management Companyが当社に提供する投資及び管理サービスについて、China Life Investment Management Companyに対して、投資管理サービス料、商品管理費、不動産の運用管理サービス料及び業績連動奨励金を支払う。当該契約において委託する投資品目には、保険資産管理商品、金融商品、エクイティ/不動産ファンド及び公募REITs商品（主に戦略型ファンド方式で展開されるもので、戦略的な抱合せ販売がされるもののみに限られる。）が含まれる。この他、China Life Investment Management Companyは、当社が自身の意思決定方法に基づき投資し、その運用管理を委託するエクイティ/不動産ファンドについて、当社に対して運用サービスを提供し、当社は、これについて、China Life Investment Management Companyに対して運用委託費を支払う。
2025年12月31日までの３年度に係る投資及び管理において新規で当社がChina Life Investment Management Companyに委託する資産の契約金額の年度上限は、それぞれ120,000百万人民元（又はこれに相当する外貨）、140,000百万人民元（又はこれに相当する外貨）及び150,000百万人民元（又はこれに相当する外貨）であり、当社がChina Life Investment Management Companyに支払う投資管理サービスに関連する費用（投資管理サービス料、商品管理費、不動産の運用管理サービス料及び業績連動奨励金を含む。）及び運用サービスに関連する運用委託費の年度上限は、それぞれ1,500百万人民元（又はこれに相当する外貨）、1,800百万人民元（又はこれに相当する外貨）及び2,200百万人民元（又はこれに相当する外貨）である。
当社2025年第２回臨時株主総会の審議・承認を経て、当社とChina Life Investment Management Companyは、2025年12月31日、2026-2028年保険資金オルタナティブ投資管理委託契約を締結した。その有効期間は、2026年１月１日から2028年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Investment Management Companyは、当社がChina Life Investment Management Companyに委託する資産について、引き続き自主的な方法で投資及び管理を行い、当社は、China Life Investment Management Companyが当社に提供する投資及び管理サービスについて、China Life Investment Management Companyに対して、投資管理サービス料、商品管理費、不動産の運用管理サービス料及び業績連動奨励金を支払う。当該契約において委託する資産には、保険資産管理商品、金融商品、エクイティ/不動産ファンド及び公募REITs商品が含まれる。
2028年12月31日までの３年度に係る投資及び管理において新規で当社がChina Life Investment Management Companyに委託する資産の契約金額の年度上限は、それぞれ120,000百万人民元（又はこれに相当する外貨）、140,000百万人民元（又はこれに相当する外貨）及び150,000百万人民元（又はこれに相当する外貨）であり、当社がChina Life Investment Management Companyに支払う投資管理サービスに関連する費用（投資管理サービス料、商品管理費、不動産の運用管理サービス料及び業績連動奨励金を含む。）の年度上限は、それぞれ1,100百万人民元（又はこれに相当する外貨）、1,200百万人民元（又はこれに相当する外貨）及び1,300百万人民元（又はこれに相当する外貨）である。
当社は、2025年12月31日終了年度において、China Life Investment Management Companyに投資管理サービスに関連する費用（投資管理サービス料、商品管理費、不動産の運用管理サービス料及び業績連動奨励金を含む。）及び運用サービスに関連する運用委託費として665.47百万人民元を支払った。新規で委託する資産投資管理に係る契約金額は56,132.96百万人民元であった。
（ⅳ）当社とChina Life Capital Investment Companyとの間の保険ファンドによる投資管理に係る提携枠組契約
当社とChina Life Capital Investment Companyは、2022年12月28日、2023-2025年枠組契約を締結した。その有効期間は、2023年１月１日から2025年12月31日までである。当該契約に基づき、当社は、有限責任パートナーとして、China Life Capital Investment Company又はその傘下会社が個別に若しくは第三者とともに無限責任パートナーを務めるファンド商品、及び／又は、China Life Capital Investment Companyが管理者（ファンド管理者及び共同管理者を含む。）を務めるファンド商品を引き受ける予定である。2025年12月31日までの３年度において、当社が有限責任パートナーとして、China Life Capital Investment Company又はその傘下会社が無限責任パートナーを務めるファンド商品を引き受ける際の年度上限は、いずれも5,000百万人民元である。また、China Life Capital Investment Companyがファンド商品の無限責任パートナー又は管理者として請求する管理費の年度上限は、いずれも500百万人民元である。
2025年12月31日終了年度において、China Life Capital Investment Company又はその傘下会社が無限責任パートナーを務めるファンド商品を、当社が有限責任パートナーとして引き受ける際の金額は5,000.00万人民元であった。また、China Life Capital Investment Companyがファンド商品の無限責任パートナー又は管理者として請求する管理費は、161.75百万人民元であった。
（d）China Life AMP Asset Management Companyとの枠組契約
（ⅰ）当社とChina Life AMP Asset Management Companyとの間の枠組契約
当社とChina Life AMP Asset Management Companyは、2022年12月30日、2023-2025年枠組契約を締結した。その有効期間は、2023年１月１日から2025年12月31日までである。当該契約に基づき、当社とChina Life AMP Asset Management Companyは、日常取引（ファンド商品の引受け、買戻し（及びそれらの申込み）及び私募資産管理を含む。）を行う予定である。各種の取引の価格決定は、業界慣例及び公平の原則に基づき、当事者双方が協議して確定する。2025年12月31日に終了する３年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の年度上限は、いずれも20,000百万人民元であり、ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の年度上限は、いずれも20,000百万人民元である。当社が支払う私募資産管理業務の管理費の年度上限は、いずれも700百万人民元である。
当社とChina Life AMP Asset Management Companyは、2025年12月16日、2026-2028年枠組契約を締結した。その有効期間は、2026年１月１日から2028年12月31日までである。当該契約に基づき、当社とChina Life AMP Asset Management Companyは引き続き、日常取引（ファンド商品の引受け、買戻し（及びそれらの申込み）及び私募資産管理を含む。）を行う予定である。各種の取引の価格決定は、業界慣例及び公平の原則に基づき、当事者双方が協議して確定する。2028年12月31日に終了する３年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の年度上限は、いずれも20,000百万人民元であり、ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の年度上限は、いずれも20,000百万人民元である。当社が支払う私募資産管理業務の管理費の年度上限は、いずれも500百万人民元である。
2025年12月31日終了年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の発生金額は10,822.00百万人民元であり、ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の発生金額は7,689.52百万人民元であり、当社が支払った私募資産管理業務の管理費は11.26百万人民元であった。
（ⅱ）China Life Insurance (Group) CompanyとChina Life AMP Asset Management Companyとの間の枠組契約
China Life Insurance (Group) CompanyとChina Life AMP Asset Management Companyは、2022年12月９日、2023-2025年枠組契約を締結した。その有効期間は、2023年１月１日から2025年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Insurance (Group) Companyは、China Life AMP Asset Management Companyが管理するファンドのファンド持分を引き受け、又は買い戻し（及びそれらを申し込み）、関連する費用を支払う予定である。取引の価格決定は、業界慣例及び公平の原則に基づき、当事者双方が協議して確定する。2025年12月31日までの３年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の年度上限は、いずれも2,000百万人民元である。ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の年度上限は、いずれも2,000百万人民元である。
2025年12月31日終了年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の発生金額は０百万人民元であり、ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の発生金額は606.43百万人民元であった。
（ⅲ）China Life Investment Management CompanyとChina Life AMP Asset Management Companyとの間の枠組契約
China Life Investment Management CompanyとChina Life AMP Asset Management Companyは、2022年12月29日、2023-2025年枠組契約を締結した。その有効期間は、2023年１月１日から2025年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Investment Management Companyとその傘下会社及びChina Life AMP Asset Management Companyは、日常取引（ファンド商品の引受け、買戻し（及びそれらの申込み）、私募資産管理を含む。）を行う予定である。各種の取引の価格決定は、業界慣例及び公平の原則に基づき、当事者双方が協議して確定する。2025年12月31日までの３年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の年度上限は、いずれも2,000百万人民元である。ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の年度上限は、いずれも2,000百万人民元である。China Life Investment Management Company及びその傘下会社が支払う私募資産管理業務の管理費の年度上限は、いずれも20百万人民元である。
当社2025年第２回臨時株主総会の審議・承認を経て3、China Life Investment Management CompanyとChina Life AMP Asset Management Companyは、2025年12月31日、2026-2028年枠組契約を締結した。その有効期間は、2026年１月１日から2028年12月31日までである。当該契約に基づき、China Life Investment Management Companyとその傘下会社及びChina Life AMP Asset Management Companyは引き続き、日常取引（ファンド商品の引受け、買戻し（及びそれらの申込み）、私募資産管理を含む。）を行う予定である。各種の取引の価格決定は、業界慣例及び公平の原則に基づき、当事者双方が協議して確定する。2028年12月31日までの３年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用の年度上限は、いずれも2,000百万人民元である。ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用の年度上限は、いずれも2,000百万人民元である。China Life Investment Management Company及びその傘下会社が支払う私募資産管理業務の管理費の年度上限は、いずれも20百万人民元である。
2025年12月31日終了年度において、ファンド商品の引受（及びその申込）金額及び関連する引受（及びその申込）費用は314.47百万人民元であり、ファンド商品の買戻金額及び関連する買戻費用は150.50百万人民元であった。China Life Investment Management Company及びその傘下会社が支払った私募資産管理業務の管理費は０百万人民元であった。
3 当社グループとChina Life Insurance (Group) Company及びその傘下会社との過去12か月間の累計取引金額が、当社の直近の監査済純資産の５％を超えているため、当社は上海証券取引所上場規則の規定に従い、2026-2028年度枠組契約に基づく取引について、株主の承認を求めた。
監査人の確認
取締役会は当社監査人から、上述の申告及び公告を行わなければならず及び/又は社外取締役の承認を経なければならない継続関連取引に関するレターを受領した。それによると本報告期間内の状況は以下のとおりである。
・当該監査人が検討した範囲で、開示された継続関連取引が当社取締役会の認可を得ていないと疑わせる事項は何もなかった。
・当社が提供した商品又は関与した取引に関して、当該監査人が検討した範囲で、当該取引が各重大な方面において、当社の価格設定ポリシーのとおりに行っていないと疑わせる事項は何もなかった。
・当該監査人が検討した範囲で、当該取引が各重大な方面において、当該取引を規範・管理する関連契約のとおりに行っていないと疑わせる事項は何もなかった。
・当該監査人が検討した範囲では、その他の継続関連取引の金額に関して、当社が設定した関連年度上限の総額を超えたと疑わせる事項は何もなかった。
社外取締役の確認
当社社外取締役は、上述の申告及び公告を行わなければならず及び/又は社外取締役の承認を経なければならない継続関連取引をレビューした上で、各関連継続関連取引が下記のとおりであることを確認した。
・当社の日常業務の過程で達成したものである。
・一般的な商業条項に基づき、締結されたものである。
・これらの継続関連取引を規制する契約に基づき締結されたものであり、条項は公正・合理的でかつ当社株主の全体利益に合致している。
・上述の取引の金額は関連上限を超えていない。
（２）その他の重要な関連取引
パートナーシップ企業の設立によるインフラ証券投資ファンドへの投資
当社、北京首景投資有限公司及び財信吉祥人寿保険股份有限公司（各当事者はいずれも有限責任パートナー）並びに国寿置業投資管理有限公司（「国寿置業」）、北京朗佳私募基金管理有限公司（各当事者はいずれも無限責任パートナー）及び天津創弛企業管理合夥企業（有限責任パートナーシップ）（特殊有限責任パートナー）は、2025年４月23日、北京平准基礎設施不動産股権投資基金合夥企業（有限責任パートナーシップ）（「パートナーシップ企業」）を設立するため、パートナーシップ契約を締結した。パートナーシップ企業の全パートナーの引受出資総額は52.37億人民元であり、このうち、当社の引受出資額は35億人民元である。China Life Capital Investment Companyがパートナーシップ企業の管理者を務める。パートナーシップ企業は、主として公募インフラ証券投資ファンドに投資する。
パートナーシップ企業の設立によるシルバー経済産業関連への持分投資
当社、China Life Property and Casualty Insurance Company、河北臨空産業股権投資基金合夥企業（有限責任パートナーシップ）、中銀三星人寿保険有限公司及び重慶江北産業引導私募股権投資基金合夥企業（有限責任パートナーシップ）（各当事者はいずれも有限責任パートナー）並びに成達（廊坊臨空自貿区）投資管理有限公司（「廊坊成達」）（無限責任パートナー）及び成達灃棠（上海）企業管理中心（有限責任パートナーシップ）（特殊有限責任パートナー）は、2025年６月30日、河北成達臨空股権投資基金合夥企業（有限責任パートナーシップ）（「パートナーシップ企業」）を設立するため、パートナーシップ契約を締結した。パートナーシップ企業の全パートナーの引受出資総額は50億人民元であり、このうち、当社の引受出資額は20億人民元である。国寿股権投資有限公司（「国寿股権公司」）がパートナーシップ企業の管理者を務める。パートナーシップ企業は、主として直接又は間接に（投資ビークルを介する場合を含むが、これに限られない。）、中国国内で設立若しくは運営されている、又は中国と重要な関連を有する、シルバー経済産業チェーン及びその関連分野に関連する未上場段階の企業に対して持分投資を行う予定である。
パートナーシップ企業の設立による原子力発電企業への持分投資
当社、中国核能電力股份有限公司及び中俄地区核工業合作発展股権投資基金管理（北京）合夥企業（有限責任パートナーシップ）（各当事者はいずれも有限責任パートナー）並びに広州金宏資産管理有限公司（「広州金宏」）及び中核産業基金管理有限公司（各当事者はいずれも無限責任パートナー）は、2025年６月26日、中核田湾（北京）核電股権投資基金合夥企業（有限責任パートナーシップ）（「パートナーシップ企業」）を設立するため、パートナーシップ契約を締結した。パートナーシップ企業の全パートナーの引受出資総額は15.01億人民元であり、このうち、当社の引受出資額は12億人民元である。国寿金石資産管理有限公司（「国寿金石」）がパートナーシップ企業の管理者を務める。パートナーシップ企業は、「原子力発電プロジェクトの開発、投資、建設及び運営」を事業範囲とする中国国内の原子力発電企業に対して持分投資（追加投資を含む。）を行う予定である。
持分投資計画への投資
当社及び国寿実業投資有限公司（「国寿実業」）は、それぞれ20億人民元及び1,000万人民元を拠出して、China Life Investment Management Companyが設立した国寿投資－遠致ファンド持分投資計画を引き受け、2025年12月15日、それぞれChina Life Investment Management Companyとこれに関する受託契約を締結した。持分投資計画により調達された資金の全額は、中国法に基づき設立されたパートナーシップ企業における有限責任パートナーシップの持分への投資に充当され、パートナーシップ企業は主として半導体、デジタルエネルギー、スマートEV等の関連分野に投資する。
パートナーシップ企業への増資
当社（有限責任パートナー）は、2025年12月31日、国寿置業（無限責任パートナー）とパートナーシップ契約の追加合意を締結し、これにより当社の国寿啓航壱期（天津）股権投資基金合夥企業（有限責任パートナーシップ）（「パートナーシップ企業」）に対する引受出資額を増加した。当社の出資増加後、パートナーシップ企業の全パートナーの引受出資総額は139.01億人民元元から189.01億人民元に増加した。このうち、当社の引受出資額は139億人民元から189億人民元に増加し、国寿置業の引受出資額は100万元で据え置かれた。当社の増資額のうち、33億人民元を上回らない金額が北京星泰通港置業有限公司に対する増資又は株主貸付けに充当され、同社による頤堤港二期プロジェクト（北京大望京商圏に位置するフラッグシップ級の商業複合施設プロジェクト）の開発に必要な資金需要が満たされる見込みである。
国寿置業、China Life Capital Investment Company、China Life Property and Casualty Insurance Company、国寿股権公司、廊坊成達、国寿金石、広州金宏及び国寿実業は、いずれもChina Life Insurance (Group) Companyの関係者であるため、いずれも当社の関連当事者である。上述の取引は、当社が証券取引所の上場規則第14A章に基づき、申告及び公告要件に従わねばならないものの、社外株主が承認した単発の関連取引についてはその遵守が免除されていた。
当社は証券取引所の上場規則第14A章の開示規定を遵守した。
（３）関係者との間の営業外債権、債務の取引及び担保等の事項説明
本報告期間中、当社は、関係者との間に営業外の債権、債務取引又は担保に関与していない。
（４）重大な契約及びその履行状況
（a）本報告期間中、当社の本報告期間内利益総額の10%以上の損益額となるような、他社の資産の信託、請負、賃貸、又は他の会社に対する当社の資産の信託、請負、賃貸を当社はしておらず、また、従前の期間に発生し、本報告期間中まで存続するような当該事項は、発生していない。
（b）本報告期間中、China Life Insurance Companyは、他社に対して担保を提供しておらず、非完全持株子会社に対しても担保を提供していない。本報告期間の終了時において、当社持株子会社の対外担保残高は2.07億人民元である4。
4 担保事項は、同社が2023年に当社持株子会社となる以前に発生したものであり、当該担保事項は、当社の株主、実質的支配者及びその関係者に対する担保とは関係がない。
（c）本報告期間中又は本報告期間中も存続する、資産管理委託状況：投資は、当社の主要事業の一つである。当社の投資資産管理は、主に投資管理委託モデルを採用しており、現在、重要な役割を果たしているChina Life Insurance Company内部管理者及び効果的サポートを行う外部管理者とともに、多様な投資管理委託構造を確立した。内部投資管理者は、China Life Asset Management Company及びその子会社、China Life Investment Management Company及びその子会社が含まれる。外部投資管理者は、ファンド会社、証券会社及びその他の専門投資管理機構を含んだ国内外の投資管理者から成る。当社は、多様な投資ポートフォリオを構築し、資産運用の効率を向上させるために、様々な種類の投資品目の配分目的、リスクの特徴及び様々な管理者の専門知識を基礎に、様々な投資管理者を選択する。当社は各管理者と投資管理委託契約又は資産管理契約を締結しており、投資ガイドライン、資産管理委託、業務評定等の措置を通じて管理者の日常投資業務を監督し、かつ、様々な管理者及び投資品目の特性に従い、特定の投資リスクコントロールの措置を講じた。
（d）本報告書で別途開示された場合を除き、本報告期間中、当社に関するその他の重大な契約は存在しない。
６ 【研究開発活動】
該当なし
第４ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
「第６ １．財務書類」中の財務諸表における注記を参照。
２ 【主要な設備の状況】
「第６ １．財務書類」中の財務諸表における注記を参照。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
「第６ １．財務書類」中の財務諸表における注記を参照。
第５ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（2025年12月31日現在）
| 授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株） |
|---|---|---|
| 28,264,705,000 | 28,264,705,000 | － |
② 【発行済株式】
（2025年12月31日現在）
| 記名・無記名の別及び 額面・無額面の別 | 種 類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 記名式額面株式 （額面1.00人民元） | A株 | 20,823,530,000 | 上海証券取引所 | － |
| 記名式額面株式 （額面1.00人民元） | H株 | 7,441,175,000 | 香港証券取引所 | － |
| 合計 | － | 28,264,705,000 | － | － |
（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当なし
（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】
（単位：人民元。下段の括弧内の数字は日本円に換算した値（単位：百万円）を表す。）
| 年月日 | 発行済株式総数（株） | 資 本 金（人民元） | 摘 要 | ||
| 増 減 数 | 残 高 | 増 減 額 | 残 高 | ||
| 2003年６月30日 | 20,000,000,000 | 20,000,000,000 | 20,000,000,000 (462,000百万円) | 20,000,000,000 (462,000百万円) | China Life Insurance (Group) Companyへの発行 |
| 2003年12月31日 | 6,764,705,000 | 26,764,705,000 | 6,764,705,000 (156,264,685,500円) | 26,764,705,000 (618,264,685,500円) | H株のIPO |
| 2006年12月31日 | 1,500,000,000 | 28,264,705,000 | 1,500,000,000 (34,650百万円) | 28,264,705,000 (652,914,685,500円) | A株のIPO |
（a） 2003年６月30日、譲渡された業務に関する全ての権利利益を取得するため、当社は、１株の額面が１人民元である株券20,000,000,000株をChina Life Insurance (Group) Companyに対して授与又は発行した。
（b） 2003年９月10日の取締役会にて可決された決議に基づき、当社は、以下の株式のグローバル・オファリングを完了した。
（ⅰ）当社は、１株の額面が１人民元である、株券合計5,882,353,000株を発行した。そのうち4,731,937,000株がH株であり、それ以外が28,760,400株の米国預託株式（１預託株式は40株に相当する）であった。H株及び米国預託株式の発行価格はそれぞれ１株3.59香港ドル（証券仲介及び香港証券取引所の取引費用を除く。）及び１預託株式18.68米ドルであった。H株及び預託株式は、それぞれ2003年12月18日及び2003年12月17日に、香港証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場された。
（ⅱ）2003年12月12日、引受会社が超過割当オプションを全て行使した際、当社は、１株の額面が１人民元である超過割当オプションの株式を、合計882,352,000株発行した。１株の価格は3.625香港ドルであった。
上記株式のグローバル・オファリング募集資金から直接上場費用約24,707百万人民元を差し引き、最終資本準備金は約17,942百万人民元となった。
（注）2006年12月29日より、当社は米国預託株式について分割を行い、１預託株式は15株のH株に相当することになった。2015年５月26日より、当社は米国預託株式について分割を行い、１預託株式は５株のH株に相当することになった。
（c） 当社は、2006年12月にＡ株株券の新規公開発行を完了し、2007年１月９日に上海証券取引所に上場することに成功した。
（４）【所有者別状況】
本書の対象期間末現在、当社のH株株主は22,040人、A株株主は75,803人である。
| 2025年12月31日（単位：株） | ||
| 株式数 | 割合（%） | |
| １．譲渡制限付株式 | ||
| （１） 国有株式 | - | - |
| （２） 国有法人保有株式 | - | - |
| （３） その他内資保有株式 | - | - |
| 内訳： | ||
| 国内非国有法人保有株式 | - | - |
| 国内個人保有株式 | - | - |
| （４） 外資保有株式 | ||
| 内訳： | ||
| 国外法人保有株式 | - | - |
| 国外自然人保有株式 | - | - |
| 譲渡制限付株式合計 | - | - |
| ２．譲渡制限のない流通株式 | ||
| （１） 人民元普通株式 | 20,823,530,000 | 73.67 |
| （２） 国内上場外国株式 | - | - |
| （３） 国外上場外国株式 | 7,441,175,000 | 26.33 |
| （４） その他 | - | - |
| 譲渡制限のない流通株式合計 | 28,264,705,000 | 100.00 |
| ３．株式総数 | 28,264,705,000 | 100.00 |
今期において、当社の株式総数及び株式資本構造には変化が生じていない。
（５）【主要株主の状況】
（a） 2025年12月31日現在における当社の上位10名の株主の株式保有状況は、以下のとおりである。
| 氏名又は名称 | 所在地 | 株式の種類 | 所有株式数（株） | 発行済み株式総数 に対する所有株式 数の割合（%） |
|---|---|---|---|---|
| China Life Insurance (Group) Company | 中国 | A株 | 19,323,530,000 | 68.37 |
| HKSCC Nominees Limited | 香港 | H株 | 7,341,315,886 | 25.97 |
| 中国証券金融股份有限公司 | 中国 | A株 | 708,240,246 | 2.51 |
| 中央匯金資産管理有限責任公司 | 中国 | A株 | 117,165,585 | 0.41 |
| 香港中央結算有限公司 | 香港 | H株 | 39,395,707 | 0.14 |
| 中国工商銀行－SSE 50 ETF | 中国 | A株 | 30,806,370 | 0.11 |
| 中国工商銀行股份有限公司－Huatai-Pinebridge CSI 300 ETF | 中国 | A株 | 27,484,317 | 0.10 |
| 中国建設銀行股份有限公司－E Fund CSI 300 発起型ETF | 中国 | A株 | 19,624,147 | 0.07 |
| 中国工商銀行股份有限公司－ChinaAMC CSI 300 ETF | 中国 | A株 | 14,976,165 | 0.05 |
| 全国社会保障基金一一四組合 | 中国 | A株 | 14,089,600 | 0.05 |
*１．HKSCC Nominees Limitedは香港中央結算（代理人）有限公司であり、その保有株式を、香港の各株式取引所の顧客及びその他の香港中央結算システムの参与者に代わって保有するものである。香港証券取引所の関連規定は、上記の者にその保有する株式の質入又は凍結情況に関する申告を求めていないため、HKSCC Nominees Limitedは質入又は凍結の株式数量を統計又は提供することができない。*
*２．中国工商銀行－SSE 50 ETF、中国工商銀行股份有限公司－Huatai-Pinebridge CSI 300 ETF及び中国工商銀行股份有限公司－ChinaAMC CSI 300 ETFのファンド保管人はいずれも中国工商銀行股份*有限公司である。これらを除き、当社は上位10名の株主の間に関連関係が存在するか否かを把握しておらず、またこれらが「上場会社買収管理弁法」に規定する共同株主に該当するか否かを把握していない。
*３．*本報告期間末において、HKSCC Nominees Limitedの状況が不明であることを除き、当社の上記他の株主には、リファイナンスによる貸株の状況は存在しない。
（b） 支配株主及び実質的支配者の状況
当社の支配株主はChina Life Insurance (Group) Companyであり、関連状況は以下のとおりである。
| 名称 | 法定代表者 | 登録資本 | 設立日 | 主要経営業務 |
|---|---|---|---|---|
| China Life Insurance (Group) Company | 蔡希良 | 46億元 | 1996年８月22日 （注） | 引受済生命保険、健康保険、傷害保険などの各種の人身保険業務の期間更新、費用受領及び給付保険金等の保険サービス並びに再保険業務、国内外保険会社又はその他金融保険機関への株式支配又は株式参加、法律、法規が認める又は国務院が認可する資金運用業務、保険監督管理機関が認可するその他の業務。 |
（注）China Life Insurance (Group) Companyの前身は、1996年８月に登記・設立された中保人寿保険有限公司である。1999年１月に国務院の認可を経てChina Life Insurance Company**として設立された。2003年に中国保険監督管理委員会の認可を経て、China Life Insurance Companyはリストラクチャリングを行い、China Life Insurance (Group) Companyに変更された。
当社の実質的支配者は、中華人民共和国財政部である。当社と実質的支配者との財産権利及び支配関係*（注）*は以下のとおりである。
本書の対象期間内において、当社の支配株主及び実質的支配者には変更がなかった。本書の対象期間末現在、当社には10%以上の株式を保有するその他の法人株主はない。
（c） 香港法に基づき主要株主及びその他のものが当社の株式及び関連株式において保有する権益及び売りポジション
当社の取締役及び最高経営陣によると、2025年12月31日において、以下の者（当社の取締役及び最高経営陣を除く。）は、当社株式又は関連株式のうち、「証券及び先物条例」第XV部第２及び第３部分に基づき当社に開示すべき、又は「証券及び先物条例」第336条に基づき登録簿に記録されている、又は既に当社と香港証券取引所に知らせている権益及び売りポジションを保有している。
| 主要株主 | 資格 | 株式の 種類 | 株式数 | 種類別発行済み株式数に対する比率（%） | 発行済み株式総数に対する比率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| China Life Insurance (Group) Company | 実質的所有者 | A株 | 19,323,530,000(L) | 92.80 | 68.37 |
| 中国平安保険（集団）股份有限公司 （注１） | 中国平安保険（集団）股份有限公司が支配する法人の権益 | H株 | 619,338,000 (L) | 8.32 | 2.19 |
| Ping An Asset Management Co., Ltd. | 投資運用会社 | H株 | 606,699,000 (L) | 8.15 | 2.15 |
| BlackRock, Inc. （注２） | BlackRock, Inc.が支配する法人の権益 | H株 | 479,549,185 (L) 1,817,000 (S) | 6.44 0.02 | 1.70 0.01 |
| FMR LLC （注３） | FMR LLCが支配する法人の権益 | H株 | 438,552,769 (L) | 5.89 | 1.55 |
（「L」は買いポジションを、「S」は売りポジションを表す。）
（注１）「証券及び先物条例」第XV部に基づき、中国平安保険（集団）股份有限公司（以下「平安集団」という。）は、当社のH株619,338,000株を保有している。これらの株式のうち、中国平安人寿保険股份有限公司及び平安養老保険股份有限公司がそれぞれH株605,567,000株及びH株13,771,000株を保有し、両社はいずれも平安集団の傘下会社である。Ping An Asset Management Co., Ltd.（「Ping An Asset Management」）は、H株606,699,000株について権益を有している。これらの株式は、Ping An Asset Managementが投資運用会社として、一部の顧客（平安集団の傘下会社を含むが、これに限られない。）を代表して保有しているものである。Ping An Asset Managementは平安集団の傘下会社であるが、Ping An Asset Managementが投資運用会社として顧客を代表し、これらの株式について議決権を全面的に行使し、かつ投資・経営管理権を独立して行使しているため、平安集団は「証券及び先物条例」に基づき、持株会社として、Ping An Asset Managementが保有する平安集団以外の株式に係る権益について開示することを免除されている。
（注２）「証券及び先物条例」第XV部に基づき、BlackRock, Inc.は、当社のH株479,549,185株を有する。これらの株式のうち、BlackRock Investment Management, LLC、BlackRock Financial Management, Inc.、BlackRock Institutional Trust Company、National Association、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Advisors, LLC、BlackRock Japan Co., Ltd.、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management (Australia) Limited、BlackRock Asset Management North Asia Limited、BlackRock (Netherlands) B.V.、BlackRock Advisors (UK) Limited 、BlackRock International Limited、 BlackRock Asset Management Ireland Limited 、BLACKROCK (Luxembourg) S.A.、BlackRock Investment Management (UK) Limited 、 BlackRock Asset Management Deutschland AG、BlackRock Fund Managers Limited 、BlackRock Life Limited、BlackRock (Singapore) Limited、BlackRock Asset Management Schweiz AG及び**Aperio Group, LLC**がそれぞれH株1,183,000株、H株7,752,000株、H株90,455,736株、H株173,279,000株、H株8,236,000株、H株6,464,387株、H株3,674,000株、H株4,022,000株、H株24,662,040株、H株16,079,321株、H株128,000株、H株220,000株、H株117,783,006株、H株6,161,000株、H株8,554,858株、H株291,000株、H株6,691,005株、H株415,000株、H株1,482,000株、H株112,000株及びH株1,903,832株を保有し、これらの企業は全てBlackRock, Inc.により支配され、又は間接的に支配される傘下会社である。当該H株479,549,185株のうち、H株3,903,000株は現金引渡による非上場デリバティブツールである。
*BlackRock, Inc.*が帰属方式により保有するH株1,817,000株（0.02%）は、「証券及び先物条例」第XV部にいう売りポジション株式である。当該H株1,817,000株は現金引渡による非上場デリバティブツールである。
（注３）「証券及び先物条例」第XV部に基づき、FMR LLCは、当社のH株438,552,769株を有する。これらの株式のうち、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management & Research (Hong Kong) Limited、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company及びFIAM LLCがそれぞれH株175,446,421株、H株80,539,990株、H株13,895,625株及びH株96,868,555株を保有し、これらの企業は全てFMR LLCにより支配され、又は間接的に支配される傘下会社である。
上記に開示されているものを除き、当社の取締役及び最高経営陣は、2025年12月31日において、いかなるものが当社株式又は関連株式のうち、「証券及び先物条例」第336条に基づき登録簿に記録されている権益及び売りポジションを保有していることを知らない。
２ 【配当政策】
「当社定款」第177条の規定によれば、当社の利益分配方針の基本原則は以下のとおりである。
・当社は投資者の投資収益を十分に考慮し、毎年、当該事業年度に行われた当社の分配可能利益の規定比率に従い、株主に対して配当金を分配する。
・当社の利益分配方針は連続性及び安定性を保ち、同時に株主全員の総体的な利益及び当社の持続可能な発展に配慮する。
・当社は現金による配当金分配の利益分配方法を優先的に採用する。
「当社定款」第178条の規定によれば、当社の利益分配の具体的な方針は以下のとおりである。
・利益分配の形式：当社は、現金、株式又は現金と株式とが結合した方式により配当金を分配する。一定の条件において、当社は半期利益分配を行うことができる。当社が配当が支払われるべき日に株主にその支払いを実施しなかった場合を除き、当社の配当にはいかなる利息も付されない。
・当社の現金配当の具体的な条件及び比率：当社は、当該事業年度において利益を挙げかつ未分配利益の累計がプラスである場合、現金の形式により配当金を分配し、当社の直近３年間の現金による分配利益の累計が当社の直近３年間の年平均分配可能利益の30％を下回ってはならない。当社の具体的な現金配当比率は、利益状況、ソルベンシー状況及び当社の持続可能な発展の必要性等の要素を総合的に勘案して定める。当社のソルベンシーが監督管理の規定を満たさないときは、当社は株主に利益を分配してはならない。
・当社の株式配当の支払に関する具体的な条件：当社は、経営の状況が良好で、かつ、取締役会が当社の株式価格と当社の株式資本の規模とが相応しておらず、株式による配当金の支払が当社の株主全員の総体的な利益に資すると認める場合、上記現金配当の条件のもとで、株式による配当金分配案を提出することができる。
「当社定款」第179条の規定によれば、当社の利益分配案の審議手続は以下のとおりである。
当社の利益分配案については、当社取締役会が当該案の合理性について充分な検討を行い、専門決議をなし、かつ社外非業務執行取締役による独立意見の発表後に、株主総会に提出して審議する。株主総会が現金配当の具体的な案を審議する際、当社は多種のルートにより株主、特に中小の株主と意見交換及び対話を行い、投資者の意見及び要求を充分聞き取り、かつ適時に中小投資者が関心を持つ問題を回答するものとする。
株主総会は、年度利益分配案を審議する場合、翌年の半期現金配当に関する条件、上限比率、上限額等を審議し、承認することができる。配当上限は、当該期間に親会社株主に帰属する純利益を超えてはならない。取締役会は、株主総会の決議に基づき、利益分配条件に適合する範囲で具体的な半期配当案を策定する。
当社の株主総会が利益分配案について決議を行った後、又は当社取締役会が株主総会において審議・承認された翌年の半期配当条件及び上限に基づき具体案を策定した後は、２ヶ月以内に配当金の支払（又は株式の交付）を完了しなければならない。
2025****年度利益分配案又は資本準備金の資本金組入れによる増資案及び直近３会計年度の現金配当の状況
当社は、2025年９月25日に開催された2025年第２回臨時株主総会で承認された当社2025年半期利益分配案に基づき、2025年半期半期配当金として、全株主に対して発行済株式28,264,705,000株について一株当たり0.238人民元（税込）、合計約67.27億人民元を支払った。当社は、2026年３月25日に開催された第８期取締役会第25回会議で採択された2025年度利益分配案に基づき、2025年期末現金配当金として、全株主に対して発行済株式28,264,705,000株について一株当たり0.618人民元（税込）、合計約174.68億人民元を支払う予定である。当該利益分配案は、当社の2025年年次株主総会での承認後に効力が発生する。当社2025年度利益分配案が採択された場合、2025年通年現金配当金は、当社の支払済みの2025年半期現金配当金と合わせて一株当たり0.856人民元（税込）、合計約241.95億人民元となり、連結財務諸表における当社株主に帰属する純利益の割合は16%となる。
当社が国内投資株式の保有者に支払う配当金は、人民元により評価額を定め、宣言し、人民元により支払う。当社が海外上場外国投資株式の保有者に支払う配当金は、人民元により評価額を定め、宣言し、当該外国投資株式上場地の通貨又は人民元により支払う。当社は、海外上場外国投資株式の保有者に対し、外国投資株式上場地の通貨又は人民元により配当金を受領する選択肢を提供することができる。当社が外国投資株式の保有者に対して外国投資株式上場地の通貨により配当金を支払う場合には、国の外貨管理に関する規定に従って取り扱うものとし、規定がない場合には、配当宣言日の前1週間に中国人民銀行が公表した関連外貨の平均終値を適用為替レートとする。
本年度利益分配案においては、資本準備金の資本金組入れによる増資を実施しない。
当社の利益分配方針は「当社定款」及び審議手続の規定に適合しており、明確な配当基準及び配当比率を備え、意思決定手続及びメカニズムも完備されている。中小株主には意見及び要望を十分に表明する機会が与えられており、中小株主の適法な権益は十分に保護されている。また、社外取締役が誠実に職責を果たして審議を行い、独立意見を表明している。
３ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（a）内部統制に関する組織構造
当社は、完全なコーポレート・ガバナンスを遵守し、コーポレート・ガバナンスの強化により、透明性を高め、有効な責任追及メカニズムが確立し、当社の会社運営を更に規範化させ、意思決定がより合理的となり、投資家の信頼を高めることができると信じる。
当社は、合理的構造、完備されたメカニズム、厳密な制度、高効率な運営のコーポレート・ガバナンス体制を核心目標として、コーポレート・ガバナンスの確立を絶えず推進し、情報開示を厳格に実行し、当社の透明度を持続的に高め、幅広い投資家に積極的にサービスすることで、資本市場における当社のイメージ及び地位を高める。
当社は、厳格に「会社法」、「証券法」などの法律、法規及び監督管理規定の要求に基づき、職責が明確なコーポレート・ガバナンス体制を構築した。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、基本的に当社の各上場地の監督管理規定及び関連要求に適合している。当社は、厳格に「会社法」、「証券法」等の法律、法規及び監督管理規定並びに「当社定款」と各議事規則の要求に従い、コーポレート・ガバナンスの各手続を履行した。
当社は、各上場地の監督管理要求及び「当社定款」の関連規定に基づき、引き続き健全な取締役会政策決定体制を構築した。取締役会は、株主の委託する資産及び資源につき株主に対して責任を負い、企業管理統制の職能を履行した。取締役会のメンバーは、当社の事務に積極的に関心をよせ、当社の業務を全面的に理解し、十分な時間を投入し、慎重、勤勉かつ実効的に取締役の職責を履行した。経営発展戦略及び市場対策定期報告等の体制を構築することにより経営陣が経営状況、発展戦略及び市場対策を定期的に取締役会に報告し、取締役会の政策決定にあたり根拠を示すようにした。
当社は積極的にコーポレート・ガバナンスの構築を推進し、コーポレート・ガバナンスの構造を絶えず最適化し、合理的な意思決定能力を高めた。取締役会専門委員委員会の意思決定が充分に効率的なものとなるよう、取締役会は、監査委員会、指名・報酬委員会、リスク管理・消費者権益保護委員会、戦略・資産負債管理委員会並びに関連取引統制委員会の五つの専門委員会を設置した。取締役会専門委員会は、専門的事項について検討を行い、定期又は不定期的に専門会議を開催し、経営陣と交流し、意見及び提案を提出して取締役会の政策決定時の参考に供し、かつ取締役会の委託又は授権を受けた関連事項を処理し、取締役会の運営効率を高め、取締役会の機能を強化する。
当社は、各上場地の上場規則の要求に従って適時、公開的、透明に情報開示を行っており、IR管理を絶えず改善し、投資家との交流方法及びその内容を絶えず潤沢なものとし、当社の株主が公開、公平、真実、正確に当社情報を取得することを確保し、当社の株主の平等な権利を保障した。
当社は、引き続き持株子会社に対する管理を強化し、管理メカニズムを最適化した。当社は、「持株子会社及び株式参加重要会社管理弁法」を策定し、派遣取締役、幹部役員の職務遂行における管理及び職務遂行におけるサポートを強化し、持株子会社に対するコーポレート・ガバナンスレベルにおける管理を高めた。
当社は、既に香港証券取引所上場規則付録C1のコーポレート・ガバナンスコード（「コーポレート・ガバナンスコード」）に記載の原則を適用している。当社は、本報告期間中、コーポレート・ガバナンスコードの全ての規定を遵守した。
本報告期間中、当社は、2024-2025年度上海証券取引所上場会社情報開示A級評価、中国上場会社協会が主催した「2025年度上場会社取締役ベストプラクティス事例」等の賞を受賞した。
（b）内部統制システム
当社のコーポレート・ガバナンス組織図
株主総会
株主総会は当社の最高権力機構であり、法に基づき職権を行使する。株主総会の権限は、当社の事業針及び重要な投資計画を決定すること、非従業員代表取締役を選任及び解任すること、取締役報酬に関する事項を決定すること、取締役会報告を審議・承認すること、当社の年度財務予算案及び決算案を審議・承認すること、当社の利益分配方針、利益分配案及び損失補填案を審議・承認すること、並びに「当社定款」に株主総会が決議すべきと規定されたその他の事項を含む。当社は、すべての株主が平等な地位を享有することを確保し、当社の重要な事項についてのアクセス権（知る権利）及び議決権を含むすべての株主の権利が保障されることを確保する。当社は、自主的な経営能力を有し、業務、人員、資産及び財産などの面において株主と分離しており、かつ独立している。
2025年６月26日、当社は北京において2024年年次株主総会を開催した。2025年９月25日、当社は北京において2025年第１回臨時株主総会を開催した。2025年12月30日、当社は北京において2025年第２回臨時株主総会を開催した。上記株主総会は、いずれも関連法律、法規及び上場規則に厳格に従い招集・開催された。
取締役会
取締役会は、当社の常設の意思決定機構であり、その主な権限は、コーポレート・ガバナンス職能を履行すること、株主総会を招集すること、株主総会決議を実行すること、当社の年度経営計画及び投資案を決定すること、当社の発展戦略を策定してその戦略の実施を監督すること、当社の年度予算案及び決算案を策定すること、財務諸表等の開示資料において客観的に当社の経営業績を評価すること、当社のコーポレート・ガバナンスを定期的に評価してこれを改善すること、経営陣の人事に関する事項を管理すること、取締役及び幹部役員を組織して各種の研修に参加させること、その専門的素養の向上を重視すること、当社のコンプライアンスにおける方針を監察すること、当社の内部統制システムを評価すること、並びに当社のコーポレート・ガバナンス規則の遵守状況を検討することである。日常業務の管理及び運営管理については、経営陣が責任を負う。このうち、非業務執行取締役、社外取締役の権限には、取締役会及び任命された委員会の会議に定期的に出席すること、取締役会及び取締役会専門委員会の会議において意見を陳述すること、潜在的な利益相反を解決すること、監査、指名・報酬その他の専門委員会の委員を務めること、並びに当社の業績を検査、監査及び報告することを含むが、これらに限られない。取締役会は、株主総会に対して責任を負い、その業務を報告する。
2025年、当社は、新「会社法」、上場地の監督管理規則、業界監督管理規定等の法律、法規及び部門規則に従い、コーポレート・ガバナンス構造の調整及び「当社定款」の修正を完了させた。2025年12月22日、金融監督管理総局の認可を受け、修正後の「当社定款」の効力が正式に生じ、当社は今後、監査役会を設置せず、取締役会監査委員会が「会社法」及び監督管理規則に定める監査役会の職権を行使することとなった。また、取締役会に従業員取締役を新たに設けた。現在、取締役会を構成する取締役は12名で、業務執行取締役４名、非業務執行取締役３名、社外取締役４名、従業員取締役１名からなる。社外取締役の人数は、業界及び上場地の監督管理規則における最低３名の社外取締役の要件及び社外取締役が取締役会人数の３分の１を占めるべき要件に適合する。取締役会のメンバー全員は、取締役会事務に充分な時間を投入し、監督管理要求に従って外部監督管理機関及び当社内部が組織した関連教育に参加し、定期的に監督管理文書を閲覧し、適時に監督管理動態を把握した。当社は、取締役のために取締役責任保険に加入し、当社の取締役が法に基づき職務を遂行する過程において発生するおそれのある賠償責任のため保障を提供し、取締役が十分に職責を履行できるよう促進した。当社の知るところでは、取締役会、旧監査役会メンバー又は幹部役員の間においては、財務、業務、親族関係又はその他重大な関係は存在していない。
2025年において、取締役会の社外取締役は、いずれもマクロ経済、金融管理、コンプライアンス、会計監査などの方面に豊富な経験を有する人材であり、社外取締役のうち少なくとも１名は適切な専門資格、会計資格、関連する財務管理の専門知識を有しなければならないとする香港証券取引所上場規則の要件にも合致している。上海証券取引所及び香港証券取引所の上場規則に従い、当社は、既に全ての社外取締役に対して、当社に対して独立である旨、書面での確認を得た。当社は、全ての社外取締役は、当社から独立の地位にあり、いずれも社外取締役の職責を厳格に履行すると考える。「当社定款」に基づき、非従業員代表取締役は株主総会で選任され、その任期は３年である。取締役は、その任期満了後に再任することができる。ただし、社外取締役の当社における通算在任期間は６年を超えてはならない。
当社は、整備された取締役の指名、選任手続を有する。取締役会は、取締役の指名にあたり、専門能力及び職業倫理に配慮するとともに、取締役会のメンバーに対する多様化の要求を考慮しなければならない。取締役会の候補者の選任の際には相互補完性を考慮する。これには、性別、年齢、文化、教育背景、専門的経験、スキル、知識等の多様なバックグラウンドを含まれるが、これらに限られない。当社はまた、自社の業務モデル及び具体的な必要に基づき適時に関連要素を考慮している。最終的な決定は、候補者が取締役会にもたらす利点及び取締役会への貢献度に基づきなされる。取締役会並びに取締役会指名・報酬委員会は、取締役会の多様化を実現するために、測定可能な目標について適時に検討を行う。性別の多様化について、当社の2025年の段階的な目標は、取締役会に女性のメンバーを３名有することである。上記の性別の多様化の目標は予定通りに達成された。当社はまた、女性の取締役及び経営陣のメンバーを積極的かつ継続的に求める。当社は、性別の多様化が取締役会により多くのインスピレーションをもたらし、当社の業務の発展を促進することができると信じる。現在、当社の取締役会は12名のメンバーから構成されているが、各メンバーは、金融管理、マクロ経済、財務会計、法律、管理等の様々な分野において豊富な経験を有する。多様化した取締役会のメンバーの構成は以下のとおりである。
| 分類 | 業務執行取締役 | 非業務執行取締役 | 社外取締役 | 従業員取締役 |
| 人数 | ４人 | ３人 | ４人 | １人 |
| 出身地 | 中国国内 | 中国香港 | ||
| 人数 | 10人 | ２人 | ||
| 性別 | 男性 | 女性 | ||
| 人数 | ９人 | ３人 | ||
取締役会会議には、定例会議及び臨時会議がある。定例会議は毎年少なくとも４回開催し、それぞれ会社年度報告、半期報告、四半期報告並びに関連財務報告、年度重大経営事項等の関連議案を審議する。会議は取締役会会長が招集し、かつ会議の14日前までに全ての取締役に対して招集通知を送付する。取締役会会議の議事日程及び関連資料は、少なくとも会議の３日前までに取締役に送付しなければならない。2025年において取締役会の定例会議を招集した際、全て上記の規定に従い、招集通知を発し、取締役に対して議事日程及び関連資料を送付した。取締役会は関連議案を入念に審議し、定期報告及び財務報告の中に含まれる情報にいかなる虚偽記載、誘導的陳述又は重大な遺漏がなく、その記載内容は真実、正確、完全であり、当社の経営の継続に重大な悪影響を生じさせる事件又は状況は見つからなかったことを確認した。
取締役会の定例会議では、書面での持ち回り決議の方法で取締役会の承認を得ることはしない。緊急事態が発生した際には、10分の１以上の議決権を代表する株主、３分の１以上の取締役、取締役会監査委員会、２名以上の非業務執行社外取締役又は取締役会会長の提案を経て、取締役会臨時会議を招集することができる。取締役会が臨時取締役会において議決すべき決議案を書面で全ての取締役に送付し、かつ、議決権を有する取締役の過半数が署名をもって同意すれば、現場で取締役会臨時会議を開催する必要はなく、この書面での決議が有効な決議となる。
取締役に関し、取締役会会議で検討されようとしている事項につき重大な利益相反がある場合、取締役会会議における当該事項の審議の際、利益相反がある取締役は議決権を持たず、かつ定足数との関係において当該取締役会会議への出席人数に算入しない。全ての取締役は、取締役会秘書役又は会社秘書役の意見及びサービスを受けることができる。
取締役会秘書役は、取締役の懸念又は反対意見も含め、取締役会での審議及び決定の詳細な記録を作成する。取締役会秘書役は、取締役から合理的な要求があった場合、検査のため議事録をその閲覧に供し、意見を陳述する。
現在、当社第８期取締役会は、取締役会会長兼業務執行取締役の蔡希良氏、業務執行取締役の利明光氏、劉暉氏及び阮琦氏、非業務執行取締役の胡錦氏、胡容氏及び牛凱龍氏、社外取締役の林志権氏、翟海濤氏、陳潔氏及び盧鋒氏、並びに従業員取締役の李偉氏から構成される。当社2023年年次株主総会における選任及び金融監督管理総局の認可を経て、牛凱龍氏は2025年８月６日より当社非業務執行取締役を務めている。当社第４期従業員代表大会第４回会議における選任及び金融監督管理総局の認可を経て、李偉氏は2026年３月11日より当社従業員取締役を務めている。なお、業務上の調整により、王軍輝氏は2026年１月22日付で当社非業務執行取締役を退任した。
2025年、当社のすべての取締役はいずれも、当社の証券の上場地の取引所、上場会社協会及び当社内部が組織した複数のテーマ別の特別研修に参加し、証券市場の法律法規、監督管理の動向、マクロ経済、保険業界の発展・変化の動向等に関する情報及び知識を継続的に拡充、アップデートした。当社のすべての取締役は、マネーロンダリング防止コンプライアンス研修、ESG及び気候リスク研修、並びに北京上場会社協会が主催した2025年度取締役特別研修に参加した。取締役会会長兼業務執行取締役の蔡希良氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修、並びに2025年第４回上場会社取締役、監査役及び幹部役員初任研修に参加した。前任の非業務執行取締役の王軍輝氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修に参加した。非業務執行取締役の胡錦氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修、並びに2025年第４回上場会社取締役、監査役及び幹部役員初任研修に参加した。非業務執行取締役の胡容氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修、2025年第４回上場会社取締役、監査役及び幹部役員初任研修、並びに中国大連高級経理学院が主催した国有企業取締役会の構築・取締役の職務遂行能力向上に関する特別研修コースに参加した。非業務執行取締役の牛凱龍氏は、上海証券取引所が主催した2025年第４回上場会社取締役、監査役及び幹部役員初任研修に参加した。社外取締役の林志権氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修、2025年第３回上場会社社外取締役追加研修、並びに中国大連高級経理学院が主催した国有企業取締役会の構築・取締役の職務遂行能力向上に関する特別研修コースに参加した。社外取締役の翟海濤氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修に参加した。社外取締役の陳潔氏及び盧鋒氏は、上海証券取引所が主催した2025年上場会社取締役、監査役及び幹部役員コンプライアンス職務遂行研修、並びに2025年第３回上場会社社外取締役追加研修に参加した。
この他、新任取締役の牛凱龍氏及び李偉氏は、香港証券取引所上場規則第3.09D条に従い、それぞれ2024年７月25日及び2026年３月10日（いずれも就任の効力発生前）に、当社の香港法律顧問の瑞生国際律師事務所有限法律責任パートナーより、香港証券取引所上場規則第3.09D条に記載する法律意見を取得しており、また、上場発行者の取締役として自身に適用される香港証券取引所上場規則のすべての規定、及び香港証券取引所に対する虚偽の申告又は虚偽情報の提供によって生じうる結果について理解していることを確認した。
当社の取締役職務遂行評価管理弁法に従い、コーポレート・ガバナンスの実際の状況を踏まえたうえで、当社は取締役の職務遂行における評価業務を行った。取締役の自己評価及び監査役の評価等の結果、当社取締役会のメンバー全員の2025年度における職務遂行評価結果はいずれもその職務を十分に遂行したというものであった。
１．会議及び出席状況
本報告期間中、当社の取締役会は、５回の定例会議及び８回の臨時会議を含む計13回の会議を開催した。このうち、対面会議を10回開催し、オンライン会議を３回開催した。現任取締役の会議への出席状況は次のとおりであった。
| 取締役氏名 | 取締役の種別 | 出席すべき回数 | 各自出席回数 | オンライン方式による参加回数 | 代理出席回数 | 欠席回数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 蔡希良 | 業務執行取締役 | 13 | 11 | ３ | ２ | ０ |
| 利明光 | 業務執行取締役 | 13 | 13 | ３ | ０ | ０ |
| 劉暉 | 業務執行取締役 | 13 | 13 | ３ | ０ | ０ |
| 阮琦 | 業務執行取締役 | 13 | 10 | ３ | ３ | ０ |
| 胡錦 | 非業務執行取締役 | 13 | 11 | ３ | ２ | ０ |
| 胡容 | 非業務執行取締役 | 13 | 10 | ３ | ３ | ０ |
| 牛凱龍 | 非業務執行取締役 | ５ | ４ | ０ | １ | ０ |
| 林志権 | 社外取締役 | 13 | 13 | ３ | ０ | ０ |
| 翟海濤 | 社外取締役 | 13 | 13 | ３ | ０ | ０ |
| 陳潔 | 社外取締役 | 13 | 10 | ３ | ３ | ０ |
| 盧鋒 | 社外取締役 | 13 | 13 | ３ | ０ | ０ |
（注）
１．牛凱龍氏は2025年８月より当社非業務執行取締役を務めている。
２．李偉氏は2026年３月より当社従業員取締役を務めている。
退任した取締役の会議への出席状況は次のとおりであった。
| 取締役氏名 | 取締役の種別 | 出席すべき回数 | 各自出席回数 | オンライン方式による参加回数 | 代理出席回数 | 欠席回数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王軍輝 | 非業務執行取締役 | 13 | 12 | ３ | １ | ０ |
*（注）*取締役会会議に自ら出席できなかった取締役はいずれも他の取締役に出席を委任して代わりに議決権を行使させた。
２．社外取締役の職務遂行状況
現在、当社取締役会の社外取締役は計４名で、取締役会メンバーの総数の３分の１を上回っており、関連法律、法規及び「当社定款」の規定に合致する。４名の社外取締役はいずれも、マクロ経済、金融管理、コンプライアンス、財務監査などの面で豊富で専門的な経験を有する者たちであり、当社取締役会の各専門員会の委員長を務めている。当社社外取締役は、社外取締役の報酬を除いて、当社及び当社子会社においていかなる事業上又は財務上の利益も有しておらず、また当社のいかなる管理職も務めていない。当社は、各社外取締役がその独立性について毎年行う自己検査に係る確認書を受け取っており、取締役会の評価結果によれば、４名の社外取締役はいずれも、上場地の監督管理規則に定める社外取締役の就任要件及び独立要件を満たしている。
社外取締役の会議への出席状況
2025年、各社外取締役は勤勉に職務を果たし、当社が開催した取締役会、取締役会専門委員会及び社外取締役専門会議に出席し、当社取締役会が審議した関連取引、取締役の報酬、幹部役員の指名及び報酬、年度及び半期利益分配等の事項について、客観的で公正かつ独立的な意見を表明し、取締役会が科学的な意思決定を行うのをサポートした。社外独立取締役は、当社の経営管理状況に引き続き注意を払い、取締役会専門委員会の設立に積極的に参加し、当社の経営陣及び各職能部門との意見交換を強化し、関連業務の報告を真摯に聴取し、当社の戦略計画、重要な投資の意思決定、重要な人事の任免、包括的リスク管理、重要な制度の改正等に関する事項に注意を払い、取締役会及び取締役会専門委員会の議案の詳細を積極的に検討し、必要に応じて当社の関連部門に対し関連情報を速やかに補充、整備するよう促した。2025年、当社の社外独立取締役は、当社取締役会及び各取締役会専門委員会の決議事項のいずれについても同意の意見を表明した。
社外取締役による当社各当事者との意見交換状況
2025年、当社社外取締役と取締役会会長は個別に専門会議を開催し、会議に出席した社外取締役は、各自の専門分野の経験に基づき、マクロ情勢、事業発展、リスク管理等の多方面からそれぞれの見解及び意見を出し、当社の「第15次５か年」計画に関する提案、業務の発展、投資管理、製品開発、従業員インセンティブ等に関して貴重な意見を提示した。
社外取締役による調査研究及び研修状況
当社は、社外取締役との情報・意見交換を非常に重視し、社外取締役を組織して調査研究業務を実施した。2025年、社外取締役は、上海市支店の業務の発展、当社のオルタナティブ投資の全体状況及び科創ファンドの投資状況について調査研究を行った。持続的な専門性の向上を強化するため、社外取締役は、当年度において、生命保険業界の動向の変化及び当社の転換・高度化戦略、並びに当社の海外投資業務の状況という２つのテーマについて、当社の関連職能部門による特別報告を聴取した。
これに加えて、社外取締役は、積極的に上場地の取引所、上場会社協会及び当社内部が組織した各種特別研修に参加し、継続的に専門知識を拡充、アップデートした。2025年、当社の４名の社外取締役はいずれも当社のマネーロンダリング防止研修、上海証券取引所が主催したコンプライアンス職務遂行研修及び社外取締役追加研修、並びに北京上場会社協会が主催した取締役特別研修に参加した。社外取締役の林志権氏は、中国大連高級経理学院が主催した国有企業取締役会の構築・取締役の職務遂行能力向上に関する特別研修コースに参加した。
その他の職務遂行状況
2025年、社外取締役は、当社の業績発表会への参加を通じて、国内外の投資家が関心を持ち、又は留意する問題について真摯に聴取し、中小株主との意見交換・交流を保証した。当社の４名の社外取締役には、当社で職務を遂行する過程においていかなる障害も存在しない。2025年において、当社は、社外取締役が監督管理の新たな規則及び保険業界に関する情報を理解できるように社外取締役に様々な情報を提供した。社外取締役は、その職務の遂行を確保するのに十分なリソースと外部の専門的意見を得ることができた。各社外取締役は、多くのルートを通じて当社の経営管理状況に関する情報を取得して、その科学的で慎重な意思決定に対して根拠を提供した。
当社は、当社取締役会の構成（社外取締役の人数及び割合を含む。）及び上記社外取締役の職務遂行メカニズムにより、取締役会が独立した見解及び意見を取得できることが確保されていると考える。
取締役会会長及び総裁
本報告開示日において、蔡希良氏が当社取締役会会長を務めており、主に取締役会会議を招集及び運営すること、取締役会決議の実施状況を検査すること、年次株主総会に取締役会専門委員会の委員長とともに出席し株主からの質問に回答すること、当社の発行する証券及びその他重要書類への署名すること、取締役会の有効な運営を指導し、履行すべき職責を履行すること、取締役が取締役会の事務に全力を尽くすことを奨励すること及び公開で積極的に検討を行う文化を提唱することにつき、責任を負う。取締役会会長は、取締役会に対して責任を負い、その活動の報告を行なう。本報告開示日において、当社の総裁は利明光氏が務め、総裁は、当社の日常業務、主に取締役会が策定した当社の発展戦略及び政策、経営計画及び投資案の実施、内部管理体制及び基本管理制度の策定、当社の基本規程の制定、取締役会に対しその下にある幹部役員の選任又は解任を提案すること、並びに「当社定款」及び取締役会により付与されるその他の権限の行使につき、責任を負う。総裁は、当社の経営状態について、取締役会に対し全面的に責任を負う。
指名・報酬委員会
現在、当社第８期取締役会指名・報酬委員会は、社外取締役の陳潔氏、林志権氏、及び非業務執行取締役の胡錦氏から構成され、陳潔氏が委員長を務める。
取締役会指名・報酬委員会は主に、取締役会の枠組み、人数及び構成の検討、取締役及び幹部役員の委任、再任計画、審査基準の策定、幹部役員の育成及び報酬政策の策定につき責任を負う。
取締役会指名・報酬委員会は、取締役の指名については取締役会顧問の役割を果たし、まず新取締役の指名の人選に関して協議し、その後取締役会に推薦し、取締役会が、株主総会に提出して選挙を行うかどうかを決定する。取締役会指名・報酬委員会並びに取締役会は、主に当該人物の学歴、保険業界における管理及び研究の経験、並びに当社への今後の貢献の程度を考慮する。社外取締役の指名については、取締役会指名・報酬委員会は該当人選の独立性に特に留意する。
取締役会指名・報酬委員会は取締役会の授権を得て、業務執行取締役及び幹部役員の特定報酬待遇を決定する。業務執行取締役及びその他幹部役員の固定給は、市場の水準及び職位の価値に基づき規定され、業績賞与は業績に基づき査定し決定される。取締役の報酬は、市場のレベル及び当社の実情を参照のうえ決定される。
１．会議及び出席状況
本報告期間中、当社の取締役会指名・報酬委員会は計６回の会議を開催し、各委員の出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 役職 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 |
|---|---|---|---|
| 陳潔 | 社外取締役、第８期指名・報酬委員会委員長 | 6/6 | 0/6 |
| 林志権 | 社外取締役、第８期指名・報酬委員会委員 | 6/6 | 0/6 |
退任した取締役の会議への出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 | |
|---|---|---|---|
| 王軍輝 | 5/6 | 1/6 |
（注）
１．王軍輝氏は2026年１月、当社非業務執行取締役及び取締役会指名・報酬委員会委員の職務を退任した。
２．胡錦氏は2026年１月より取締役会指名・報酬委員会委員を務めている。
３．各自出席回数には、現場出席及び電話、ビデオによる会議への参加が含まれる。
取締役会専門委員会会議に自ら出席できなかった取締役はいずれも他の取締役に出席を委任して代わりに議決権を行使させた。
会議の開催状況は、以下のとおりである。
| 会議の開催状況 | 会議の内容 |
|---|---|
| 2025年２月17日第８期取締役会指名・報酬委員会第６回会議 | 「伍健氏の当社副総裁への指名に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年３月25日第８期取締役会指名・報酬委員会第７回会議 | 「当社取締役、監査役の報酬に関する議案」等の７本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年４月28日第８期取締役会指名・報酬委員会第８回会議 | 「「当社2024年度コーポレート・ガバナンス報告」の「奨励・制約メカニズム」部分に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年９月24日第８期取締役会指名・報酬委員会第９回会議 | 「蘭永洪氏の当社総裁補佐への指名に関する議案」及び「張新宇氏の当社総裁補佐への指名に関する議案」の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年10月29日第８期取締役会指名・報酬委員会第10回会議 | 「当社幹部役員の2025年度における業績目標責任書に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年12月17日第８期取締役会指名・報酬委員会第11回会議 | 「当社幹部役員の2024年度における業績査定結果に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
**２．**指名・報酬委員会の職務遂行状況
2025年度、当社取締役会指名・報酬委員会は、「取締役会指名・報酬委員会議事規則」に従い、関連する職責を厳格に履行した。各委員は職務を果たして義務を履行し、当社幹部役員の指名、事業目的、業績査定結果、並びに、取締役、旧監査役及び幹部役員の報酬を審議した。また、取締役会監査委員会並びに取締役会指名・報酬委員会の職務遂行状況について報告した。取締役会指名・報酬委員会会議において、各委員は積極的に会議の議論に参加し、かつ会議の審議議案について指導意見を提出した。
当社の幹部役員の氏名及び提案された任命並びに取締役会の多様性政策。当社は、取締役会の多様性が、同会の意思決定能力を強化すると固く信じており、取締役会の多様性が、健全なコーポレート・ガバナンス基準を維持すること、当社の継続可能な成長を達成することへの鍵であると考えている。「取締役会指名・報酬委員会議事規則」及び取締役会メンバー多様化政策に基づき、指名・報酬委員会は、取締役会の枠組み、人数及び構成を入念に検討した（性別、年齢、文化及び教育背景、技能、知識及び経験等の多様な要素を含む。）。2025年、「取締役会指名・報酬委員会議事規則」に基づき、取締役会指名・報酬委員は、当社副総裁及び総裁補佐の指名に関する議案を審議し、候補者の資格、技能、知識及び経験について慎重に評価を行い、候補者が当社の要求を満たすことを保証し、関連する議案を取締役会に提出して審議することに同意した。
当社の取締役、旧監査役、幹部役員の報酬政策決定に関する提案。取締役会指名・報酬委員会は、併せて業務発展管理、戦略・投資意思決定、コーポレート・ガバナンス等の様々な要素を考慮し、当社の2024年における取締役、旧監査役及び幹部役員の報酬、2024年度における業績連動報酬の遡及取得・返還の状況等に関する議案を審議し、取締役の役務契約の条項を承認し、当社と新任取締役との役務契約の締結を促し、取締役の権利、義務及び待遇を明確化するとともに、その職務遂行状況について入念に査定を行った。
当社の取締役、旧監査役及び幹部役員の職務遂行評価及び業績査定の実施。取締役会指名・報酬委員会は、当社の2024年度における取締役及び監査役の職務遂行における評価結果、当社幹部役員の2024年度における業績査定結果及び2025年度における業績目標責任書等について審議を行い、業績目標の策定、業績査定の過程及び結果等の事項について取締役会に提案を行った。
リスク管理・消費者権益保護委員会
現在、当社第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は、社外取締役の盧鋒氏、業務執行取締役の阮琦氏、非業務執行取締役の胡容氏、及び社外取締役の陳潔氏から構成され、盧鋒氏が委員長を務める。
取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会の主な職責は、当社のリスク制限指標体系を整備すること、当社のリスク管理総体目標、リスク選好及びリスク許容度を審議すること、リスク管理方針を策定すること、当社のリスク管理体制の運用有効性を評価すること、健全なリスク管理及び内部統制制度を整備すること、コンプライアンス管理目標を策定すること、コンプライアンス管理に関連する職責を履行すること、当社のリスク管理及び内部統制の状況に関する評価報告をレビューし、かつ（自発又は取締役会の委任により）リスク管理及び内部監督事項の重要な調査結果及び経営陣による調査結果に対する対応について検討を行うこと、消費者権益保護に関する重大な問題及び重要な方針を検討すること、消費者権益保護業務管理制度・体制の構築及び整備を指導・督促すること、当社の重要な経営管理事項に係るリスクを評価すること、各種リスク及びその管理状況を継続的に注視すること、リスク管理における重大な意見相違、突発的な重大リスク事件又はアクシデントの処理に協力すること、経営陣及び関連部門による修正手続中に判明した各種問題の即時確認及び改善を促すことである。
１．会議及び出席状況
本報告期間中、当社の取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は計６回の会議を開催し、各委員の出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 役職 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 |
|---|---|---|---|
| 盧鋒 | 社外取締役、第８期リスク管理・消費者権益保護委員会委員長 | 6/6 | 0/6 |
| 阮琦 | 業務執行取締役、第８期リスク管理・消費者権益保護委員会委員 | 3/6 | 3/6 |
| 胡容 | 非業務執行取締役、第８期リスク管理・消費者権益保護委員会委員 | 3/6 | 3/6 |
| 陳潔 | 社外取締役、第８期リスク管理・消費者権益保護委員会委員 | 5/6 | 1/6 |
（注）
１．胡錦**氏は2026年１月以降取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会委員を務めていない。2025年に胡錦氏が取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会委員を務めていた期間において、取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会委員は会議を６回開催し、胡錦氏は自ら会議に４回出席し、２回は委任より会議に出席した。
２．各自出席回数には、現場出席及び電話、ビデオによる会議への参加が含まれる。
取締役会専門委員会会議に自ら出席できなかった取締役はいずれも他の取締役に出席を委任して代わりに議決権を行使させた。
会議の開催状況は、以下のとおりである。
| 会議の開催状況 | 会議の内容 |
|---|---|
| 2025年１月22日第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会第４回会議 | 「当社2025-2027年度資産戦略・配分計画リスクコンプライアンス分析に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年３月25日第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会第５回会議 | 「当社2024年度不正リスク管理体制有効性評価報告」等の12本の議案を審議・採択し、「当社2024年度マネーロンダリングリスク自己評価に関する報告」等の２本の報告を聴取した。 |
| 2025年４月28日第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会第６回会議 | 「当社2025年度財務予算に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年８月26日第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会第７回会議 | 「「当社2025年第２四半期包括的リスク管理に関する報告」に関する議案」等の２本の議案を審議・採択し、「当社2024年度消費者権益保護監督管理評価状況の通報及び改善に関する報告」の１本の報告を聴取した。 |
| 2025年９月24日第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会第８回会議 | 「当社の公開市場における権益類投資品目の投資比率に係る承認の調整に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年12月17日第８期取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会第９回会議 | 「当社2026年度単一資産運用計画に係る投資の承認に関する議案」等の７本の議案を審議・採択し、「当社2025年度ソルベンシーリスク管理体制監査状況に関する報告」の１本の報告を聴取した。 |
２．リスク管理・消費者権益保護委員会の職務遂行状況
2025年度、当社取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は、「取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会議事規則」に従い、関連する職務を厳格に遂行した。各委員は、職務を果たして義務を履行し、当社の内部統制制度、リスク管理、消費者権益保護等に関する議案を審議した。取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会会議において、各委員は積極的に会議の議論に参加し、会議の審議議案について指導意見を提出した。
当社の重要な経営管理事項に係るリスク分析の審議。旧中国銀行保険監督管理委員会のソルベンシー監督管理規則の要求に基づき、取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は、当社の重要な経営管理事項のリスクを評価し、当社が直面している様々なリスクとその管理状況に引き続き注意を払い、当社の2025年度から2027年度までの業務計画、当社の2025年度から2027年度までの資産の戦略・配分計画におけるリスクコンプライアンスの分析、2026年度の投資の承認等の議案を審議・採択し、当社の経営管理に係る主要事項のリスク予防について指導意見を提出した。
当社の業務リスク及び内部統制状況に関する評価報告のレビュー。取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は国内外監督管理要求に従い密接に監督を行い、かつ、当社の内外のリスクを効果的に防止し、取締役会に協力して当社の業務リスク及び内部統制状況に関する評価報告をレビューした。2025年度において、取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は、当社の年度及び半期における包括的リスク管理に関する報告、年度におけるマネーロンダリング防止業務に関する報告、年度における風評リスク管理に関する報告、年度における操作リスク管理に関する報告、年度におけるリスク選好意見書、年度における不正リスク管理体制の有効性評価に関する報告、年度における刑事事件に関連するリスク予防評価に関する報告、年度におけるマネーロンダリングリスク自己評価に関する報告、年度における流動性リスク評価及び管理状況に関する報告、年度におけるマネーロンダリング防止の監査に関する報告、並びに年度におけるソルベンシーリスク管理体制の監査状況に関する報告について事前に審議を行い、取締役会の科学的な意思決定に対して専門的なサポートを提供した。
消費者権益保護業務に関する報告の定期的な審議。取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は、当社の2024年度における消費者権益保護業務に関する報告、2025年度における消費者権益保護業務に関する計画、2024年度における消費者権益保護に係る内部査定の結果、2025年度における消費者権益保護に係る評価・査定指標の細則、2024年度における消費者権益保護監督管理評価状況の通報及び改善に関する報告、2025年度における消費者権益保護業務状況に関する特別監査報告等について審議を行った。
当社の内部統制、リスク及びコンプライアンス管理に関する制度の整備。取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会は、取締役会に協力して当社の内部統制及びリスク管理に関する制度を構築・整備し、「当社集中リスク管理弁法」の制定、「当社コンプライアンス管理弁法」の修正、「当社保険不正防止管理弁法」の修正に関する議案を審議した。この他、当社は、取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会に対して、定期的に金融監督管理総局による当社に対する統合リスク格付けの結果を報告した。
戦略・資産負債管理委員会
現在、第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会は、社外取締役の翟海濤氏、業務執行取締役の利明光氏及び劉暉氏、非業務執行取締役の牛凱龍氏、並びに社外取締役の盧鋒氏から構成され、翟海濤氏が委員長を務める。
当社取締役会戦略・資産負債管理委員会の主な職責は、当社の長期発展戦略及び中長期発展綱要を策定すること、並びに資産負債管理に関する重要事項及び関連する方針・制度、保険資金運用管理制度、重要な戦略的投資意思決定、重要な資産の戦略・配分計画並びにグリーンファイナンス及び持続可能な発展戦略について検討、審議し、取締役会に提案を行うことである。
１．会議及び出席状況
本報告期間中、当社の取締役会戦略・資産負債管理委員会は計８回の会議を開催し、各委員の出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 役職 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 |
|---|---|---|---|
| 翟海濤 | 社外取締役、第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会委員長 | 7/8 | 1/8 |
| 利明光 | 業務執行取締役、第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会委員 | 6/8 | 2/8 |
| 劉暉 | 業務執行取締役、第８期取締役会戦略・び資産負債管理委員会委員 | 7/8 | 1/8 |
| 牛凱龍 | 非業務執行取締役、第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会委員 | 4/4 | 0/4 |
| 盧鋒 | 社外取締役、第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会委員 | 8/8 | 0/8 |
退任した取締役の会議への出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 |
|---|---|---|
| 王軍輝 | 3/4 | 1/4 |
（注）
１．王軍輝氏は2025年８月以降取締役会戦略・資産負債管理委員会委員の職務を務めていない。
２．牛凱龍氏は2025年８月より取締役会戦略・資産負債管理委員会委員を務めている。
３．各自出席回数には、現場出席及び電話、ビデオによる会議への参加が含まれる。
取締役会専門委員会会議に自ら出席できなかった取締役はいずれも他の取締役に出席を委任して代わりに議決権を行使させた。
会議の開催状況は、以下のとおりである。
| 会議の開催状況 | 会議の内容 |
|---|---|
| 2025年１月22日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第４回会議 | 「当社2025-2027年度資産戦略・配分計画に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年３月25日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第５回会議 | 「当社2024年度ESG及び社会的責任報告」等の６本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年４月28日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第６回会議 | 「当社2025年度財務予算に関する議案」の１本の議案を審議・採択し、「当社2024年度資産負債管理の関連状況に関する報告」の１本の報告を聴取した。 |
| 2025年６月26日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第７回会議 | 「当社2025年度固定資産投資予算に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年８月26日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第８回会議 | 「「当社固定資産承認権限管理弁法」の修正に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年９月24日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第９回会議 | 「当社の公開市場における権益類投資品目の投資比率に係る承認の調整に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年10月29日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第10回会議 | 「当社2024年度査定結果に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年12月17日第８期取締役会戦略・資産負債管理委員会第11回会議 | 「当社2026年度単一資産運用計画に係る投資の承認に関する議案」等の４本の議案を審議・採択した。 |
２．戦略・資産負債管理委員会の職務遂行状況
2025年度、当社取締役会戦略・資産負債管理委員会は、「取締役会戦略・資産負債管理委員会議事規則」に従い、関連する職責を厳格に履行した。各委員は、当社の３年度間の業務計画、年度における重要資産の配分計画及びその承認、重要な資金の運用、持続可能な発展等に関する議案を入念に審議し、前年度における資産負債管理の関連状況に関する報告を聴取した。各委員は、勤勉に職務を果たし、取締役会戦略・資産負債管理委員会会議において、各委員は積極的に会議の議論に参加し、会議の議案について積極的に専門的な提案を行った。
当社年度資産配分計画及び委託投資事項の審議。取締役会戦略・資産負債管理委員会は、当社の資産配分計画に関する議案を審議した。これには、当社の2025年度から2027年度までの資産の戦略・配分計画、当社の2025年度における資産配分計画、当社の2025年度における固定資産投資予算、当社の2025年度における技術業務用不動産資産の配分計画及びその承認、当社の2026年度における単一資産運用計画に係る投資の承認、当社の2026年度における金融商品に係る投資の承認、当社の2026年度における対外投資計画及び投資の承認、当社の2025年度におけるChina Life Investment Management Companyへの投資管理の委託に係るガイドラインの中間修正、当社の公開市場における権益類投資品目の投資比率に係る承認の調整、並びに当社とChina Life Asset Management Companyとの間の「保険資金投資管理委託契約」の更新等に関する議案が含まれる。
当社発展計画及び重要戦略プロジェクトの検討。取締役会戦略・資産負債管理委員会は、当社の2025年度から2027年度までの業務計画、「第14次５か年」発展計画要綱に基づく2024年度の評価報告、当社の2024年度におけるESG及び社会的責任報告、当社の2024年度におけるグリーンファイナンス報告等の当社の中長期発展計画及び持続可能な発展等に関する議案について審議を行った。
当社資産負債管理に関する報告の聴取。取締役会戦略・資産負債管理委員会は、当社の2024年度における資産負債管理の関連状況に関する報告を聴取し、当社の資産負債管理の全体状況をフォローアップし、理解した。
関連取引統制委員会
現在、当社第８期取締役会関連取引統制委員会は社外取締役の陳潔氏、林志権氏、翟海濤氏及び盧鋒氏から構成され、陳潔氏が委員長を務める。
取締役会関連取引統制委員会の主な職責は、関連取引のリスクを抑制するために当社関係者の確認を行うこと、関連取引の管理、審査及び承認を行うこと、関連取引の適法性、公正性及び必要性について重点的に注意を払うこと、並びに取締役会の関連取引管理における意思決定に重要な根拠を提供することである。
１．会議及び出席状況
本報告期間中、当社の取締役会関連取引統制委員会は計９回の会議を開催し、各委員の出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 役職 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 |
|---|---|---|---|
| 陳潔 | 社外取締役、第８期取締役会関連取引統制委員会委員長 | 8/9 | 1/9 |
| 林志権 | 社外取締役、第８期取締役会関連取引統制委員会委員 | 8/9 | 1/9 |
| 翟海濤 | 社外取締役、第８期取締役会関連取引統制委員会委員 | 8/9 | 1/9 |
| 盧鋒 | 社外取締役、第８期取締役会関連取引統制委員会委員 | 9/9 | 0/9 |
（注）
各自出席回数には、現場出席及び電話、ビデオによる会議への参加が含まれる。
取締役会専門委員会会議に自ら出席できなかった取締役はいずれも他の取締役に出席を委任して代わりに議決権を行使させた。
会議の開催状況は、以下のとおりである。
| 会議の開催状況 | 会議の内容 |
|---|---|
| 2025年１月22日第８期取締役会関連取引統制委員会第３回会議 | 「当社とChina Life Asset Management Companyとの間の債券販売に係る統一取引契約の更新に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年２月17日第８期取締役会関連取引統制委員会第４回会議 | 「当社による創弛プロジェクトへの投資に係る関連取引に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年３月25日第８期取締役会関連取引統制委員会第５回会議 | 「「当社2024年度関連取引全体状況に関する報告」に関する議案」等の２本の議案を審議・採択し、「2024年12月31日付当社関係者名簿の確認に関する報告」の１本の報告を聴取した。 |
| 2025年４月28日第８期取締役会関連取引統制委員会第６回会議 | 「シルバーファンドプロジェクトへの投資に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年６月26日第８期取締役会関連取引統制委員会第７回会議 | 「当社による田湾ファンドプロジェクトへの投資に係る関連取引に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年８月26日第８期取締役会関連取引統制委員会第８回会議 | 「関係者による当社の日常金融商品の購入に関する議案」の１本の議案を審議・採択した |
| 2025年10月29日第８期取締役会関連取引統制委員会第９回会議 | 「当社とChina Guangfa Bankとの間の「人民元建て協定預金に関する契約の追加合意」に関する議案」等の３本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年11月６日第８期取締役会関連取引統制委員会第10回会議 | 「当社とChina Life Investment Management Companyとの間の「保険資金のオルタナティブ投資管理委託契約」の締結に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年12月17日第８期取締役会関連取引統制委員会第11回会議 | 「当社とChina Life Asset Management Companyとの間の「保険資金の投資管理委託契約」の更新に関する議案」等の３本の議案を審議・採択した。 |
２．関連取引統制委員会の職務遂行状況
2025年度、当社取締役会関連取引統制委員会は、「取締役会関連取引統制委員会議事規則」に従い、関連する職責を履行した。取締役会関連取引統制委員会会議において、各委員は、当社の関連取引に関する議案を審議し、関連取引の必要性、実行可能性及び関連リスクを十分に審査し、積極的に会議の議論に参加し、意見を表明した。
当社関係者の確認。取締役会関連取引統制委員会は、「2024年12月31日付当社関係者名簿の確認に関する報告」を審議し、取締役に対して報告を行った。
関連取引の審査・承認。取締役会関連取引統制委員会は、当社による創弛プロジェクト、シルバーファンドプロジェクト、田湾ファンドプロジェクト及び国寿投資－遠致ファンド持分投資計画への投資、並びに国悦プロジェクトの投資後に係る事項、啓航ファンドの第２回募集拡大に係る事項等の重要な関連取引プロジェクトに関する議案を審議し、関連取引の必要性、実行可能性及び主なリスクについて十分な検討及び討論を行い、取締役会に対して関連する提案を行った。
日常関連取引に関する枠組契約の審査・承認。取締役会関連取引統制委員会は、当社とChina Guangfa Bankとの間の「人民元建て協定預金に関する契約の追加合意」の締結に関する議案、当社とChina Life AMP Asset Management Companyとの間の日常関連取引に関する枠組契約の締結に関する議案、当社とChina Life Investment Management Companyとの間の「保険資金のオルタナティブ投資管理委託契約」の締結に関する議案、China Life AMP Asset Management CompanyとChina Life Investment Management Companyとの間の日常関連取引に関する枠組契約の締結に関する議案、当社とChina Life Asset Management Companyとの間の「保険資金の投資管理委託契約」の更新に関する議案、当社とChina Life Capital Investment Companyとの間の「保険資金の投資管理に関する提携枠組契約」の更新に関する議案を審議し、当社の日常関連取引の必要性、適法性、公正性について入念に審議し、取締役会の科学的な意思決定に専門的なサポートを提供した。
関連取引管理制度の実施状況のレビュー。取締役会関連取引統制委員会は、当社の2024年度における関連取引の全体状況に関する報告を審議し、また、当社による取締役、監査役及び幹部役員並びにその関係者への商業保険又はその他の日常金融商品の提供に係る関連取引に関する議案を審議した。
（c）内部統制及びリスク管理
（１）内部統制
当社は企業内部統制について、SSE、HKSE等の関連監督管理機関の企業内部統制に係る監督管理要求における遵守業務を絶えず展開・遵守している。
当社は、内部統制の宣伝及び内部統制に関する制度整備の強化に尽力し、「企業内部統制基本規範」、「企業内部統制関連マニュアル」、「香港証券取引所有限公司証券上場規則」、金融監督管理総局の「保険会社の内部統制基本規範」の要求に従って法人のガバナンス体制をめぐって、内部統制、制度実行、リスク管理などの方面で多くの活動を行い、「China Life Insurance Company内部統制執行マニュアル（2025年版）」を制定発行し、内部統制基準の実行、内部統制評価などの業務を強化し、積極的に内部統制文化及び理念を宣伝し、当社の内部統制レベルは引き続き向上した。
当社は、上海証券取引所の関連要求に従って、2025年度報告を開示するとともに、内部統制評価報告書を開示した。当社は、2025年12月31日現在において上海証券取引所の要求に係る内部統制評価活動を既に完了しており、当該業務は年度ごとに行い、毎年、中間評価と補充テストとの二つの段階に分けて行い、評価認定を経て、関連内部統制は有効であると認定した。当社は、社外会計監査人による、2025年12月31日現在における、当社及び財務報告書に関する内部統制の有効性について、無限定の監査意見を受領した。当社の評価報告及び社外会計監査人の監査報告は、いずれも当社が上海証券取引所に提出するアニュアル・レポートの別紙に含まれている。
健全かつ有効な内部統制を構築しその有効性を評価し、かつ内部統制評価報告をありのままに開示することは、取締役会の責任である。当社の取締役会は、当社の内部統制業務を主導し、監査委員会は内部統制業務の監督及び評価に責任を負う。当社は、本店、支店にそれぞれリスク管理部を設置し、上場地の監督管理要求に基づき経営陣の検査を展開し、当社の内部統制の整備及び実施の有効性について評価を行い、取締役会、監査委員会、経営陣に報告する。
当社は、監督管理部門の要求に従い、当社自身の業務特徴と管理要求に合わせて、貨幣資金、保険業務、対外投資、実物資産、情報技術、財務報告、情報開示などの面において、一連の内部統制措置及びプロセスを制定、実施し、資産の安全性、完全性を保証し、厳格に国の関連法律、法規及び当社内部の各種の規則制度を遵守し、会計情報の質を向上させた。
当社の個人保険、銀行保険、団体保険、健康保険などの各販売ルートはすべてチームを整備しており、販売経営、システム的管理などの面において比較的完全な内部統制制度を構築し、相応する管理権限及び操作プロセスを規範化し、効果的に営業員の従業リスクの防止及び管理を展開した。当社は、明確な保険引受、保険金・給付金査定、保全の業務プロセス及び権限管理規定を整備し、業務操作基準及びサービス品質基準を明確にし、相応する業務管理、伝票管理、ファイル管理システムを開発し、業務処理権限の管理を更に規範化し、業務リスクの管理能力を強化し、サービスレベルを向上させた。
当社は、「中華人民共和国会計法」、「企業会計基準－基本規範」及び具体規範などの関連法律、法規に基づき、当社の業務発展及び経営管理の需要に応じて、「China Life Insurance Company会計制度」を制定発行した。当社の各レベルの会計機構は厳格に会計制度及び各項基本制度の規定に従って執行し、会計計算及び財務報告作成業務を規範化した。当社の各レベルの会計機構は、合理的に職務を設置し、職務職責及び管理権限を明確にし、関係のない職務への兼任を厳格に禁止し、財務リスクを効果的にコントロールした。
当社は、厳格な情報開示制度体制及び最適化された業務プロセスを構築した。このうち、「China Life Insurance Company情報開示管理規定」において、定期報告情報開示の基本責任、定期報告情報開示の重大過失及びその責任追及について規定を行った。本報告期間の終了時において、当社の定期報告情報開示においては、重大な過失の状況は生じていない。「China Life Insurance Companyインサイダー情報取得者登記管理弁法」により、当社におけるインサイダー情報秘密保持業務及びインサイダー情報取得者の登記・届出業務が強化された。「China Life Insurance Company重要情報内部報告制度」の関連する要求は既に当社内部統制報告の指標体系に盛り込まれている。重要情報の報告義務者は、各種類の情報技術手段を利用して、運営及び管理の面から可能な重要情報を取得、識別し、迅速に当社総裁及び取締役会に報告し、取締役会が重要情報を公布するかどうかの最終意思決定を行い、かつ合理及び着実に実行可能な範囲内で情報開示を行った。
当社は、関連法律、法規及び投資管理の実際状況に基づき、投資意思決定関連制度体制を構築し、制度面において投資管理の審査承認意思決定機構、授権体制及び具体的な意思決定プロセスを明確にした。全ての重要な投資の意思決定は、審査承認され、いずれも厳格に内部意思決定プロセス及び各投資管理制度の規定に従って執行されている。投資意思決定委員会は、当社の常設投資意思決定サポート機構であり、重要投資事項の審議の責任を負い、かつ管理部による意思決定のサポートを提供している。
当社は、完全な情報技術制度体制を設立して情報技術業務の全ての側面を網羅し、統一的な評価、統一的な公布、定期的な検査、継続的に改善されるクローズドループ制御システムを構築した。また、制度の実施状況の調査及び評価を定期的に実施することで、当社は制度の効果的な実施を推進し、様々な情報技術業務の標準化及び規範化を向上させた。当社は更に、情報システムのライフサイクルのあらゆる段階における情報セキュリティリスク管理体制に係る構築を継続的に推進し、一連の有効な情報セキュリティ管理措置を策定、実施して、当社の安全かつ安定した運営を効果的に保障した。2025年、当社は複数回にわたり内外のセキュリティリスク検査及び評価を実施し、検査を通じて構築を促進し、情報セキュリティリスク管理レベルを絶えず向上させた。
当社のリスク管理部、監査部及び法律・コンプライアンス部は、内部統制措置の監督検査業務を担当する。ウォークスルーテスト、コントロールテスト、リスク分析などの方法の総合運用を通して、制度設計、統制執行及びリスク管理において存在する問題を適時に発見し、制度規定の整備、遵守の強化及び責任の追及などの措置を通して、抜け穴を塞ぎ、リスクを防止し、損失を減少させた。2025年、当社は、国内外の金融業界の厳しい規制要件を積極的に適用し、内部監査の組織構造を絶えず改善し、内部監査管理メカニズムを更に強化すべく、規制要件を厳格に遵守した。これにより、監査の監督的役割が効果的に果たされた。当社は、各級の総責任者に対して経済責任監査、本店の一部幹部役員及び省級支店グループの補佐職に対して幹部監査を実施し、当社の経営目標に重点を置いて一連の特別監査を組織・実施した。監督管理要求に従い、マネーロンダリング防止、関連取引、資産負債管理、ソルベンシーリスク管理体制、資金運用、消費者権益保護、金融派生商品取引リスク管理等について特別監査を実施した。一方で、当社は監査結果の応用に更に尽力し、監査において判明した問題の是正措置の監督・指導、問題の移管及び責任追及の程度を引き続き強化し、一体化した改善を推進し、内部監査のクローズドループを更に改善し、当社の標準管理及びコンプライアンス経営を促進した。当社は、法治企業の構築を引き続き深化し、質と効率の高いコンプライアンス管理をもって経営を促進し、リスクを防止し、価値を創造する。当社は、中国の特色ある金融文化を積極的に醸成し、コンプライアンス経営の理念を確固として確立し、健全なコンプライアンス管理体制を整備し、コンプライアンス管理の組織体制を最適化し、制度管理を強化し、コンプライアンス運用メカニズムを最適化し、コンプライアンスリスクを効果的に識別、防止及び解消し、当社のコンプライアンス経営能力を向上させた。当社は2025年９月、コンプライアンス管理体制GB/T 35770-2022国家標準及びISO 37301:2021国際標準認証の第２回監督審査に無事合格した。
（２）リスク管理
（１）リスク管理体制
当社は、取締役会が最終的な責任を負い、経営陣が直接指導し、リスク管理部門を基に、関連職能部門が密接に協力する包括的なリスク管理組織体制を構築し、当社ガバナンスレベル、本店レベル、省級支店レベル、地市級支店レベル、県級支店レベルが相互に連携する五段階のリスク管理組織枠組みを構築した。五段階のリスク管理枠組みに基づき、当社はリスク管理を中心とする三つの防御ラインを設けた。第一の防御ラインは、各級の会社、各職能部門からなり、個々の職能部門が業務のフロントエンドでリスクを識別、評価、対応、監視及び報告する。第二の防御ラインは、取締役会リスク管理・消費者権益保護委員会、当社リスク管理委員会及びリスク管理部門からなり、各種のリスク制度、基準及び限度額を全体的に調整したうえで制定し、対応の提案を行う。第三の防衛ラインは、取締役会監査委員会及び当社の内部監査部門、紀律検査委員会事務局等の部門からなり、当社が既に確立しているリスク管理プロセス及び各種リスクに対する統制プロセス及び活動を監督する。三つの防衛ラインは積極的に協力をし、リスク管理業務を統一的に展開する。当社は、リスク管理組織枠組みの構築を通して、各級リスク管理部門を主導に、関連職能部門を主体に、縦断的な意思決定コントロールシステムと横断的な相互協力体制を支えに、包括的なリスク管理を中心に、縦横に交差した網状リスク管理体制を構成し、全面的にカバーし、全員が参与し、全プロセスが有効な当社の包括的なリスク管理体制の実現に堅実な基礎を築いた。
（２）リスク管理業務の状況
当社は、金融監督管理総局のソルベンシー監督管理規則における条件に従い、ソルベンシーリスク管理体制の構築を推し進め、「包括的リスク管理規定」を大綱とし、保険リスク、市場リスク、信用リスク、運用リスク、戦略リスク、評判リスク、流動性リスクの七大項目のリスク制度に基づき、「リスク選好システム管理弁法」等の一連の業務の実施細則に依拠した「１+７+N」の包括的リスク管理制度体制を構築した。当社は、リスク選好システムの形成、伝達及び申請メカニズムを絶えず強化し、リスク選好意見書を媒体とし、リスク許容度及び限度額指標に基づいたリスク選好通常管理体制を構築し、リスク選好と経営管理の各ラインを有機的に結合することにより、リスク管理と業務発展の良好な相互作用を実現した。当社は毎年、ソルベンシーリスク管理能力の自己評価を実施し、制度健全性及び実施有効性から各項のリスク管理関連業務について包括的評価を行い、欠点・弱点に対して適切な改善を行い、リスク管理レベルを全体的に向上させた。当社のソルベンシーリスク管理能力は、金融監督管理総局のソルベンシー監督管理規則（Ⅱ）SARMRA評価において、生命保険会社の中で上位に安定している。
当社は、マネーロンダリング防止法令上の条件に従い、マネーロンダリングリスク管理体制を絶えず改善し、マネーロンダリング防止に関する法的義務を履行するとともに、マネーロンダリング防止業務の実質的な効果の向上に尽力した。2025年、当社は新たに改正された「マネーロンダリング防止法」の要求に従い、マネーロンダリング防止に係る内部統制制度・体制を全面的に更新した。一方で、当社は外部の規制条件に従い、主要なリスク分野において審議及び調整を行った。その結果、当社の主要なリスク分野における予防措置能力が効果的に向上した。
2025年、当社は引き続きリスク管理の情報化の構築を推進し、ビッグデータ、人工知能等の最新の科学技術を積極的に応用し、マネーロンダリングリスク管理のスマート化レベルを絶えず向上させ、マネーロンダリング防止のデジタル・インテリジェント管理アプリケーションは、第２回中国人寿科学技術進歩賞の管理応用類三等賞を受賞した。販売リスクスマート早期警告及び監視、リスク管理を一体化するプラットフォーム等のいずれにおいても著しい進展を遂げた。リスク管理の情報化及びスマート化レベルの著しい向上により、質の高い発展に対して強力なサポートを行った。
（d）支配株主に対する当社の独立性
人員面：当社は、労働、人事及び賃金管理などの面において独立している。
資産面：当社は、主要業務経営に関する資産を有し、現在株主に担保を提供していない。当社の資産は独立、完全であり、当社株主及びその他の関係者から独立している。
財務面：当社は、独立した財務部門を設置し、独立した財務決済体制及び財務管理制度を整備し、独立に財務決定を行い、独立した財務人員を具備している。当社は銀行で単独に口座を開設し、China Life Insurance (Group) Companyと銀行口座を共用する状況は存在しない。当社は独立した納税者として、法に従い独立に納税している。
機構面：当社は、完全な組織機構体制を構築し、取締役会などの内部機構は独立に運営され、支配株主の職能部門との従属関係は存在しない。
業務面：当社は、独立して、生命保険、健康保険、傷害保険などの各種の人身保険業務、人身保険の再保険業務、国の法律・法規の許可又は国務院の認可を受けた資金運用業務、各種の人身保険サービス、コンサルティング及び代理業務、証券投資ファンド販売業務並びに国の保険監督管理部門の認可を受けたその他の業務を展開する。当社は現在、保険監督管理部門が発行した「保険許可証」（機構コード：000005）を保有している。当社は、法により独立に経営範囲内の業務を取扱い、独立した販売及び代理ルートを有し、許可商標の無償使用を許可されている。関連者との間に関連関係が存在することで当社の経営の完全性、独立性が不利な影響を受けることはない。
（e）幹部役員の査定及びインセンティブ状況
当社は、幹部役員の任期制及び任期目標責任制を全面的に実行する。取締役会会長は当社の総裁と業績目標責任書を締結し、総裁は幹部役員と業績目標責任書を締結し、当社総裁室は支店の幹部役員と業績目標責任書を締結する。業績目標契約は当社の戦略目標を科学的に分析する重要な措置であり、目標分析及び圧力伝達の効果があり、当社の実行力を高め、全年経営目標の順調な達成を保障する。幹部役員の個人業績目標責任書中の査定指標は、一部は当社の経営目標と関わり、一部は各自の職務職責に基づき制定される。
幹部役員の報酬は主に職場報酬、業績連動奨励、福利的収入及び中長期インセンティブ等により構成される。併せて、報酬手段を十分に利用し、当期と長期、収益とリスクの関係のバランスを取り、業績連動奨励の遡及取得システムを構築する。
（f）株主の利益
株主の利益保護の観点から、株主は株主総会への出席を通じて当社の業務に参加する権利を有するほか、一定の状況において臨時株主総会の招集を要求することができるとされている。
当社の取締役人数が「会社法」に規定する人数を満たさない、又は「当社定款」に定めた人数の３分の２を下回り、当社の未補填損失が株式総額の３分の１に達する場合において、単独又は合計で議決権付株式の10%以上を保有する株主が要求したとき、取締役会が必要と認めたとき、若しくは社外取締役の過半数が同意したとき、又は取締役会監査委員会が開催を提案したときには、取締役会は当該事実が発生した日から２ヶ月内に臨時株主総会を招集しなければならない。単独又は合計で発行済議決権付株式の10%以上を保有する株主が臨時株主総会の開催を請求した場合、当該株主は書面により取締役会に請求しなければならず、取締役会は当該請求を受領した後10日以内に、臨時株主総会を開催することに同意するか否かについて書面による回答を行わなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、又は請求を受領した後10日以内に回答を行わなかった場合には、単独又は合計で議決権付株式の10%を保有する株主は、取締役会監査委員会に対して臨時株主総会の開催を提案する権利を有する。かかる場合、書面により取締役会監査委員会に請求を提出しなければならない。取締役会監査委員会が臨時株主総会の開催に同意した場合には、請求を受領した後５日以内に臨時株主総会の開催通知を発しなければならず、通知において当初の請求内容を変更する場合には、関連株主の同意を得なければならない。取締役会監査委員会が所定の期限内に臨時株主総会の通知を発しなかった場合には、取締役会監査委員会が臨時株主総会を招集せず、主宰しないものとみなし、継続して90日以上単独又は合計で議決権付株式の10%以上を保有する株主は、自ら招集し、主宰することができる。
「当社定款」に基づき、当社が株主総会を開催する場合、単独又は合計で当社の１%以上の株式を保有する株主は、書面により当社に提案を提出する権利を有し、当社はそのうち株主総会の職責範囲内に該当する事項を当回会議の議事日程に組み入れなければならない。単独又は合計で当社の１%以上の株式を保有する株主は、株主総会開催日の10日前までに臨時提案を提出しかつ書面により招集者に提出することができる。臨時提案の内容は、株主総会の職責範囲内であり、かつ明確な議題及び具体的な決議事項を有しなければならない。
株主は、取締役会秘書役又は会社秘書役を通じて取締役会に照会要求を行うことができ、またその代理人を通じて株主総会において提案を行うことができる。当社は、株主がその意見及び提案を、関係する責任者に伝達できるよう、連絡先の情報を提供している。
（g）企業文化
当社は常に「自己を成長させて他者に貢献し、他者を助けることで自己も成長する」という企業価値観及び「一つの国寿が生涯を守る」という経営理念を堅持し、中国の特色ある金融文化を指針として、これをコーポレート・ガバナンス及び経営の過程に組み込み、文化というソフトパワーを、質の高い発展を推進し、リスク防止ラインを強固なものとするハードな支えへと継続的に転化している。2025年、当社は「中国の特色ある金融文化構築プロジェクト計画」の実施を主軸として、文化理論のイノベーション、実践への転化及び発信・指導を体系的に推進し、発展の内発的動機付け及び文化的認識を絶えず強化した。当社は、企業文化体系を高度化した上で新版を公表し、当社の長期的発展を支える中核的な文化遺伝子を体系的に抽出及び解釈して、文化の継承及び革新のための明確な座標を確立した。また、調査研究を先行させ、客観的かつ全面的な文化診断報告を作成して、的確な施策の根拠を提供した。さらに、「文化の翻訳・具体化」を強力に推進し、文化理念を価値の提唱から具体的な行動規範へと転化する重要な転換を実現し、全従業員が行動を整え、共通認識を統一するよう導いた。加えて、第１期「金融文化講師チーム」を結成し、典型事例の募集及び宣伝を継続的に実施することにより、当社の文化ブランドの対外的影響力及び評価を高め、社内外が連携した前向きな文化的雰囲気を醸成した。
（h）情報開示及びIR
当社は、各上場地及び業界の監督管理法律法規、規則制度及び自主監督管理要求を厳格に遵守し、完全、有効、適切で実行可能な情報開示管理制度体制を構築し、コンプライアンスの徹底に基づく情報開示の質の向上に絶えず注力し、開示情報の有効性及び情報の透明性を引き続き高め、投資家の要求を重視し、投資家の価値判断及び投資意思決定に重大な影響を与える情報の開示を引き続き強化し、自主的な情報開示の内容を充実させ、資本市場及び投資家に対して、簡潔明瞭で、より高い適格性及び有効性を有する当社の情報を提供し、投資家、特に中小投資家が当社の戦略及び経営発展の要点をよりよく理解できるようサポートし、投資家が真実、正確、完全な情報を取得できるように適法かつ有効な保障を提供した。当社は、定期的に情報開示、コーポレート・ガバナンスの規則に関する研修・周知啓発を行い、国内外の上場地の法律法規の差異及び上場地と業界の監督管理要求の差異を明確にしたうえで、情報開示を行った。当社は、インサイダー情報の管理を厳格に展開し、取得者登記届出をインサイダー情報の知識のある者を通じ、法律を順守して行い、インサイダー情報秘密保持業務を強化し、投資家の合法的な権益を保護し、当社情報開示の公平性、公正性、公開性を維持した。2025年、当社は、2024-2025年度上海証券取引所上場会社情報開示A級評価を得た。
当社は、国内外の投資家との連絡と交流を非常に重視し、厳格かつ慎重な態度、革新的な思考でIR業務を積極的に展開し、科学技術の発展に足並みを揃え、投資家とのコミュニケーション方法及び投資家に対するサービス方法を絶えず革新し、複数のルートを通じて国内外の投資家の便宜を図り、当社の重要な経営発展状況を適時に把握している。当社は、公式サイト（www.e-chinalife.com）に「IR」特別欄を開設し、「China Life IR」のWeChat公式アカウント及びミニプログラムを有し、当社が国内外の上場地の取引所で公表する公告、業績推薦資料及びその他の公開・開示情報を投資家が閲覧できるようにした。この他、当社は、IR専用回線（86-10-63631241）及びIR向けメールアドレス（ir@e-chinalife.com）を通じて、投資家からの関連する問い合わせに適時に対応している。2025年、当社は業績発表会を計４回開催し、株主総会を３回開催し、オンラインライブ配信又はオフライン参加の形式で全株主と簡便で開放的なインタラクティブな交流を行い、当社の取締役会会長、総裁、社外取締役、経営陣のメンバーも上記活動に複数回にわたり参加した。当社の経営陣はまた、業績に係るノンディール・ロードショー通じて国内外の100社近くの機関投資家とオフラインで交流を行った。この他、当社は、投資家及び投資アナリストとのオンライン及びオフライン会議の開催、投資家大会への参加、各種デジタル・プラットフォーム上の情報の適時更新、投資家及びアナリストからの問い合わせに対する対応等の豊富なコミュニケーションルートと形式を通じて、資本市場とのコミュニケーション効率を持続的に向上させた。当社のIRチームは、投資家及びアナリストとの会議を通じて株主との交流に関する状況をフォローアップした。当社は、中小投資家の保護に非常に注意を払っており、中小投資家からの問い合わせに積極的に対応し、電子メール・郵便、電話、インターネット等の様々な形式を通じて投資家グループと密接な連絡を維持した。2025年３月26日、当社第８期取締役会第13回会議は「China Life Insurance Company市場価値管理弁法」を審議・採択し、市場価値管理に関連する業務を更に強化した。当社は、毎年、投資家及び資本市場からのIR業務に関する評価のフィードバックを踏まえて、株主交流政策について検討を行っており、このやり方は効果的であると考える。
（２）【役員の状況】（注）
（注）当該部分の内容につき、特別な説明がある場合を除き、2026年５月６日における情報である。
（a）取締役及び幹部役員の概況
（i）取締役及び幹部役員の男女人数
男性12名、女性６名（女性の割合33%）
（ii）現任取締役の状況
| 氏名 | 役職 | 性別 | 出生年月 | 任期 開始日 | 年初の株式保有数 | 年末の株式保有数 | 変動原因 | 本報告期間中当社から取得した税引前報酬総額 （万元） | 当社の関連会社における報酬の有無 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 蔡希良 | 取締役会会長、 業務執行取締役 | 男 | 1966年 ８月 | 2024年 12月４日 | ０ | ０ | / | - | 有 |
| 利明光 | 業務執行取締役 | 男 | 1969年 ７月 | 2019年 ８月16日 | ０ | ０ | / | - | 有 |
| 劉暉 | 業務執行取締役 | 女 | 1970年 ２月 | 2024年 ５月17日 | ０ | ０ | / | 162.34 | 無 |
| 阮琦 | 業務執行取締役 | 男 | 1966年 ７月 | 2024年 ５月17日 | ０ | ０ | / | 160.21 | 無 |
| 胡錦 | 非業務執行取締役 | 女 | 1971年 11月 | 2024年 11月14日 | ０ | ０ | / | - | 有 |
| 胡容 | 非業務執行取締役 | 男 | 1977年 ３月 | 2024年 11月14日 | ０ | ０ | / | - | 有 |
| 牛凱龍 | 非業務執行取締役 | 男 | 1974年 ９月 | 2025年 ８月６日 | ０ | ０ | / | - | 有 |
| 林志権 | 社外取締役 | 男 | 1953年 ４月 | 2021年 ６月29日 | ０ | ０ | / | 42.00 | 無 |
| 翟海濤 | 社外取締役 | 男 | 1969年 １月 | 2021年 10月14日 | ０ | ０ | / | 42.00 | 有 |
| 陳潔 | 社外取締役 | 女 | 1970年 ４月 | 2022年 ７月13日 | ０ | ０ | / | 42.00 | 無 |
| 盧鋒 | 社外取締役 | 男 | 1957年 ７月 | 2024年 11月19日 | ０ | ０ | / | 42.00 | 無 |
| 李 偉 | 従業員取締役 | 男 | 1972年 ８月 | 2026年 ３月11日 | ０ | ０ | / | - | 無 |
| 合計 | / | / | / | / | ０ | ０ | / | 490.55 | / |
（注）
１．当社の現任取締役はいずれも報告期間において当社の株式を保有していない。
２.「当社定款」に基づき、当社取締役の任期は３年であり、再選を経て再任することができる。ただし、社外取締役の再任期間は６年を超えてはならない。
３．役職は本報告提出日の就任状況に従って記載しており、報酬は報告期間内の関連在任期間に従って計算している。
４．当社の現任取締役の税引前報酬総額には、基本報酬、業績連動奨励金、福利厚生収入、社会保険、住宅積立金及び企業年金の当社負担部分、並びにその他の形式により当社から取得する報酬が含まれる。社外取締役の税引前報酬総額には、基本報酬及び査定報酬が含まれる。当社の関連報酬管理弁法の規定に基づき、当社の現任取締役、の最終報酬は現在確認中であり、その他の部分は、確認後に開示する。
５．当社2023年年次株主総会における選任及び金融監督管理総局による認可を経て、牛凱龍氏は2025年８月６日より当社第８期取締役会非業務執行取締役を務めている。
当社第４期従業員代表大会第４回会議における選任及び金融監督管理総局による認可を経て、李偉氏は2026年３月11より当社第８期取締役会従業員取締役を務めている。
（iii）現任幹部役員の状況
| 氏名 | 役職 | 性別 | 出生年月 | 任期 開始年月 | 年初の株式保有数 | 年末の株式保有数 | 変動原因 | 本報告期間中当社から取得した税引前報酬総額 （万元） | 当社の関連会社における報酬の有無 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利明光 | 総裁 | 男 | 1969年 ７月 | 2023年 11月より総裁 | ０ | ０ | / | - | 有 |
| 劉暉 | 副総裁、 最高投資責任者、 取締役会秘書役 | 女 | 1970年 ２月 | 2023年７月より副総裁 2023年12月より最高投資責任者 2025年１月より取締役会秘書役 | ０ | ０ | / | 162.34 | 無 |
| 阮琦 | 副総裁、 首席リスク官、 | 男 | 1966年 ７月 | 2018年４月より副総裁、2022年12月より首席リスク官 | ０ | ０ | / | 160.21 | 無 |
| 許崇苗 | チーフ・コンプライアンス・オフィサー、 コンプライアンス・オフィサー | 男 | 1969年 10月 | 2024年４月よりチーフ・コンプライアンス・オフィサー 2018年７月よりコンプライアンス・オフィサー | ０ | ０ | / | 142.79 | 無 |
| 侯晋 | 総裁補佐 首席アクチュアリー | 女 | 1980年 １月 | 2025年４月より総裁補佐 2023年11月より首席アクチュアリー | ０ | ０ | / | 131.33 | 無 |
| 蘭永洪 | 総裁補佐 | 男 | 1976年 ８月 | 2025年 12月 | ０ | ０ | / | - | 無 |
| 張新宇 | 総裁補佐 最高サイバーセキュリティ責任者 | 男 | 1978年 ６月 | 2025年12月より総裁補佐 2026年３月より最高サイバーセキュリティ責任者 | ０ | ０ | / | - | 無 |
| 胡志軍 | 監査責任者 | 女 | 1971年 ７月 | 2023年 11月 | ０ | ０ | / | 126.54 | 無 |
| 袁頴 | 財務責任者 | 女 | 1978年 ２月 | 2024年 ７月 | ０ | ０ | / | 107.42 | 無 |
| 合計 | / | / | / | / | ０ | ０ | / | 830.63 | / |
（注）
１．当社の幹部役員はいずれも報告期間において当社の株式を保有していない。
２．役職は本報告日現在の就任状況に従って記載しており、報酬は報告期間内の関連在任期間に従って計算している。
３．当社の現任幹部役員の税引前報酬総額には、基本報酬、業績連動奨励金、福利厚生収入、社会保険、住宅積立金及び企業年金の当社負担部分、並びにその他の形式により当社から取得する報酬が含まれる。当社の幹部役員の最終報酬は現在確認中であり、その部分については確認後にまた開示する。
４．当社第８期取締役会第９回会議における審議及び金融監督管理総局による認可を経て、侯晋氏は2025年４月10日より当社総裁補佐を務めている。
当社第８期取締役会第20回会議における審議及び金融監督管理総局による認可を経て、蘭永洪氏及び張新宇氏は2025年12月１日より当社総裁補佐を務めて*いる。*
当社第８期取締役会第25回会議において、張新宇氏を当社最高サイバーセキュリティ責任者に任命した。業務上の調整により、阮琦氏は2026年３月以降当社最高サイバーセキュリティ責任者を*務めていない。*
（b）取締役及び幹部役員の経歴概要
（i）取締役
蔡希良 1966年生まれ 中国国籍
2024年12月より当社取締役会会長を務めている。2024年11月よりChina Life Insurance (Group) Company取締役会会長を務めている。2022年７月から2024年８月までChina Life Insurance (Group) Company取締役会副会長、総裁を務めた。2022年11月から2025年３月までChina Life Asset Management Company Limited取締役会会長及びChina Life Property and Casualty Insurance Company Limited取締役会会長を務めた。2016年から2022年までの間、中国出口信用保険公司党委員会副書記、取締役会副会長及び総経理、並びに中国中信集団有限公司党委員会委員、副総経理を務めた。上海財経大学を卒業し、経済学修士号を取得している。
利明光 1969年生まれ 中国国籍
2019年８月より当社業務執行取締役を務めている。2023年７月より当社党委員会書記を務めている。2023年11月より当社総裁を務めている。2023年４月よりChina Life Insurance (Group) Company党委員会書記を務めている。2023年11月よりChina Life Insurance (Group) Company副総裁を務めている。2023年７月から2024年７月までChina Life Investment Management Company取締役会会長を務めた。1996年当社に入社し、当社精算責任者、精算部総経理、首席アクチュアリー、取締役会秘書役、副総裁、暫定責任者を歴任した。1991年上海交通大学を卒業し、学士号を取得している。1996年中央財経大学を卒業し、修士号を取得している。2010年清華大学でEMBAを取得した。中国アクチュアリー（FCAA）及び英国アクチュアリー（FIA）の資格を有する。中国精算業務委員会第一期主任、中国アクチュアリー協会第一期、第二期秘書長を務めたことがあり、現在、中国アクチュアリー協会副会長、中国保険業協会副会長、中国保険学会副会長を務めている。国務院政府特別手当を受ける。
劉暉 1970年生まれ 中国国籍
2024年５月より当社業務執行取締役を務めている。2023年７月より当社副総裁を務めている。2023年12月より当社最高投資責任者を務めている。2025年１月より当社取締役会秘書役を務めている。2024年１月よりChina Guangfa Bank取締役を務めている。2023年８月よりChina Life Asset Management Company取締役を務めている。2023年４月より中国人寿富蘭克林資産管理有限公司取締役を務めている。2014年から2022年までの間、国寿投資控股有限公司副総裁、China Life Investment Management Company業務執行取締役、副総裁を歴任した。相前後して中国人民大学経済学学士号、清華大学経営管理学修士号を取得している。上級エコノミストである。
阮琦 1966年生まれ 中国国籍
2024年５月より当社業務執行取締役を務めている。2018年４月より当社副総裁を務めている。2022年12月より当社首席リスク官を務めている。2024年４月よりChina Life Property and Casualty Insurance Company取締役を務めている。2024年１月より中国人寿電子商務有限公司暫定責任者を務めている。2023年５月より中国人寿電子商務有限公司取締役を務めている。2023年７月より万達信息股份有限公司取締役会会長を務めている。2024年３月から2026年３月まで当社最高サイバーセキュリティ責任者を務めた。2016年から2018年までの間、当社情報技術部総経理（省支店の総経理クラス）、首席情報技術執行官を歴任した。2014年から2016年まで中国人寿データセンター総経理及び当社情報技術部総経理（省支店の総経理クラス）を務めた。2004年から2014年まで当社情報技術部副総経理及び総経理を歴任した。2000年から2004年までの間、当社福建省支店コンピュータ処副処長、情報技術部副経理（業務主管）、経理を歴任した。1987年８月北京郵電学院コンピュータ・通信学科を卒業し、工学学士号を取得している。2007年12月厦門大学EMBAを卒業し、上級管理者向け経営管理学修士号を取得している。上級エンジニアである。
胡錦 1971年生まれ 中国国籍
2024年11月より当社非業務執行取締役を務めている。2025年９月よりChina Life Insurance (Group) Company財務責任者を務めている。2024年６月よりChina Life Insurance (Group) Company財務部総経理を務めている。2024年１月より中国人寿保険（海外）股份有限公司取締役を務めている。2024年９月よりChina Life Asset Management Company取締役を務めている。2013年から2024年までの間、当社財務部副総経理、会計部副総経理、シェアドサービスセンター（財務部門）総経理、財務部総経理、財務責任者、China Life Insurance (Group) Company財務部副総経理（業務主管）を務めた。1993年中国人民大学会計学科を卒業し、経済学学士号を取得し、2006年経済学修士号を取得している。中国公認会計士の資格を有し、上級会計士である。2020年中国財政部「金融人材プール」、「会計人材プール」に選出された。2019年より中国財務部金融会計専門家作業部会メンバーを務めている。
胡容 1977年生まれ 中国国籍
2024年11月より当社非業務執行取締役を務めている。2024年４月よりChina Life Insurance (Group) Companyコンプライアンス・オフィサーを務めている。2023年12月よりChina Life Insurance (Group) Company法律・コンプライアンス部副総経理及びリスク管理部副総経理（業務主管）を務めている。2025年１月から2026年１月まで中国人寿保険（海外）股份有限公司監査役を務めた。2023年９月から2023年12月までChina Life Insurance (Group) Companyリスク管理部／内部統制コンプライアンス部副総経理（業務主管）を務めた。2016年から2023年までの間、国寿投資控股有限公司監察部総経理補佐、法律・コンプライアンス部総経理補佐、副総経理（業務主管）、China Life Investment Management Companyリスク管理及び法律・コンプライアンス部副総経理（業務主管）、総経理、インフラ投資事業部総経理を歴任した。相前後して厦門大学、中国人民公安大学を卒業し、法学修士号を取得している。
牛凱龍 1974年生まれ 中国国籍
2025年８月より当社非業務執行取締役を務めている。2022年12月よりChina Life Insurance (Group) Company戦略企画部（改革深化事務局）/取締役会事務局/中国人寿金融研究院総経理、院長を務めている。2024年10月よりChina Life Asset Management Company取締役を務めている。2023年６月よりChina Life Property and Casualty Insurance Company取締役を務めている。2022年12月より国寿健康産業投資有限公司取締役を務めている。2021年10月から2024年６月まで当社監査役を務めた。2020年６月から2022年12月までの間、国寿健康産業投資有限公司戦略・投資管理部責任者、China Life Insurance (Group) Company戦略企画部副総経理（業務主管）、China Life Insurance (Group) Company戦略企画部/取締役会事務局（設立準備）総経理、中国人寿金融研究院院長を歴任した。2017年４月から2020年６月までの間、中国人民保険集団股份有限公司戦略企画部副総経理、人保再保険股份有限公司監査役、戦略企画部副総経理（業務主管）、戦略企画部/取締役会事務局副総経理（業務主管）を歴任した。南開大学を卒業し、金融学博士号を取得している。副研究員（社会科学）、上級エコノミストである。
林志権 1953年生まれ 中国国籍
2021年６月より当社社外取締役を務めている。現在、中国信達資産管理股份有限公司及び陸氏集団（越南控股）有限公司社外非業務執行取締役を務めている。2013年から2019年まで中国太平洋保険（集団）股份有限公司社外非業務執行取締役を務めた。香港で約35年間、公認会計士として従事し、1992年から2013年まで安永会計師事務所パートナー、シニア顧問を務め、会計、監査及び財務管理において豊富な経験を有する。香港理工学院（現：香港理工大学）会計学高度専門士を有し、香港会計士協会の会員であり、英国勅許公認会計士協会のシニア会員でもある。
翟****海濤 1969年生まれ 中国国籍
2021年10月より当社社外取締役を務めている。現在、春華資本集団総裁を務め、創設パートナーの１人であり、2015年８月から2025年４月まで中国光大水務有限公司社外執行取締役を務めた。2000年から2009年まで高盛集団で業務をし、取締役総経理、北京代表処首席代表、高盛集団及び中国工商銀行戦略合作事務局主任、中国財政部及び国家開発銀行信用格付顧問を務めたことがある。1995年から1998年まで中国人民銀行駐アメリカ州代表処（ニューヨーク）副代表を務めた。1990年から1995年まで、中国人民銀行国際部門で業務をした。コロンビア大学国際関係学修士号、ニューヨーク大学経営管理学修士号及び北京大学経済学学士号を取得している。
陳潔 1970年生まれ 中国国籍
2022年７月より当社社外取締役を務めている。現在、中国社会科学院法学研究所商法研究室主任、研究員、教授、博士課程指導教員、中国民主同盟中央法制委員会委員、中国商業法研究会副会長、中国法学会商法学研究会常務理事、中国法学会証券法学研究会常務理事、深セン証券取引所上訴再審委員会委員、深セン證券交易所法律専門諮問委員会委員、北京金融法院専門家諮問委員会委員、成渝金融法院専門家諮問委員会委員、北京仲裁委員会/北京国際仲裁センター、深セン国際仲裁院、中国国際経済貿易仲裁委員会、上海国際経済貿易仲裁委員会、上海仲裁委員会仲裁人を務めている。2024年12月より兆易創新科技集団股份有限公司社外取締役を務めており、2022年10月から現在まで徳邦物流股份有限公司社外取締役を務めている。華東政法学院法学学士号、北京大学法学修士号及び博士号を取得し、中国社会科学院法学研究所博士後期課程を修了している。
盧鋒 1957年生まれ 中国国籍
2024年11月より当社社外取締役を務めている。現在、北京大学国家発展研究院経済学教授、校友学院発展基金客員教授を務めるとともに、中国金融40人フォーラム学術委員を務めている。1994年から1995年まで英国リーズ大学経済学部で教員を務め、1985年から1989年まで中国人民大学経済学部で教員を務めた。米国ハーバード大学、オーストラリア国立大学、英国発展研究院に赴いて研究を行ったことがある。また、国家人的資源・社会保障部、農業部諮問専門家、国際機構「ASEAN＋３マクロ経済調査事務局（AMRO）」顧問委員会委員、世界銀行2016年国際開発報告諮問委員会委員を務めたことがある。中国人民大学で法学学士号、経済学修士号を取得し、英国リーズ大学で経済学博士号を取得している。
李偉 1972年生まれ 中国国籍
2026年３月より当社従業員取締役を務めている。2024年８月より当社労働組合業務部／群衆性団体業務部総経理を務めている。2006年から2021年までの間、当社顧客サービス部副総経理、安徽省支店副総経理、電子商務部副総経理（業務主管）、総経理、顧客サービス部総経理、銀行保険部総経理を歴任した。2021年から2024年までの間、中国人寿保険（海外）股份有限公司戦略・市場部／グレーターベイエリア事務局総経理、中国人寿保険（インドネシア）有限公司総経理を歴任した。北京外国語大学日本学研究センターを卒業し、文学修士号を取得している。在職中に清華大学経済管理学院の上級管理者向け工商管理修士号を取得している。
（ii）幹部役員
利明光、劉暉、阮琦 経歴につき「（i）取締役」を参照。
許崇苗 1969年生まれ 中国国籍
2024年２月より当社チーフ・コンプライアンス・オフィサーを務めている。2018年７月より当社コンプライアンス・オフィサーを務めている。2014年９月より当社法律・コンプライアンス部総経理及び当社法律責任者を務めている。2024年12月より中国保険保障基金有限責任公司取締役を務めている。2006年から2014年までの間、当社法律事務部副総経理、法律・コンプライアンス部副総経理、総経理クラス法律責任者を歴任した。2000年から2006年までの間、当社発展研究部法規処副処長、法律事務部上級法規研究員を歴任した。1991年８月復旦大学経済法学科を卒業し、法学学士号を取得し、1996年７月中国人民大学経済法学科を卒業し、法学修士号を取得している。2005年７月中国人民大学経済法学科を卒業し、法学博士号を取得している。中国人民共和国弁護士資格及び登録会計士資格を有する。国務院政府特別手当を受ける。
侯晋 1980年生まれ 中国国籍
2025年４月より当社総裁補佐を務めている。2023年11月より当社首席アクチュアリーを務めている。2023年９月から2025年までの間、当社精算部総経理、製品部総経理を歴任した。2017年から2023年までの間、当社精算部上級アクチュアリー（３級）、総経理補佐、副総経理、暫定首席アクチュアリーを歴任した。相前後して西南財経大学、南開大学を卒業し、経済学学士号、経済学修士号を取得している。中国アクチュアリー協会正会員で、北米アクチュアリーである。
蘭永洪 1976年生まれ 中国国籍
2025年12月より当社総裁補佐を務めている。2026年３月より中国人寿年豊保険代理有限責任公司取締役会会長を務め、2023年７月より中国人寿年豊保険代理有限責任公司取締役を務めている。2025年３月より当社個人保険運営部総経理を兼任している。2016年から2026年までの間、当社個人保険販売部副総経理、個人保険運営部副総経理、総経理、中国人寿保険銷售有限責任公司取締役、総裁、中国人寿年豊保険代理有限責任公司総裁を歴任した。相前後して南京大学、米国ニューヨーク工科大学を卒業し、経営管理学修士号を取得している。
張新宇 1978年生まれ 中国国籍
2025年12月より当社総裁補佐を務めている。2026年３月より当社最高サイバーセキュリティ責任者を務めている。2022年11月より当社保険引受・保険金給付金査定部／再保険部総経理を務めている。2024年12月より当社団体業務部／戦略顧客部総経理を兼任している。2018年から2022年までの間、当社研究開発センター総経理補佐、チーフエンジニア、副総経理、保険引受・保険金給付金査定部副総経理、保険引受・保険金給付金査定部／再保険部副総経理を歴任した。中国人民大学を卒業し、工学修士号を取得している。
胡志軍 1971年生まれ 中国国籍
2023年11月より当社監査責任者を務めている。2022年10月より当社監査部総経理を務めている。2022年７月から2023年６月まで当社監査役を務めた。2006年当社に入社し、2009年から2022年10月までの間、当社天津市支店総経理補佐、副総経理、北京市支店副総経理、紀律検査委員会書記、当社資産管理部総経理を歴任した。当社入社前、中国包装進出口天津公司等に勤めていた。1993年天津財経学院会計学科を卒業し、経済学学士号を取得し、2006年南開大学企業管理学科を卒業し、管理学修士号を取得している。中国公認会計士の資格を有し、上級会計士である。中国財政部第一期全国会計主導者であり、中国財政部「財政人材プール」に選出された。
袁頴 1978年生まれ 中国国籍
2024年７月より当社財務責任者を務めている。2025年３月より当社財務部総経理を務めている。2024年９月より中国人寿年豊保険代理有限責任公司取締役を務めている。2018年から2025年までの間、当社会計部総経理補佐、財務部総経理補佐、副総経理、副総経理（業務主管）を歴任した。北京大学を卒業し、管理学修士号を取得している。
（iii）会社秘書役
邢****家維 1977年生まれ 英国国籍
華利信会計士事務所の主管パートナーである。英国ロンドン大学帝国理工学院の修士号を取得している。香港会計士協会の会員であり、英国勅許公認会計士協会のシニア会員でもある。民間企業及び上場会社の会計及び監査業務並びに財務顧問等の面において20年以上にわたる経験を有する。現在、香港証券取引所のマザーズに上場している理文化工有限公司、美力時集団有限公司、捷利交易宝金融科技有限公司、鋭信控股有限公司及びシンガポール証券取引所に上場している抜萃科技国際股份有限公司の社外非業務執行取締役を務めている。
（３）【監査の状況】
（a）監査役会
当社は、2025年９月25日に開催した2025年第１回臨時株主総会において、「今後監査役会を設置しない旨に関する議案」及び「「当社定款」の修正に関する議案」を審議・採択した。当社の「当社定款」の修正は金融監督管理総局の認可を取得しており、「当社定款」の修正が認可された日より、当社は監査役会を設置しないこととなり、取締役会監査委員会が「会社法」及び監督管理規則に定める監査役会の職権を行使することとなった。当時の当社のすべての監査役（曹偉清氏、谷海山氏、葉映蘭氏及び董海鋒氏を含む。）は、修正後の「当社定款」の発効日付で退任した。詳細については、当社が2025年12月24日に香港交易及結算所有限公司の「披露易」ウェブサイトで公表した公告を参照されたい。
（b）監査委員会
現在、当社第８期取締役会監査委員会は社外取締役の林志権氏、翟海濤氏、陳潔氏及び盧鋒氏から構成され、林志権氏が委員長を務める。
取締役監査委員会委員は、財務、法律、リスク管理、金融投資等に関する専門知識及び実務経験を有する。同委員会の主な職責は、当社の財務情報及びその開示を審査・監督すること、当社の内外部監査業務及び内部統制を監督・評価すること、社外会計監査人の選任又は解任を提案すること、内外部監査間の連携及び当社の内部告発システムに責任を負うこと、並びに「会社法」及び関連する監督管理規定に定める監査役会の職権を行使することである。
**１．**会議及び出席状況
本報告期間、当社の取締役会監査委員会は計６回の会議を開催し、各委員の出席状況は次のとおりであった。
| 委員氏名 | 役職 | 各自出席回数/出席すべき回数 | 代理出席回数/出席すべき回数 |
|---|---|---|---|
| 林志権 | 社外取締役、第８期監査委員会委員長 | 5/6 | 1/6 |
| 翟海濤 | 社外取締役、第８期監査委員会委員 | 4/6 | 2/6 |
| 陳潔 | 社外取締役、第８期監査委員会委員 | 6/6 | 0/6 |
（注）
１．盧鋒氏は2026年1月より取締役会監査委員会委員を務めている。
２．各自出席回数には、現場出席及び電話、ビデオによる会議への参加が含まれる。
取締役会専門委員会会議に自ら出席できなかった取締役はいずれも他の取締役に出席を委任して代わりに議決権を行使させた。
会議の開催状況は、以下のとおりである。
| 会議の開催状況 | 会議の内容 |
|---|---|
| 2025年３月25日第８期取締役会監査委員会第４回会議 | 「当社2024年度財務報告に関する議案」、「当社2024年年度報告（A株／H株）に関する議案」、「安永による2024年年度監査に関する報告」等の10本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年４月28日第８期取締役会監査委員会第５回会議 | 「当社2025年第１四半期報告に関する議案」等の４本の議案を審議・採択し、「安永による2025年第１四半期の合意手続の結果及び2025年中間レビュー計画に関する報告」、「当社2024年度資産負債管理監査に関する報告」等の２本の報告を聴取した。 |
| 2025年５月26日第８期取締役会監査委員会第６回会議 | 「当社2025年度会計監査人の選任に関する議案」の１本の議案を審議・採択した。 |
| 2025年８月26日第８期取締役会監査委員会第７回会議 | 「当社2025年半期財務報告に関する議案」等の３本の議案を審議・採択し、「安永による2025年中間レビュー結果及び2025年度内部統制監査計画に関する報告」の１本の報告を聴取した。 |
| 2025年10月29日第８期取締役会監査委員会第８回会議 | 「当社2025年第３四半期報告に関する議案」の１本の議案を審議・採択し、「安永による2025年第３四半期の合意手続の結果及び2025年度監査計画に関する報告」の１本の報告を聴取した。 |
| 2025年12月17日第８期取締役会監査委員会第９回会議 | 「「当社取締役会監査委員会議事規則」の修正に関する議案」等の２本の議案を審議・採択した。 |
２．監査委員会の職務遂行状況
2025年度、当社取締役会監査委員会は、「取締役監査委員会議事規則」に従い、関連する職務を厳格に遂行した。取締役監査委員会会議において、各委員は、当社の監査、財務報告、社外会計監査人の選任、内部統制、コンプライアンス等に関する議案を審議し、積極的に会議の議論に参加した。
当社の財務情報及びその開示の審査確認及び監督。取締役会監査委員会は、その職責に基づき当社の2024年度財務報告、2025年第１四半期財務報告、2025年半期財務報告、2025年第３四半期財務報告を審査確認し、当社の財務報告が真実、正確かつ完全に当社の全体状況を反映できていると認定した。取締役会監査委員会は、当社の財務諸表、年度報告及び勘定、中間報告並びに四半期報告の完全性を審議、監督し、財務諸表、報告書等の重要な事項をレビューし、主な会計科目の変動、会計規則の遵守、中国企業会計規則と国際財務報告規則の財務諸表における相違の説明、新会計規則における主要会計政策等における状況について重点的に留意し、当社が公開・開示した財務情報の正確性、完全性及び一致性を保証した。
当社の内部監査業務の監督及び評価。2025年、当社内部監査部門は、取締役会監査委員会に対して、定期的に当社内部監査業務の進捗、監査制度の構築状況及び重要な監査事項について報告を行った。取締役会監査委員会は、当社の2024年度における内部監査業務の報告、2025年度上半期における内部監査業務の報告等の議案を審議し、留意すべき事項について適時かつ効果的に意見交換を行い、内部監査の機能の適法性及び有効性を監督した。取締役会監査委員会は、本報告期間おける当社の内部監査の機能が有効であると認定した。
社外会計監査人の選任及び社外会計監査人の職務遂行の監督。2025年、取締役会監査委員会は、当社の2025年年次審査に係る会計監査人の選任業務を実施し、法令に従い審査に係る職責を履行し、社外会計監査人の関連資格、業務遂行能力、独立性等について審査を行い、「当社2025年度会計監査人の選任に関する議案」を審議し、当社取締役会に提出して審議することに同意した。取締役会監査委員会は、社外会計監査人との意見交換を非常に重視し、社外会計監査人による勤勉で真摯な職務遂行を監督した。取締役会監査委員会は、定例会議をベースとして、社外会計監査人と事前連絡会議を開催し、当社年度監査計画を検討し、年度監査サービス範囲を確定し、会計監査人の当社定期財務報告監査結果及びレビュー状況に関する報告を聴取し、社外会計監査人の年度、四半期の合意手続及びサービス範囲の事前承認について意見及び提案を行った。社外会計監査人による立入監査前及び年次報告の審議前に、取締役会監査委員会は社外会計監査人と関連状況について意見交換を行い、年度監査計画に関する報告を聴取した。社外会計監査人が監査意見を作成する前に、取締役会監査委員会は社外会計監査人と意見交換を行い、監査過程における問題の有無等について把握し、監査の進捗状況をフォローアップした。取締役会監査委員会は、年次審査に係る会計監査人の職務遂行状況に基づき、当社取締役会に対して、2025年度における会計師事務所に対する取締役会監査委員会の監督職務の遂行状況について報告を行った。
当社内部統制の有効性の監督及び評価。取締役会監査委員会は、「企業内部統制基本規範」等の国内外の監督管理要求を遵守し、当社による内部統制管理に関連する業務の実施を指導し、内部統制評価業務計画を策定し、内部統制評価業務報告を審査確認し、かつ内部統制にて判明した問題の改善状況を検査した。金融監督管理総局、当社の証券の上場地の取引所の関連規則等に従い、取締役会監査委員会は、真摯に職務を遂行し、当社による法に則った業務の実施を監督した。職責要求に従い、取締役会監査委員会は、当社の年度内部統制評価業務報告及び業務計画、年度コンプライアンス報告を審議し、取締役会監査委員会の業務が関連監督管理規定の要求に厳密に従い合理的かつ有効的に実施されたことを保証した。
本報告期間中、取締役会監査委員会において、当社にリスクの存在は確認されず、報告期間中の監督事項について異議はなかった。
（c）会計監査
**（i）**外国監査公認会計士等
当社の監査サービスに対する要求を総合的に考慮し、会計士事務所の選任に関する規定に従い、入札募集手続を履行のうえ入札評価結果を踏まえ、更には当社2024年年次株主総会の審議・承認を経て、安永華明会計師事務所（特殊普通パートナー）及び安永会計師事務所（以下、上記２つの会計士事務所を合わせて「安永」という。）を当社の2025年度における国内外の会計監査人として選任した。任期は2025年年次株主総会までとする。安永は、累計２年間にわたり当社の会計監査人として初年度を務めた。
安永華明会計師事務所（特殊普通パートナー）及び安永会計師事務所は、信頼性、専門的能力及び投資家保護能力を理由に選任された。以下は、2025年12月31日に終了した年度に係る当社の財務書類の監査に携わった安永華明会計師事務所（特殊普通パートナー）及び安永会計師事務所のパートナーに関する詳細である。
・安永華明会計師事務所（特殊普通パートナー）及び安永会計師事務所の契約パートナー:張明益（パートナー）
・アシスタント人数:146名
（ii）監査報酬の内容等
① 外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社が会計監査人に支払う報酬は、株主総会の承認を経て、取締役会に授権され、取締役会において決定し、支払う。当社が会計監査人に支払う会計監査報酬は、会計監査人の会計監査の独立性に影響しない。
当社が安永に支払った2024年度及び2025年度の報酬はそれぞれ以下のとおりである。
| 年度 | サービス名称/性質（注） | 報酬（単位：百万人民元） |
|---|---|---|
| 2025年 | 会計監査、レビュー及び合意手続の実施に関連する費用 | 53.28 |
| 2024年 | 会計監査関連費用 | 48.28 |
（注）財務報告書監査及び内部統制監査費用を含む。
取締役会は、2026年６月25日に開催される2025年年次株主総会において、安永を引き続き当社の2026年度における国内外の会計監査人として選任する旨の決議案を上程する予定である。
② その他の重要な報酬の内容
該当なし
③ 外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当なし
④ 監査報酬の決定方針
該当なし
（４）【役員の報酬等】
「第５ ３ （２） 役員の状況」を参照。
（５）【株式の保有状況】
該当なし
第６ 【経理の状況】
１．チャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド（以下「当社」という。）は、チャイナ・ライフ・インシュアランス・（グループ）・カンパニー（以下「CLIC」という。）のリストラクチャリングにより、中国の会社法に基づく株式有限会社として2003年６月30日に設立された。以下に掲げる当社の財務書類の原文（英文）は、当社が香港において公表した、適用されるすべての国際財務報告基準とその改訂及び解釈指針（「IFRS」）に準拠して作成されたものであり、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）第328条第１項の規定の適用を受けている。なお、日本文の財務書類はこれを日本語に翻訳したものである。
２．本書記載の当社の2025年12月31日に終了した各事業年度の財務書類は、当社の本国における会計監査人であり、外国監査法人等(公認会計士法(昭和23年法律第103号)第１条の３第７項に規定される外国監査法人等をいう。)であるアーンスト・アンド・ヤングの監査を受けている。本書に金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第193条の２第１項第１号に規定される監査証明に相当すると認められる証明に係るその会計事務所の監査報告書を添付している。日本文は、これらの原文の監査報告書を翻訳したものである。
３．本書記載の当社の財務書類（原文）は、人民元で表示されている。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第331条の規定に基づき、2026年３月31日現在の中国外国為替取引センター（China Foreign Exchange Trade System)公表の中心値、１人民元＝23.10円で換算された金額である。金額は億円単位（四捨五入）で表示されている。日本円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、人民元で表示された金額が上記レートで円に換算されることを意味するものではない。
４．当社の採用した会計原則、会計手続及び表示方法と日本において一般に公正妥当と認められる会計原則、会計手続及び表示方法との間の主な相違点に関しては、「第６ ４ 香港と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に説明されている。
５．財務書類中の円金額及び「第６ ２ 主な資産・負債及び収支の内容」から「第６ ４ 香港と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」までに記載されている事項は、原文の財務書類には含まれておらず、当該事項における財務書類への参照事項を除き、上記２.の会計監査の対象にもなっていない。
１【財務書類】
(1) 連結財政状態計算書
| 2025年12月31日現在 | 2024年12月31日現在 | ||||||||
| 注記 | 百万人民元 | 億円 | 百万人民元 | 億円 | |||||
| 資産 | |||||||||
| 有形固定資産 | 7 | 53,006 | 12,244 | 54,030 | 12,481 | ||||
| 使用権資産 | 8 | 1,778 | 411 | 1,557 | 360 | ||||
| 投資不動産 | 9 | 11,702 | 2,703 | 12,319 | 2,846 | ||||
| 関連会社及び共同支配企業に対する投資 | 10 | 307,788 | 71,099 | 302,077 | 69,780 | ||||
| 定期預金 | 11.1 | 418,688 | 96,717 | 438,455 | 101,283 | ||||
| 法定拘束性預託金 | 11.2 | 6,620 | 1,529 | 6,591 | 1,523 | ||||
| 償却原価で測定する負債性金融商品に対する投資 | 11.3 | 173,992 | 40,192 | 196,754 | 45,450 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に対する投資 | 11.4 | 3,926,042 | 906,916 | 3,458,895 | 799,005 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に対する投資 | 11.5 | 317,876 | 73,429 | 171,817 | 39,690 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 11.6 | 2,067,288 | 477,544 | 1,908,098 | 440,771 | ||||
| 再保険契約資産 | 14.3 | 30,014 | 6,933 | 30,738 | 7,100 | ||||
| その他の資産 | 13 | 47,941 | 11,074 | 31,712 | 7,325 | ||||
| 繰延税金資産 | 27 | 34,431 | 7,954 | 40,026 | 9,246 | ||||
| 売戻条件付購入金融資産 | 11.7 | 50,879 | 11,753 | 30,560 | 7,059 | ||||
| 未収投資収益 | 586 | 135 | 412 | 95 | |||||
| 現金及び現金同等物 | 142,373 | 32,888 | 85,505 | 19,752 | |||||
| 資産合計 | 7,591,004 | 1,753,522 | 6,769,546 | 1,563,765 | |||||
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(1) 連結財政状態計算書(続き)
| 2025年12月31日現在 | 2024年12月31日現在 | ||||||||
| 注記 | 百万人民元 | 億円 | 百万人民元 | 億円 | |||||
| 負債及び株主資本 | |||||||||
| 負債 | |||||||||
| 保険契約負債 | 14.2 | 6,376,114 | 1,472,882 | 5,825,026 | 1,345,581 | ||||
| 再保険契約負債 | 14.3 | 312 | 72 | 160 | 37 | ||||
| 有利子融資及びその他の借入金 | 15 | 56 | 13 | 12,758 | 2,947 | ||||
| 社債 | 16 | 35,195 | 8,130 | 35,194 | 8,130 | ||||
| その他の負債 | 17 | 107,056 | 24,730 | 140,931 | 32,555 | ||||
| 繰延税金負債 | 1,480 | 342 | 147 | 34 | |||||
| 当期税金負債 | 298 | 69 | 237 | 55 | |||||
| 前受保険料 | 48,227 | 11,140 | 28,760 | 6,644 | |||||
| 買戻条件付売却金融資産 | 18 | 331,863 | 76,660 | 151,564 | 35,011 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | 82,010 | 18,944 | 53,521 | 12,363 | |||||
| 負債合計 | 6,982,611 | 1,612,983 | 6,248,298 | 1,443,357 | |||||
| 株主資本 | |||||||||
| 株式資本 | 32 | 28,265 | 6,529 | 28,265 | 6,529 | ||||
| 積立金 | 33 | 81,337 | 18,789 | 119,033 | 27,497 | ||||
| 利益剰余金 | 485,603 | 112,174 | 362,377 | 83,709 | |||||
| 当社株主に帰属する株主資本 | 595,205 | 137,492 | 509,675 | 117,735 | |||||
| 非支配持分 | 13,188 | 3,046 | 11,573 | 2,673 | |||||
| 株主資本合計 | 608,393 | 140,539 | 521,248 | 120,408 | |||||
| 負債及び株主資本合計 | 7,591,004 | 1,753,522 | 6,769,546 | 1,563,765 | |||||
2026年3月25日に取締役会により発行が承認され認可された。
| 蔡希良 | 利明光 |
|---|---|
| 取締役 | 取締役 |
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(2) 連結包括利益計算書
| 12月31日終了事業年度 | |||||||||
| 2025年 | 2024年 | ||||||||
| 注記 | 百万人民元 | 億円 | 百万人民元 | 億円 | |||||
| 保険収益 | 20 | 214,136 | 49,465 | 208,161 | 48,085 | ||||
| 金利収益 | 21 | 128,286 | 29,634 | 120,958 | 27,941 | ||||
| 投資収益 | 22 | 255,411 | 59,000 | 176,461 | 40,762 | ||||
| 関連会社及び共同支配企業からの投資収益 | 10 | 6,353 | 1,468 | 12,077 | 2,790 | ||||
| その他の収益 | 11,879 | 2,744 | 10,970 | 2,534 | |||||
| 収益合計 | 616,065 | 142,311 | 528,627 | 122,113 | |||||
| 保険サービス費用 | 23 | (148,736) | (34,358) | (180,544) | (41,706) | ||||
| 出再保険料の配分 | (5,750) | (1,328) | (5,071) | (1,171) | |||||
| 控除：再保険者からの回収額 | 5,248 | 1,212 | 5,449 | 1,259 | |||||
| 発行した保険契約からの保険金融収益/（費用） | 24 | (258,858) | (59,796) | (209,952) | (48,499) | ||||
| 控除：保有している再保険契約からの再保険金融収益/（費用） | 655 | 151 | 671 | 155 | |||||
| 財務コスト | (4,158) | (960) | (4,200) | (970) | |||||
| 予想信用損失 | 25 | (151) | (35) | 207 | 48 | ||||
| その他の減損損失 | (3,275) | (757) | (1,611) | (372) | |||||
| その他の費用 | (19,411) | (4,484) | (18,363) | (4,242) | |||||
| 税引前利益 | 26 | 181,629 | 41,956 | 115,213 | 26,614 | ||||
| 法人所得税 | 27 | (25,077) | (5,793) | (6,273) | (1,449) | ||||
| 当期利益 | 156,552 | 36,164 | 108,940 | 25,165 | |||||
| 帰属： | |||||||||
| －当社株主 | 154,078 | 35,592 | 106,935 | 24,702 | |||||
| －非支配持分 | 2,474 | 571 | 2,005 | 463 | |||||
| 基本的及び希薄化後１株当たり利益 | 28 | 5.45人民元 | 125.9円 | 3.78人民元 | 87.32円 | ||||
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(2) 連結包括利益計算書(続き)
| 12月31日終了事業年度 | ||||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||||
| 百万人民元 | 億円 | 百万人民元 | 億円 | |||||||
| その他の包括利益 | (49,553) | (11,447) | (56,687) | (13,095) | ||||||
| 当社株主に帰属するその他の包括利益（税引後） | (49,472) | (11,428) | (56,770) | (13,114) | ||||||
| 翌期以降に純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括利益： | ||||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に対する投資の公正価値の変動 | (118,174) | (27,298) | 219,720 | 50,755 | ||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に対する投資に係る信用損失引当金 | 68 | 16 | (378) | (87) | ||||||
| 持分法における関連会社及び共同支配企業のその他の包括利益に対する持分相当額 | (2,488) | (575) | 3,287 | 759 | ||||||
| 在外営業活動体の為替換算差額 | 383 | 88 | (66) | (15) | ||||||
| 保険契約の金融面の変動 | 70,517 | 16,289 | (288,811) | (66,715) | ||||||
| 再保険契約の金融面の変動 | (443) | (102) | 2,667 | 616 | ||||||
| 翌期以降に純損益に振り替えられない可能性のあるその他の包括利益： | ||||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に対する投資の公正価値の変動 | (321) | (74) | 6,266 | 1,447 | ||||||
| 持分法における関連会社及び共同支配企業のその他の包括利益に対する持分相当額 | 909 | 210 | 554 | 128 | ||||||
| 保険契約の金融面の変動 | 77 | 18 | (9) | (2) | ||||||
| 非支配持分 | (81) | (19) | 83 | 19 | ||||||
| 当事業年度における包括利益合計額（税引後） | 106,999 | 24,717 | 52,253 | 12,070 | ||||||
| 帰属： | ||||||||||
| －当社株主 | 104,606 | 24,164 | 50,165 | 11,588 | ||||||
| －非支配持分 | 2,393 | 553 | 2,088 | 482 | ||||||
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(3) 連結株主資本変動表
| (単位：百万人民元） | |||||
| 2025年12月31日終了事業年度 | |||||
| 当社株主に帰属 | |||||
| 株式資本 （注記32） | 積立金 （注記33） | 利益剰余金 | 非支配持分 | 合計 | |
| 2024年１月１日現在 | 28,265 | 165,695 | 283,133 | 9,941 | 487,034 |
| 当期利益 | – | – | 106,935 | 2,005 | 108,940 |
| その他の包括利益 | – | (56,770) | – | 83 | (56,687) |
| 包括利益合計 | – | (56,770) | 106,935 | 2,088 | 52,253 |
| 当社株主との取引 | |||||
| 積立金への割当（注記33） | – | 11,889 | (11,889) | – | – |
| 配当金宣言額 | – | – | (17,807) | – | (17,807) |
| 非支配持分への配当金 | – | – | – | (463) | (463) |
| 積立金から利益剰余金への振替（注記33） | – | (2,005) | 2,005 | – | – |
| その他 | – | 224 | – | 7 | 231 |
| 当社株主との取引合計 | – | 10,108 | (27,691) | (456) | (18,039) |
| 2024年12月31日現在 | 28,265 | 119,033 | 362,377 | 11,573 | 521,248 |
| 2025年１月１日現在 | 28,265 | 119,033 | 362,377 | 11,573 | 521,248 |
| 当期利益 | – | – | 154,078 | 2,474 | 156,552 |
| その他の包括利益 | – | (49,472) | – | (81) | (49,553) |
| 包括利益合計 | – | (49,472) | 154,078 | 2,393 | 106,999 |
| 当社株主との取引 | |||||
| 積立金への割当（注記33） | – | 15,300 | (15,300) | – | – |
| 配当金宣言額（注記30） | – | – | (19,446) | – | (19,446) |
| 非支配持分への配当金 | – | – | – | (684) | (684) |
| 積立金から利益剰余金への振替（注記33） | – | (3,894) | 3,894 | – | – |
| その他 | – | 370 | – | (94) | 276 |
| 当社株主との取引合計 | – | 11,776 | (30,852) | (778) | (19,854) |
| 2025年12月31日現在 | 28,265 | 81,337 | 485,603 | 13,188 | 608,393 |
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(3) 連結株主資本変動表(続き)
| (単位：億円） | |||||
| 2025年12月31日終了事業年度 | |||||
| 当社株主に帰属 | |||||
| 株式資本 （注記32） | 積立金 （注記33） | 利益剰余金 | 非支配持分 | 合計 | |
| 2024年１月１日現在 | 6,529 | 38,276 | 65,404 | 2,296 | 112,505 |
| 当期利益 | – | – | 24,702 | 463 | 25,165 |
| その他の包括利益 | – | (13,114) | – | 19 | (13,095) |
| 包括利益合計 | – | (13,114) | 24,702 | 482 | 12,070 |
| 当社株主との取引 | |||||
| 積立金への割当（注記33） | – | 2,746 | (2,746) | – | – |
| 配当金宣言額 | – | – | (4,113) | – | (4,113) |
| 非支配持分への配当金 | – | – | – | (107) | (107) |
| 積立金から利益剰余金への振替（注記33） | – | (463) | 463 | – | – |
| その他 | – | 52 | – | 2 | 53 |
| 当社株主との取引合計 | – | 2,335 | (6,397) | (105) | (4,167) |
| 2024年12月31日現在 | 6,529 | 27,497 | 83,709 | 2,673 | 120,408 |
| 2025年１月１日現在 | 6,529 | 27,497 | 83,709 | 2,673 | 120,408 |
| 当期利益 | – | – | 35,592 | 571 | 36,164 |
| その他の包括利益 | – | (11,428) | – | (19) | (11,447) |
| 包括利益合計 | – | (11,428) | 35,592 | 553 | 24,717 |
| 当社株主との取引 | |||||
| 積立金への割当（注記33） | – | 3,534 | (3,534) | – | – |
| 配当金宣言額（注記30） | – | – | (4,492) | – | (4,492) |
| 非支配持分への配当金 | – | – | – | (158) | (158) |
| 積立金から利益剰余金への振替（注記33） | – | (900) | 900 | – | – |
| その他 | – | 85 | – | (22) | 64 |
| 当社株主との取引合計 | – | 2,720 | (7,127) | (180) | (4,586) |
| 2025年12月31日現在 | 6,529 | 18,789 | 112,174 | 3,046 | 140,539 |
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
| 12月31日終了事業年度 | |||||||
| 2025年 | 2024年 | ||||||
| 百万人民元 | 億円 | 百万人民元 | 億円 | ||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||
| 税引前利益 | 181,629 | 41,956 | 115,213 | 26,614 | |||
| 調整： | |||||||
| 投資収益 | (255,411) | (59,000) | (176,461) | (40,762) | |||
| 金利収益 | (128,286) | (29,634) | (120,958) | (27,941) | |||
| 予想信用損失 | 151 | 35 | (207) | (48) | |||
| その他の減損損失 | 3,275 | 757 | 1,611 | 372 | |||
| 保有している保険契約及び再保険契約 | 644,623 | 148,908 | 580,024 | 133,986 | |||
| 減価償却費及び償却費 | 4,892 | 1,130 | 5,029 | 1,162 | |||
| 為替差益/（差損） | 340 | 79 | 25 | 6 | |||
| 関連会社及び共同支配企業からの投資収益 | (6,353) | (1,468) | (12,077) | (2,790) | |||
| 未収金及び未払金 | 17,136 | 3,958 | (11,751) | (2,714) | |||
| 法人所得税支払額 | (2,071) | (478) | (1,653) | (382) | |||
| 営業活動による正味キャッシュ・インフロー/(アウトフロー) | 459,925 | 106,243 | 378,795 | 87,502 | |||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||
| 処分及び満期： | 2,544,416 | 587,760 | 2,029,653 | 468,850 | |||
| 取得： | (3,214,071) | (742,450) | (2,503,459) | (578,299) | |||
| 関連会社及び共同支配企業に対する投資 | (26,375) | (6,093) | (37,955) | (8,768) | |||
| 定期預金の減少/(増加)（純額） | (25,398) | (5,867) | (24,551) | (5,671) | |||
| 売戻条件付購入金融資産の減少/(増加)（純額） | (22,068) | (5,098) | (8,417) | (1,944) | |||
| 受取利息 | 157,688 | 36,426 | 151,721 | 35,048 | |||
| 受取配当金 | 38,440 | 8,880 | 38,388 | 8,868 | |||
| 投資活動による正味キャッシュ・インフロー/(アウトフロー) | (547,368) | (126,442) | (354,620) | (81,917) | |||
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書(続き)
| 12月31日終了事業年度 | |||||||
| 2025年 | 2024年 | ||||||
| 百万人民元 | 億円 | 百万人民元 | 億円 | ||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||
| 買戻条件付売却金融資産の増加/(減少)（純額） | 180,633 | 41,726 | (65,875) | (15,217) | |||
| 借入金 | 56 | 13 | 65 | 15 | |||
| 支払利息 | (6,480) | (1,497) | (8,650) | (1,998) | |||
| 借入金及び社債の返済 | (12,868) | (2,973) | (35,138) | (8,117) | |||
| 当社株主への配当金支払額 | (19,446) | (4,492) | (17,807) | (4,113) | |||
| 非支配持分への配当金支払額 | (676) | (156) | (458) | (106) | |||
| 社債の発行による収入 | – | – | 35,000 | 8,085 | |||
| リース負債の支払額 | (988) | (228) | (1,074) | (248) | |||
| 非支配持分による子会社への資本注入（純額） | 4,110 | 949 | 7,178 | 1,658 | |||
| 財務活動による正味キャッシュ・インフロー/(アウトフロー) | 144,341 | 33,343 | (86,759) | (20,041) | |||
| 現金及び現金同等物に係る為替差益/(差損) | (30) | (7) | 28 | 6 | |||
| 現金及び現金同等物に係る正味の増加/(減少) | 56,868 | 13,137 | (62,556) | (14,450) | |||
| 現金及び現金同等物 | |||||||
| 期首残高 | 85,505 | 19,752 | 148,061 | 34,202 | |||
| 期末残高 | 142,373 | 32,888 | 85,505 | 19,752 | |||
| 現金及び現金同等物の内訳 | |||||||
| 手元現金及び要求払預金 | 142,346 | 32,882 | 85,118 | 19,662 | |||
| 短期銀行預金 | 27 | 6 | 387 | 89 | |||
109ページから220ページ（訳者注：原文のページ）の注記は、当該連結財務書類の不可分の一部である。
２【主な資産・負債及び収支の内容】
本項に記載すべき事項は、連結財務書類に対する注記に記載されている。
３【その他】
**(1)**訴訟
該当なし
**(2)**その他
該当なし
４【香港と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違】
添付の財務書類は、香港上場規則によって認められるIFRSに準拠して作成されたものであり、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則（日本GAAP）に従って作成されたものとは異なる。IFRSと日本GAAPの主な相違点は以下のとおりである。
下記に記載されているIFRSと日本GAAPとの相違は、当社が採用しているIFRSと日本で適用されている日本GAAPとの相違を全て明示するものではない。従って、これらの会計原則の相違に起因する財務書類への影響は、下記に明示された相違のみに限られるものではない。
（１）企業結合
IFRSでは、IFRS第３号「企業結合」に従って、共通支配下の取引等、IFRS第３号の適用外となっているものを除き、企業結合の会計処理には取得法が適用される。取得企業は、特定の場合を除き、企業結合ごとに非支配持分を、公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する現在の所有権金融商品の比例的な取り分のいずれかの方法を選択して測定する。
日本GAAPでは、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に従って、共同支配企業の形成及び共通支配下の取引以外の企業結合は取得となり、パーチェス法が適用される。少数株主持分は、取得企業の貸借対照表上、取得日における識別可能純資産の比例持分の公正価値で測定される。
（２）のれん及び負ののれん
IFRSでは、IFRS第３号及びIAS第36号に従って、正ののれんは償却されない。移転された対価、被取得企業のすべての非支配持分の公正価値、及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の取得日公正価値の総額が、取得した識別可能な資産及び引受けた負債の正味の金額の公正価値を超過する額が、のれんとして計上される。この金額が取得した子会社の純資産の公正価値を下回る場合（割安購入の場合)、取得企業は取得した資産全てと引き受けた負債の全てが正しく認識されているかどうかを再評価し、取得日に認識された金額の測定に用いられた方法をレビューする。再評価してもなお、取得した純資産の公正価値が、移転された対価の合計額を超過する場合、当該利益は純損益に認識される。のれんは取得日以降、取得企業の資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれるものに配分され、毎年（減損の兆候がある場合は随時）、減損テストが実施され、減損損失累計額控除後の原価で計上される。のれんを配分した資金生成単位に減損の兆候が見られる場合は回収可能価額が見積られ、帳簿価額と回収可能価額の差額を減損損失として認識する。のれんに係る減損損失の戻入れはできない。事業体の売却に係る利得及び損失には、その事業体の売却に関連するのれんの帳簿価額が含まれる。
日本GAAPでは、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」に従って、連結会社の投資がこれに対応する連結子会社の純資産の金額を超えることにより生じる差額は正ののれんとし、純資産の金額に満たないことにより生じる差額は負ののれんとされる。正ののれんは資産に計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他合理的な方法により規則的に償却し、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用対象資産となることから、当該基準に従った減損処理が行われる。負ののれんが生じると見込まれる場合には、原則として、(a)取得企業は、すべての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が適切に行なわれているかどうかを見直し、(b)(a)の見直しを行なっても、なお負ののれんが生じる場合には、当該負ののれんが生じた事業年度の利益として処理される。
（３）保険契約の定義
IFRS第17号において、保険契約とは、一方の当事者（発行者）が、他方の当事者（保険契約者）から、所定の不確実な将来事象が保険契約者に不利な影響を与えた場合に保険契約者に補償することに同意することにより、重大な保険リスクを引き受ける契約を指す。再保険契約とは、ある企業（再保険者）が他の企業に対し、１つ又は複数の基礎となる保険契約から生じる保険金について補償するために発行する保険契約と定義されている。また、IFRS第17号は、以下の契約に対して適用される。
- 当該企業が発行する保険契約（再保険契約を含む。）
- 当該企業が保有する再保険契約
- 当該企業が発行する裁量権付有配当投資契約（企業が保険契約も発行する場合）
企業が発行する保険契約はさらに直接連動有配当保険契約及びそれ以外の保険契約に分類される。
日本GAAPにおいては、保険契約とは、保険契約、共済契約その他いかなる名称であるかを問わず、当事者の一方が一定の事由が生じたことを条件として財産上の給付（生命保険契約及び傷害疾病定額保険契約にあっては、金銭の支払に限る。）を行うことを約し、相手方がこれに対して当該一定の事由の発生の可能性に応じたものとして保険料（共済掛金を含む。）を支払うことを約する契約をいう。また、保険業法において、生命保険業免許又は損害保険業免許を受けて保険業を行うものを保険会社と定義し、保険会社が同法及び保険業法施行規則等に従って保険負債等の会計処理を行っている。
（４）保険契約の測定
IFRSでは、IFRS第17号に従い、保険契約負債の測定方法として、一般測定モデル、変動手数料アプローチ、保険料配分アプローチのいずれかが適用され、それぞれのアプローチの主な内容は以下のとおりである。
・ 一般測定モデル：一般的に適用されるモデルであり、将来キャッシュ・フローの見積り、貨幣の時間価値及び将来キャッシュ・フローに関連する金融リスクを反映するための調整、非金融リスクに係るリスク調整、並びに契約上のサービス・マージン（CSM）の４つの構成要素により保険契約負債が測定される。CSMとは、将来、保険契約サービスを提供するにつれて認識する未稼得の利益を表すものである。事後測定においては、各報告期間の末日現在において、その時点で更新された計算前提に基づいて再測定が行われる。将来キャッシュ・フローの見積もりが変更された場合、将来サービス関する部分はCSMを調整し、それ以外は純損益に計上される。ただし、CSMが負値になることは許されず、当該金額は損失として認識される。
・ 変動手数料アプローチ：直接連動有配当契約に適用され、当初認識時において、一般測定モデルと同様に４つの構成要素により保険契約負債が測定される。ただし、事後測定においては、主に以下の違いが認められる。
- 基礎となる項目の公正価値と同額の保険契約者への支払い義務の変動は、将来のサービスに関連しないため、CSMを修正しない。
- 基礎となる項目の公正価値に対する企業の持ち分の変動は、将来のサービスに関連し、CSMを修正する。
- 基礎となる項目に対するリターンに基づいて変動しない履行キャッシュ・フローの変動は、将来のサービスに関連するものとしてCSMを修正する。
・ 保険料配分アプローチ：一定の要件（保険契約のカバー期間が１年以下の契約、一般測定モデルによる測定との差異が重要でない等）を充足した場合に許容される保険契約負債の測定方法であり、残存カバーに係る保険契約負債は、原則として予想受取保険料を時の経過に応じて配分することにより測定される。
日本GAAPでは、保険契約負債として支払備金と責任準備金が以下の通り計上される。
・ 支払備金には、既報告の普通備金に加えて、既発生未報告の保険金請求につき保険業法施行規則第73条第１項第２号及び大蔵省令告示に基づいて計上が要求されるIBNR備金が含まれている。また、支払備金に係る損害調査費の未払計上は要求されていない。
・ 責任準備金は、保険業法施行規則第69条に基づき、保険料積立金、未経過保険料、危険準備金から構成される。保険料積立金は法令で定められた計算方法及び計算基礎率をもとに計算される。計算方法は平準純保険料式を原則とし、チルメル式などの方法も認められている。予定死亡率及び予定利率等の計算基礎率については、契約時のものが将来にわたって適用され、原則として更新は要求されていない。大蔵省告示の改正や経済状況の変化により、計算基礎率が変更された場合は、それらは新たに締結される契約から適用される。未経過保険料は未経過期間に対応する責任に相当する額として計算される。さらに、将来発生が見込まれる危険に対する備えとして危険準備金を設定し、大蔵省令告示に基づき計算される金額を計上することが要求される。
（５）保険獲得キャッシュ・フロー
IFRSでは、保険獲得キャッシュ・フローは、保険契約グループの販売、引受け及び開始のコストにより生じるキャッシュ・フローのうち、当該グループが属する保険契約ポートフォリオに直接起因するものと定義され、保険契約の境界線内のキャッシュ・フローの一部として保険負債の測定に反映される。
日本GAAPでは、かかる費用は発生時に費用として認識される。
（６）価格変動準備金
日本GAAPにおいて保険会社は、保険業法第115条に基づき、その所有する株式その他の価格変動による損失が生じ得るものとして内閣府令で定める資産について、内閣府令で定めるところにより計算した金額を価格変動準備金として積み立てなければならないが、IFRSではそのような規則はない。
**（７）**金融資産の分類
IFRSでは、負債性金融商品は事業モデルと契約上のキャッシュ・フロー特性に基づいて３つのカテゴリー（償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定（FVOCI）される金融資産、純損益を通じて公正価値で測定（FVPL）される金融資産）に分類される。資本性金融商品は、原則として純損益を通じて公正価値で測定（FVPL）するカテゴリーに分類されるが、その他の包括利益を通じて公正価値で測定（FVOCI）のカテゴリーの指定を行うことも認められる（OCIオプション）。
日本GAAPでは、金融資産は、原則として法的形態をベースに、有価証券、債権、金銭の信託、デリバティブ等に分類して規定が定められている。さらに有価証券については、その保有目的に応じて、売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社及び関連会社株式、その他有価証券並びに責任準備金対応債券に分類される。責任準備金対応債券は、債券と責任準備金のデュレーションを一定幅で一致している等の要件を充足する場合に、その分類が認められる。
（８）金融資産の評価
IFRSでは、FVPL及びFVOCIに分類される金融資産は、公正価値で計上される。市場価格がない金融商品の時価評価については、現在の市場の状況下で、測定日において資産の売却又は負債の移転を行う秩序ある取引が市場参加者間で行われるであろう価格を、評価技法を用いて見積ることが求められる。償却原価で測定する金融資産は、実効金利法を用いて償却原価で計上される。FVPLに分類される金融資産の公正価値の変動によって生じた実現及び未実現の損益は、それらが発生した期間の純損益に含まれる。FVOCIに分類される負債性金融商品の公正価値の変動に伴う利得又は損失は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益に認識され、売却された場合、過去にその他の包括利益に認識した利得又は損失の累計額を、実現損益として純損益に含められる。OCIオプションを選択した資本性金融商品の公正価値の変動に伴う利得又は損失はその他の包括利益に認識され、その他の包括利益に計上された金額を事後的に純損益に振り替えてはならない。
日本GAAPでは、売買目的の金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識している。市場価格のない株式等は取得原価で評価される。満期保有目的の債券は、債券を債券金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法（利息法又は定額法）に基づいて算定された価額をもって貸借対照表価額としている。その他有価証券は公正価値で測定し、公正価値の変動額を以下のいずれかの方法で処理している。
(a）公正価値の変動額を純資産に計上し、売却、減損あるいは回収時に損益計算書に計上する。
(b）個別ベースで、公正価値が原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には損益計算書に計上する。
子会社及び関連会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としている。責任準備金対応債券は、その分類の要件を充足する限りにおいて償却原価で測定される。
（９）金融資産の減損
IFRSでは、損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びOCIオプションを選択した資本性金融商品以外の金融資産について、IFRS第９号に従って、債権等の「信用リスクが当初認識以降に著しく増大」しているかどうかを判断し、それに応じて減損（損失評価引当金）の金額を測定する。
‧ 信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない金融商品：「12か月の予想信用損失」と等しい金額で損失評価引当金を測定する。
‧ 信用リスクが当初認識以降に著しく増大している金融商品：「全期間の予想信用損失」と等しい金額で損失評価引当金を測定する。
日本GAAPでは、「金融商品に関する会計基準」に従って、売買目的以外の有価証券のうち時価があるものについて、時価が著しく下落したとき、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損損失を認識する。市場価額のない株式等については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときに、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損損失が認識される。前事業年度以前に認識した減損損失の戻入れは認められていない。
（10）金融資産の消滅の認識
IFRSでは、実質的にすべてのリスクと経済価値が移転されたか、又は企業が実質的にすべてのリスクと経済価値を移転も保持もしておらず譲渡資産に対する支配を保持していない場合（すなわち、譲受人が譲渡資産を売却する実際上の能力を有する場合）に完全な認識の中止を行う。また、企業が実質的にすべてのリスクと経済価値を移転も保持もしておらず譲渡資産に対する支配を保持している場合（すなわち、譲受人が譲渡資産を売却する実際上の能力を有さない場合）には、継続的関与の範囲で資産の認識を継続する。
日本GAAPでは、「金融商品に関する会計基準」により、金融資産の消滅は金融資産の契約上の権利を行使又は喪失したとき、あるいは権利に対する支配が他に移転したときに認識される。金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、(a) 譲渡された金融資産に対する譲受人の契約上の権利が譲渡人及びその債権者から法的に保全され、（b）譲受人が譲渡された金融資産の契約上の権利を直接又は間接に通常の方法で享受でき、（c）譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満期日前に買戻す権利及び義務を実質的に有していない場合である。
（11）非支配持分
IFRSでは、非支配持分は連結財政状態計算書上、資本の構成要素として表示される。連結包括利益計算書上で表示される純損益には、非支配持分及び親会社の所有者に帰属する損益が含まれている。純損益の後に、非支配株主に帰属する純損益及び親会社の所有者に帰属する純損益が区分して表示される。
日本GAAPでは、企業会計基準第５号「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」により、連結貸借対照表上、非支配株主持分は純資産の部に区分して記載することとされている。また、非支配株主に帰属する損益については、企業会計基準第25号「包括利益の表示に関する会計基準」に従い、１計算書方式（当期純利益の表示と包括利益の表示を１つの計算書で行う形式）又は２計算書方式（当期純利益を表示する損益計算書と、包括利益を表示する包括利益計算書からなる形式）のどちらにより包括利益計算書を作成するかで取扱いが異なる。企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」により、１計算書方式の場合、当期純利益の直後に親会社株主に帰属する当期純利益及び非支配株主に帰属する当期純利益を付記する。一方で、２計算書方式の場合は、当期純利益に非支配株主に帰属する当期純利益を加減して、親会社株主に帰属する当期純利益を表示することとされている。
第７ 【外国為替相場の推移】
１ 【最近５年間の事業年度別為替相場の推移】
| 決算年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最高 | 18.06 | 21.01 | 21.01 | 22.46 | 22.37 |
| 最低 | 15.78 | 17.93 | 18.84 | 19.89 | 19.42 |
| 平均 | 17.03 | 19.45 | 19.86 | 21.17 | 20.86 |
| 期末 | 18.05 | 19.10 | 19.92 | 21.63 | 22.32 |
単位：１人民元の円相当額（円／人民元）
出典：国家外貨管理局が公表している人民元／100円のデータを基に、円／人民元ベースに換算したものである。
２ 【最近６月間の月別最高・最低為替相場】
| 月別 | 2025年11月 | 2025年12月 | 2026年１月 | 2026年２月 | 2026年３月 | 2026年４月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高 | 22.16 | 22.37 | 22.75 | 22.66 | 23.16 | 23.36 |
| 最低 | 21.55 | 21.93 | 22.00 | 22.07 | 22.66 | 23.01 |
| 平均 | 21.86 | 22.12 | 22.45 | 22.41 | 21.96 | 23.22 |
単位：１人民元の円相当額（円／人民元）
出典：国家外貨管理局が公表している人民元／100円のデータを基に、円／人民元ベースに換算したものである。
３ 【最近日の為替相場】
23.29円（2026年５月22日）
単位：１人民元の円相当額（円／人民元）。
出典：国家外貨管理局が公表している人民元／100円のデータを基に、円／人民元ベースに換算したものである。
第８ 【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
以下は、H株に関する株式事務、権利行使の方法及び関連事項の概要である。
１ 【本邦における株式事務等の概要】
（１） 株式の名義書換取扱場所及び名義書換代理人
日本においては、H株の名義書換取扱場所又は名義書換代理人は存在しない。
H株の取得者（以下「実質株主」という。）は、その取得窓口となった証券会社（以下「窓口証券会社」という。）との間に外国証券取引口座約款（以下「約款」という。）を締結する必要があり、当該約款により、実質株主の名義で外国証券取引口座（以下「取引口座」という。）が開設される。売買取引の実行、売買代金の決済、証券の保管及びH株に関するその他の取引に関する事項はすべてこの取引口座を通じて処理される。他方、機関投資家で窓口証券会社にH株の保管の委託をしない場合は、約款に代えて外国証券取引約諾書を窓口証券会社と締結する必要がある。この場合、取引の実行、売買代金の決済及び外国証券取引に関するその他の支払についての各事項はすべて当該契約の各条項に従い処理される。
（２） 株主に対する特典
なし
（３） 株式の譲渡制限
H株に譲渡制限はない。
（４） その他株式事務に関する事項
（a） 株券の保管
取引口座を通じて保有されるH株は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関（以下「現地保管機関」という。）又はその被任命者の名義で登録され、現地保管機関により保管される。
（b） 配当等基準日
当社から配当等を受け取る権利を有する実質株主は、当社の取締役会が配当支払等のために定めた基準日現在においてH株を実質的に所有する者である。
（c） 事業年度の終了
毎年12月31日
（d） 公告
日本においてはH株に関する公告が行われない。
（e） 実質株主に対する株式事務に関する手数料
実質株主は、窓口証券会社の定めるところにより、約款に規定された手続き及び関連行為のための費用として、取引口座を維持するための管理費を支払う。さらに、実質株主は、約款に規定されたその他の費用を支払う可能性もある。
２ 【日本における実質株主の権利行使方法】
（１） 実質株主の議決権の行使に関する手続
議決権の行使は、実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、現地保管機関又はその被任命者が行う。他方、実質株主が指示をしない場合、現地保管機関又はその被任命者は実質株主のために保有されているH株について議決権を行使しない。
（２） 配当請求等に関する手続
（a） 現金配当の交付手続
約款に従い、現金配当は、窓口証券会社が現地保管機関又はその被任命者から一括受領し、取引口座を通じて実質株主に交付する。
（b） 株式配当等の交付手続
株式分割により割り当てられたH株は、現地保管機関又はその被任命者の名義で登録され、窓口証券会社はかかるH株を取扱口座を通じて処理する。ただし、実質株主から別段の要請がない限り、売買数が香港における売買単位未満の端数のH株については、窓口証券会社を代理する現地保管機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が現地保管機関又はその被任命者から一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払う。
株式配当により割り当てられたH株は、実質株主から別段の要請がない限り、窓口証券会社を代理する現地保管機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が現地保管機関又はその名義人から一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払う。
（３） 株式の譲渡に関する手続
実質株主がその持株の売却注文をなす際の実質株主と窓口証券会社との間の決済は円貨又は窓口証券会社が応じうる範囲内の外貨による。窓口証券会社は、国内店頭取引についてのH株の決済を口座の振替によって行い、H株の取引の結果として現地保管機関のH株数残高に増減が生じた場合には、H株の名義書換の手続に従って香港の登録機関において当該H株の譲渡手続がとられる。
（４） 新株引受権
実質株主が保有するH株について新株引受権が与えられる場合には、新株引受権は、通常、窓口証券会社を代理する現地保管機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が現地保管機関又はその名義人から一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払う。
（５） 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
本邦における課税上の取扱いの概要は以下のとおりである。
（a） 配当
当社から株主に支払われる配当は、日本の税法上、配当収入として取り扱われる。日本の居住者たる個人又は日本の法人に対して、日本における支払いの取扱者を通じて支払われる当社の配当金については、当該配当金額（中国における当該配当の支払の際に中国又はその地方政府の源泉徴収税が徴収される場合、当該控除後の金額）につき、当該配当の支払いを受けるべき期間に応じ、下表に記載された源泉徴収税率に相当する金額の日本の所得税・住民税が源泉徴収される。
配当金の源泉徴収税率
| 配当の支払いを受けるべき期間 | 日本の法人 | 日本の居住者たる個人 |
|---|---|---|
| 2014年１月１日～2037年12月31日 | 所得税15.315% | 所得税15.315%、住民税５% |
| 2038年１月１日～ | 所得税15% | 所得税15%、住民税５% |
当社から株主に支払われる配当について、源泉徴収された場合、日本の居住者たる個人は確定申告を行う必要はない。
当社から株主に支払われる配当について、日本の居住者たる個人は税金の分離徴収を申告することができる。申告分離課税を選択した場合、確定申告の税率は、2014年１月１日から2037年12月31日までは、当社から当該個人株主に支払われる配当金について20.315%、2038年１月１日以降は20%である。また、個人の配当金について配当金控除規定は適用されない。
法人の配当金について配当金収益に算入しない規定は適用されない。中国において既に源泉徴収された税金は、配当金について確定申告を行うときに日本税法規定に従って外国税額控除対象となる。
（b） 売買損益
１．日本の居住者たる個人株主の株式売買に基づく株式売買収益は、原則として所得税の課税対象となり、株式売買損はその他の株式売買収益から控除することができる。なお、2009年以降の上場株式などの株式売買損は、当社株式及びその他の上場株式などの配当金所得額（申告分離課税を選択した場合のみに限る。）から控除することができる。納税者は課税対象年の有価証券譲渡益全体（純額）の相当額の納税を行うことになる。以上にかかわらず、2016年１月１日以降は、申告により、2016年分以降の上場株式や一定の公社債の配当金所得、利子所得、譲渡損益等と損益通算が可能である。
２．当社株式の国内法人株主については、その株式売買損益は課税対象所得を計算するときに益金又は損金の額に算入される。
（c） 相続税
日本税法上、日本の居住者たる実質株主が相続又は遺贈を通じて中国で発行した株式を取得した場合、日本の相続税法に基づき相続税が課されるが、国外で日本の相続税に相当する税金を徴収された場合など一定の条件を満たす場合、外国税額控除が認められる場合もある。
（６） 実質株主に対する諸通知
当社が実質株主に対して行う通知及び通信は、現地保管機関又はその被任命者に対してなされる。現地保管機関はこれを窓口証券会社に送付する義務があり、窓口証券会社はこれをさらに各実質株主に送付する義務がある。実費は実質株主に請求される。ただし、実質株主がその送付を希望しない場合又は当該通知若しくは通信の性格上重要性が乏しい場合には、送付することなく窓口証券会社の店頭に備え付け、実質株主の閲覧に供される。
第９ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
親会社
中国人寿保険（集団）公司
２ 【その他の参考情報】
当社は、当事業年度の開始日から本書提出日までの間に、関東財務局に以下の書類を提出した。
| １． | 有価証券報告書 事業年度 （自令和５年１月１日 至 令和５年12月31日） | 令和６年５月31日 | 提出 |
|---|---|---|---|
| ２． | 半期報告書 中間会計期間 （自令和６年１月１日 至 令和６年６月30日） | 令和６年９月27日 | 提出 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
独立監査人の監査報告書（訳文）
チャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド（中華人民共和国で設立された有限責任会社）の株主御中
監査意見
私どもは、102ページから220ページ（原文のページ）に記載されているチャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド（以下「会社」という。）及びその子会社（以下総称して「グループ」という。）の2025年12月31日現在の連結財政状態計算書、同日に終了した事業年度の連結包括利益計算書、連結株主資本変動表、連結キャッシュ・フロー計算書及び重要性のある会計方針に関する情報を含む連結財務書類に対する注記について監査を行った。
私どもは、これらの連結財務書類が、国際会計基準審議会が公表したIFRS会計基準に準拠して、2025年12月31日現在のグループの連結財政状態並びに同日に終了した事業年度のグループの連結経営成績及び連結キャッシュ・フローの真実かつ公正な概観を与えており、また香港会社条例の開示要件に準拠して適切に作成されているものと認める。
監査意見の根拠
私どもは、国際監査・保証基準審議会が公表した国際監査基準（以下「ISA」という。）に準拠して監査を行った。本基準における私どもの責任は、本報告書の「連結財務書類監査に対する監査人の責任」に記載されている。私どもは、パブリック・インタレスト企業（PIE）の財務諸表監査に適用される香港公認会計士協会が公表した「職業会計士の倫理規程」（以下「倫理規程」という。）に基づきグループに対して独立性を保持しており、倫理規程に従いその他の倫理上の責任を果たしている。私どもは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当年度の連結財務書類の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要な事項であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務書類全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、私どもは、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。個別の項目に関し、私どもの監査上の対応に係る記載は以下で提供している。
私どもは、監査上の主要な検討事項に関し、本報告書の「連結財務書類監査に対する監査人の責任」に記載された責任を果たしている。従い、私どもが行った監査には、連結財務書類における重要な虚偽表示リスクの評価を行うために実施した手続が含まれている。以下の監査上の主要な検討事項に対応するために実施した手続を含む、監査手続の結果は、当該連結財務書類に係る私どもの監査意見の根拠を提供している。
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 保険契約負債の評価 | |
| 2025年12月31日現在、グループの保険契約負債は6,376,114百万人民元であり、これはグループの負債合計の91.31％に相当する。保険契約負債の測定には、経営者の重要な会計上の見積り及び判断が含まれており、保険契約負債に重大な影響を及ぼす可能性があるため、私どもは監査上の主要な検討事項として識別した。 保険契約負債の評価には、測定手法の適格性、カバー単位の決定及び将来キャッシュ・フローの不確実性に関連した、重要な判断及び見積りが含まれている。 保険契約負債の評価には、複雑な保険数理モデル及び高度な判断を要する数理計算上の仮定が使用されている。主要な仮定には、死亡率、疾病率、予定失効率、割引率、予定事業費率、予定配当率及び非金融リスクに係るリスク調整等が含まれている。 連結財務書類に対する注記2.8、4.1、5.1及び14を参照のこと。 | 内部の専門家を利用し、私どもは、以下の監査手続を実施した。 ・ 保険契約負債の測定に関連した会計方針の合理性の評価 ・ 保険契約負債の評価に係る統制上の要点に対する整備状況の評価及び運用状況の有効性のテスト ・ 保険契約負債の評価に係る関連ITシステムとその統制に対する整備状況の評価及び運用状況の有効性のテスト ・ グループの過去データ及び適用可能な業界実績との比較を含む、主要な判断と仮定の合理性の評価 ・ 保険契約負債に係る評価手法の合理性の評価。選択された主要な保険商品、又はグループの保険契約に係る保険契約負債に対する独自の再計算の実施 ・ 保険契約負債の評価に使用される基礎データの網羅性及び正確性のテスト ・ 分析的レビュー手続の実施や仮定の変化に対する影響評価による、保険契約負債の全体的な合理性の評価 |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| レベル３金融資産の公正価値 | |
| 2025年12月31日現在、グループは、公正価値で測定するレベル３に分類された金融資産は601,161百万人民元であり、これはグループの資産合計の7.92％に相当する。 私どもは、レベル３金融資産の評価を監査上の主要な検討事項として識別した。これは、評価手法や重要な観察不能なインプットの評価には重要な経営者の見積り及び判断を伴うためである。また、異なる評価手法の利用や重要な観察不能なインプットの変更により重大な影響を及ぼす可能性がある。 連結財務書類に対する注記2.4、2.5, 4.2及び5.4を参照のこと。 | 内部の専門家を利用し、私どもは、以下の監査手続を実施した。 ・ レベル３金融資産の評価に係る統制上の要点に対する整備状況の評価及び運用状況の有効性のテスト ・ 業界の実務慣行及び利用可能な評価手法との比較を含む、グループが採用した評価手法の適切性の評価 ・ 第三者又は市場データと重要な観察不能なインプットとの比較を含む、レベル３金融資産の公正価値評価に使用した主要なパラメーターの合理性の評価 ・ サンプルベースで、私どもの結果と経営者の計上値と比較した、レベル３金融資産の独自の評価の実施 |
年次報告書に含まれる****その他の記載内容
会社の取締役は、その他の記載内容について責任を有している。 その他の記載内容は、年次報告書に含まれる情報のうち、連結財務書類及び独立監査人の監査報告書以外の情報である。
私どもの連結財務書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、私どもは当該その他の記載内容に対していかなる保証の結論も表明するものではない。
連結財務書類監査における私どもの責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務書類又は私どもが監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な虚偽表示の兆候があるかどうか注意を払うことにある。
私どもは、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な虚偽表示があると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、私どもが報告すべき事項はない。
連結財務書類に対する取締役の責任
会社の取締役の責任は、国際会計基準審議会が公表したIFRS及び香港会社条例の開示要件に準拠して、真実かつ公正な概観を与える連結財務書類を作成することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務書類を作成するために取締役が必要と判断した内部統制を整備し運用することが含まれる。
連結財務書類を作成するに当たり、会社の取締役は、グループの清算もしくは事業停止の意図があるか、又はそうする以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づきグループの連結財務書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
会社の取締役は、監査委員会の支援を受け、グループの財務報告プロセスを監視する責任を果たす。
連結財務書類監査に対する監査人の責任
私どもの監査の目的は、全体としての連結財務書類に、不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査意見を表明することにある。当該監査報告書は、チャイナ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッドの株主に対してのみ作成されたものであり、それ以外のいかなる目的のためでもない。私どもは、当該監査報告書の内容について他のいかなる者に対して責任及び義務を負うものではない。
合理的な保証は、高い水準の保証であるが、ISAに準拠して行った監査が、すべての重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
私どもは、ISAに準拠して実施する監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による連結財務書類の重要な虚偽表示リスクを識別、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。さらに、監査意見の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚偽表示リスクを発見できないリスクは、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くなる。これは、不正には、共謀、文書の偽造、取引等の記録からの除外、虚偽の陳述、及び内部統制の無効化が伴うためである。
・ 連結財務書類監査の目的は、グループの内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を理解する。
・ 取締役が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに取締役によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する開示の妥当性を評価する。
・ 取締役が継続企業を前提として連結財務書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、グループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうかを結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務書類の開示に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務書類の開示が適切でない場合は、連結財務書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。私どもの結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、グループは継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 関連する注記を含めた全体としての連結財務書類の表示、構成及び内容、並びに連結財務書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務書類に対する意見表明の基礎となる、グループ内の企業及び事業活動の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するためのグループ監査を計画し実施する。私どもは、グループ監査のために実施された監査手続の指揮、監督及び査閲に関して責任がある。私どもは、単独で監査意見に対して責任を負う。
私どもは、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項について報告を行う。
また、私どもは、監査委員会に対して、独立性についての職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに私どもの独立性に影響を与えると合理的に考えられるすべての関係性その他の事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
私どもは、監査委員会と協議した事項のうち、監査人の職業的専門家として、当年度の連結財務書類の監査で特に重要であると判断した事項を、監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的であるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
本独立監査人の監査報告書による監査に対する責任を有する業務執行社員は張明益（登録番号：P04626）である。
アーンスト・アンド・ヤング
公認会計士
香港、2026年３月25日