3070 株式会社ジェリービーンズグループ 有価証券報告書－第36期(2025/02/01－2026/01/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年４月23日 |
| 【事業年度】 | 第36期(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジェリービーンズグループ |
| 【英訳名】 | ＪＥＬＬＹ ＢＥＡＮＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ.,Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮﨑 明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区勝どき３丁目13番１号（注）2026年４月23日開催の第36期定時株主総会の決議により、「東京都台東区上野１丁目16番５号」から上記住所に本店を移転しております。 |
| 【電話番号】 | ０３－３８７１－０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＩＲ広報室長 林 光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区勝どき３丁目13番１号（注）2026年４月23日開催の第36期定時株主総会の決議により、「東京都台東区上野１丁目16番５号」から上記住所に本店を移転しております。 |
| 【電話番号】 | ０３－３８７１－０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＩＲ広報室長 林 光 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | |
| 決算年月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | 2025年１月 | 2026年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,568,356 | 1,393,523 | 919,746 | 831,619 | 3,590,899 |
| 経常損失(△) | (千円) | △782,133 | △671,988 | △578,634 | △532,669 | △63,534 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △861,682 | △697,670 | △596,311 | △519,966 | △242,480 |
| 包括利益 | (千円) | △856,994 | △695,334 | △594,246 | △542,115 | △269,722 |
| 純資産額 | (千円) | 322,418 | 116,542 | 113,469 | 205,796 | 4,931,231 |
| 総資産額 | (千円) | 948,967 | 647,243 | 596,433 | 628,999 | 6,645,786 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 41.85 | 11.12 | 8.48 | 7.39 | 59.78 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △161.27 | △80.68 | △54.68 | △33.37 | △4.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 33.5 | 16.4 | 17.8 | 27.1 | 71.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △886,057 | △606,527 | △610,817 | △621,294 | △2,459,978 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △31,532 | △8,688 | 62,659 | △1,157 | △1,795,253 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 513,986 | 448,753 | 554,331 | 574,865 | 5,012,694 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 467,588 | 302,604 | 310,055 | 265,170 | 1,022,744 |
| 従業員数 | (名) | 67 | 47 | 39 | 30 | 55 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (92) | (40) | (18) | (19) | (15) | |
(注) １．第32期、第33期、第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。
３．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
４．従業員数欄の( )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | |
| 決算年月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | 2025年１月 | 2026年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,568,356 | 1,393,523 | 919,746 | 831,619 | 666,187 |
| 経常損失(△) | (千円) | △777,804 | △660,059 | △575,150 | △529,133 | △595,471 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △857,353 | △685,741 | △596,266 | △516,125 | △641,310 |
| 資本金 | (千円) | 1,092,810 | 1,338,560 | 1,635,635 | 1,926,085 | 4,348,724 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,660,000 | 9,620,000 | 12,590,000 | 23,130,000 | 79,444,000 |
| 純資産額 | (千円) | 313,127 | 116,946 | 112,346 | 205,796 | 4,532,320 |
| 総資産額 | (千円) | 940,239 | 646,426 | 595,240 | 628,594 | 5,280,706 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 40.63 | 11.16 | 8.39 | 7.39 | 54.76 |
| １株当たり配当額 | (円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △160.46 | △79.30 | △54.68 | △33.12 | △12.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.9 | 16.5 | 17.7 | 27.1 | 54.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 66 | 47 | 39 | 30 | 34 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (92) | (40) | (18) | (19) | (14) | |
| 株主総利回り | (％) | 89.2 | 82.8 | 46.6 | 40.2 | 38.4 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (117.7) | (126.0) | (166.9) | (186.7) | (211.8) |
| 最高株価 | (円) | 372 | 293 | 270 | 174 | 323 |
| 最低株価 | (円) | 249 | 238 | 111 | 67 | 67 |
(注) １．第32期、第33期、第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。
３．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
４．従業員数欄の( )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
1974年４月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業務として営業を開始いたしました。その後2021年に本社を同区上野に移転し、2024年に商号を「株式会社ジェリービーンズグループ」に変更いたしました。有限会社天笠設立以降の推移については以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1976年６月 | ノンレザー素材を使用した婦人靴の卸売を目的として、東京都台東区浅草において有限会社天笠を設立。 |
| 1985年４月 | 自社ブランド商品の企画・開発を目的に自社内に商品企画部を新設。自社ブランド「JELLY BEANS」(ジェリービーンズ)を冠したノンレザー婦人靴の企画・開発、卸売販売を開始。 |
| 1990年４月 | 有限会社天笠より営業の全部を譲り受け、株式会社アマガサを設立。 |
| 1991年11月 | 東京都台東区浅草に本社社屋を購入、本社を移転。 |
| 2000年７月 | 東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。 |
| 2001年３月 | 小売事業への進出を図り、インショップ形態の小売店舗１号店を開店。「JELLY BEANS 渋谷パルコ店」の開店(東京都渋谷区 渋谷パルコ(株式会社パルコ)内)。 |
| 2002年６月 | 東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。 |
| 2005年９月 | 通販部門から分離し、自社ＷＥＢ販売を本格化。 |
| 2007年２月 | 大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に株式を上場。 |
| 2009年６月 | 東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。 |
| 2009年７月 | 中国上海市に天笠靴業(上海)有限公司(連結子会社)を設立。 |
| 2010年10月 | 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場。 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場。 |
| 2021年２月 | 東京都台東区浅草から同区上野に本社を移転。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行。 |
| 2022年５月 | 合同会社JB GAMES(現・連結子会社)を設立。 |
| 2024年６月 | 天笠靴業(上海)有限公司(連結子会社)清算結了。 |
| 2024年９月 | 商号を株式会社ジェリービーンズグループに変更。合同会社JB GAMES(現・連結子会社)の商号を合同会社JB BLOCKに変更。 |
| 2025年２月 | 合同会社JB BLOCK（現・連結子会社）の名称及び組織を株式会社JB BLOCKに変更。株式会社Gold Star（現・連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化。東京都台東区に子会社、株式会社JBロジスティクス(現・連結子会社)を設立。 |
| 2025年５月 | 会社分割により株式会社ジェリービーンズ（現・連結子会社）を設立。 |
| 2025年６月 | 東京都台東区に子会社、株式会社JBメディカル(現・連結子会社)、株式会社JBサステナブル(現・連結子会社)及び、株式会社JBエンターテインメント(現・連結子会社)を設立。 |
| 2025年８月 | 韓国にソウル特別市に現地法人JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.（現・連結子会社）を設立。 |
| 2025年９月 | 株式会社361Sports Japan（現・連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化。 |
| 2025年10月 | MAKE BEAUTURE株式会社（現・連結子会社）の株式を取得、子会社化。 |
| 2025年12月 | MAKE BEAUTURE株式会社（現・連結子会社）の株式を全て取得し、完全子会社化。 |
３ 【事業の内容】
当社は、子会社の設立及びM＆Aによる事業の多角化を推進し、当期連結会計年度より事業ポートフォリオの大幅な見直しを行いました。婦人靴の実店舗から撤退し不採算店舗の固定費削減、「361°（スリーシックスティワン）」ブランドでの開業及び、リカバリーウエア販売開始が順調に進み売上を確保しています。また、連結子会社のGold Starのアイスクリーム事業が市場において強力な「成長エンジン」であることを、確信しております。
さらに、連結子会社JB サステナブルにおける蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得といった多角化戦略も順調に推移しております。
(1) 事業について
当社グループは、当社及び連結子会社10社により構成されており、ライフスタイル事業、ロジスティク事業、サステナブル事業、エンターテインメント事業を営んでおります。
セグメントの構成は、従来の「小売事業」「EC事業」「その他事業」の区分から、「ライフスタイル」「その他事業」に当連結会計年度より変更しております。
「ライフスタイル」セグメントは、当社株式会社ジェリービーンズグループ及び株式会社ジェリービーンズの旧「小売事業」旧「EC事業」以外に株式会社Gold Star、株式会社JBメディカル、株式会社JBロジスティクス、株式会社361Sports Japan及びMAKE BEAUTURE株式会社から構成されており、「その他事業」は「エンターテインメント」事業の株式会社JB BLOCK、株式会社JBエンターテインメント、JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.、及び「サステナブル」事業の株式会社JBサステナブルから構成されています。
(ライフスタイル事業)
ライフスタイル事業では、当社の婦人靴販売事業における事業改善やスポーツブランドの361°の販売が開始いたしました。また、連結子会社である株式会社Gold Starのアイスクリーム販売事業が順調に推移しております。
(その他事業）
その他事業につきましては、エンターテインメント事業とサステナブル事業が含まれております。
エンターテインメント事業については、連結子会社である株式会社JBエンターテインメントによるファンクラブによる会員の獲得が、サステナブル事業については、連結子会社である株式会社JBサステナブルにおいて系統用蓄電池システムの受注が開始しました。
現状では、いずれの事業においても費用が先行している状態であります。
事業系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］
［セグメント別売上構成比］
| セグメントの名称 | 売上構成比 | |||
| 第35期自：2024年２月１日至：2025年１月31日 | 第36期自：2025年２月１日至：2026年１月31日 | |||
| 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) | |
| ライフスタイル | 831,619 | 100.0 | 3,519,626 | 98.0 |
| その他事業 | ― | 71,273 | 2.0 | |
| 合計 | 831,619 | 100.0 | 3,590,899 | 100.0 |
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ジェリービーンズ | 東京都中央区 | ９百万円 | ライフスタイル事業ノンレザー婦人靴の卸・小売 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社JB BLOCK | 東京都中央区 | ９百万円 | エンターテインメント事業ブロックチェーン及び、web3事業に関する業務 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社Gold Star | 大阪府大阪市 | ９百万円 | ライフスタイル事業食料品等の輸出入、卸売、小売業 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社ＪＢロジスティクス | 東京都中央区 | ９百万円 | ライフスタイル事業貨物利用運送業、倉庫業、倉庫管理 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社ＪＢメディカル | 東京都中央区 | ９百万円 | ライフスタイル事業病院、医院の受付事務の受託 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社ＪＢサステナブル | 東京都中央区 | ９百万円 | サステナブル事業廃棄物処理、再資源化、エネルギー利活用 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社ＪＢエンターテインメント | 東京都中央区 | ９百万円 | エンターテインメント事業芸能タレントの育成並びにマネジメント | 100 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社361 Sports Japan | 東京都中央区 | １百万円 | ライフスタイル事業スポーツ用品の輸入販売 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| JELLY BEANS KOREA CO.,LTD. | 大韓民国 | 100百万KRW(約10百万円) | エンターテインメント事業アーティストのマネジメント及びイベント興行 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| MAKE BEAUTURE株式会社 | 東京都渋谷区 | 21百万円 | ライフスタイル事業化粧品の開発、製造、販売 | 100 | 役員の兼任あり。 |
(注) １．議決権の所有割合については出資比率を記載しております。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．当連結会計年度における連結財務諸表の売上高に占める連結子会社の売上高（連結会社間の売上高を除く）の割合が100分の10を超える会社及びその主要な損益情報等は、以下のとおりです。
（単位：千円）
| 売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | 純資産額 | 総資産額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社Gold Star | 2,754,143 | 684,367 | 501,156 | 400,438 | 2,208,630 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年１月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ライフスタイル事業 | 36 | (13) |
| その他事業 | 2 | (0) |
| 全社(共通) | 17 | (2) |
| 合計 | 55 | (15) |
(注) １．従業員数は役員を除く就業人員であります。
２．従業員数の欄の( )内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
３．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
５．前連結会計年度末に比べ従業員数が25名増加しておりますが、その主な理由は事業拡大、多角化経営による人員増加並びに株式会社Gold Starの子会社化によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2026年１月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 34 | (14) | 39.5 | 5.0 | 3,466,886 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ライフスタイル事業 | 17 | (12) |
| その他事業 | 0 | (0) |
| 全社(共通) | 17 | (2) |
| 合計 | 34 | (14) |
(注) １．従業員数は役員を除く就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数の欄の( )内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
４．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。
５．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
６．前連結会計年度末に比べ従業員数が６名増加しておりますが、その主な理由は事業拡大、多角化経営による人員増加によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社の経営理念は次のとおりであります。
経営理念
・多様な事業を展開しながら、お客様のライフスタイルに寄り添い、より豊かで充実した日々を提供すること。
・衆知を集め、「適時」「適品」「適量」「適価」「適提案」「適サービス」を提供すること。
・事業推進にあたり、否定的な要因に囚われることなく、実現可能性を追求する思考と行動を重視すること。
・全社員が実現手段を主体的に模索し、挑戦を行う企業文化の醸成を通じて、企業価値向上を目指すこと。
この経営理念の下、株主、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、公正で透明性の高い経営、法令遵守の徹底に努めます。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、経営体制を刷新し、経営管理を主目的とした事業持株会社株式会社ジェリービーンズグループを親会社としたホールディングス体制に2025年５月８日に移行いたしました。商品及びサービスを扱う子会社を新会社の設立並びにＭ＆Ａにて企業買収し、事業の多角化のもと消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。
連結子会社である株式会社Gold Starのアイスクリーム事業が市場において強力な「成長エンジン」であることを確信しており、また、ジェリービーンズに次ぐ自社ブランドであるJBスタイルの販売拡大、361°店舗の出店拡大、株式会社JBサステナブルの蓄電池事業及びそれに係るニーズの広まりによる売上伸長、株式会社JBブロックでの2027年１月期において開始する新サービスによる売上拡大等を見込んでおり、足元の建て直し、収益力の拡大を進めております。
また、商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し仕入生産計画を強化いたします。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の設定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行います。さらに当社グループオリジナルの商品及びサービス力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。
(4) 経営環境
高水準の賃上げなど所得環境の改善や、企業の設備投資意欲の高まりにより経済は前向きな動きが予測され、個人消費は持ち直しに転じてはいるものの、コロナ禍がもたらした消費者の購買行動の変容は続き、婦人靴業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。
このような状況のもと、当社グループとしましては、ライフスタイル事業をグループの中核と位置づけ、更なる成長加速に取り組み、事業収益の確保を目指します。物流体制の再構築および仕入れサイクルは完了しており、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制となっております。また、すでに完了している婦人靴事業の実店舗撤退による固定費削減も収益の改善に寄与しております。さらに、「361°（スリーシックスティワン）」の実店舗展開、ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始、サステナブル事業における蓄電池事業やウォーターサーバ事業の受注獲得といった多角化戦略も継続して推進し、エンターテインメント事業も含め2026年１月期より進めてきた成長事業への経営資源の集中をさらに加速させてまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに10期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。
（事業領域拡大）
これまでの主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。
今後も新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
・「361°（スリーシックスティワン）」の実店舗展開
・ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始
・JBサステナブルの蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得
・エンターテインメント事業の推進
・ＳＤＧｓ関連商品等の販売
上記の多角化戦略も順調に推移しております。
（コスト構造改革）
物流体制の再構築は順調に進んでおり、連結子会社である株式会社ＪＢロジスティクスへ当社グループ会社の物流の集約を行い、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制へと向かっております。今後も物流以外のコスト構造の改革を進めてまいります。
（財務施策）
当社グループは、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、さらには2025年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で8,006百万円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、必要であると判断した場合は、追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、現状統一的な自社のサステナビリティに関する取り組みについて、基本的な方針は策定しておりませんが、各取り組みに対する対応状況は、必要に応じて取締役会に報告しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ガバナンス
企業の持続的成長におけるコーポレート・ガバナンスの重要性を認識しており、取引の公正・適正の確保に努めるとともに、経営の透明性、健全性を高めつつ、事業環境の変化に対応できる体制の構築に努めております。
(2)戦略
当社グループは、株式会社JBサステナブルにて再生重油を燃料とした自家発電設備の販売を新たに行っており、環境リサイクルによる廃棄物削減と資源循環を促進し、循環型社会の構築に寄与する新規事業に取り組んでおります。また、ウォーターサーバ事業の受注獲得並びに、近畿電電輸送株式会社が保有する廃ガラスより製造した商品『POROUSα』の拡販を行う準備を進めておりおり、社会の持続可能な発展に貢献する事業に積極的に取り組んでおります。
（商品の環境への配慮）
当社グループは、商品梱包資材として再生紙のシューズボックスを使用するなど事業に関連する領域での取り組みを実施しております。
（人材育成とワークライフバランス）
・社員の能力発揮を後押しする学びの支援
当社グループは、業務遂行に必要な知識やスキルを習得するためのセミナー、外部研修など様々な学習機会への参加について勤務時間中の参加を認め、社員の自己成長と能力の発揮を後押ししております。
・多様な人材の活躍機会の創出
人材の採用においては、年齢・性別・国籍および障害の有無等の区別をすることなく、シニア人材、グローバル人材や障害者の雇用を拡大するとともに、多様な経験を持ったキャリア人材の採用を進めており、様々な価値観を相互に理解し認め合う職場環境を醸成しております。
多様な働き方を実現する制度として、育児・介護と就業の両立支援としての休暇や短時間勤務制度などがあり、在宅勤務や時差出勤、半日有給など、働き方の選択肢を増やすようにしております。また、男性社員の育児参加が女性の活躍を後押しすると考え、男性社員にも育児休業の活用支援を行っております。
(3)リスク管理
当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく内部統制システムの適切な整備と確実な運用を行っています。内部統制システムとして、当社の職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制及び内部監査体制等を構築・整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が効率的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進しています。
（ガバナンス及びリスク管理）
現在、当社グループでは取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、サステナビリティに関するリスク及び機会を識別し、監視・管理するための体制までは構築できていません。
今後は、サステナビリティ推進のための仕組みを構築し、事業活動や社会問題との関連性についての議論と整理を行っていきます。また、事業活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクについての識別、評価を行い、社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両面で重要課題として取り纏めを行い、取締役会においてリスク及び機会の審議及び監督を行う体制を構築してまいります。
（人的資本に関する戦略並びに指標及び目標）
当社は、女性向けカジュアル婦人靴の小売業を主としておりましたが、事業構造の転換から、人員についてスリム化を図りました。人的資本に関する戦略や関連する指標の策定等において、管理職（課長職以上）に占める女性の割合は18.2％にとどまっております。また当連結会計年度より人事評価制度の運用を開始し、従業員のスキルや能力向上、組織の強化に取り組みました。
しかしながら、将来の成長・持続的な発展や競争力向上のためには、長期的な視点に立った人的資本に関する更なる戦略が必要であると考えており、女性管理職の育成、従業員のスキルや能力向上、組織の強化、事業の多様化などを考慮し人的資本の戦略を立案してまいります。
３ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに10期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は3,590百万円で前連結会計年度に比較して331.8％増加したものの、営業損失33百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失242百万円を計上いたしました。
以上のように継続して営業損失を計上している状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
（事業領域拡大）
これまでの主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。
今後も新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
・「361°（スリーシックスティワン）」の実店舗展開
・ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始
・JBサステナブルの蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得
・エンターテインメント事業の推進
・ＳＤＧｓ関連商品等の販売
上記の多角化戦略も順調に推移しております。
（コスト構造改革）
物流体制の再構築は順調に進んでおり、連結子会社である株式会社ＪＢロジスティクスへ当社グループ会社の物流の集約を行い、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制へと向かっております。今後も物流以外のコスト構造の改革を進めてまいります。
（財務施策）
当社グループは、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、さらには2025年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で8,006百万円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、必要であると判断した場合は、追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。
(2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について
当社グループが扱う婦人靴、スポーツシューズ、アイスクリームなどは、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、流行や気候・気温の変動により特定のブランド及び事業の業績が悪化した場合でも別の事業で補うべく、事業の多角化展開を行っております。
(3) 個人情報保護について
直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。
しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 仕入取引について
中国及び韓国からの仕入について
商品は、中国及び韓国メーカー(直接輸入)、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、を通じて調達しております。
このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国及び韓国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産権等について
① 商標権の使用について
ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟の可能性について
販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 感染症の拡大について
2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の抑制により、世界各国は深刻な経済危機に陥りました。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（7）製品の製造委託
当社グループは、既存の靴及びアイスクリームの製造を外部に委託しております。
当社グループは、製造委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）固定資産の減損に係るリスク
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）再生可能エネルギー事業について
当事業においては、再生重油を燃料とした自家発電設備の販売の事業進行が必ずしも予定通りのスケジュールで進まない事態が発生し得る恐れがある他、売却先との価格条件によって事業全体の売上及び利益が変動する可能性があり得ます。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加等により緩やかな回復の動きが見られる一方で、エネルギー価格、原材料費の高騰及び円安の進行等により個人消費は力強さを欠き、依然として先行き不透明な状況が続いております。
婦人靴業界におきましては、消費者のニーズが大きく変わりつつあり、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費は、より慎重なものに変化し、健康ブームを反映したスポーツシューズやランニングシューズへの需要へシフトするとともに、ファッション性の高まりから商品のライフサイクルが短くなるなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております
このような状況の中、当連結会計年度につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。
これらの結果、売上高3,590百万円(前年同期比331.8％増)、営業損失33百万円(前年同期は519百万円の営業損失)、経常損失63百万円(前年同期は532百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失242百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失519百万円)となりました。
当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。
報告セグメントの変更等に関する情報
当連結会計年度より、子会社の増加に伴い、当社グループの管理区分を従来の販売チャネルによる管理から事業ごとの管理に見直したことから、報告セグメントを従来の「小売事業」「EC事業」「その他事業」の区分から、「ライフスタイル」「その他事業」に変更しております。「ライフスタイル」セグメントは、株式会社ジェリービーンズグループ及び株式会社ジェリービーンズの旧「小売事業」旧「EC事業」以外に株式会社Gold Star、株式会社JBメディカル、株式会社JBロジスティクス、株式会社361Sports Japan及びMAKE BEAUTURE株式会社から構成されており、「その他事業」は「エンターテインメント」事業の株式会社JB BLOCK、株式会社JBエンターテインメント、JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.、及び「サステナブル」事業の株式会社JBサステナブルから構成されています。なお、前連結会計年度、連結累計期間のセグメント情報は、変更後のセグメントの区分により作成したものを記載しております。
(ライフスタイル事業)
ライフスタイル事業では、当社の婦人靴販売事業における事業改善やスポーツブランドの361°の販売が開始いたしました。また、連結子会社である株式会社Gold Starのアイスクリーム販売事業が順調に推移しております。
この結果、売上高は3,519百万円(前年同期比323.2％増)、セグメント利益は377百万円(前年同期はセグメント損失45百万円)となりました。
(その他事業）
その他事業につきましては、エンターテインメント事業とサステナブル事業が含まれております。
エンターテインメント事業については、連結子会社である株式会社JBエンターテインメントによるファンクラブによる会員の獲得が、サステナブル事業については、連結子会社である株式会社JBサステナブルにおいて系統用蓄電池システムの受注が開始しました。
この結果、売上高は71百万円、セグメント利益は38百万円となりました。
当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は、4,752百万円(前連結会計年度末614百万円)となり、4,137百万円増加しました。主な理由は、現金及び預金の増加（265百万円から1,022百万円へ757百万円増）、売掛金の増加（70百万円から1,244百万円へ1,174百万円増）、商品の増加（155百万円から1,292百万円へ1,137百万円増)、前渡金の増加(80百万円から727百万円へ647百万円増)であります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,893百万円(前連結会計年度末は14百万円)となり、1,878百万円増加しました。主な理由は、建物及び構築物の増加（０百万円から66百万円へ66百万円増)、のれん増加(763百万円へ763百万円増)、差入保証金の増加（10百万円から378百万円へ368百万円の増）、出資金の増加（4百万円から504百万円へ500百万円増)であります。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,511万円(前連結会計年度末は247百万円)となり、1,264百万円増加しました。主な理由は、支払手形及び買掛金の増加(33百万円から233百万円へ199百万円増)、前受金の増加（23百万円から372百万円へ348百万円増）、未払金の増加(58百万円から297百万円へ239百万円増)、未払法人税等の増加（15百万円から248百万円へ233百万円増）であります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は、202百万円(前連結会計年度末は175百万円)となり、27百万円増加しました。主な理由は、長期借入金の増加(148百万円から183百万円へ35百万円増)、退職給付に係る負債の減少（26百万円から18百万円へ8百万円減）であります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は、4,931百万円(前連結会計年度末は205百万円)となり、4,725百万円増加しました。主な理由は、株式の発行及び新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ2,422百万円増加に対して、親会社株主に帰属する当期純損失の計上242百万円であります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて757百万円増加し、1,022百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、使用した資金は2,459百万円(前年同期は621百万円の支出)となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失94百万円、売上債権の増加額1,122百万円、棚卸資産の増加額1,037百万円及び前渡金の増加額530百万円に対して、前受金の増加額300百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は1,795百万円(前年同期は１百万円の支出)となりました。
これは主に、貸付けによる支出180百万円、差入保証金の差入による支出377百万円、出資金の払込による支出850百万円及び連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出586百万円に対し、出資金の回収による収入350百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は5,012百万円(前年同期は574百万円の収入)となりました。
これは主に、株式の発行による収入2,936百万円、新株予約権の発行による収入195百万円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入1,830百万円に対し、長期借入金の返済による支出50百万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(仕入実績)
当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |
| 仕入高(千円) | 前年同期比(％) | |
| ライフスタイル事業 | 3,256,893 | 733.9 |
| その他事業 | － | ― |
| 合計 | 3,256,893 | 733.9 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．当連結会計年度におけるライフスタイル事業の仕入実績の著しい変動は、連結子会社の増加によるものであります。
(販売実績)
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| ライフスタイル事業 | 3,519,626 | 323.2 |
| その他事業 | 71,273 | ― |
| 合計 | 3,590,899 | 323.2 |
(注) １．金額は、販売価格によっております。
２．当連結会計年度におけるライフスタイル事業の販売実績の著しい変動は、連結子会社の増加によるものであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(経営成績)
イ 売上高
当連結会計年度の売上高は3,590百万円(前年同期比331.8％増)となりました。セグメントごとに見ると、ライフスタイル事業で3,519百万円(前年同期比323.2％増)であり、増加の主な要因は連結子会社の増加によるものであります。
ロ 売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、売上高が前年同期比331.8％増加した結果、前連結会計年度より963百万円増加の1,372百万円(前年同期比235.5％増)となりました。
ハ 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より477百万円増加し、1,406百万円(前年同期比51.3％増)となりました。増加の主な要因は、連結子会社の増加によるものであります。
ニ 営業利益
営業損失は、前連結会計年度より486百万円増加し、△33百万円(前年同期は△519百万円の営業損失)となりました。前述のとおり売上総利益は増加し、販売費及び一般管理費のコストコントロールにより抑制できたことによるものであります。
ホ 経常利益
経常損失は、前連結会計年度より469百万円増加し、△63百万円(前年同期は△532百万円の経常損失)となりました。増加の主な要因は、前述のとおり営業利益が増加したことによるものであります。
ヘ 特別利益
特別利益は、新株予約権戻入益0.8百万円、負ののれん発生益５百万円、受取損害保険金３百万円を計上しました。
ト 特別損失
特別損失は、固定資産除去損２百万円、減損損失４百万円、事業構造改善費用32百万円を計上しました。
チ 親会社株主に帰属する当期純利益
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度より277百万円増加し、△242百万円(前年同期は△519百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
(財政状態)
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ6,016百万円増加し、6,645百万円となりました。
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,291百万円増加し、1,714百万円となりました。
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ4,725百万円増加し、4,931百万円となりました。
主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。
以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の27.1％から71.4％に改善しております。
(経営戦略の現状と見通し)
経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規事業に係るものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、金融機関からの借入については、現実的な選択肢ではありません。従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株発行及び新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株の発行及び新株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は338百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,022百万円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５ 【重要な契約等】
(新設分割)
当社は2025年５月8日付で当社を分割会社とし、株式会社ジェリービーンズを新設分割設立会社とする新設分割を行いました。
１．新設分割による持株会社体制への移行の目的
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行っております。
２．当該組織再編の要旨
（１）当該組織再編の日程
| 分割決議取締役会 | 2025年３月13日 |
|---|---|
| 分割承認定時株主総会 | 2025年４月24日 |
| 分割の効力発生日 | 2025年５月８日 |
（２）当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、株式会社ジェリービーンズを新設分割設立会社とする新設分割です。
（３）当該組織再編に係る割当の内容
本新設分割の対価として、株式会社ジェリービーンズは、普通株式90株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）新設分割により増減する資本
本件新設分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
株式会社ジェリービーンズは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本件新設分割において、当社及び株式会社ジェリービーンズが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本件新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとなります。
３．当該組織再編の当事会社の概要
| 分割会社 | 新設分割設立会社（2025年５月８日設立予定） | |
|---|---|---|
| （１）商号 | 株式会社ジェリービーンズグループ | 株式会社ジェリービーンズ |
| （２）所在地 | 東京都台東区上野一丁目16番５号 | 東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| （３）代表者の氏名・役職 | 代表取締役 宮﨑 明 | 代表取締役 宮﨑 明 |
| （４）事業内容 | グループ会社の経営管理 | 婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業 |
| （５）資本金 | 1,926,085千円（2025年1月31日時点） | 9,000千円 |
| （６）設立年月日 | 1990年４月10日 | 2025年５月８日（予定） |
| （７）発行済株式数 | 23,130,000株（2025年1月31日時点） | 90株 |
| （８）決算期 | 1月31日 | 1月31日 |
| （９）大株主及び持株比率 | 須田忠雄 53.09%ＬｉｚａｒｄＲｅｃｏｒｄｓ合同会社 2.45% 天笠悦藏 2.38% 楽天証券株式会社 1.09% 濱野晃浩 0.87%川端秀典 0.87% マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 0.54% 天笠民子 0.52% 日本証券金融株式会社 0.41% モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 0.39%（2025年１月 31日現在） | 株式会社ジェリービーンズグループ 100% |
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度においては、97百万円の設備投資を実施いたしました。
その主な内容は、建物附属設備67百万円、工具器具備品９百万円、車両運搬具10百万円、ソフトウェア９百万円であります。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社の主要な設備は以下のとおりであります。
| 2026年１月31日現在 | ||||||
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物及び構築物 | その他 | 合計 | ||||
| 本社(東京都台東区) | ライフスタイル全社（共通） | 事務所 | ― | 1,082 | 1,082 | 31(３) |
| 営業所(大阪府大阪市北区) | ライフスタイル | 事務所 | ― | 294 | 294 | ２(０) |
| 小売店舗（埼玉県他） | ライフスタイル | 小売店舗 | 17,442 | 300 | 17,743 | １(11) |
(注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。
２．従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を( )内に外数で記載しております。
３．本社の年間賃借料は33,580千円です。
４．営業所の年間賃借料は6,734千円です。
５．小売店舗の年間賃借料は7,449千円です。
(2) 国内子会社
| 2026年１月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物及び構築物 | その他 | 合計 | |||||
| 株式会社ジェリービーンズ | 本社(東京都中央区) | ライフスタイル | 事務所 | ― | ― | ― | ４(―) |
| 株式会社JB BLOCK | 本社(東京都中央区) | その他事業 | 事務所 | ― | ― | ― | ― |
| 株式会社Gold Star | 本社(大阪府大阪市生野区) | ライフスタイル | 事務所 | 656 | 14,055 | 14,711 | ９(―) |
| 株式会社ＪＢロジスティクス | 本社(東京都中央区) | ライフスタイル | 事務所 | ― | 412 | 412 | １(１) |
| 株式会社ＪＢメディカル | 本社(東京都中央区) | ライフスタイル | 事務所 | 48,107 | 4,697 | 52,805 | ５(―) |
| 株式会社ＪＢサステナブル | 本社(東京都中央区) | その他事業 | 事務所 | ― | ― | ― | １(―) |
| 株式会社ＪＢエンターテインメント | 本社(東京都中央区) | その他事業 | 事務所 | ― | ― | ― | １(―) |
| 株式会社361 Sports Japan | 本社(東京都中央区) | ライフスタイル | 事務所 | ― | ― | ― | ―(―) |
| MAKE BEAUTURE株式会社 | 本社(東京都渋谷区) | ライフスタイル | 事務所 | ― | 233 | 233 | ―(―) |
(3) 在外子会社
| 2026年１月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物及び構築物 | その他 | 合計 | |||||
| JELLY BEANS KOREA CO.,LTD. | 本社(大韓民国ソウル特別市) | その他事業 | 事務所 | ― | ― | ― | ―(―) |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 155,800,000 |
| 計 | 155,800,000 |
(注) 2026年４月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より161,976,000株増加し、317,776,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2026年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2026年４月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 79,444,000 | 80,746,700 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 79,444,000 | 80,746,700 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権（税制適格ストック・オプション）
| 決議年月日 | 2024年９月11日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社取締役 5当社従業員 28 | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 6,298（注）１ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 629,800株（注）１ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 114（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年９月26日から2034年９月25日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 114資本組入額 57 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③各本新株予約権１個未満を行使することはできない。④本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更される。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | |
※ 当連結会計年度の末日(2026年１月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末(2026年３月31日)現在における変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。） 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
第６回新株予約権（有償ストック・オプション）
| 決議年月日 | 2024年９月11日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社監査役 3外部協力者 5 | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,000（注）１ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 300,000株（注）１ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年９月26日から2031年９月25日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 118資本組入額 65.59 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200円（但し、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を一度でも上回った場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。但し、定年による退職など正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | |
※ 当連結会計年度の末日(2026年１月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末(2026年３月31日)現在における変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年９月10日の終値である金130円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価格 |
| 調整後行使価格 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 割当株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 割当株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年８月22日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個)※ | 50,000個（１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,000,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年８月23日 至 2027年８月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 52円資本組入額 26円 (注)12 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)９ |
※ 当事業年度の末日における内容から提出日の前月末現在において変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 18,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第５項の規定に従って行使価額（第４項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の総数 180,000 個
３．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 200 円
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金 50 円とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 割当株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使期間
2024 年８月 23 日から 2027 年８月 22 日までとする。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
８．本新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額である金 200 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
９. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条第 ６ 項ないし第 ９ 項、第 11 項及び第 12 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
10. 新株予約権の譲渡制限
会社法第 236 条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
11. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
13. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は 名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 ６ 項に定める行使期間中に第 15 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 16 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく第 15 項の行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
14. 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
15. 行使請求受付場所
東京都台東区上野一丁目 16 番５号
株式会社ジェリービーンズグループ(旧名称：株式会社アマガサ) 財務経理部
16. 払込取扱場所
東京都台東区浅草一丁目 1 番 15 号
株式会社みずほ銀行 雷門支店
17. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額を 200 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第４項記載のとおりとし、行使価額は、50 円とした。
18．その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
上記各号については、2024 年８月 22 日開催予定の臨時株主総会における議案の承認（特別決議）を効力発生の条件とします。
第７回新株予約権
＜本新株予約権の募集の概要＞
| 決議年月日 | 2025年８月28日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 741,049個（１個につき100株） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 74,104,900株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 95円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年８月29日 至 2030年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 97.64円資本組入額 48.82円 (注)12 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)９ |
| 割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法によります。 須田 忠雄 263,157個合同会社ＡＥＧＩＳ 84,210個Seacastle Singapore Pte. Ltd 105,263個株式会社ネットプライス 200,000個株式会社グリーンスクエア 9,473個GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 52,631個株式会社ファンドクラウド 26,315個 |
※ 当事業年度の末日における内容から提出日の前月末現在において変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式74,104,900株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の総数 741,049個
３．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金264円
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金95円とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 割当株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は効力発生日）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使期間
2025年８月29日から2030年８月28日までとする。
７．その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
８．本新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
９. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使によ り株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
10. 新株予約権の譲渡制限
会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
11. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
13. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131条第3項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した上、第11項に定める行使期間中に第19 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく第20項の行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
14. 行使請求受付場所
株式会社ジェリービーンズグループ 財務経理部
15. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 雷門支店
16. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個当たりの払込金額を264円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、95円とした。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第３回新株予約権
| 中間会計期間(2025年８月１日から2026年１月31日まで) | 第36期(2025年２月１日から2026年１月31日まで) | |
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 182 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 1,820,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 134 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 243,880,000 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 719 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 7,190,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 190.62 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,370,560 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月１日～2022年１月31日(注)１ | 4,010,000 | 7,660,000 | 555,485 | 1,092,810 | 555,485 | 1,015,310 |
| 2022年２月１日～2023年１月31日(注)１ | 1,960,000 | 9,620,000 | 245,750 | 1,338,560 | 245,750 | 1,261,060 |
| 2023年２月１日～2024年１月31日(注)１ | 2,970,000 | 12,590,000 | 297,075 | 1,635,635 | 297,075 | 1,558,135 |
| 2024年２月１日～2024年２月29日(注)１ | 240,000 | 12,830,000 | 16,200 | 1,651,835 | 16,200 | 1,574,335 |
| 2024年８月23日(注)２ | 6,000,000 | 18,830,000 | 150,000 | 1,801,835 | 150,000 | 1,724,335 |
| 2024年９月１日～2025年１月31日(注)１ | 4,300,000 | 23,130,000 | 124,250 | 1,926,085 | 124,250 | 1,848,585 |
| 2025年２月１日～2025年８月28日(注)１ | 15,620,000 | 38,950,000 | 486,850 | 2,412,935 | 486,850 | 2,335,435 |
| 2025年８月29日(注)３ | 31,157,400 | 70,107,400 | 1,479,976 | 3,892,912 | 1,479,976 | 3,815,412 |
| 2025年９月１日～2026年１月31日(注)１ | 9,336,600 | 79,444,000 | 455,812 | 4,348,724 | 455,812 | 4,271,224 |
(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2024年８月23日付で有償第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。
・発行価格 50円
・資本組入額 25円
・割当先 須田忠雄氏
３．2025年８月29日付で第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。
・発行価格 95円
・資本組入額 47.50円
・割当先
須田 忠雄氏 10,526,300株
合同会社ＡＥＧＩＳ 8,421,000株
Seacastle Singapore Pte. Ltd 3,157,800株
株式会社ネットプライス 2,105,200株
株式会社りんたん 1,052,600株
株式会社Punica＆Co. 526,300株
AYAgirl株式会社 526,300株
株式会社グリーンスクエア 105,200株
GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 2,105,200株
株式会社ファンドクラウド 2,631,500株
３．2026年２月１日から2026年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,302,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63,597千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
| 2026年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 26 | 127 | 19 | 294 | 41,399 | 41,867 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 46,809 | 96,822 | 37,191 | 8,913 | 8,224 | 596,365 | 794,324 | 11,600 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 5.89 | 12.19 | 4.68 | 1.12 | 1.04 | 75.08 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式 56,889株は、「個人その他」に568単元、「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。
２．所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
(6) 【大株主の状況】
2026年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 須田 忠雄 | 群馬県桐生市 | 17,226,300 | 21.70 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 4,631,300 | 5.83 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 4,242,698 | 5.34 |
| 楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 2,383,400 | 3.00 |
| 尹 炯植 | 大阪府大阪市生野区 | 1,120,000 | 1.41 |
| 株式会社りんたん | 東京都港区赤坂６丁目19番33号 | 1,052,600 | 1.33 |
| 高村 健司 | 東京都世田谷区 | 914,200 | 1.15 |
| 朝倉 未来 | 東京都港区 | 612,500 | 0.77 |
| 天笠 悦藏 | 東京都台東区 | 549,100 | 0.69 |
| 株式会社Ｐｕｎｉｃａ＆Ｃｏ． | 東京都北区西ケ原２丁目８番１号 | 526,300 | 0.66 |
| ＡＹＡｇｉｒｌ株式会社 | 東京都北区西ケ原２丁目８番１号 | 526,300 | 0.66 |
| 計 | ― | 33,784,698 | 42.52 |
(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2026年１月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | ||
| 普通株式 56,800 | 普通株式 | 56,800 | |||
| 普通株式 | 56,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 79,375,600 | 普通株式 | 79,375,600 | 793,756 | ― |
| 普通株式 | 79,375,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 11,600 | 普通株式 | 11,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 11,600 | ||||
| 発行済株式総数 | 79,444,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 793,756 | ― |
② 【自己株式等】
| 2026年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ジェリービーンズグループ | 東京都台東区上野一丁目16番５号 | 56,800 | － | 56,800 | 0.07 |
| 計 | ― | 56,800 | － | 56,800 | 0.07 |
(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 56,889 | ― | 56,889 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元につきましては、成長分野への戦略投資を引き続き実施し、企業価値の持続的な向上を図るとともに、内部留保の充実による財務体質の改善を勘案しつつ、安定配当の実施と配当水準の向上を図ることを基本方針としております。
また、当社の配当につきましては、原則として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。さらに、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
2026年１月期の配当につきましては、前年に引き続き連続で連結純損失を計上したことから、無配としております。
株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、可能な限り早期の業績の回復と復配に向けて全力で取り組んでまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えております。
環境の変化は早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書の提出日(2026年４月23日)現在、取締役を５名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断の遅れによる経営判断の誤りを回避することができ、効率性の向上に繋がり、結果として企業価値が向上すると考えております。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役５名(うち１名が社外取締役)、監査役３名(うち２名が社外監査役)により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長：代表取締役社長 宮﨑 明
構成員：取締役会長 立川 光昭
取締役 林 光
取締役 絹井 隆平
取締役(社外取締役) 板野 沙智
(b) 監査役会
監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随時開催しております。
監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長：常勤監査役 馬場 崇暢
構成員：監査役(社外監査役) 小峰 孝史
監査役(社外監査役) 清水 和也
(c) 内部監査室
内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的助言・改善勧告を代表取締役社長へ報告しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。
当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。
会社の機関・内部統制の関係及び図表
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまいります。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助言及び指導を受けております。
また、公認会計士監査は監査法人ハイビスカスに依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処しております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、適宜、当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社及び子会社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び子会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役です。
f. 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
k. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 宮﨑 明 | 23回 | 23回 |
| 取締役 | 立川 光昭 | 23回 | 21回 |
| 取締役 | 林 光 | 23回 | 23回 |
| 取締役 | 絹井 隆平 | 11回 | 11回 |
| 取締役（社外） | 板野 沙智 | 11回 | 11回 |
| 取締役 | 馬場 崇暢 | 12回 | 12回 |
| 取締役（社外） | 山本 和弘 | 12回 | 12回 |
（注）１．馬場崇暢氏及び山本和弘氏は、2025年８月28日開催の臨時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しており、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．絹井隆平氏及び板野沙智氏は、2025年８月28日開催の臨時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
３．当事業年度の取締役会における主な検討事項としては、株主総会に関する事項、予算・資金調達に関する事項、子会社設立・新規事業開始に関する事項、組織・人事・社内規程に関する事項、株主優待制度に関する事項等であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比12.5％)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役社長(代表取締役) | 宮﨑 明 | 1964年10月29日生 | 1988年４月 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 1997年９月 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）入社 2000年８月 同社取締役 2008年７月 株式会社BCM設立 代表取締役（現任） 2024年４月 当社代表取締役社長（現任） 2024年４月 合同会社JB GAMES（現株式会社JB BLOCK） 代表取締役社長（現任） 2025年５月 株式会社ジェリービーンズ 代表取締役社長（現任） 2025年６月 株式会社JBメディカル 代表取締役社長（現任） 2025年６月 株式会社JBサステナブル 代表取締役社長（現任） 2025年６月 株式会社JBエンターテインメント 代表取締役社長（現任） | 1988年４月 | 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 | 1997年９月 | 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）入社 | 2000年８月 | 同社取締役 | 2008年７月 | 株式会社BCM設立 代表取締役（現任） | 2024年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | 2024年４月 | 合同会社JB GAMES（現株式会社JB BLOCK） 代表取締役社長（現任） | 2025年５月 | 株式会社ジェリービーンズ 代表取締役社長（現任） | 2025年６月 | 株式会社JBメディカル 代表取締役社長（現任） | 2025年６月 | 株式会社JBサステナブル 代表取締役社長（現任） | 2025年６月 | 株式会社JBエンターテインメント 代表取締役社長（現任） | (注)３ | ― |
| 1988年４月 | 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 1997年９月 | 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2000年８月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2008年７月 | 株式会社BCM設立 代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年４月 | 合同会社JB GAMES（現株式会社JB BLOCK） 代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年５月 | 株式会社ジェリービーンズ 代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年６月 | 株式会社JBメディカル 代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年６月 | 株式会社JBサステナブル 代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年６月 | 株式会社JBエンターテインメント 代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 立川 光昭 | 1976年８月６日生 | 1995年４月 SUNDON TRADING JAPAN入社 1999年９月 株式会社MCM代表取締役 2014年６月 エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員（現任） 2021年10月 株式会社ネットプライス執行役員会長（現任） 2022年10月 ネットプライス有限責任事業組合組合員（現任） 2023年４月 株式会社フォーシーズHD社外取締役（現任） 2023年４月 当社取締役会長（現任） 2023年７月 GAD有限責任事業組合組合員（現任） 2024年10月 株式会社ANAP取締役 | 1995年４月 | SUNDON TRADING JAPAN入社 | 1999年９月 | 株式会社MCM代表取締役 | 2014年６月 | エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員（現任） | 2021年10月 | 株式会社ネットプライス執行役員会長（現任） | 2022年10月 | ネットプライス有限責任事業組合組合員（現任） | 2023年４月 | 株式会社フォーシーズHD社外取締役（現任） | 2023年４月 | 当社取締役会長（現任） | 2023年７月 | GAD有限責任事業組合組合員（現任） | 2024年10月 | 株式会社ANAP取締役 | (注)３ | ― | ||
| 1995年４月 | SUNDON TRADING JAPAN入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 1999年９月 | 株式会社MCM代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月 | 株式会社ネットプライス執行役員会長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | ネットプライス有限責任事業組合組合員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年４月 | 株式会社フォーシーズHD社外取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年４月 | 当社取締役会長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年７月 | GAD有限責任事業組合組合員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月 | 株式会社ANAP取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役IR広報室室長 | 林 光 | 1973年４月２日生 | 2000年８月 AQUAFI COMMUNICATIONZ Ltd.（ニュージーランド）代表取締役 2014年７月 株式会社トランディア代表取締役（現任） 2020年４月 株式会社ネットプライス執行役員（現任） 2023年11月 株式会社ANAP社外取締役 2024年４月 当社取締役 2025年11月 株式会社361Sports Japan 代表取締役社長（現任） 2025年12月 当社取締役IR広報室室長（現任） | 2000年８月 | AQUAFI COMMUNICATIONZ Ltd.（ニュージーランド）代表取締役 | 2014年７月 | 株式会社トランディア代表取締役（現任） | 2020年４月 | 株式会社ネットプライス執行役員（現任） | 2023年11月 | 株式会社ANAP社外取締役 | 2024年４月 | 当社取締役 | 2025年11月 | 株式会社361Sports Japan 代表取締役社長（現任） | 2025年12月 | 当社取締役IR広報室室長（現任） | (注)３ | ― | ||||||
| 2000年８月 | AQUAFI COMMUNICATIONZ Ltd.（ニュージーランド）代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年７月 | 株式会社トランディア代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年４月 | 株式会社ネットプライス執行役員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年11月 | 株式会社ANAP社外取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年４月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年11月 | 株式会社361Sports Japan 代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月 | 当社取締役IR広報室室長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 絹井 隆平 | 1967年４月22日生 | 1992年４月 山一證券株式会社入社 1998年７月 デンタルサポート株式会社入社 2000年２月 株式会社デンタル・コムスン設立 取締役 2001年１月 エース証券株式会社入社 2007年３月 ブルームバーグ・エル・ピー入社 2017年４月 Zero to One合同会社設立代表社員（現任） 2024年４月 当社常勤監査役 2025年８月 当社取締役（現任） | 1992年４月 | 山一證券株式会社入社 | 1998年７月 | デンタルサポート株式会社入社 | 2000年２月 | 株式会社デンタル・コムスン設立 取締役 | 2001年１月 | エース証券株式会社入社 | 2007年３月 | ブルームバーグ・エル・ピー入社 | 2017年４月 | Zero to One合同会社設立代表社員（現任） | 2024年４月 | 当社常勤監査役 | 2025年８月 | 当社取締役（現任） | (注)３ | ― | ||||
| 1992年４月 | 山一證券株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 1998年７月 | デンタルサポート株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2000年２月 | 株式会社デンタル・コムスン設立 取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2001年１月 | エース証券株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年３月 | ブルームバーグ・エル・ピー入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | Zero to One合同会社設立代表社員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年４月 | 当社常勤監査役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年８月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 板野 沙智 | 1988年７月14日生 | 2009年４月 株式会社テイクアンドギブニーズ 入社 2014年４月 株式会社トリート 入社 2022年４月 エグゼクティブグローバルマネージメント株式会社（現メルビスタグループ株式会社） 入社 2024年10月 同社代表取締役（現任） 2025年８月 当社社外取締役（現任） | 2009年４月 | 株式会社テイクアンドギブニーズ 入社 | 2014年４月 | 株式会社トリート 入社 | 2022年４月 | エグゼクティブグローバルマネージメント株式会社（現メルビスタグループ株式会社） 入社 | 2024年10月 | 同社代表取締役（現任） | 2025年８月 | 当社社外取締役（現任） | (注)３ | 200 | ||||||||||
| 2009年４月 | 株式会社テイクアンドギブニーズ 入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年４月 | 株式会社トリート 入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年４月 | エグゼクティブグローバルマネージメント株式会社（現メルビスタグループ株式会社） 入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月 | 同社代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年８月 | 当社社外取締役（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 馬場 崇暢 | 1976年８月17日生 | 1999年４月 アサヒビール株式会社入社 2019年９月 同社量販統括本部量販統括部リテールサポートグループ担当副部長 2021年９月 SCデジタルメディア株式会社（現SCデジタル株式会社）入社 データマーケティングビジネスユニットマネージャー 2023年12月 株式会社山梨プロスポーツオフィス取締役副社長（現任） 2024年４月 当社取締役 2025年８月 当社常勤監査役（現任） | 1999年４月 | アサヒビール株式会社入社 | 2019年９月 | 同社量販統括本部量販統括部リテールサポートグループ担当副部長 | 2021年９月 | SCデジタルメディア株式会社（現SCデジタル株式会社）入社 データマーケティングビジネスユニットマネージャー | 2023年12月 | 株式会社山梨プロスポーツオフィス取締役副社長（現任） | 2024年４月 | 当社取締役 | 2025年８月 | 当社常勤監査役（現任） | (注)４ | ― | ||||||
| 1999年４月 | アサヒビール株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年９月 | 同社量販統括本部量販統括部リテールサポートグループ担当副部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年９月 | SCデジタルメディア株式会社（現SCデジタル株式会社）入社 データマーケティングビジネスユニットマネージャー | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月 | 株式会社山梨プロスポーツオフィス取締役副社長（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2024年４月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年８月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 小峰 孝史 | 1971年９月21日生 | 2004年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 西川綜合法律事務所（現シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業）入所 2010年10月 Sidley Austin法律事務所香港オフィス出向 2013年３月 TMI総合法律事務所入所 2014年10月 C.P.Lin & CO.法律事務所（香港）出向 2018年８月 OWL Trading Limited（香港法人）設立 Director（現任） 2021年12月 OWL Investments Pte Limited（シンガポール法人） Director（現任） 2022年６月 株式会社OWL Japan 代表取締役（現任） 2024年８月 当社監査役（現任） | 2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 西川綜合法律事務所（現シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業）入所 | 2010年10月 | Sidley Austin法律事務所香港オフィス出向 | 2013年３月 | TMI総合法律事務所入所 | 2014年10月 | C.P.Lin & CO.法律事務所（香港）出向 | 2018年８月 | OWL Trading Limited（香港法人）設立 Director（現任） | 2021年12月 | OWL Investments Pte Limited（シンガポール法人） Director（現任） | 2022年６月 | 株式会社OWL Japan 代表取締役（現任） | 2024年８月 | 当社監査役（現任） | (注)４ | ― | ||
| 2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 西川綜合法律事務所（現シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業）入所 | ||||||||||||||||||||||
| 2010年10月 | Sidley Austin法律事務所香港オフィス出向 | ||||||||||||||||||||||
| 2013年３月 | TMI総合法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||||
| 2014年10月 | C.P.Lin & CO.法律事務所（香港）出向 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年８月 | OWL Trading Limited（香港法人）設立 Director（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月 | OWL Investments Pte Limited（シンガポール法人） Director（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2022年６月 | 株式会社OWL Japan 代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2024年８月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 清水 和也 | 1964年12月２日生 | 1988年４月 日本電信電話株式会社入社 1999年７月 西日本電信電話株式会社入社 2004年７月 株式会社マーケティングアクト名古屋支店経営企画部長 2006年７月 西日本電信電話株式会社名古屋支店営業企画部長 2008年７月 同社マーケティング部アライアンス推進室室長 2013年７月 同社オフィス営業部長 2017年７月 NTT西日本ビジネスフロント株式会社代表取締役社長 2022年７月 NTTソルマーレ株式会社 常勤監査役(現任) 2025年８月 当社監査役（現任） | 1988年４月 | 日本電信電話株式会社入社 | 1999年７月 | 西日本電信電話株式会社入社 | 2004年７月 | 株式会社マーケティングアクト名古屋支店経営企画部長 | 2006年７月 | 西日本電信電話株式会社名古屋支店営業企画部長 | 2008年７月 | 同社マーケティング部アライアンス推進室室長 | 2013年７月 | 同社オフィス営業部長 | 2017年７月 | NTT西日本ビジネスフロント株式会社代表取締役社長 | 2022年７月 | NTTソルマーレ株式会社 常勤監査役(現任) | 2025年８月 | 当社監査役（現任） | (注)４ | 5,000 |
| 1988年４月 | 日本電信電話株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1999年７月 | 西日本電信電話株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2004年７月 | 株式会社マーケティングアクト名古屋支店経営企画部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年７月 | 西日本電信電話株式会社名古屋支店営業企画部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2008年７月 | 同社マーケティング部アライアンス推進室室長 | ||||||||||||||||||||||
| 2013年７月 | 同社オフィス営業部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年７月 | NTT西日本ビジネスフロント株式会社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年７月 | NTTソルマーレ株式会社 常勤監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2025年８月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 5,200 | ||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役板野沙智氏は、社外取締役であります。
２．監査役小峰孝史氏及び、清水和也氏は、社外監査役であります。
３．2026年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．監査役馬場崇暢氏、小峰孝史氏及び、清水和也氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役である板野沙智氏は、特に、音楽・出版業界における豊富な経験と実績に基づき、経営に有用な助言、提言等により取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はございません。
当社の社外監査役である小峰孝史氏は、長年にわたる弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しており、法律面を中心として客観的視点を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社の社外監査役である清水和也氏は、他社における長年の実務経験、経営者及び監査役としての幅広い経験から、客観的な立場での経営全般の監視と有用な助言を期待できると判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営を監視する役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査の組織は、監査役３名(うち２名が社外監査役)により構成されており、取締役会をはじめ重要な会議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状況として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。
さらに、監査役は、内部監査人から内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意見交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等により相互連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役（社外） | 絹井 隆平 | 18回 | 18回 |
| 監査役（社外） | 柚木 庸輔 | 18回 | ９回 |
| 監査役（社外） | 小峰 孝史 | 31回 | 30回 |
| 常勤監査役 | 馬場 崇暢 | 13回 | 13回 |
| 監査役（社外） | 清水 和也 | 13回 | 13回 |
（注）１．監査役絹井隆平氏、柚木庸輔氏は2025年８月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
２．監査役馬場崇暢氏、清水和也氏は2025年８月28日開催の臨時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他監査役と異なります。なお、同氏の就任後の監査役会の開催回数は13回であります。
監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査状況及び結果の評価等が挙げられます。
常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者２名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正な遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部監査室は内部統制報告制度の評価実務を行い、内部統制の質的向上及びその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜連携をとっております。なお、内部監査の実効性を確保するための取組として内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役及び監査役に対しても必要に応じて報告を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
2025年４月24日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって海南監査法人は任期満了により会計監査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たに監査法人ハイビスカスが会計監査人に選任され就任いたしました。
ａ．監査法人の名称
監査法人ハイビスカス
ｂ．継続監査期間
１年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：堀 俊介、御器 理人
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他２名であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したことによります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討し、必要あると判断した場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、日ごろの監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 海南監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人ハイビスカス
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
退任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
異動の年月日
2025年４月24日（第35回定時株主総会）
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年
2019年
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である海南監査法人は、2025年４月24日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。
監査法人ハイビスカスの選任は、監査役会の決定に基づいております。監査役会が監査法人ハイビスカスを会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模、事業内容に応じた、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 20,400 | ― | 21,560 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 20,400 | ― | 21,560 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2026年４月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
a.基本方針
取締役の報酬等は、固定報酬、非金銭報酬としての業績連動型株式報酬、ストック・オプションで構成しております。不断の挑戦に基づく計画達成と報酬に連動性を持たせ株主の皆様との価値を共有し、中長期的な企業価値の向上を推進することを基本方針としております。
b.固定報酬(金銭報酬)に関する方針
固定報酬は月例の金銭報酬とし、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内で、代表取締役社長が、各取締役の責任、役割、業界の水準、会社従業員給与とのバランスを総合的に考慮し、決定することとしております。
c.業績連動型株式報酬（金銭報酬債権）に関する方針
業績連動型株式報酬は、１事業年度中における株式報酬費用控除後の連結経常利益の黒字化を判定基準として業績評価指標の達成度合いに応じて、対象取締役に交付する事後交付型業績連動型株式報酬です。株式数は合計年3,500,000株以内(うち社外取締役については年700,000株以内)、支給する金銭報酬債権の額は合計年350百万円以内（うち社外取締役については年70百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）としており各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、取締役会において決定することとしております。なお、当連結会計年度は連結経常利益の黒字化は未達成となります。
d.ストック・オプション（非金銭報酬）に関する方針
ストック・オプションは、企業価値の持続的な向上を図り、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給することとしております。その内容、数、支給時期及び条件等の内容については、代表取締役社長が役位、職責等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議によって決定することとしております。
e.報酬等の割合の決定に関する方針
固定報酬及び非金銭報酬の割合については、役位、職責、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2026年４月23日開催の第36回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役は５名です。
監査役の報酬限度額は、2005年３月28日開催の第15回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役は４名です。
取締役への金銭報酬債権の報酬限度額は2026年４月23日開催の第36回定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役については年額70百万円）（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役は５名です。
取締役へのストック・オプションを2024年８月22日開催の臨時株主総会において決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長宮﨑明が決定方針に沿って決定しております。
その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬の金額についての決定であり、これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 17,496 | 13,500 | － | 3,996 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 1,053 | 1,053 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 7,199 | 6,200 | － | 999 | 6 |
（注）１．取締役の報酬等の種類別の総額のうち、固定報酬には、使用人兼務取締役１名の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には2025年８月28日をもって退任した取締役１名、社外取締役１名、社外監査役２名を含んでおります。
３．非金銭報酬は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 72,603 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 99,856 | 新株式の引受 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数(銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) | |||
| ㈱コナカ | 325 | 325 | 取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。なお、前事業年度において㈱サマンサタバサジャパンリミテッドは㈱コナカの完全子会社となり、㈱サマンサタバサジャパンリミテッド2,100株に対して㈱コナカ325株を株式交換で取得しており、実質的に株式数は増加しておりません。 | 無 |
| 81 | 73 | |||
| ㈱フォーシーズＨＤ | 158,000,000 | ― | 取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。世界 49カ国で特許を持つ単極電場技術「DENBA(デンバ)」を活用した健康・美容商品の韓国市場開拓を目的に、フォーシーズＨＤの総販売代理店としての実績とノウハウを当社に対し教育・研修・サポートの提供を受けます。 | 無 |
| 72,522,000 | ― |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり後退しております。
第35期連結会計年度及び第35期事業年度 海南監査法人
第36期連結会計年度及び第36期事業年度 監査法人ハイビスカス
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、監査法人との緊密な連携及び情報の共有化に加え、各種関係機関が主催する会計や税務に関するセミナーへの参加により積極的に情報収集に努めております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年１月31日) | 当連結会計年度(2026年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 265,170 | 1,022,744 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 70,501 | ※１ 1,244,560 | |||||||||
| 商品 | 155,518 | 1,292,863 | |||||||||
| 未収消費税等 | 28,458 | 105,065 | |||||||||
| 前渡金 | 80,489 | 727,496 | |||||||||
| 前払費用 | 9,850 | 187,034 | |||||||||
| その他 | 7,723 | 175,770 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,048 | △3,048 | |||||||||
| 流動資産合計 | 614,664 | 4,752,488 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 707 | 69,428 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △707 | △3,221 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 0 | 66,206 | |||||||||
| 車両運搬具 | ― | 11,157 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ― | △2,161 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ― | 8,995 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 11,346 | 29,730 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,346 | △17,649 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 12,081 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 87,283 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 763,184 | |||||||||
| その他 | 0 | 5,728 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 768,912 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 73 | 72,603 | |||||||||
| 出資金 | 4,000 | 504,120 | |||||||||
| 長期貸付金 | ― | 7,030 | |||||||||
| 差入保証金 | 10,262 | 378,318 | |||||||||
| 繰延税金資産 | ― | 73,221 | |||||||||
| その他 | ― | 1,808 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,335 | 1,037,101 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,335 | 1,893,297 | |||||||||
| 資産合計 | 628,999 | 6,645,786 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年１月31日) | 当連結会計年度(2026年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 33,230 | 233,141 | |||||||||
| 電子記録債務 | 4,362 | ― | |||||||||
| 契約負債 | 8,586 | 4,321 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,096 | 54,908 | |||||||||
| 前受金 | 23,714 | 372,412 | |||||||||
| 未払金 | 58,655 | 297,888 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,334 | 248,693 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 41,430 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 69,728 | 131,956 | |||||||||
| リース債務 | 379 | ― | |||||||||
| その他 | 852 | 27,240 | |||||||||
| 流動負債合計 | 247,939 | 1,511,992 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 148,310 | 183,711 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 26,953 | 18,850 | |||||||||
| 固定負債合計 | 175,263 | 202,561 | |||||||||
| 負債合計 | 423,202 | 1,714,554 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,926,085 | 4,348,724 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,848,585 | 4,271,224 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,533,145 | △3,775,626 | |||||||||
| 自己株式 | △71,083 | △71,083 | |||||||||
| 株主資本合計 | 170,441 | 4,773,240 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △27,322 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 80 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | △27,242 | |||||||||
| 新株予約権 | 35,354 | 185,233 | |||||||||
| 純資産合計 | 205,796 | 4,931,231 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 628,999 | 6,645,786 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 831,619 | ※１ 3,590,899 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 422,131 | ※２ 2,218,081 | |||||||||
| 売上総利益 | 409,487 | 1,372,818 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 929,463 | ※３ 1,406,585 | |||||||||
| 営業損失（△） | △519,975 | △33,767 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 95 | 2,679 | |||||||||
| 受取配当金 | 245 | ― | |||||||||
| 受取手数料 | 4,534 | ― | |||||||||
| 為替差益 | ― | 907 | |||||||||
| 受取助成金 | ― | 1,313 | |||||||||
| 雑収入 | 812 | ― | |||||||||
| その他 | 114 | 1,226 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,803 | 6,126 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,231 | 9,976 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 10,200 | 22,977 | |||||||||
| 為替差損 | 2,340 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,048 | ― | |||||||||
| その他 | 677 | 2,938 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,497 | 35,893 | |||||||||
| 経常損失（△） | △532,669 | △63,534 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | ※４ 4,059 | ※４ 810 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | ※５ 24,989 | ― | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | ※６ 5,191 | |||||||||
| 受取損害保険金 | ― | ※７ 3,400 | |||||||||
| その他 | 4,186 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 33,234 | 9,401 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※８ 2,958 | |||||||||
| 減損損失 | ※９ 16,739 | ※９ 4,357 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | ― | ※10 32,918 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 188 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 16,927 | 40,234 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △516,362 | △94,367 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,603 | 221,335 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | △73,221 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,603 | 148,113 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △519,966 | △242,480 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △519,966 | △242,480 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △519,966 | △242,480 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 549 | △27,322 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △22,699 | 80 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △22,149 | ※１ △27,242 | |||||||||
| 包括利益 | △542,115 | △269,722 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △542,115 | △269,722 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,635,635 | 1,558,135 | △3,038,596 | △71,083 | 84,091 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 290,450 | 290,450 | 580,900 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △519,966 | △519,966 | |||
| 新株予約権の発行 | |||||
| 新株予約権の失効 | |||||
| 連結範囲の変更 | 25,416 | 25,416 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 290,450 | 290,450 | △494,549 | － | 86,350 |
| 当期末残高 | 1,926,085 | 1,848,585 | △3,533,145 | △71,083 | 170,441 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △549 | 22,699 | 22,149 | 7,229 | 113,469 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | △8,540 | 572,360 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △519,966 | ||||
| 新株予約権の発行 | 40,724 | 40,724 | |||
| 新株予約権の失効 | △4,059 | △4,059 | |||
| 連結範囲の変更 | 25,416 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 549 | △22,699 | △22,149 | △22,149 | |
| 当期変動額合計 | 549 | △22,699 | △22,149 | 28,125 | 92,327 |
| 当期末残高 | － | － | － | 35,354 | 205,796 |
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,926,085 | 1,848,585 | △3,533,145 | △71,083 | 170,441 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,422,639 | 2,422,639 | 4,845,278 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △242,480 | △242,480 | |||
| 新株予約権の発行 | ― | ||||
| 新株予約権の失効 | ― | ||||
| 連結範囲の変更 | ― | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 2,422,639 | 2,422,639 | △242,480 | ― | 4,602,798 |
| 当期末残高 | 4,348,724 | 4,271,224 | △3,775,626 | △71,083 | 4,773,240 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | 35,354 | 205,796 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | △54,468 | 4,790,810 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △242,480 | ||||
| 新株予約権の発行 | 205,157 | 205,157 | |||
| 新株予約権の失効 | △810 | △810 | |||
| 連結範囲の変更 | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △27,322 | 80 | △27,242 | △27,242 | |
| 当期変動額合計 | △27,322 | 80 | △27,242 | 149,878 | 4,725,434 |
| 当期末残高 | △27,322 | 80 | △27,242 | 185,233 | 4,931,231 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △516,362 | △94,367 | |||||||||
| 減価償却費 | 197 | 6,930 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 24,827 | |||||||||
| 減損損失 | 16,739 | 4,357 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △19,993 | △8,102 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,048 | △610 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △13,600 | 62,228 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △341 | △2,679 | |||||||||
| 支払利息 | 2,231 | 9,976 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 10,200 | 22,977 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △4,059 | △810 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | △24,989 | ― | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | △5,191 | |||||||||
| 受取保険金 | ― | △3,400 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | ― | 32,918 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 2,958 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 188 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 15,789 | △1,122,320 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △21,622 | △1,037,329 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △80,428 | △530,746 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 19,015 | 152,134 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,579 | △176,978 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △30,066 | △31,710 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 23,548 | 300,154 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 315 | △36,585 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △4,488 | △4,264 | |||||||||
| その他 | 7,896 | 4,302 | |||||||||
| 小計 | △620,358 | △2,431,330 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,046 | 2,682 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,635 | △8,648 | |||||||||
| 受取損害賠償金の受取額 | 1,775 | ― | |||||||||
| 保険金の受取額 | ― | 3,400 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,121 | △26,082 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △621,294 | △2,459,978 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △99,856 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 6,239 | ― | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | ― | △850,000 | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | ― | 350,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,942 | △87,648 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △12,706 | △10,560 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | ※２ △586,100 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △180,885 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 47,692 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 9,539 | ― | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | ― | △377,775 | |||||||||
| その他 | △1,288 | △118 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,157 | △1,795,253 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式発行による収入 | 300,000 | 2,936,866 | |||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ― | 100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △33,096 | △50,286 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 272,360 | 1,830,857 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 36,354 | 195,636 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △752 | △379 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 574,865 | 5,012,694 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,702 | 111 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △44,884 | 757,574 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 310,055 | 265,170 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 265,170 | ※１ 1,022,744 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに10期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は3,590百万円で前連結会計年度に比較して331.8％増加したものの、営業損失33百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失242百万円を計上いたしました。
以上のように継続して営業損失を計上している状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
（事業領域拡大）
これまでの主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。
今後も新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
・「361°（スリーシックスティワン）」の実店舗展開
・ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始
・JBサステナブルの蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得
・エンターテインメント事業の推進
・ＳＤＧｓ関連商品等の販売
上記の多角化戦略も順調に推移しております。
（コスト構造改革）
物流体制の再構築は順調に進んでおり、連結子会社である株式会社JBロジスティクスへ当社グループ会社の物流の集約を行い、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制へと向かっております。今後も物流以外のコスト構造の改革を進めてまいります。
（財務施策）
当社グループは、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、さらには2025年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で8,006百万円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、必要であると判断した場合は、追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権の行使や追加的な資本増強による調達について確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の数 10社
連結子会社の名称
株式会社ジェリービーンズ
株式会社JB BLOCK
株式会社Gold Star
株式会社JBロジスティクス
株式会社JBメディカル
株式会社JBサステナブル
株式会社JBエンターテインメント
株式会社361 Sports Japan
JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.
MAKE BEAUTURE株式会社
なお、株式会社ジェリービーンズについては会社分割に伴い、株式会社JBロジスティクス、株式会社JBメディカル、株式会社JBサステナブル、株式会社JBエンターテインメント、JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.については新規設立に伴い、株式会社Gold Star、株式会社361Sports Japan、MAKE BEAUTURE株式会社については株式の取得により連結子会社としたため当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。
② 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との差異期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社は、定率法により、連結子会社は定額法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります
建物及び構築物 10年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
車両運搬具 ２年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
のれん
のれんの償却に関しては、投資の効果が発現する期間を考慮し、発生時以降20年以内で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度において一括償却しております。
その他の無形固定資産
定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(4)重要な引当金の計上基準
株主優待引当金
株主優待制度に基づくポイント利用による売上値引発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 商品の販売
当社グループは、主にアイスクリームや婦人靴等の商品の販売を行っています。
顧客との契約から生じる履行義務は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
② 代理人取引
顧客との約束が財またはサービスの提供を他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であると判断される取引については、当社グループの役割が代理人に該当するため、純額で収益を認識しております。
(6) 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、企業結合に伴い計上したのれんの金額は以下のとおりです。
| 株式会社Gold Star | 479,855 | 千円 |
|---|---|---|
| 株式会社361 Sports Japan | 88,128 | 千円 |
| MAKE BEAUTURE株式会社 | 195,200 | 千円 |
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
①連結財務諸表に計上した金額の算出方法
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であり、取得価額と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。その効果が及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、未償却残高は減損処理の対象となります。
のれんの減損の兆候の把握においては、株式取得時の事業計画と実績の比較に基づき、超過収益力等の著しい低下の有無を検討しております。
減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。
②連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
のれんの金額の算定の基礎となる事業計画は過去の実績等に基づく見積り単価、見込み受注数等を主要な仮定としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
これらの主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの減損損失を認識する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、回収可能性があるものとして計上した繰延税金資産の金額は以下のとおりであります。
繰延税金資産 73,221 千円
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
①連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、グループ通算制度の適用を前提として、将来減算一時差異及び繰越欠損金について、通算対象グループ全体において将来に回収可能と見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。
繰延税金資産の算定にあたっては、通算対象法人全体の将来の課税所得の見積額及び実行可能と判断される事業計画を考慮しております。
②連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の課税所得の見積りは、通算対象法人を含む中期事業計画を基礎として算定しており、当該見積りには、グループ全体の売上高の成長率、利益率、主要事業の収益性及び事業環境の見通し等の重要な仮定が含まれております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
これらの仮定は不確実性を伴うため、通算対象グループ全体の業績が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
（棚卸資産の評価方法の変更）
当社は、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりましたが、当連結会計年度より、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しております。
この評価方法の変更は、仕入価格のボラティリティの高まりを契機に、期間損益計算をより適正にするために行ったものであります。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
（１）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（２）適用予定日
2029年１月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」は、「工具、器具及び備品」として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「出資金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」は、「出資金」として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１．受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2025年１月31日) | 当連結会計年度(2026年１月31日) | |||
| 売掛金 | 70,501 | 千円 | 1,244,560 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |||
| 売上原価 | 28,427 | 千円 | 4,237 | 千円 |
※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |||
| 役員報酬及び給料手当 | 208,004 | 千円 | 344,102 | 千円 |
| 退職給付費用 | 7,196 | 4,343 | ||
| 株主優待引当金繰入額 | △13,600 | 62,228 | ||
| 支払手数料 | 238,343 | 272,287 | ||
| 広告宣伝費 | 116,911 | 157,851 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | △618 | ||
※４．新株予約権戻入益
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であります。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であります。
※５．受取損害賠償金
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連携して支払いを求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付けで、物流業務委託基本契約の残存期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提訴され係争中でありましたが、2024年４月22日に東京地方裁判所より、当社の主張が一部認められ相手方に金員の支払いを命じる判決が言い渡され、相手方の請求はいずれも棄却されました。その後、控訴期間の経過により、2024年５月８日に同判決が確定しました。これに伴い、同判決に基づく賠償金を「受取損害賠償金」として特別利益に計上しております。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
該当事項はありません。
※６．負ののれん発生益
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
該当事項はございません。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
当社が、デイジークリニック新宿の譲渡を受けた際に発生したものであります。
※７．受取損害保険金
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
該当事項はございません。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
自動車事故の保険金受取3,400千円を受取損害保険金として、特別利益に計上しております。
※８．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |||
| 工具、器具及び備品 | ― | 千円 | 2,958 | 千円 |
※９．減損損失
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 主な用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 株式会社ジェリービーンズグループ | 共用資産 | 工具、器具及び備品 | 2,744 |
| ソフトウェア | 12,706 | ||
| 長期前払費用 | 1,288 |
当社グループは事業形態の違いにより、小売事業、EC事業及びその他事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「工具、器具及び備品」2,744千円、「ソフトウェア」12,706千円、「長期前払費用」1,288千円です。なお、正味売却価額については、零としております。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 主な用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 株式会社ジェリービーンズグループ | 共用資産 | 工具、器具及び備品 | 211 |
| ソフトウェア | 3,910 | ||
| 商標権 | 235 |
当社グループは事業形態の違いにより、ライフスタイル事業、エンターテインメント事業及びサステナブル事業をその他事業にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「工具、器具及び備品」211千円、「ソフトウェア」3,910千円、「商標権」235千円です。なお、正味売却価額については、零としております。
※10．事業構造改革費用
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
該当事項はございません。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
当社の事業構造改善に伴い発生した費用を計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１．その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 549千円 | △27,322千円 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 法人税等及び税効果調整前 | 549 | △27,322 |
| 法人税等及び税効果額 | ― | ― |
| その他有価証券評価差額金 | 549 | △27,322 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △22,699 | 80 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 法人税等及び税効果調整前 | △22,699 | 80 |
| 法人税等及び税効果額 | ― | ― |
| 為替換算調整勘定 | △22,699 | 80 |
| その他の包括利益合計 | △22,149 | △27,242 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 12,590,000 | 10,540,000 | ― | 23,130,000 |
| 合計 | 12,590,000 | 10,540,000 | ― | 23,130,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 56,889 | ― | ― | 56,889 |
| 合計 | 56,889 | ― | ― | 56,889 |
(注) 発行済株式の総数の増加は、4,540,000株が新株予約権の行使によるもの、6,000,000株が第三者割当による
新株式の発行によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 2,460,000 | ― | 2,460,000 | ― | ― |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 3,170,000 | ― | 540,000 | 2,630,000 | 2,630 | |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | ― | 18,000,000 | 4,000,000 | 14,000,000 | 28,000 | |
| 第５回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 4,370 | |
| 第６回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 354 | |
| 合計 | 5,630,000 | 18,000,000 | 7,000,000 | 16,630,000 | 35,354 | ||
(注) １. 目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
おります。
２. 目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、権利消滅によるものであります。
第３回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第４回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３. 第５回新株予約権、第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 23,130,000 | 56,314,000 | ― | 79,444,000 |
| 合計 | 23,130,000 | 56,314,000 | ― | 79,444,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 56,889 | ― | ― | 56,889 |
| 合計 | 56,889 | ― | ― | 56,889 |
(注) 発行済株式の総数の増加は、25,156,600株が新株予約権の行使によるもの、31,157,400株が第三者割当による
新株式の発行によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権 | 普通株式 | 2,630,000 | ― | 2,630,000 | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 14,000,000 | ― | 14,000,000 | ― | ― | |
| 第５回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 13,891 | |
| 第６回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 354 | |
| 第７回新株予約権 | 普通株式 | ― | 74,104,900 | 31,157,400 | 42,947,500 | 170,988 | |
| 合計 | 16,630,000 | 74,104,900 | 47,787,400 | 42,947,500 | 185,233 | ||
(注) １. 目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
おります。
２. 目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回新株予約権の減少は、権利行使1,820,000株及び権利消滅810,000株によるものであります。
第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第７回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
第７回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３. 第５回新株予約権、第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 265,170 | 千円 | 1,022,744 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金他 | ― | ― | ||
| 現金及び現金同等物 | 265,170 | 1,022,744 | ||
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
株式の取得により新たに３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取 得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 370,536 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 21,546 | " |
| のれん | 788,012 | " |
| 流動負債 | △442,792 | " |
| 固定負債 | △87,303 | " |
| 株式の取得価額 | 650,001 | 千円 |
| 支配獲得日からみなし取得日までに実行された貸付金 | 198,000 | " |
| 現金及び現金同等物 | △61,900 | " |
| 未払金 | △200,000 | " |
| 差引：取得のための支出 | 586,100 | 千円 |
(リース取引関係)
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
車両運搬具であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③リース資産」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性及び流動性を重視し、短期的な預金等に限定しております。また、必要な資金は第三者割当による増資及び銀行等金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、社内規定に従い、取引先の与信管理を定期的に行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に株価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。差入保証金は、営業保証金及び本社、直営店舗の敷金に伴う預託金であり、取引先の信用リスクに晒されていますが、取引先の信用状況等の把握に努めております。営業債務である支払手形及び買掛金については、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としております。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、資金繰り計画を作成し定期的に更新することにより管理しております。
。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2025年１月31日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券 | 73 | 73 | ― |
| (2) 差入保証金 | 10,262 | 10,194 | △67 |
| 資産計 | 10,335 | 10,267 | △67 |
| (3) 長期借入金(*2) | 181,406 | 175,317 | △6,088 |
| 負債計 | 181,406 | 175,317 | △6,088 |
(*1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「未収消費税等」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度(2026年１月31日)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)投資有価証券 | 72,603 | 72,603 | ― |
| (2)差入保証金 | 378,318 | 378,318 | ― |
| (3)長期貸付金（*３） | 10,000 | 10,000 | ― |
| 資産計 | 460,921 | 460,921 | ― |
| (1)長期借入金（*３） | 238,619 | 233,747 | △4,871 |
| 負債計 | 238,619 | 233,747 | △4,871 |
（*１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「未収消費税等」「短期貸付金」「支払手形及び買掛金」「未払金」及び「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*２）「差入保証金」については、将来返還される予定であるため、帳簿価額をもって時価とみなしております。
（*３）１年内返済予定の長期借入金及び１年内回収予定の長期貸付金は、それぞれ長期借入金及び長期貸付金に含めて表示しております。
（*４）市場価格のない株式等
| 連結貸借対照表計上額 | |
|---|---|
| 出資金 | 504,120 |
| 合計 | 504,120 |
(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年１月31日)
（単位：千円）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 265,170 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 70,501 | ― | ― | ― |
| 未収消費税等 | 28,458 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 5,554 | 4,708 | ― | ― |
| 合計 | 369,683 | 4,708 | ― | ― |
当連結会計年度(2026年１月31日)
（単位：千円）
| １年内 | １年超５年内 | ５年超10年内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,022,744 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,244,560 | ― | ― | ― |
| 未収消費税等 | 105,065 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 378,318 | ― | ― | ― |
| 短期貸付金 | 125,393 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 2,970 | 7,030 | ― | ― |
| 合計 | 2,879,052 | 7,030 | ― | ― |
(注) ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年１月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 33,096 | 33,096 | 33,096 | 33,096 | 33,096 | 15,926 |
| 合計 | 33,096 | 33,096 | 33,096 | 33,096 | 33,096 | 15,926 |
当連結会計年度(2026年１月31日)
（単位：千円）
| １年内 | １年超２年内 | ２年超３年内 | ３年超４年内 | ４年超５年内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 54,908 | 51,988 | 49,452 | 45,147 | 26,310 | 10,814 |
| 合計 | 154,908 | 51,988 | 49,452 | 45,147 | 26,310 | 10,814 |
４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2025年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券その他有価証券 | ||||
| 株式 | 73 | ― | ― | 73 |
| 資産計 | 73 | ― | ― | 73 |
当連結会計年度（2026年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券その他有価証券 | ||||
| 株式 | 72,603 | ― | ― | 72,603 |
| 資産計 | 72,603 | ― | ― | 72,603 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2025年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 10,194 | ― | 10,194 |
| 資産計 | ― | 10,194 | ― | 10,194 |
| 長期借入金 | ― | 175,317 | ― | 175,317 |
| 負債計 | ― | 175,317 | ― | 175,317 |
当連結会計年度（2026年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 378,318 | ― | 378,318 |
| 長期貸付金 | ― | 10,000 | ― | 10,000 |
| 資産計 | ― | 388,318 | ― | 388,318 |
| 長期借入金 | ― | 233,747 | ― | 233,747 |
| 負債計 | ― | 233,747 | ― | 233,747 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
営業保証金及び賃貸借に係る敷金については、返還時期を合理的に見積ることが困難であるため、割引現在価値による算定は行っておらず、帳簿価額をもって時価とみなしており、レベル２の時価に分類しております。
長期貸付金
当該貸付金は期末付近に実行されたものであり、実行時点から期末日にかけて市場金利に大きな変動が認められないことから、期末日時点の時価は帳簿価額と概ね一致しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
期末日において同様の新規借入を行った場合に想定される利率として、期末日付近のリスクフリーレートに、実行時から当社の信用状態が大きく変動していないことを踏まえ当初推定した信用スプレッドを加味した利率を用いて将来キャッシュ・フローを割り引き時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2025年１月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― | |
| ② 社債 | ― | ― | ― | |
| ③ その他 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | ― | ― | ― | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 73 | 261 | △188 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― | |
| ② 社債 | ― | ― | ― | |
| ③ その他 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 73 | 261 | △188 | |
| 合計 | 73 | 261 | △188 | |
当連結会計年度(2026年１月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 81 | 70 | 11 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― | |
| ② 社債 | ― | ― | ― | |
| ③ その他 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 81 | 70 | 11 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 72,522 | 99,856 | △27,334 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― | |
| ② 社債 | ― | ― | ― | |
| ③ その他 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 72,522 | 99,856 | △27,334 | |
| 合計 | 72,603 | 99,926 | △27,322 | |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| 株式 | 6,239 | 1,590 | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 6,239 | 1,590 | ― |
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について188千円（その他有価証券の株式188千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
なお、退職一時金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 46,946千円 | 26,953千円 |
| 退職給付費用 | 7,196 | 4,343 |
| 退職給付の支払額 | △27,189 | △12,446 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 26,953 | 18,850 |
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度(2025年１月31日) | 当連結会計年度(2026年１月31日) | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 26,953千円 | 18,850千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 26,953 | 18,850 |
| 退職給付に係る負債 | 26,953 | 18,850 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 26,953 | 18,850 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度7,196千円 当連結会計年度 4,343千円
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 4,370千円 | 9,520千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2024年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名当社従業員28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 629,800株 |
| 付与日 | 2024年９月26日 |
| 権利確定条件 | 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 |
| 権利行使期間 | 2026年９月26日～2034年９月25日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2026年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2024年９月11日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | 629,800 |
| 付与 | ― |
| 失効 | 129,400 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 500,400 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2024年９月11日 |
| 権利行使価格(円) | 114 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 4,164 |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度（自 2024年２月１日至 2025年１月31日） | 当連結会計年度（自 2025年２月１日至 2026年１月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 4,059千円 | 810千円 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はございません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2025年１月31日) | 当連結会計年度(2026年１月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 3,603 | 千円 | 29,359 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 4,623 | 5,119 | |||
| 退職給付に係る負債損金算入限度超過額 | 8,253 | 5,772 | |||
| 減損損失 | 11,373 | 4,948 | |||
| 株主優待引当金 | 21,350 | 40,405 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 1,511,500 | 1,722,828 | |||
| その他 | 12,532 | 36,499 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,573,236 | 1,844,932 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △1,511,500 | △1,718,207 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △61,736 | △53,503 | |||
| 評価性引当額小計(注)１ | △1,573,236 | △1,771,711 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | 73,221 | |||
(注) １．評価性引当額が198,474千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が 206,706千円増加したことによるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2025年１月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | 合計(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※１ | 35,993 | 66,797 | 49,890 | ― | 197,582 | 1,161,239 | 1,511,500 |
| 評価性引当額 | 35,993 | 66,797 | 49,890 | ― | 197,582 | 1,161,239 | 1,511,500 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ※２― |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金 1,511,500千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越欠損金残高 1,511,500千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識しておりません。
当連結会計年度(2026年１月31日)
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | 合計(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※１ | 66,797 | 49,889 | ― | 197,582 | 256,822 | 1,151,737 | 1,722,828 |
| 評価性引当額 | 66,797 | 49,889 | ― | 197,582 | 256,822 | 1,147,115 | 1,718,207 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 4,621 | ※２ 4,621 |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金 1,722,828千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,621千円を計上しております。当該繰延税金資産4,621千円については、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識していません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(2025年１月31日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当連結会計年度(2026年１月31日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は当連結会計年度中にグループ通算制度の申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度を適用いたします。これに伴い、当連結会計年度から「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年8月12日）に基づき、グループ通算制度を前提とした会計処理を行っております。
４．法人税の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Gold Star
事業の内容 食料品等の輸出入及び卸売、小売業
（2）企業結合を行った主な理由
食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starの株式を取得し子会社化することで、当社グループのメインターゲットである女性層の幅を大きく広げ、企業価値の向上を図るためであります。
（3）企業結合日
2025年２月６日（みなし取得日 2025年３月31日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年４月１日から2026年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 400,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 400,000千円 |
（注）本件対価は、①本株式取得時に支払う一時金200,000千円と、②株式会社Gold Starが将来得る収益に基づく支払200,000千円（以下「アーンアウト対価」）で構成されます。本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、株式会社Gold Starの収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続き株式会社Gold Starでの業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。2026年2月末日の残額200,000千円の支払いに対しては2025年12月期の売上、営業利益が前期（2024年12月期）の実績値を下回らないことを最低コミット条件としております。上記の対価の決定に際しては、当社は一時金支払い時点で株式会社Gold Starの株式を100%取得する契約となります。
４．主な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9,300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
500,718千円
（2）発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
６． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 280,420 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 13,606 | 千円 |
| 資産合計 | 294,027 | 千円 |
| 流動負債 | 318,182 | 千円 |
| 固定負債 | 76,563 | 千円 |
| 負債合計 | 394,745 | 千円 |
７． 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社 361Sports Japan
事業の内容 スポーツ用品の輸入販売
（2）企業結合を行った主な理由
「361°」の持つスポーツブランドとしての潜在能力と当社グループ内で蓄積されたＥＣ及び店舗運営のノウハウを融合させることで、361SJと共に当社グループの事業拡大をさらに大きく前進させることができると判断した結果、当社グループ内で事業活動を行うことが361SJの早期の業績の向上並びに当社の収益拡大に寄与できるものであると判断し、企業価値の向上を図るためであります。
（3）企業結合日
2025年９月11日（みなし取得日 2025年９月30日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年10月31日から2026年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 70,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 70,000 |
４．主な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 ― 千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
89,622千円
（2）発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
６． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 42,969 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 7,718 | 千円 |
| 資産合計 | 50,688 | 千円 |
| 流動負債 | 70,310 | 千円 |
| 固定負債 | ― | 千円 |
| 負債合計 | 70,310 | 千円 |
７． 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MAKE BEAUTURE 株式会社
事業の内容 スポーツ用品の輸入販売
（2）企業結合を行った主な理由
MAKE BEAUTUREが持つTikTok、Instagram等のSNSやライブコマースに関する高い知見と実行力は、既存の業務提携においても重要な柱でした。子会社化によって、このノウハウを当社グループの靴事業へもシームレスに適用・統合し、デジタルマーケティング能力を飛躍的に強化します。特に若年層への強力な訴求とエンゲージメントを深め、両社のブランド認知度向上と売上の相乗的な拡大を図るためであります。
（3）企業結合日
2025年10月31日（みなし取得日 2025年10月31日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月１日から2026年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 180,001千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 180,001 |
４．主な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 ― 千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
197,671千円
（2）発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
６． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 47,146 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 222 | 千円 |
| 資産合計 | 47,368 | 千円 |
| 流動負債 | 54,298 | 千円 |
| 固定負債 | 10,740 | 千円 |
| 負債合計 | 65,038 | 千円 |
７． 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
（共通支配下の取引等）
当社は、2025年４月24日開催の定時株主総会で決議し、2025年５月８日付で当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業を、会社分割（新設分割）により、当社の100％子会社となる株式会社ジェリービーンズに承継しております。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業
事業の内容 婦人靴及び関連雑貨等の仕入、販売
② 企業結合日
2025年５月８日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ジェリービーンズを承継会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
株式会社ジェリービーンズ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (５) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１） 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度における顧客との契約から生じた債権、契約負債は次のとおりです。なお、当社グループにおいて、契約資産はありません。
（単位：千円）
| 前連結会計年度(2025年１月31日) | 当連結会計年度(2026年１月31日) | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 86,290 | 70,501 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 70,501 | 1,244,560 |
| 契約負債（期首残高） | 13,074 | 8,586 |
| 契約負債（期末残高） | 8,586 | 4,321 |
契約負債は主に、当社グループが付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高に将来の失効見込みを考慮したものであります。契約負債はポイントの有効期間（商品購入後２年）内に収益の認識に伴い取り崩されております。
（２） 残存履行義務に配分した取引価格
前連結会計年度末におけるポイントに係る残存履行義務に配分された取引価格の総額は8,586千円であり、当社グループは、当該履行義務について、ポイントの実際の利用に応じて１年から２年の間で収益を認識することを見込んでおります。
当連結会計年度末におけるポイントに係る残存履行義務に配分された取引価格の総額は 4,321千円であり、当社グループは、当該履行義務について、ポイントの実際の利用に応じて１年から２年の間で収益を認識することを見込んでおります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に、販売方法の類似性及び事業の経済的特徴を考慮した包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは事業の内容により区別されたセグメントから構成されております。
報告セグメントの変更等に関する情報
当連結会計年度より、子会社の増加に伴い、当社グループの管理区分を従来の販売チャネルによる管理から事業ごとの管理に見直したことから、報告セグメントを従来の「小売事業」「EC事業」「その他事業」の区分から、「ライフスタイル」「その他事業」に変更しております。「ライフスタイル」セグメントは、株式会社ジェリービーンズグループ及び株式会社ジェリービーンズの旧「小売事業」旧「EC事業」以外に株式会社Gold Star、株式会社JBメディカル、株式会社JBロジスティクス、株式会社361Sports Japan及びMAKE BEAUTURE株式会社から構成されており、「その他事業」は「エンターテインメント」事業の株式会社JB BLOCK、株式会社JBエンターテインメント、JELLY BEANS KOREA CO.,LTD.、及び「サステナブル」事業の株式会社JBサステナブルから構成されています。なお、前連結会計年度、連結累計期間のセグメント情報は、変更後のセグメントの区分により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | |||
| ライフスタイル | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 831,619 | ― | 831,619 | ― | 831,619 |
| 外部顧客への売上高 | 831,619 | ― | 831,619 | ― | 831,619 |
| 計 | 831,619 | ― | 831,619 | ― | 831,619 |
| セグメント損失（△） | △45,693 | ― | △45,693 | △474,282 | △519,975 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | ― | ― | ― | 197 | 197 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | 16,739 | 16,739 |
(注)１．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント損失（△）の調整額△474,282千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) 減価償却費の調整額197千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含まれております。
(3) 減損損失の調整額16,739千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれております。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)２ | 連結財務諸表計上額(注)４ | |||
| ライフスタイル | その他事業(注)１ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,517,379 | 71,273 | 3,588,652 | ― | 3,588,652 |
| その他の収益（注）３ | 2,247 | ― | 2,247 | ― | 2,247 |
| 外部顧客への売上高 | 3,519,626 | 71,273 | 3,590,899 | ― | 3,590,899 |
| 計 | 3,519,626 | 71,273 | 3,590,899 | ― | 3,590,899 |
| セグメント利益又は損失（△） | 377,968 | 38,949 | 416,918 | △450,685 | △33,767 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 6,930 | ― | 6,930 | ― | 6,930 |
| のれん償却額 | 24,827 | ― | 24,827 | ― | 24,827 |
| 減損損失 | 4,357 | ― | 4,357 | ― | 4,357 |
| のれん未償却残高 | 763,184 | ― | 763,184 | ― | 763,184 |
| 負ののれん発生益 | 5,191 | ― | 5,191 | ― | 5,191 |
(注)１．報告セグメントの「その他事業」には、エンターテイメント事業及びサステナブル事業等が含まれます。
２．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失の調整額 △450,685千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．その他の収益は「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸料収入等であります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
５．「ライフスタイル事業」において、株式会社Gold Star、株式会社361Sports Japan及びMAKE BEAUTURE株式会社を取得したことに伴い、のれんの残高が増加しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社エスアイシステム | 1,579,103 | ライフスタイル |
| 株式会社日本アクセス | 411,174 | ライフスタイル |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | 須田忠雄 | ― | ― | ― | （被所有）直接53.1 | ― | 増資の引受新株予約権の行使（注）２、３ | 300,000200,000 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ネットプライス（注１） | 東京都港区 | 490 | WEBマーケティング事業 | ― | 取引先 | 商品代金の前払（注）４ | 15,483 | 前渡金 | 15,483 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．当社役員立川光昭氏が議決権の過半数を所有しております。
２．2024年８月22日の臨時株主総会において決議された第三者割当増資により、１株につき50円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
３．2024年８月22日の臨時株主総会決議に基づき発行した第４回新株予約権の権利行使を記載しております。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
４．市場価格を勘案して取引先との協議によって決定しております。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ネットプライス(注１) | 東京都港区 | 490 | WEBマーケティング事業 | ― | 取引先 | 商品の委託販売(注２) | 90,901 | 売掛金 | 40,919 |
| 商品の仕入(注２) | 432 | |||||||||
| 新株予約権の行使(注３) | 100,006 | |||||||||
| 主要株主 | 須田忠雄 | ― | ― | ― | （被所有）直接21.7 | なし | 増資の引受(注４) | 999,998 | ― | ― |
| 新株予約権の行使(注５) | 700,000 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．当社役員立川光昭氏が議決権の過半数を所有しております。
２．取引条件は、原則として市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しています。
３．2025年８月28日の臨時株主総会決議に基づき発行した第７回新株予約権の権利行使を記載しております。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に資本組入額を乗じた金額を記載しております。
４．2025年８月28日の臨時株主総会において決議された第三者割当増資により、１株につき95円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
５．2024年８月22日の臨時株主総会決議に基づき発行した第４回新株予約権の権利行使を記載しております。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に資本組入額を乗じた金額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 7円39銭 | 59円78銭 |
| １株当たり当期純損失(△) | △33円37銭 | △4円57銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当連結会計年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △519,966 | △242,480 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △519,966 | △242,480 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,582,127 | 53,023,291 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2022年４月27日開催の定時株主総会決議による第３回新株予約権新株予約権の数 263個（普通株式 2,630,000株） 2024年８月22日開催の臨時株主総会決議による第４回新株予約権新株予約権の数 140,000個（普通株式 14,000,000株） 2024年９月11日開催の取締役会決議による第５回新株予約権新株予約権の数 6,298個（普通株式 629,800株） 2024年９月11日開催の取締役会決議による第６回新株予約権新株予約権の数 3,000個（普通株式 300,000株） | 2024年９月11日開催の取締役会決議による第５回新株予約権新株予約権の数 6,298個（普通株式 629,800株） 2024年９月11日開催の取締役会決議による第６回新株予約権新株予約権の数 3,000個（普通株式 300,000株） 2025年８月28日開催の定時株主総会決議による第７回新株予約権新株予約権の数 647,683個（普通株式 64,768,300株） |
(重要な後発事象)
(開示事項の経過)特別目的会社（SPC）設立に関するお知らせ
～都市油田ビジネス（たつの再生重油製油所）の事業運営体制の移行～
当社は、2025年９月16日付「新たな事業の開始に関するお知らせ ～都市油田ビジネスに参入～」にて公表いたしました、子会社株式会社JBサステナブル（以下「JBサステナブル」）と二次資源ホールディングス株式会社（以下「二次資源ホールディングス」）による再生重油製油所運営事業（以下「本事業」）に関し、本日開催の取締役会において、本事業の推進を目的とした特別目的会社（以下「SPC」）を設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．SPC設立の目的
当社は、2025年６月12日付「子会社設立に関するお知らせ（株式会社JBサステナブル)」にて公表したとおり、環境配慮型素材の使用や余剰在庫削減といったこれまでのサステナブルな取り組みを事業化するため、JBサステナブルを設立いたしました。同社を通じた「廃棄物処理・再資源化」事業の一環として、国内で年間約270万トン排出される廃油や約715万トンにのぼる廃棄プラスチック（（出典：環境省_産業廃棄物排出・処理状況調査報告書_R5速報値 、資源エネルギー庁_令和5年度（2023年度）エネルギー需給実績（確報））といった「未活用エネルギー」を再生重油に変換する、いわゆる「都市油田ビジネス」への参入を推進しております。
今般、兵庫県たつの市における「たつの再生重油製油所」事業の開始にあたり、以下の３点を主な目的として、プロジェクト単位での運営体制である特別目的会社（SPC）へ移行することといたしました。
（１）事業リスクの限定と財務健全性の維持
本事業の運営を独立したSPCに移管することで、当該事業に関する債務や損害賠償等の責任範囲をSPCが保有する資産の範囲内に限定いたします。これにより、JBサステナブルへの遡求リスク（事業上の損失や借入金の返済義務が親会社にまで及ぶリスク）を遮断し、万一の事態においてもグループ全体の経営基盤に影響を与えない体制を構築し、より安定的な経営基盤を構築いたします。
（２）資本効率の最大化と機動的な資金調達
プロジェクト単位での収益性を可視化することで、ノンリコース・ローン（非遡求型融資）や外部資本の活用を含めた機動的な資金調達を可能とし、JBサステナブルの財務負担を抑制しつつ事業拡大を加速させます。
（３）社会課題解決への寄与と事業成長の両立
再生重油を用いた発電事業を通じて、病院や工場等のユーザーへ「電力コストダウン」と「非常時の電力確保」というメリットを提供するとともに、電気代高騰やCO2排出削減といった社会課題の解決を図り、事業者・利用者・社会の「三方よし」のビジネスモデルを強固なものとしてまいります。
２．SPCの概要
| (１)名 称 | JBエナジー合同会社 |
|---|---|
| (２)所 在 地 | 兵庫県たつの市 |
| (３)職務執行者 | 宮﨑 明 |
| (４)事業内容 | ・再生重油の製造、販売 ・廃油（廃食用油等）の回収およびリサイクル事業 |
| (５)資 本 金 | 1,000,000円 |
| (６)設立予定日 | 2026年４月中（予定） |
| (７)出資比率 | JBサステナブル：70％二次資源ホールディングス：30％ |
| (８)決算期 | 2027年１月期より |
| （９）資本金以外に支出する資金の有無 | 現状予定はこざいません |
３．事業スキーム
本SPCは、たつの再生重油製油所の運営主体として、原料となる廃棄油・廃棄プラスチックの調達から、再生重油の製造、およびユーザーへの販売・発電事業までを一体的に担います。プロジェクト単位での資金調達を活用することで、当社の財務負担を抑制しつつ、レバレッジを効かせた成長戦略を推進してまいります。
４．今後の展開
JBサステナブルは本SPCをモデルケースとし、再生重油製油所および蓄電池関連事業においても同様のプロジェクト型スキームの展開を検討しております。これにより、複数案件の同時展開および外部資本の活用による、中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
５．日程
| （１）取締役会決議日 | 2026年４月２日 |
|---|---|
| （２）設立年月日 | 2026年４月中 |
| （３）事業開始日 | 2026年４月中 |
６．今後の見通し
本件が当期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき重要な事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（Intelligence Design 株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資引受による同社株式取得に関するお知らせ～エッジAI解析技術を活用した自治体DXおよび一次産業向けソリューション展開の推進～）
株式会社ジェリービーンズグループ（東京都台東区、代表取締役：宮﨑 明、以下「ジェリービーンズグループ」）は、2026年３月17日開催の同社の取締役会決議にて、エッジAI解析技術を用いた画像認識プラットフォーム「IDEA」の提供およびAIの社会実装による顧客体験（UX）の革新に強みを持つIntelligence Design 株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役：中澤 拓二、以下「Intelligence Design社」）と資本業務提携契約を締結すること及び、Intelligence Design 社が実施する第三者割当増資（以下本第三者割当増資）の引受けにより同社株式を取得することについて決議いたしました。
１. 本資本提携の背景
ジェリービーンズグループは、ファッション等のEC事業を主軸としつつ、中長期的な企業価値向上に向けて、IT技術を活用した新領域への事業拡大を模索してまいりました。一方、Intelligence Design社は、エッジAI解析技術を用いた画像認識プラットフォーム「IDEA」を擁し、交通量調査や防犯、スマートシティ化など、社会課題解決型のAI実装において国内屈指の実績を有しております。
本提携により、ジェリービーンズグループはIntelligence Design社の高度なAIソリューションの「ブリッジ（事業推進役）」となり、特に地方自治体が抱える一次産業（農業・漁業）の課題解決に向けた「自治体DX」を強力に推進してまいります。これにより、既存事業の枠を超えた「社会インフラ支援事業」への進出を図り、収益基盤の多様化と強固な成長モデルを構築することを目的としております。
２. 業務提携の内容
（１）エッジAIおよび画像認識技術を活用した、ジェリービーンズグループ事業におけるUX向上施策の共同検討および導入：
自社ECおよび実店舗における接客・在庫データのAI解析を通じ、運営効率化と顧
客体験（UX）の革新を図ります。
（２）ECおよび関連サービスにおけるデータ活用、業務効率化、付加価値創出を目的としたAIソリューションの共同開発：
上記（１）で蓄積したノウハウを「流通業向けAIパッケージ」として他社へ提供（外販）することを目指します。
（３）両社の技術・ノウハウを活用した新規サービスおよび新規ビジネスモデルの検討（共同開発による新規AIプロダクトの創出）：
自治体や一次産業現場で得られたデータを活用し、汎用性の高い「地域創生AIパッケージ」を共同開発いたします。本開発において、当社は地方自治体等の現場ニーズに基づいたソリューションの企画、要件定義、および業務フローへの実装に向けたプロダクト設計（企画開発）を担い、Intelligence Design社が持つ高度なAI解析技術と融合させることで、全国の自治体への横展開を目指します。
※具体的には、既に協議を開始している地方自治体や農業・漁業団体とのネットワークを基盤に、以下の分野での社会実装を推進いたします。
①農業DX：AIカメラによる害獣のリアルタイム検知および追い払いシステムの構築等
②水産DX：画像解析による赤潮の早期探知、海洋状況のモニタリングによる漁業効率化等
（４）その他、両社合意に基づく関連分野での協業
（５）前各号に附帯関連する一切の業務
３．資本業務契約締結先企業について
| （１） | 名称 | Intelligence Design 株式会社 | |||||
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区神宮前６丁目28番５号 | |||||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 中澤 拓二 | |||||
| （４） | 事業内容 | AIプロダクト開発・販売、AIコンサルティング業務ID、Lab事業 | |||||
| （５） | 資本金 | 270,000,010円 | |||||
| （６） | 設立年月日 | 2014年６月16日 | |||||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 森 桂一 （747,500株 24.74％）amaten株式会社 （362,500株 12.00％）近都 真侑 （321,250株 10.63％）中澤 拓二 （291,060株 9.63％）大藪 誠 （290,000株 9.60％）山崎 秀人 （223,000株 7.38％）林 康郎 （218,940株 7.24％）末廣 大和 （150,000株 4.96％）ティアンドエス株式会社 （63,000株 2.08％）株式会社オリエンタルコンサルタンツ（63,000株 2.08％）Restar-SBI Innovation （63,000株 2.08％）その他 （228,750株 7.58％） | |||||
| （８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||||||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 | ||||
| 純資産 | △176百万円 | 15百万円 | 58百万円 | ||||
| 総資産 | 35百万円 | 146百万円 | 147百万円 | ||||
| １株当たりの純資産 | △66.33円 | 5.09円 | 19.68円 | ||||
| 売上高 | 124百万円 | 164百万円 | 182百万円 | ||||
| 営業利益 | △222百万円 | △34百万円 | △26百万円 | ||||
| 経常利益 | △225百万円 | △38百万円 | △16百万円 | ||||
| 当期純利益 | △227百万円 | △39百万円 | △16百万円 | ||||
| １株当たりの当期純利益 | △85.56円 | △13.23円 | △5.43円 | ||||
| １株当たりの配当金 | ０円 | ０円 | ０円 | ||||
４．本第三者割当増資引受に伴う取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）取得前の所有株式数 | 0株（議決権比率：0.00%） |
|---|---|
| （２）取得株式数 | 250,000株 |
| （３）取得価格 | 200,000,000円（単価800円） |
| （４）取得後の所有株式数 | 250,000株（議決権比率：8.27％） |
５．日程
| （１）取締役会決議 | 2026年３月17日 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 2026年３月17日 |
| （３）本第三者割当増資に関する払込期日 | 2026年４月17日 |
| （４）自治体DX事業の開始時期 | 2026年４月 |
６．今後の見通し
本事業による当社の2027年１月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（子会社設立に関するお知らせ（株式会社サンライズ））
当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社グループは、スポーツ事業を今後の成長戦略の中核と位置付け、中長期的な企業価値向上のための新たな柱として確立することを目指しております。今般、その具体的な施策の第一弾として、プロバスケットボール「Ｂリーグ」への参入を目的とした100％子会社「株式会社サンライズ」（以下、「新会社」とします。）を設立することにいたしました。設立の主な目的及び背景は以下のとおりです。
（１） 成長市場への参入と事業ポートフォリオの高度化
近年、Ｂリーグは全国的な盛り上がりを見せており、ファン層の拡大とともに、地方自治体によるアリーナ建設プロジェクトが進行するなど、急成長を遂げる市場です。当社はこの成長市場に参入することで、単なるプロクラブの運営にとどまらず、グループ全体の事業ポートフォリオを高度化し、持続的な成長基盤を構築いたします。
（２）山梨県を拠点とした「地方×首都圏」のハイブリッドモデル
新会社は、現時点でＢリーグクラブが存在しない山梨県を本拠地といたします。「地域代表クラブ」としてのポジションを確立し、行政や地元企業との連携による地域密着型モデルを推進する一方で、東京圏への優れた交通アクセス（将来的なリニア中央新幹線開通を含む）を活かし、首都圏企業とのスポンサー連携やファンの流入を図る「ハイブリッド型クラブ経営」を志向いたします。
（３）既存事業とのシナジー創出
スポーツ事業の運営を核として、当社グループが培ってきたノウハウと以下の各事業ドメインを融合させ、独自の相乗効果を創出いたします。
① フットウェア・アパレル事業（D2C）との連携 当社グループの販売ノウハウを活かし、公式ライセンス商品の開発、さらには選手のパフォーマンス維持やファンの健康をサポートする「リカバリーウェア（機能性アパレル）」等の高付加価値商品を共同開発いたします。既存のECプラットフォームを販路として活用することで、D2Cビジネスのさらなる拡大を図ります。
② エンタメ・IP（知的財産）活用との融合 クラブや選手、マスコットキャラクターを「強力なIP」として定義し、イベント連動型のデジタルコンテンツ制作やライブ配信等によるマネタイズを強化いたします。また、音楽事業や他社IPとのクロスオーバーイベントを企画し、従来のスポーツ観戦にエンターテインメント性を付加した新しい顧客体験（CX）を提供いたします。
③ ファンコミュニティとデジタルマーケティング スポーツ事業を通じて形成される熱量の高いファンコミュニティと、当社グループの既存顧客基盤を相互活用いたします。試合興行をリアルの接点として活用し、デジタルとリアルを融合させた次世代型のマーケティングモデルを構築することで、グループ全体のLTV（顧客生涯価値）向上を目指します。
２．設立する子会社の概要
| （１） | 会社名 | 株式会社サンライズ | |
| （２） | 代表者 | 宮﨑 明 | |
| （３） | 本社所在地 | 山梨県上野原市上野原1614番地 | |
| （４） | 資本金 | 100,000,000円 | |
| （５） | 出資比率 | 当社100％ | |
| （６） | 決算期 | １月 | |
| （７） | 設立日 | 2026年２月20日 | |
| （８） | 主な事業内容 | Ｂリーグ参入を目指すチーム運営 | |
| （９） | 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社100% 出資の子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社取締役の宮﨑明、立川光昭、林光が当該会社の取締役を兼務します。また、当社監査役の馬場崇暢が監査役を兼務します。 | ||
| 取引関係 | 当社事業におけるバックオフィス業務を行う予定であります。 | ||
３．日程
| (1)取締役会決議日 | 2026年２月13日 |
|---|---|
| (2)設立年月日 | 2026年２月20日 |
| (3)事業開始日 | 事業環境等を鑑み、社内協議のうえ、決定する予定です。 |
４．今後の見通し
本事業による当社の2027年１月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | ― | 100,000 | 0.65 | ― |
| １年内返済予定の長期借入金 | 33,096 | 54,908 | 1.38 | ― |
| １年内返済予定のリース債務 | 379 | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年内返済予定のものを除く。) | 148,310 | 183,711 | 1.38 | 2027年～2033年 |
| リース債務(１年内返済予定のものを除く。) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 181,785 | 338,619 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 51,988 | 49,452 | 45,147 | 26,310 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 第１四半期連結累計期間 | 中間連結会計期間 | 第３四半期連結累計期間 | 当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 228,130 | 863,290 | 1,330,961 | 3,590,899 |
| 税金等調整前中間(四半期)(当期)純損失(△) | (千円) | △115,467 | △205,711 | △169,856 | △94,367 |
| 親会社株主に帰属する中間(四半期)(当期)純損失(△) | (千円) | △116,301 | △241,576 | △271,008 | △242,480 |
| １株当たり中間(四半期)(当期)純損失(△) | (円) | △3.96 | △7.15 | △6.11 | △4.57 |
| 第１四半期連結会計期間 | 第２四半期連結会計期間 | 第３四半期連結会計期間 | 第４四半期連結会計期間 | ||
| １株当たり四半期純利益または純損失(△) | (円) | △3.96 | △3.29 | △0.45 | 0.36 |
(注) 第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー ：無
２．訴訟の提起について
当連結会計年度における該当事項はございません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2025年１月31日) | 当事業年度(2026年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 261,766 | 838,664 | |||||||||
| 売掛金 | 70,501 | ※１ 317,384 | |||||||||
| 商品 | 155,518 | 295,518 | |||||||||
| 未収消費税等 | 28,458 | 64,501 | |||||||||
| 前渡金 | 80,489 | 174,678 | |||||||||
| 前払費用 | 9,668 | 41,396 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ― | ※１ 1,887,191 | |||||||||
| その他 | 1,626 | ※１ 24,196 | |||||||||
| 流動資産合計 | 608,028 | 3,643,532 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 707 | 18,909 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △707 | △1,466 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 0 | 17,442 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 11,346 | 11,740 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,346 | △10,063 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 1,677 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 19,119 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 0 | 5,422 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 5,422 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 73 | 72,603 | |||||||||
| 関係会社株式 | 6,230 | 771,914 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | ― | ※１ 93,900 | |||||||||
| 出資金 | 4,000 | 504,010 | |||||||||
| 差入保証金 | 10,262 | 63,266 | |||||||||
| 繰延税金資産 | ― | 46,227 | |||||||||
| その他 | ― | ※１ 60,710 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 20,565 | 1,612,632 | |||||||||
| 固定資産合計 | 20,565 | 1,637,174 | |||||||||
| 資産合計 | 628,594 | 5,280,706 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2025年１月31日) | 当事業年度(2026年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 33,230 | ※１ 48,132 | |||||||||
| 電子記録債務 | 4,362 | ― | |||||||||
| 契約負債 | 8,586 | 4,321 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,096 | 33,096 | |||||||||
| 前受金 | 23,714 | 206 | |||||||||
| 預り金 | 852 | 5,580 | |||||||||
| 未払金 | 58,430 | 251,989 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,154 | 38,820 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 69,728 | 131,956 | |||||||||
| リース債務 | 379 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 218 | |||||||||
| 流動負債合計 | 247,534 | 614,321 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 148,310 | 115,214 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 26,953 | 18,850 | |||||||||
| 固定負債合計 | 175,263 | 134,064 | |||||||||
| 負債合計 | 422,798 | 748,386 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,926,085 | 4,348,724 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,848,585 | 4,271,224 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,848,585 | 4,271,224 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 68,035 | 68,035 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,601,180 | △4,242,491 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,533,145 | △4,174,456 | |||||||||
| 自己株式 | △71,083 | △71,083 | |||||||||
| 株主資本合計 | 170,441 | 4,374,410 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △27,322 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | ― | △27,322 | |||||||||
| 新株予約権 | 35,354 | 185,233 | |||||||||
| 純資産合計 | 205,796 | 4,532,320 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 628,594 | 5,280,706 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) | 当事業年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 831,619 | ※３ 666,187 | |||||||||
| 売上原価 | 422,131 | ※３ 366,753 | |||||||||
| 売上総利益 | 409,487 | 299,433 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 928,990 | ※１、３ 877,495 | |||||||||
| 営業損失（△） | △519,502 | △578,062 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 67 | 9,078 | |||||||||
| 受取配当金 | 245 | ― | |||||||||
| 受取手数料 | 4,534 | ― | |||||||||
| 為替差益 | ― | 1,922 | |||||||||
| 受取助成金 | ― | 1,313 | |||||||||
| 雑収入 | 812 | ― | |||||||||
| その他 | 95 | 798 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,755 | 13,111 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,231 | 5,437 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 10,200 | 22,977 | |||||||||
| 為替差損 | 2,340 | ― | |||||||||
| その他 | 614 | 2,105 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,386 | 30,520 | |||||||||
| 経常損失（△） | △529,133 | △595,471 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 4,059 | 810 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 5,191 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | 24,989 | ― | |||||||||
| 関係会社清算益 | 3,923 | ― | |||||||||
| その他 | 4,186 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 37,158 | 6,001 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※４ 16,739 | ※４ 4,357 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | ― | 27,272 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 188 | ― | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※２ 3,798 | ※２ 63,815 | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,726 | 95,446 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △512,701 | △684,916 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,423 | 2,621 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | △46,227 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,423 | △43,606 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △516,125 | △641,310 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,635,635 | 1,558,135 | 1,558,135 | 68,035 | △3,085,055 | △3,017,020 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 290,450 | 290,450 | 290,450 | |||
| 当期純損失（△） | △516,125 | △516,125 | ||||
| 新株予約権の発行 | ||||||
| 新株予約権の失効 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 290,450 | 290,450 | 290,450 | ― | △516,125 | △516,125 |
| 当期末残高 | 1,926,085 | 1,848,585 | 1,848,585 | 68,035 | △3,601,180 | △3,533,145 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △71,083 | 105,667 | △549 | △549 | 7,229 | 112,346 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 580,900 | △8,540 | 572,360 | |||
| 当期純損失（△） | △516,125 | △516,125 | ||||
| 新株予約権の発行 | 40,724 | 40,724 | ||||
| 新株予約権の失効 | △4,059 | △4,059 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 549 | 549 | 549 | |||
| 当期変動額合計 | ― | 64,774 | 549 | 549 | 28,125 | 93,450 |
| 当期末残高 | △71,083 | 170,441 | ― | ― | 35,354 | 205,796 |
当事業年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,926,085 | 1,848,585 | 1,848,585 | 68,035 | △3,601,180 | △3,533,145 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,422,639 | 2,422,639 | 2,422,639 | |||
| 当期純損失（△） | △641,310 | △641,310 | ||||
| 新株予約権の発行 | ||||||
| 新株予約権の失効 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 2,422,639 | 2,422,639 | 2,422,639 | ― | △641,310 | △641,310 |
| 当期末残高 | 4,348,724 | 4,271,224 | 4,271,224 | 68,035 | △4,242,491 | △4,174,456 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △71,083 | 170,441 | ― | ― | 35,354 | 205,796 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 4,845,278 | △54,468 | 4,790,810 | |||
| 当期純損失（△） | △641,310 | △641,310 | ||||
| 新株予約権の発行 | 205,157 | 205,157 | ||||
| 新株予約権の失効 | △810 | △810 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △27,322 | △27,322 | △27,322 | |||
| 当期変動額合計 | ― | 4,203,968 | △27,322 | △27,322 | 149,878 | 4,326,523 |
| 当期末残高 | △71,083 | 4,374,410 | △27,322 | △27,322 | 185,233 | 4,532,320 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当事業年度を含めると８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに10期連続した当期純損失を計上している状況にあります。
当事業年度においては、2025年５月８日に会社分割（新設分割）による子会社の設立（株式会社ジェリービーンズ）を行い、当社は、当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行いたしました。
そのため、当社は売上高は666百万円で前事業年度に比較して19.9％減少し、営業損失578百万円及び当期純損失641百万円を計上いたしました。
また、当面の先行きも不透明は解消したものの、継続して営業損失を計上している状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、以下の施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
当社は、連結子会社に対する指導を行っており、現在（2027年１月期）においては、すでに物流体制の再構築および仕入れサイクルは完了しており、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制となっております。また、すでに完了している婦人靴事業の実店舗撤退による固定費削減も収益の改善に寄与しております。さらに、「361°（スリーシックスティワン）」の店舗展開、ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始、JBサステナブルの蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得といった多角化戦略も順調に推移しております。2026年１月期より進めてきた成長事業への経営資源の集中をさらに加速させ、2027年１月期の黒字着地を必達目標として、全社一丸となって取り組んでまいります。
（事業領域拡大）
これまでの主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図るとともに新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
・「361°（スリーシックスティワン）」の店舗展開
・エンターテインメント事業の推進
・ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始
また、当社は連結子会社における事業領域拡大を目指すことにより、当社の収益確保を図ってまいります。
・JBサステナブルの蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得
・ＳＤＧｓ関連商品等の販売
（財務施策）
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当事業年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で8,006百万円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
物流体制の再構築および仕入れサイクルは完了しており、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制となっております。また、すでに完了している婦人靴事業の実店舗撤退による固定費削減も収益の改善に寄与しております。2026年１月期より進めてきた成長事業への経営資源の集中をさらに加速させてまいります。
当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権の行使や追加的な資本増強による調達について確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……時価法(評価差額は全部純資産直入法により
処理し、売却原価は総平均法により算定)
市場価格のない株式等……総平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品……主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(2) 株主優待引当金
株主優待制度に基づくポイント利用による売上値引発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) 商品の販売
当社の顧客との契約から生じる履行義務は、顧客に靴等の商品を引き渡す義務であり、小売事業においては、顧客へ商品の引き渡した時点で商品の支配が顧客に移転すると判断していることから、引き渡し時点で収益を認識しております。また、ＥＣ事業においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。
(2) 自社ポイント
商品の販売時に顧客に付与したポイントについては、付与したポイントに将来の失効見込みを考慮して算定した金額を契約負債として計上し、顧客がポイントを利用した時点で当該契約負債を取り崩し、収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
１．関係会社に対する投融資の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 関係会社株式 | 771,914 | 千円 | |
|---|---|---|---|
| 関係会社短期貸付金 | 1,887,191 | 千円 | |
| 関係会社長期貸付金 | 93,900 | 千円 | |
| その他（投資その他の資産） | 60,710 | 千円 |
(2)財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
子会社株式の評価に際し超過収益力を実質価額の評価に反映しているため、超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討が株式評価の重要な要素となり、株式取得時点における超過収益力が見込めなくなり、実質価額が著しく低下したと判断した場合には減損処理を行うこととしております。
また、子会社への貸付金の評価は、対象会社の財政状態および経営成績の状況を勘案し、回収可能性を判断した上で、回収可能性が見込めない場合に貸倒引当金を計上することとしております。
これらの利益計画等は、過去の実績推移、外部環境や内部環境を加味するなど、一定の仮定を置いており、その仮定には不確実性が伴っております。
超過収益力の基礎となる事業計画は、経営者により承認された将来の事業計画を基礎としております。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度末の貸借対照表において、回収可能性があるものとして計上した繰延税金資産の金額は以下のとおりであります。
繰延税金資産 46,227 千円
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
①連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、グループ通算制度の適用を前提として、将来減算一時差異及び繰越欠損金について、通算対象グループ全体において将来に回収可能と見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。
繰延税金資産の算定にあたっては、通算対象法人全体の将来の課税所得の見積額及び実行可能と判断される事業計画を考慮しております。
②財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の課税所得の見積りは、通算対象法人を含む中期事業計画を基礎として算定しており、当該見積りには、グループ全体の売上高の成長率、利益率、主要事業の収益性及び事業環境の見通し等の重要な仮定が含まれております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
これらの仮定は不確実性を伴うため、通算対象グループ全体の業績が見積りと異なった場合には、翌事業年度以降において、繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
・棚卸資産の評価基準及び評価方法
当社は先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりましたが、当連結会計年度より、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しております。
この評価方法の変更は、仕入価格のボラティリティの高まりを契機に、期間損益計算をより適正にするために行ったものであります。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前事業年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」は、「工具、器具及び備品」として組み替えております。
（税効果会計関係）
前事業年度において、「１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」の「その他」に含めておりました「関係会社株式」は重要性が増したため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の「その他」に表示しておりました12,532千円は「関係会社株式」4,584千円、「その他」7,947千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度(2025年１月31日) | 当事業年度(2026年１月31日) | |||
| 短期金銭債権 | ― | 千円 | 1,898,934 | 千円 |
| 長期金銭債権 | ― | 154,612 | ||
| 短期金銭債務 | ― | 18,976 | ||
(損益計算書関係)
※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度59％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度41％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当事業年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |||
| 役員報酬及び給料手当 | 208,004 | 千円 | 186,641 | 千円 |
| 退職給付費用 | 7,196 | 4,343 | ||
| 減価償却費 | 197 | 1,319 | ||
| 株主優待引当金繰入額 | △13,600 | 62,228 | ||
| 支払手数料 | 238,073 | 197,754 | ||
| 広告宣伝費 | 116,911 | 86,320 | ||
※２．関係会社株式評価損
前事業年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
関係会社株式評価損は、合同会社JB BLOCK（現株式会社JB BLOCK）に係るものであります。
当事業年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
関係会社株式評価損は、株式会社ジェリービーンズに係るものであります。
※３．関係会社との取引高
| 前事業年度(自 2024年２月１日至 2025年１月31日) | 当事業年度(自 2025年２月１日至 2026年１月31日) | |||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | ― | 千円 | 25,250 | 千円 |
| 売上原価 | ― | 171,542 | ||
| 販売費及び一般管理費 | ― | 57,080 | ||
※４．減損損失
前事業年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 主な用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 株式会社ジェリービーンズグループ | 共用資産 | 工具、器具及び備品 | 2,744 |
| ソフトウェア | 12,706 | ||
| 長期前払費用 | 1,288 |
当社は事業形態の違いにより、小売事業、EC事業及びその他事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
当社は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「工具、器具及び備品」2,744千円、「ソフトウェア」12,706千円、「長期前払費用」1,288千円です。なお、正味売却価額については、零としております。
当事業年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 主な用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 株式会社ジェリービーンズグループ | 共用資産 | 工具、器具及び備品 | 211 |
| ソフトウェア | 3,910 | ||
| 商標権 | 235 |
当社は事業形態の違いにより、ライフスタイル事業及びエンターテインメント事業にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
当社は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、減損の兆候が認められたため、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「工具、器具及び備品」211千円、「ソフトウェア」3,910千円、「商標権」235千円です。なお、正味売却価額については、零としております。
(有価証券関係)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載していません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 子会社株式 | 6,230 | 771,914 |
| 計 | 6,230 | 771,914 |
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2025年１月31日) | 当事業年度(2026年１月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 3,603 | 千円 | 11,088 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 4,623 | 1,297 | |||
| 退職給付引当金損金算入限度超過額 | 8,253 | 5,772 | |||
| 減損損失 | 11,373 | 4,948 | |||
| 繰越欠損金 | 1,511,500 | 1,642,032 | |||
| 株主優待引当金 | 21,350 | 40,405 | |||
| 関係会社株式 | 4,584 | 24,124 | |||
| その他 | 7,947 | 7,294 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,573,236 | 1,736,963 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,511,500 | △1,642,032 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △61,736 | △48,703 | |||
| 評価性引当額小計 | △1,573,236 | △1,690,735 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | 46,227 | |||
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(2025年１月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当事業年度(2026年１月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第十三号）」が2025年３月31日に公布され、防衛特別法人税が創設されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2027年2月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等について、従来の30.62％から31.52％に変更し計算しております。
なお、この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は当事業年度中にグループ通算制度の申請を行い、翌事業年度からグループ通算制度を適用いたします。これに伴い、当事業年度から「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年8月12日）に基づき、グループ通算制度を前提とした会計処理を行っております。
(企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「連結注記表（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 707 | 17,878 | 313(-) | 435 | 17,442 | 829 |
| 工具、器具及び備品 | 11,011 | 2,139 | 3,745(211) | 250 | 1,677 | 7,728 | |
| リース資産 | 335 | - | -(-) | - | - | 335 | |
| 計 | 12,054 | 20,018 | 4,058(211) | 686 | 19,119 | 8,893 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 16,376 | 9,956 | 3,910(3,910) | 624 | 5,422 | 17,001 |
| その他 | 9,835 | 244 | 235(235) | 8 | - | 9,843 | |
| 計 | 26,212 | 10,200 | 4,145(4,145) | 632 | 5,422 | 26,845 |
(注) １．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | レイクタウン店舗 | 17,588千円 |
|---|---|---|
| ソフトウエア | ECサイト構築費用 | 2,942千円 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 店舗撤退に伴う除却 | 3,534千円 |
|---|---|---|
| ソフトウエア | 減損損失 | 3,910千円 |
４．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 株主優待引当金 | 69,728 | 131,956 | 69,728 | 131,956 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
訴訟の提起について
当事業年度における該当事項はございません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ２月１日から１月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ４月中 |
| 基準日 | １月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ７月31日１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ￣￣￣￣￣￣￣￣ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。https://www.jelly-beans-group.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 毎年１月末日、7月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式1単元（100株）以上保有している株主に対し、保有株数に応じて株主優待専門サイト「JELLY BEANS Premium」にてご利用可能のポイントを進呈いたします。なお、ポイントのご利用は、商品ご購入価格の50％が上限となります。ご購入価格とポイント額面との差額については、ご精算をお願いします。１ポイント１円としてご利用可能です。 (1)100株以上200株未満 半年間有効の10,000円相当のポイントを進呈いたします。 (2)200株以上500株未満 半年間有効の20,000円相当のポイント及び無料クーポン１枚を進呈いたします。 (3)500株以上1,000株未満 半年間有効の30,000円相当のポイント及び無料クーポン２枚を進呈いたします。(4)1,000株以上2,000株未満 半年間有効の40,000円相当のポイント及び無料クーポン３枚を進呈いたします。(5)2,000株以上4,000株未満 半年間有効の80,000円相当のポイント及び無料クーポン５枚を進呈いたします。(6)4,000株以上 半年間有効の100,000円相当のポイント及び無料クーポン５枚を進呈いたします。 中長期株主優待(1)2025年７月末から200株以上を半年以上の保有者追加で無料クーポン１枚を進呈いたします。(2)2025 年１月末から200 株以上を１年以上の保有者追加で半年間有効の5,000円相当のポイント及び無料クーポン１枚を進呈いたします。 |
(注) １．当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することが出来ません。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は親会社等が存在しないため、該当事項はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第35期)(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)2025年４月24日関東財務局長に提出。
(2) 半期報告書及び確認書
(第36期中)(自 2025年２月１日 至 2025年７月31日)2025年９月12日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2025年４月24日に関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
（2025年２月５日に関東財務局長に提出）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
（2025年３月14日に関東財務局長に提出）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
（2025年４月11日に関東財務局長に提出）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
（2025年４月24日に関東財務局長に提出）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
（2025年８月28日に関東財務局長に提出）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書（その他の者に対する割当。組込方式）及びその添付書類
2025年８月１日関東財務局長に提出。（株式及び新株予約権証券）（株式）（第７回新株予約権）
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2026年４月23日
株式会社ジェリービーンズグループ
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
北海道札幌市
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 堀 俊介 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 御器 理人 |
|---|
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェリービーンズグループの2025年２月１日から2026年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェリービーンズグループ及び連結子会社の2026年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度を含めると８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上、並びに10期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、営業損失33百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失242百万円を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 株式会社Gold Starに係るのれんの評価 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、2025年２月に取得した株式会社Gold Starに係るのれん479,855千円を計上しており、連結総資産の7.2%を占めている。 【注記事項】「（重要な会計上の見積り)１．のれんの評価）に記載されているとおり、会社は、企業結合で生じたのれんについて、会社単位を基礎としてグルーピングを行っており、対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を検討し、減損の兆候を把握している。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しているが、当連結会計年度においては、上記ののれんについて減損損失は認識していない。 株式会社Gold Starに係るのれんは連結財務諸表における金額的重要性が高く、のれんの減損の兆候判定を誤り、のれんの減損の認識・測定が行われない場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。 以上により、当監査法人は、株式会社Gold Starに係るのれんの減損の兆候判定を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人は、株式会社Gold Starに係るのれんの減損の兆候判定に当たり、主として以下の監査手続を実施した。・株式の取得の目的や株式会社Gold Starの事業内容及び事業環境を理解するため、また、経営環境の著しい悪化等を示す状況の有無の把握をするために、経営者への質問及び取締役会議事録の閲覧を実施した。・株式の取得価額について、契約書及び出金証憑との突合により、正確性を検討した。・株式価値算定のために会社が利用した外部専門家について、その適性、能力及び客観性を検討した。・会社が作成した減損の認識要否判定資料について、割引前将来キャッシュ・フローの算定方法及び見積期間の合理性を検討した。その上で、その基礎データとなる関連資料との照合、及び再計算を実施し、減損の認識要否の判定の妥当性を検討した。・株式会社Gold Starの取得時に見込んだ事業計画と直近の業績を比較分析することにより、経営者の判断の妥当性を検討するとともに、事業計画の見積もりに含まれる売上高成長率及び営業利益率について利用可能な外部データとの比較を行い、達成可能性について検討した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェリービーンズグループの2026年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ジェリービーンズグループが2026年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2026年４月23日
株式会社ジェリービーンズグループ
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
北海道札幌市
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 堀 俊介 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 御器 理人 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェリービーンズグループの2025年２月１日から2026年１月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェリービーンズグループの2026年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度を含めると８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上、並びに10期連続した当期純損失を計上し、当事業年度においても、営業損失578百万円及び当期純損失641百万円を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 関係会社の投融資の評価 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社の当事業年度末の貸借対照表において関係会社株式771,914千円、関係会社短期貸付金1,887,191千円、関係会社長期貸付金93,900千円、その他(投資その他の資産)60,710千円を計上しており、これらの関係会社に対する投融資の合計額は総資産5,280,706千円の53.3%を占めている。【注記事項】「（重要な会計上の見積り）１．関係会社に対する投融資の評価」に記載のとおり、関連会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額とするが、実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を実施する。また、関係会社貸付金は関係会社の財政状態を基礎として、個別に回収可能性を評価し、貸倒引当金の計上を行う。 会社は持株会社であり、関係会社に対する投融資が財務諸表に占める金額的重要性は高く、関係会社株式の実質価額及び関係会社貸付金に係る貸倒引当額の算定を誤った場合には、財務諸表全体に重要な影響を及ぼす。また、実質価額の下落が生じた場合に行う回復可能性及び関係会社貸付金に係る回収可能性の評価には経営者の判断が伴う。以上より、関係会社に対する投融資の財務諸表に占める割合は高く、経営者の判断を伴うことから、当監査法人は当該事項が監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、関係会社の投融資の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。・将来の収益予測及び事業計画等に考慮されている重要な仮定について経営者への質問を実施し、今後の市場環境の変化や為替などの不確実性を含めた経営者による仮定及び判断の妥当性を検討した。・各社の事業計画の見積りに含まれる売上高成長率及び利益率について、利用可能な外部データ及び直近の業績との比較を行い、達成可能性について検討した。・実質価額の算定及び下落判定について、会社が作成した検討資料の閲覧並びに各社の財務情報に基づく再計算を実施し、その正確性を検討した。また、基礎となる各社の財務情報については、実施した監査手続とその結果に基づき、当該財務情報の信頼性を検討した。・各社の取得価額と実質価額を比較し、実質価額の著しい低下の有無及びその回復可能性に関する経営者の判断の妥当性を検討した。その上で、回復可能性が認められない関係会社株式について、会計方針に従い相当の減額が行われているかどうかを検討した。・関係会社の財務内容及び資金繰り表を分析し、貸付金の回収可能性に関する経営者の判断の妥当性を検討した。その上で、回収可能性が認められない関係会社貸付金について、会計方針に従い適切な貸倒引当金が計上されているかどうかを検討した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。