215A 株式会社タイミー 訂正有価証券報告書－第9期(2024/11/01－2025/10/31)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2026年２月27日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年１月30日
【事業年度】	第９期(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)
【会社名】	株式会社タイミー
【英訳名】	Timee, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 小川 嶺
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】	03-6822-3013(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 八木 智昭
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】	03-6822-3013
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 八木 智昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第９期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて記載しております。

３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

最高株価	(円)	－	－	－	2,131	2,462
最低株価	(円)	－	－	－	1,029	973

（注）１．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．第５期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第５期から第７期の株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．当社は、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、第５期から第７期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定における期末株式数及び期中平均株式数、第８期の１株当たり当期純利益の算定における期中平均株式数には種類株式を含めております。なお、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．第５期から第７期の１株当たり純資産額の算定において、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を（　）外数で記載しております。また、第５期から第９期におきまして、従業員が大幅に増員しましたのは、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。

10．第５期については、人員採用、開発費、広告宣伝費等の先行投資を行っていたことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

11．主要な経営指標等の推移のうち、第５期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．第６期から第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

13．当社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

14．当社は、2024年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

15．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

16．第５期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2024年７月26日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標は、2024年10月期末を基準として算定しております。

17．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2024年７月26日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役小川嶺により、2017年８月に「一人ひとりの時間を豊かに」をビジョンに設立されました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

年月	概要
2017年８月	東京都国立市において、株式会社Recolle(レコレ)を設立
2018年５月	未来の時間を売り、働く前にお金を得ることができる「マッチング支援サーバ、マッチング支援システム、マッチング支援方法及びプログラム」の特許を取得(特許第6474089号)
2018年６月	社名を株式会社タイミーに変更
2018年６月	事業拡大のため、本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2018年８月	スキマバイトサービス「タイミー」の提供開始
2018年12月	事業拡大のため、本社を東京都文京区本郷に移転
2019年５月	雇用契約と出退勤について二次元コードを活用して行う「契約出退勤管理サーバ、契約出退勤管理システム、契約出退勤管理方法及びプログラム」の特許を取得(特許第6667918号)
2019年６月	株式会社セブン銀行と恒常的な銀行振込サービスに関する業務提携を開始
2019年７月	事業拡大のため、本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2019年７月	大阪府大阪市北区に関西オフィスを新設
2019年７月	福岡県福岡市中央区に九州オフィスを新設
2019年10月	会社英語表記名を「Taimee」から「Timee」へ変更
2019年11月	初のテレビCMを放映
2020年１月	プライバシーマーク(注１)を取得
2020年２月	愛知県名古屋市中区に東海オフィスを新設
2020年７月	事業拡大のため、本社を東京都豊島区東池袋に移転
2021年７月	宮城県仙台市青葉区に東北オフィスを新設
2021年８月	伊藤忠商事株式会社と営業支援に関する資本業務提携を開始
2021年９月	広島県広島市中区に中四国オフィスを新設
2022年１月	北海道札幌市中央区に北海道オフィスを新設
2022年12月	長野県長野市に北信越オフィスを新設
2023年２月	事業拡大のため、本社を東京都港区東新橋に移転
2024年７月	GMOあおぞらネット銀行株式会社と恒常的な銀行振込サービスに関する業務提携を開始
2024年７月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年11月	出退勤の不正操作を抑制し、適切な勤務状況管理を支援する「ワーカーの勤務状況を管理するシステム及び方法」の特許を取得（特許第7591857号）
2024年11月	株式会社三菱ＵＦＪ銀行と恒常的な銀行振込サービスに関する業務提携を開始
2025年２月	事業者の退職者・アルバイトを含む元従業員をOBOGグループに登録し、OBOGグループに向けた求人を公開できる「求人を管理するためのシステム、方法、及びプログラム」の特許を取得（特許第7627980号）
2025年６月	ワーカーの勤務実績が一定条件を満たすと勤務制限の解除が可能となる「雇用者とワーカーとのマッチングを支援するためのシステム、方法、及びプログラム」の特許を取得（特許第7695751号）
2025年８月	スキマワークス株式会社の全株式を取得し、子会社化

（注１）プライバシーマークとは、個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が使用を許諾する登録商標であります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社、連結子会社（スキマワークス株式会社）の計２社で構成されており、スキマバイトサービス「タイミー」を主な事業として取り組んでおります。

（１） ビジョン・ ミッション

当社グループは、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「「はたらく」を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」というミッションを掲げております。「人生の時間は有限である」、これは創業者である小川嶺が尊敬していた祖父の急逝をきっかけに得た教訓です。有限だからこそ、時間をより価値あるものにする方法をすぐに見つけられ、すぐに実行できる世界をつくりたい。この想いから、時間を豊かにする選択肢の一つとして、好きな時間に働ける「タイミー」が着想されました。当社は、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自分の可能性を広げていける社会を目指しております。

（２）サービス概要

当社グループの事業は、「タイミー」事業の単一セグメントですが、①スキマバイトサービス「タイミー」、②正社員採用サービス「タイミーキャリアプラス」、③その他の３つのサービスにより構成されております。

① スキマバイトサービス「タイミー」

「タイミー」は有料職業紹介事業として「働きたい時間」と「働いてほしい時間」をマッチングするスキマバイトサービスであります。従来の求人媒体型サービスと異なり、「タイミー」でマッチングする業務はクライアントとワーカーの１日単位の直接雇用となっております。

創業者である小川嶺が単発アルバイト勤務を繰り返している中で潜在的に感じたフラストレーションを解消させることで事業が構想されており、応募から働くまでの工程削減（履歴書なし・面接なし）や正当な評価（相互レビュー機能）、働いてから入金されるまでの時間短縮（即金性）に受け継がれています。働き手（以下、「ワーカー」という。）は、働きたい案件を選ぶだけで、履歴書なし・面接なしですぐ働くことができ、勤務終了後すぐに報酬を受け取ることができ、雇用主（以下、「クライアント」という。）は、来て欲しい時間や求めるスキルを設定するだけで、条件にあったワーカーが自動的にマッチングします。新しい就業機会を得たワーカーにとっては「タイミー」での出会いや経験が就業、起業など人生の可能性を広げる機会となり、クライアントにとっては人手不足が解消されるだけでなく、繁忙期に合わせた採用を行うことで人件費の効率化にも寄与しております。ワーカーとクライアント双方に支持され続け、2025年10月末現在、登録ワーカー数は1,274万人、登録クライアント事業所数は41.7万拠点であり、ワーカーの観点ではサービス利用率、クライアントの観点では求人掲載数に基づき、本邦No.１のスキマバイトプラットフォーム（注１）となっております。

「タイミー」のワーカーは、20代からシニア世代までと幅広い世代が多く、正社員・パート/アルバイト・契約/派遣社員・学生といった様々な職業の方に性別問わずご利用いただいております。クライアントは、サービス開始以降、物流業界や飲食・小売業界を中心にご利用いただいております。近年は人流回復やインバウンド需要の回復に伴い、ホテル・宿泊業界での利用も伸びており、また、直近では危機的な人手不足による介護業界での需要など、様々な業界でご利用いただけるサービスとして成長しております。

なお、クライアントは初期費用、掲載料無料で、「タイミー」に最短１時間の業務時間から求人情報を掲載することができます。クライアントが当社へ支払う手数料は、原則としてワーカーに支払う賃金報酬及び交通費の合計額（以下、「賃金報酬等」といいます。）の30％程度であり、成果報酬型の料金体系を採用しております。

（注１）サービス利用率（[調査委託先]マクロミル[調査方法]インターネット調査[調査時期]2025年１月31日から2025年２月４日[調査対象]直近１年以内にスキマバイトを経験したことのある18から69歳の男女1,033人）及び求人掲載数（[調査機関]日本マーケティングリサーチ機構[調査期間]2025年５月13日から2025年６月12日[調査概要]2025年６月期_スキマバイトにおける市場調査）に基づく

時代とともに変わる人手確保のソリューション

（注２）日本銀行「全国企業短期経済観測調査（短観）」の全業種全規模の雇用人員判断（「過剰」の回答数から「不足」の回答数を差し引いて算出した指数）に基づく

（注３）イメージ画像

事業系統図

ワーカーの属性（注４）

（注４）アプリの登録情報と稼働人数を基に算出しております（登録情報は2025年10月末時点、稼働人数は2025年10月の１カ月間）。職業については、2025年10月末時点で職業未登録のワーカーによる稼働を除いております（職業未登録のワーカーによる稼働は全体の約29％）。

クライアントの属性（注５）

（注５）業界別募集人数を基に算出しております（2025年10月の１カ月間）。

a）クライアントから選ばれる理由

「今働ける人がすぐに見つかる」

日本全国で1,274万人（2025年10月末時点。サービス開始以来の累計）を超えるワーカーが登録しており、稼働率は約86％（注６）を誇り、パートタイムの平均稼働率約14％（注６）を大きく上回っています。また、勤務開始時間の直前まで求人を掲載できるため、急な欠員や繁忙期にも高確率でワーカーを採用することが可能となっております。そのため、繁忙期を想定した人員を年間を通じて固定で雇用するのではなく、「タイミー」を活用して繁忙度に合わせた採用を行うことで、閑散期の余剰人員を抑えることも可能となっております。人件費の効率化にも貢献でき、クライアントが抱える喫緊の課題に対するソリューションとなっております。

（注６）稼働人数を募集人数で除して算出　[対象期間]2025年10月期の１年間。パートタイムの平均稼働率は、厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」に基づき、就職件数を新規求人数で除して算出　[対象期間]2025年８月から2025年10月の３か月間。

「実績のある優良ワーカー/リピーターが豊富」

クライアントが掲載した求人情報は勤務データ（クライアントからの評価や直前キャンセル・遅刻に基づくペナルティポイント）に基づき、勤務実績の優れたワーカーから先行公開される仕組みを構築しており、サービス開始以降2025年10月末までの期間において、クライアントによるワーカーレビュー数は累計4,520万件（同じ職場で２回以上勤務した場合のレビューを含む）となっております。

また、過去に就業したワーカーの中から、もう一度働いて欲しいワーカーに限定して求人を出す機能（お気に入りリスト機能）も実装しており、毎回の教育コストをかけずに、勤務実績があり優秀なワーカーのみを採用することも可能です。同一業界で勤務経験があるワーカーは約77％（注７）となっておりますが、この機能により、同じ職場で何度も働くワーカーは多く、約65％のワーカーがリピーター（注８）として働いております。クライアントにとっては、「タイミー」を活用いただければいただくほど、教育コストのかからないリピーターのみで現場を回す体制を実現することが可能となっております。

（注７）タイミーで勤務したことがあるワーカーのうち、同一業界（同じ職場も含む）で２回以上勤務したワーカー。サービス開始以来の累計値となっております（2025年10月末時点）。

（注８）タイミーで勤務したことがあるワーカーのうち、同じ職場で２回以上勤務したワーカー。サービス開始以来の累計値となっております（2025年10月末時点）。

「充実した労務機能」

「タイミー」でマッチングする業務はクライアントとワーカーの１日単位の直接雇用となっております。そのため、クライアントの労務関連の業務負担を削減するための様々な機能を実装しております。例えば、マッチングの都度クライアント側で作成が必要となる労働条件通知書のドラフトは、求人を掲載する時に自動生成され、ワーカーは必ず事前同意の上で勤務しております。また、出退勤確認として勤務日当日に勤務現場でワーカーが二次元コードを読み込むことで、出退勤時間を記録できる仕組みを構築しており、クライアントに煩雑な労務・保険・税務関連手続きが生じることを防止する目的で、かかる手続きが必要になる一定の条件に該当する求人情報は投稿できない、または、マッチングされない仕組みとしております。クライアントが当社以外を含む複数のサービスを利用すると、かかる一定の条件に該当したかを判断することが難しくなることから、クライアントには充実した労務機能を提供している「タイミー」のみの利用を継続するインセンティブが生じるものと考えております。

ワーカーに支払う賃金報酬等についても、当社が立替払いをすることで即日入金（注９）としておりますので、クライアントは当社から送付する月末締め翌月末払いの請求書で一括精算を行うのみとなっております。

（注９）ワーカーからの振込申請がされていない賃金報酬等については、業務実施月翌月の12日前後から15日までの間にワーカーの銀行口座へ自動振込されます（自動振込の開始日時は、祝日及び当社の営業時間等に応じて変動）。

「専任担当者による手厚いサポート」

主要クライアントには専任のカスタマーサクセス担当者をつけることで手厚いサポートを提供しております。クライアントの業務プロセスを把握した上で、ワーカーが対応可能な業務の切り出しを提案し、業務効率の改善（特別なスキル・経験を必要としない業務はワーカーが対応し、正社員は付加価値の高い業務に注力）に貢献しております。また、毎月のワーカー稼働状況及び稼働率の報告や、クライアントの下で働いたワーカーに対するヒアリングを行い、クライアントへのフィードバックを実施するなど、クライアントの満足度の向上に努めております。

b）ワーカーから選ばれる理由

「好きな時間に働ける」

ワーカーは、好きな時間、好きな場所、好きな職種で最短１時間から働くことができ、勤務条件の自由度が高くなっております。例えば、育児の合間の時間で働きたい主婦/主夫、希望したシフトに入れなかったパートタイマー、体力的な理由から短時間だけ働きたいシニア世代の中には、シフト制といった従来の働き方では働きたくても働けない方々が数多くおりました。「タイミー」は、あらゆる方々のスキマ時間を活用した就業機会を創出及び提供することで潜在労働力を喚起すると同時に、就業・起業といった人生の可能性を広げるきっかけをも提供しております。

「履歴書・面接なし」

従来の一般的な仕事探しは、求人情報を見て応募し、面接を経て合否が決まるまで数週間の時間を要しておりました。「タイミー」は、履歴書や面接は不要で、応募から勤務までの工程を可能な限り削減しております。ワーカーは、働きたい案件を選ぶだけで先着順でマッチングされ、応募したその日から働くことも可能となっております。

「報酬は即日入金」

一般的に、派遣・アルバイトの報酬は、月末締め、翌月末払いなどと設定されているケースが多く、賃金報酬等を受け取るまでに一定の時間を要します。「タイミー」では、業務終了直後に賃金報酬等が確定し、ワーカーから振込申請をすることにより、24時間365日いつでも、ワーカー側の振込手数料の負担なしで賃金報酬等の支払いを事前登録した銀行口座にて受けることが可能となっております。副業としてタイミーを利用しているワーカーのうち、約80％のワーカーの本業の年収が500万円未満となっており(2025年２月５日 当社公表の「タイミーの副業に関する調査（2025年版）」に基づく。調査期間：2025年１月23日から27日、調査対象：ワーカーのうち本業が「会社員」「会社役員」「公務員」「自営業・自由業」の2,031名。)、生活費の足し、急な入り用、ちょっとした贅沢等様々な場面で活用いただいております。

「特別なスキル・経験を必要としない業務」

クライアントは、自社の業務プロセスの中から、ワーカーが対応可能な業務を切り出してワーカーを募集しております。そのため、工場での梱包やピッキング・仕分け・検品・搬出入といった軽作業、飲食店の洗い場作業、引越し作業といった特別なスキル・経験を必要としない業務に関する求人情報が多く、幅広い就業機会の提供が可能となっており、募集人数は2024年10月期から2025年10月期までの期間において、29％増加しております。

c）サービスの健全性を確保するための取組

当社は、「タイミー」を利用する全てのクライアントとワーカーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対応を行い、サービスの健全性の確保に努めております。

「求人情報の確認」

当社は、クライアントが投稿する求人情報が労働基準法等の各種法令に違反していないかどうか、求人情報の全件について専任部署が確認しております。求人情報は、原稿を掲載前に全件チェックする体制を構築しており、新しく作成された求人原稿のテンプレートや、内容が変更された求人原稿のテンプレートを用いた求人情報について、その公開前に、目視と機械的な仕組みを組み合わせた全件事前確認をしております。加えて、投稿された求人情報の業務内容とワーカーが実際に行った業務内容に齟齬があった場合や、サービス残業を強制させられた場合等を把握するために、ワーカーによる通報窓口を設置しており、ワーカーはアプリより通報を行うことができます。

「本人確認の実施」

ワーカーに対して「タイミー」での求人申込前に本人確認を実施しております。ワーカーは求人申込前に本人情報(氏名・生年月日・住所等)と顔写真を登録し、本人確認書類を撮影してアプリに登録する必要があります。入力された本人情報と本人確認書類が合致する場合にのみ、求人申込をすることができます。

「ペナルティポイント」

キャンセルポリシーに基づき、キャンセル又は遅刻した際にペナルティポイントが付与される制度を導入しております。例えば、勤務開始の24時間前までにキャンセルすると４ポイント、勤務開始の24時間前から12時間前までにキャンセルすると５ポイント、12時間前から８時間前までにキャンセルすると６ポイント、遅刻をすると２ポイントが付与されます。また、累積されたペナルティポイントに応じて「タイミー」の使用制限があり、４から７ポイントで１週間以降の求人申込が１件までに制限され、８ポイント以上で一定期間の申込制限となります。ペナルティポイントは勤務終了後のレビューをするごとに１ポイントずつ減らすことができます。なお、申告がない欠勤の場合は、当社キャンセルポリシーに則り一定期間の申込制限となります。2025年10月期の無断欠勤率は約0.3％となっております（注10）。

（注10）無断欠勤は申告なしの欠勤を指します。分子は2025年８月から2025年10月の３か月間の無断欠勤数。分母は同期間に充足された求人数となります。

「相互レビュー」

業務終了後にワーカーとクライアントそれぞれが相互に評価を記載できる仕組みを構築し、相互牽制による求人情報の内容の正確性及びワーカーの勤務態度の担保を実施しております。

相互レビューでは、ワーカーは「就業時間は求人内容どおりでしたか？」「掲載されていた仕事内容通りでしたか？」「またここで働きたいですか？」などの項目ではい/いいえを選び、テキストコメントで働いた感想を記載することが求められます。記載したコメントはアプリ上で、他のワーカーからも見ることができ、まだその職場で勤務したことがないワーカーが安全・安心に仕事選びができるようになっております。

一方で、クライアントからも勤務したワーカーの仕事ぶりをGood/Badの２択及びテキストコメントで評価することができます。万が一、仕事ぶりに対して求人条件に明示の上、評価の悪いワーカーとマッチングした場合は、事前キャンセルすることも可能となっております（注11）。

相互レビューがあることで、ワーカーにはやりがいを感じていただき、クライアントはレビューコメントの内容をうけて、職場環境の改善につなげるなどの効果も生まれており、クライアントから初回勤務のワーカーへのGood率、初回勤務のワーカーからクライアントへのGood率は共に90％以上となっております（注12）。なお、クライアントとワーカー間でトラブルが発生した際には、当社のカスタマーサポートが間に入り、双方へのヒアリングを実施した上で、円滑に問題解決をする運用を構築しており、クライアント・ワーカー共に問題行動が頻発した場合には、問題行動を起こしたクライアントの利用停止・ワーカーの申込制限を行うなどの対応を講じることもあります。

（注11）求人条件にあらかじめ記載されていた場合、Good率（クライアントからの評価（Good/Badの２択）のうち、直近30回の勤務（累計勤務回数が30回に満たない場合はその回数）におけるGood数の割合）が80％以下、ペナルティポイントが４ポイント以上、求人に記載した条件を満たしていない、良くないレビューが複数ある等の理由で事前キャンセルが可能となっております。

（注12）サービス開始以来の累計値となっております（2025年10月末時点）。

d）ストック性の高いビジネスモデル

「働く」という人々の日常に不可欠な領域が持つ本来のストック性に加え、日本社会が直面する慢性的な労働力不足により、「タイミー」はストック性の高いビジネスモデルとなっております。各企業・業界特有の季節性に起因する変動はあるものの、サービス開始以降、多くのクライアントに継続的にご利用いただいております。

なお、コホート別の流通総額（ワーカーに支払う賃金報酬等の合計額）の推移は以下のとおりであり、当社の収益の大部分は、前四半期以前に登録されたアクティブアカウント（月に少なくとも１つの求人情報を掲載した登録クライアント事業所数）のコホートによるものとなります。2025年10月期第４四半期における流通総額の95％は、2025年10月期第３四半期以前のアクティブアカウントによるものとなりました。

四半期別コホート流通総額構成（注13）

（注13）集計期間は2018年８月１日から2025年10月31日で、初回稼働が発生した日が属する四半期別でみたアクティブアカウントの流通総額の推移で算出しております。

ｅ）ネットワーク効果による更なるプラットフォームの拡大

ワーカー及びクライアントへの価値提供や相互レビューの蓄積等を基礎としたネットワーク効果により、プラットフォームが拡大するモデルとなっております。

（注14）2025年10月末時点。サービス開始以来の累計。2024年10月末時点から2025年10月末時点における増加率

（注15）クライアントによる募集人数。2024年10月期第４四半期から2025年10月期第４四半期における増加率

（注16）2025年10月期第４四半期の稼働人数を募集人数で除して算出

② 正社員採用サービス「タイミーキャリアプラス」

ステップアップしたい方への正社員就職・転職支援を通じて、働き手一人ひとりの可能性を広げることを目的に、主に「タイミー」のクライアントに対し、登録ワーカーを中心に正社員として紹介するサービスを提供しております。ワーカー目線では、無料就職支援サービスとして提供しており、転職タイミングの相談から、希望条件の洗い出し、履歴書や職務経歴書の添削、面接練習など、内定が出るまで手厚いサポートを行うことにより、クライアントとワーカーのミスマッチの少ない採用・就職を支援し、ワーカーには新たなキャリアパスを、クライアントには即戦力となる人材との出会いを創出しております。

a）タイミーキャリアプラスが選ばれる理由

「日本全国、多様な職種・業界の求人を保有」

「タイミー」のデータを活用し、未経験向けかつ幅広い業種や職種、地域（日本全国）の案件を紹介しております。

「キャリアアドバイザーの豊富な知識」

求人企業の採用担当者と直接コミュニケーションを取っているキャリアアドバイザーが担当するため、ワーカーの意向に沿った求人の提案と迅速な選考を実現しております。

「転職のはじめから終わりまでサポート」

未経験からの正社員就職・転職事情に精通したアドバイザーが、応募者に寄り添いながら求人紹介から内定までサポートを行っております。具体的には企業ごとの志望動機や自己PRを一緒に考え、履歴書や職務経歴書の添削、面接対策を実施します。

b）スポットワーク実績の活用と、正社員キャリアへの接続

「タイミーキャリアプラス」において、スキマバイトサービス「タイミー」での勤務実績データをもとに履歴書が自動生成される「タイミー履歴書」機能を提供しております。本機能は、勤務回数や事業者からのGood率、保有バッジなど、従来の選考書類では可視化が難しかった「真面目さ・勤勉さ」といった働きぶりを客観的なデータとして証明するものであり、これにより学歴や職歴に依らず「働きぶり」で正当に評価される機会を得てキャリア形成に繋げられます。一方、クライアントは採用後のミスマッチを低減できることに加えて、一定水準を超えるワーカーの書類選考や面接を省略することで採用プロセスの大幅な効率化を図ることが可能となっております。

ビジネスモデル系統図

③その他

「タイミー」の事業運営に関連する以下のサービスを展開しております。

・プロジェクト支援業務

主に地方自治体等に対して、人手不足の解消による地方の創生を意図したプロジェクト支援業務を行っております。

・受入負荷軽減プロジェクト

主に物流・食品製造業界のクライアントに対して、ワーカーの受入サポートやワーカーへの現場教育等業務を担うフィールドマネージャーの配置など、様々なワーカー受入負荷軽減のソリューションを提供しております。当社グループがフィールドマネージャーを派遣するに際しては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づき、当社グループが雇用するフィールドマネージャーを派遣先の指揮命令のもと、派遣先の労働に従事させております。

・ロジヒーロー

物流倉庫の人材課題を解決する物流倉庫のスタッフィングプラットフォームを運営しており、物流倉庫領域における業務委託（BPO）型運営を行っております。

４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金(千円)	主な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合(%)	関係内容
（連結子会社）
スキマワークス株式会社（注）	東京都港区	174,999	アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任監査役１名

（注）特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーであり派遣社員を除いております。

４．当社グループの事業は単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

５．その他の部門は、主に営業サポート・管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

部門	従業員数(名)
営業	757(28)
カスタマーサポート	58(223)
プロダクト・エンジニアリング	183(2)
マーケティング	25(2)
HR・コーポレート	118(33)
その他の部門	99(4)
合計	1,240(292)

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーであり派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

５．当社の事業は単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

６．その他の部門は、主に営業サポート・管理部門の従業員であります。

７．前事業年度末に比べ従業員数が236名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「「はたらく」を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」をミッションに掲げ、有料職業紹介事業として「働きたい時間」と「働いてほしい時間」をマッチングするスキマバイトサービス「タイミー」を全国へ展開しております。「ジブンゴト」「理想ファースト」「やっていき」「ブースター」の４つのバリュー（注１）を当社グループ共通の価値観として大切にしながら、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自身の可能性を広げていける社会を目指しております。

（注１）それぞれのバリュー（社員の行動基準）の詳細は以下のとおりです。

（2）経営戦略及び目標とする経営指標等

当社は、クライアントの掲載する求人情報に対してワーカーが申し込みを行い、ワーカーの勤務終了後にワーカーに支払う賃金報酬等の30％程度を手数料として徴収する成果報酬型の料金体系を採用しており、2025年10月期の平均手数料率実績は29.3％となっており、2021年10月期第２四半期以降、30％を若干下回る水準を維持しております。そのため、ワーカーに支払われる賃金報酬等の合計である流通総額を増大させることが、当社売上高の継続的な成長へとつながります。「タイミー」は従来とは異なる新しい働き方を提供していることから、ワーカー・クライアント双方における認知度・シェア拡大が重要となっております。また、クライアントにとって“今働ける人がすぐに見つかる”（ワーカーにとって“今働ける仕事がすぐに見つかる”）サービスであり続けるためには、高水準の稼働率を維持することが重要であります。そのため、流通総額、登録ワーカー数、累積アクティブワーカー数（サービス開始から各四半期末までの間に１回以上稼働したワーカー数）、登録クライアント事業所数、アクティブアカウント数を重要な経営指標として考えております。各指標の足元の推移は以下のとおりです。

（3）経営環境及び中期的な会社の経営戦略

近年、日本は少子高齢化が進み、生産年齢人口（注１）は1995年の8,716万人（注２）をピークに減少を続け、2070年には4,535万人（注３）まで減少すると予測されており、人材確保は企業経営において最重要課題となっております。また、2020年４月１日には「短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関する法律」が施行され、企業には正規雇用と非正規雇用にとって同一労働・同一賃金の支払が求められ、非正規雇用における状況に大きな変革が生じてきております。

働き手に目を向けると、政府が推進する働き方改革の一環として、副業・兼業の解禁・促進が広がっており、多様な働き方を求める社会潮流は今後ますます広がっていくと考えております。そのような社会的背景から、「働く」にパラダイムシフトを起こし、時代に合わせた新しい「働き方」を提供する当社グループへの需要は今後も拡大していくものと考えております。

日本の生産年齢人口は年々減少（注４）

そのような状況の下、当社グループとしては、我が国において非正規就業者は2,122万人（注５）、副業意向のある正規就業者は1,532万人存在していると推計（注６）しており、これらの潜在的な労働力がスポットワークという新しい働き方を通じて顕在化することでスポットワークの市場自体が急速に拡大し、2030年度には1,000億円（注７）を超える規模まで成長すると捉えております。企業が非正規の人材獲得にかける予算においては、その規模は派遣領域が9,194億円（注８）、求人広告（アルバイト）領域が2,150億円（注９）と推計しており、当社サービスのプラットフォームに蓄積された膨大な勤務データを活かしてより広範なソリューション開発を推進することで、スポットワークが新たに切り開く市場と合わせてこれらの膨大な市場機会にアプローチできるものと考えております。また、ソリューション開発は正社員領域まで拡大し、新規事業である正社員人材紹介サービス「タイミーキャリアプラス」の市場規模は、8,442億円（注10）と推計しております。

（注１）15歳以上65歳未満の人口であり、生産活動の中心にいる人口層

（注２）総務省「平成７年国勢調査」

（注３）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」出生中位・死亡中位推計の結果

（注４）2020年までは総務省統計局「国勢調査」。2025年以降の推計値は、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」より、出生中位・死亡中位推計の結果に基づく

（注５）総務省統計局「労働力調査」（2025年11月公表分）

（注６）正規労働者（副業意向者）数は正規労働者数と副業意向のある正社員の割合の積として算出。正規労働者数は総務省統計局「労働力調査」（2025年11月公表分）、副業意向のある正社員の割合はパーソル総合研究所「第三回副業の実態・意識に関する定量調査」（2023年）に基づく

（注７）矢野経済研究所「スポットワーク仲介サービス市場の現状と展望」（2025年度）の単発バイト求人情報サービスに基づく

（注８）人材派遣業の市場規模：約9.58兆円（矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望」（2025年度））÷ 派遣料金：1,969円（厚生労働省「労働者派遣事業報告書の集計結果」（令和５年度）の社会福祉、一般事務、営業・販売関連事務、外勤事務、商品販売、介護サービス職業、生活衛生サービス、接客・給仕、その他のサービス、農業、林業、漁業、自動車運転、運搬、清掃、包装、その他の運搬・清掃・包装等の平均派遣料金）× タイミー手数料：339円（プラットフォーム上の平均時給×30％）× 当社分析に基づく比較的単純・簡易作業とされる職種に従事する就業者の割合：55.7％（総務省「労働力調査」（2025年10月）の保健医療、販売、サービス職業、農林漁業、生産工程、輸送・機械運転、運搬・清掃・包装等に従事する就業者の全体に対する割合）

（注９）矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望」（2025年度）のアルバイト・パート・派遣求人情報サービスに基づく。

（注10）正規雇用の転職者数：約2.2百万人（厚生労働省「雇用動向調査結果の概要」（令和６年））× 当社分析に基づく人材紹介の対象となりうる職種に従事する就業者の割合：65.8％（厚生労働省「雇用動向調査結果の概要」（令和６年）情報通信業、金融業、保険業、不動産業、物品賃貸業、学術研究、専門・技術サービス業、教育・学習支援業、医療、福祉以外の産業の全体に対する割合））× 年収400万円未満比率：約48％（国税庁「民間給与実態調査結果」（令和６年））× タイミーキャリアプラス手数料：約1.2百万円（想定年収400万円×30％）

当社グループの経営戦略は以下のとおりです。

①「スキマバイト・シフト」

当社グループは、中長期戦略の柱として「スキマバイト・シフト」を掲げております。これは、世の中のあらゆる仕事を、誰もが柔軟かつ軽やかに取り組める「はたらく機会」へと変えていくことを目指すものであります。

この「スキマバイト・シフト」を実現する上で、当社が最も重要視しているのがBPR（Business Process Re-Engineering：業務プロセスの再設計）であります。

スポットワークの活用を最大化するには、クライアントにおける既存の業務プロセスそのものを、スポットワーカーが即戦力として活躍できる形にアップデートする必要があります。当社は、業務を細分化・標準化し、ワーカーがスキルや経験に依らず「軽やかに踏み出せる」業務ステップを創出するBPRのノウハウを蓄積してまいりました。このBPRの実行により、クライアント（顧客）に対しては即戦力となる業務を創出することで、深刻な人手不足の解消に直接貢献し、ワーカー（働き手）に対しては仕事へのハードルを下げ、新しい「はたらく」へ踏み出すための架け橋となります。このBPRを遂行できる営業体制と、それによって蓄積される膨大なノウハウが、当社の圧倒的な競争優位の源泉となります。

当社グループは、これらを通じて、深刻な人手不足という社会課題の解決と、新しい働き方の実現を両立させる、労働市場における独自のポジションを確立してまいります。

（注11）イメージ画像

②エンゲージメントを高める機能開発

当社は、サービス開始以来、ワーカー・クライアント双方に対して様々なプロダクトを開発してまいりました。

プロダクト開発の軌跡（注12）

（注12）各機能の詳細は以下のとおりです。

1.タイミーメンバーシップ

勤務実績・経験値に応じてワーカーのレベルとグレードが蓄積されるロイヤリティプログラム。

2.お仕事リクエスト機能

クライアントが特定のワーカーに限定した募集を掲載できる機能。

3.スマート開設

クライアント向けの営業担当を介さないアカウント作成機能。

4.タイミーエキスパート

高い評価の獲得など一定の条件達成後にワーカーへ自動で付与される称号。タイミーエキスパートになると、新しい募集の通知・表示をいち早く受け取ることが可能。

5.パーソナライズおすすめ機能

ワーカー向けのレコメンド機能。

6.検便

ワーカー・クライアント双方向けの検便検査対応。

7.ワーカープールダッシュボード

一定の距離圏内のワーカーを可視化する機能。

8.タイミーキャリアプラス

正社員採用サービス。

9.NFCタグ

NFCタグを用いてスマートフォンで出退勤を管理できる機能。

10.アルムナイ機能

アルバイトのOBOGを対象としてクライアントグループ内で限定公開を行うことができる機能。

11.求人公開範囲の自動切替

「グループ限定公開」の求人を自動で「一般公開」に切り替える機能。

12.年額報酬による稼働制限解除機能

事業者が所定の手続きを行うことで、ワーカーの年額報酬上限による稼働制限を解除できる機能。

例えば、ワーカーが相互レビューを通じて蓄積した信頼だけでなく、実際に就業して得た経験・スキルもバッジという形で可視化しております。ワーカーにとっては、自身のスキルを向上させるインセンティブになると同時に、バッジで裏付けされた経験・スキルに応じた報酬のアップが期待できます。クライアントはバッジ付与者に限定して求人を出すことも可能で、高いスキルが求められる求人も「タイミー」で募集することが可能となっております。加えて、ワーカープールダッシュボードは、クライアントの各事業所の周辺にどのようなスキルを持ったワーカーがどれだけ存在するかを可視化しております。これにより、クライアントは掲載後のマッチングのイメージを持ったうえで募集を開始することも可能となります。

また、ワーカーの各求人情報の閲覧履歴、就業履歴を元に、それぞれのワーカーの選好に即した求人情報をレコメンドする機能を継続的に改良しております。

今後も、蓄積されたデータを活用し、ワーカー・クライアント双方のエンゲージメントをより一層高めるために、プロダクト開発を実施してまいります。

③蓄積された信頼をもとにしたインフラの進化

「タイミー」での就業実績が信頼価値としてプラットフォーム内に蓄積され、それが新たな就業機会や人生の可能性を広げる好循環を生み出すフライウィール効果の創出により、社会インフラとしての進化を目指す方針を掲げております。

この戦略の基盤となるのが、独自の「信頼」データの構築であります。従来の学歴・職歴・資格といった「過去の実績に基づく信用」に加え、当社プラットフォーム上での稼働回数・GOOD率・バッジ獲得状況・高難易度業務の実績といった「タイミー」を通じて得られる期待値を統合し、これらを掛け合わせることで、より精緻で動的な信頼情報を生成し、将来的には教育・資格取得支援、福利厚生、給与前払い（バンク）、融資優遇といった周辺サービスの拡充などの、「人生の可能性を広げるインフラ」としての新たな価値創出を目指しております。

（注13）イメージ画像

④海外展開

未曾有の少子高齢化・人口減少時代が到来した日本が直面する労働力不足とそれに対して「タイミー」が提供するソリューションは、今後、同様の課題に直面する様々な国々にも適用が可能だと考えております。市場規模、労働人口、求人慣行、各種規制等を総合的に勘案した上で、海外展開の実施を検討してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが、更なる事業拡大のために対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。

①サービスの健全性強化

当社グループが、プラットフォームの安全性を維持・強化していくためには、サービスの不正利用を防止し、より一層安心安全にスポットワークのマッチングサービスをご利用いただける環境を整えることが重要な課題であると考えております。当連結会計年度においてはサービスの不正利用対策を強化するため、既存クライアントの実態調査の再実施及び新規クライアントの「タイミー」利用開始に際しての公的書類提出の必須化、クライアントの求人原稿をプラットフォームに掲載前に全件チェックする体制の構築を行いましたが、これらを基盤としてサービスの成長ステージに合わせた運用を行い、引き続きプラットフォームの健全性の維持・強化を図ってまいります。

②開発力・技術力の強化

競争力のあるアプリケーションを提供していくためには、新たな情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいアプリケーションを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。そのために、労働環境の変化や「タイミー」サービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いアプリケーションを提供してまいります。

③優秀な人材の確保

事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強い企業文化を醸成していくことが重要であると考えております。スタートアップにおける採用市場は、近年逼迫しておりますが、リファラル採用の推奨や採用イベントの積極的な登壇等の多様な採用チャネルを活用し、優秀な人材を獲得してまいります。

④内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社グループが効率的に事業拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針であります。

⑤業務の効率化による生産性向上

事業規模の拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップに繋がり当社グループの利益圧迫要因となります。当社グループは、全業務のプロセスの継続的な見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。

⑥業務基幹システムの維持・強化

当社グループの業務は、クライアントを個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に売上情報等の把握ができることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす自社開発の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題であります。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い、当該システムに対する負荷は比例的に増大しますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針であります。

⑦規律ある投資の実行

従来からテレビコマーシャルやデジタル広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大していくための開発人員等の採用など、積極的に投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続していくために継続的に投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律ある投資を実行してまいります。

⑧財務基盤の強化

当社グループは、ワーカーに対して、勤務終了後に賃金報酬等の立替払いを行うため、当該立替を行うための手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。2025年10月末時点において９つの金融機関との間で総額33,000百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、借入による資金調達も可能であることから、優先的に対処すべき財務上の課題はないと考えておりますが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務基盤の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。なお、サステナビリティに関する方針についてはリスク・コンプライアンス委員会で審議のうえ、重要な事項がある場合は取締役会において議論、決議することとしております。

詳細は、「第４提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成方針

当社グループは、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、従業員一人ひとりの時間も豊かにすべきだと考えております。そのために当社グループにとって従業員は「ビジョンやミッションに対する強い情熱を持ち、共に実現を目指す仲間」であり、その一人ひとりが持つ「可能性を拓く力」「それを形にし、広げる力」をより高め「一人ひとりの強みとその結集により、非連続成長に挑み続ける組織」を目指しており、“挑戦と安心を叶えることができる会社”をモットーに、従業員の目指したい未来、なりたい姿に対して誰もが挑戦できる機会を多く設けております。具体的には、自身の成長や成果に繋げた人材に対する正当な評価や報酬制度の導入、挑戦するための機会として成長エコシステムの拡充、自組織や目の前の仕事の枠にとらわれず当社グループ全社の視点で全社横断的に新たなビジネス創出につながる活動をミッションとして認定し任せることで従業員の成長を促す「ミッション認定委員会」という取り組みを行っております。

②社内環境整備方針

当社グループは、全従業員が同じ方向に向かって走ることができる環境づくりに注力しております。そのため、月に２回の全社総会では、会社の状況や方針、個人の取り組みなど透明性の高い情報を全従業員に向けて共有しております。また、年に１回、全従業員のミッションの実現を目的として、全社キックオフ総会を開催し、経営陣から「タイミー」の価値や、今後の事業展開の方針を共有しております。これらの総会は、従業員の経営陣との交流の場としても活用しております。

また、当社グループは「成果を称え、共有する」文化が根強く、定期的な表彰制度があります。会社として大切にしているバリューである「ジブンゴト」「理想ファースト」「やっていき」「ブースター」の４つを体現しつつ、高い実績を出した個人・チームが「なぜその成果を出せたのか」を発表することで、それぞれのモチベーション向上、社内へのナレッジの共有にも繋がっております。

その他にも、業務上拠点・部署をまたいだコミュニケーションも多く発生するため、スムーズな連携と部署間での交流の活性化を企図して、様々なコミュニケーション施策を用意しております。

(3) リスク管理

当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を作成し、サステナビリティを含む様々なリスクに応じて責任部署等を定め、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本としております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う体制となっております。

詳細は、「第４提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中でその精緻化を図ってまいります。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、当社は現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経済環境と雇用情勢による影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

「タイミー」事業においては、空いた時間に働きたいワーカーと人手が欲しいクライアントを結ぶプラットフォームを展開しております。当社グループの業績は、日本の経済情勢、社会情勢、人口動態及び地政学的状況に影響を受ける中、経済環境の悪化や不確実性に起因する雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性があります。当社グループは、特定業界への依存度低減、新業態への販路拡大だけでなく、利用者の増加やデータベースの拡充等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないよう努めております。しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合や、ロボットやオートメーションの導入拡大を含む技術革新及び事業年度の年初や贈答品の集中期等の季節的な変動要因により雇用情勢が変化した場合には、クライアントの人材採用需要が想定以上に減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定の業界への依存について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

現在、当社グループの収益の大部分は、スキマバイトサービス「タイミー」から生み出されております。当社グループとしては、今後も取引の拡大に努めると同時に他サービス・派生サービスの積極的な展開に努めてまいりますが、スキマバイトに対する社会意識や慣習、労働者の働き方に対する意識の変化等は、期待するほどには進まない可能性があります。また、日本におけるスキマバイトサービス市場は従来型の有料職業紹介サービスの市場ほどには成熟していないため、見込み通りにサービスの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社グループのサービスの競争力が低下した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）競合の参入について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、主に同種のビジネスを国内外で展開する企業と競合するほか、人材派遣業を展開している企業やクラウドソーシング事業を展開している企業とも競合しており、また、IT企業、プラットフォーマー、求人情報サービス企業による新規参入が見られます。現在及び潜在的な競合他社の中には、知名度や社歴の長さ、安定した財務基盤・顧客基盤等の点で競争優位性を有する企業もあり、これらの企業が今後事業を拡大等する場合や新規参入を含む競合他社が手数料の無料化を含む価格攻勢を強める場合等には、競争が激化し、手数料率の低下や広告宣伝費の増加、あるいは流通総額の減少等により、先行者として獲得した現在の収益性を維持できない可能性があります。また、当社グループが属するスキマバイトサービス市場は近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性があります。当社グループは、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規クライアント獲得のための戦略的な施策の展開及びワーカーとの接点拡大をすることで、継続的な事業成長及び市場シェアの拡大に努めておりますが、価格競争等を含む競争環境の変化にともなって、当社グループや当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）顧客数の確保について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社の事業においては、ワーカー及びクライアントによる「タイミー」の利用増加が売上高の増加につながることから、広告宣伝活動は重要な投資であると認識しており、新規顧客の獲得や既存顧客による当社サービス利用回数の増加等を目的として、TVCMやデジタル広告等の広告宣伝活動を行っております。広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、想定通りの効果が得られない場合や、競合環境の変化等により広告宣伝費の上昇が生じた場合、新規顧客の獲得や既存顧客による当社サービス利用回数等に影響が生じ、また、当該費用負担により利益率が低下する可能性があります。加えて、当社のサービスがワーカー及びクライアントの求める期待に応えられない場合等の何らかの原因によりワーカー又はクライアントの一方の利用者数が減少した場合、ワーカーとクライアントの適切なバランスが維持できず、稼働率の低下につながり、結果としてプラットフォームとしての競争優位性が失われ、流通総額が低下する場合があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）技術革新への対応（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

「タイミー」事業においては、ワーカー及びクライアントの双方のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要であり、とりわけ、「タイミー」を利用するワーカーの中心的な利用者層である20代から30代の若年層にとって魅力的なUX/UIを適時・適切に提供することが必要になります。スキマバイト市場を取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するスキマバイトサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社の開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があり、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合や対応のための支出が増大した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業により提供するサービスを規制する主な法律として「職業安定法」、「労働基準法」、「職業安定法施行令」及び「職業安定法施行規則」等があります。当社では、社内の管理体制の構築等により、これらの法令等を遵守する体制を整備しているとともに、当社のサービスを利用するクライアント及びワーカーに対しても、これらの法令等の遵守を促すよう当社利用規約に明記している他、当社ホームページ上のヘルプページやセミナー等によって周知しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等について、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない場合や、当社が事業を展開する業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。例えば、労働契約の成立時期や、企業都合によるキャンセル時の休業手当に関する労働基準法上の解釈等について、規制当局の解釈や指導等が変更された場合には、当社のプラットフォームを利用するクライアント及びワーカーの双方の行動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対し、当社は業界団体であるスポットワーク協会等を通じて規制当局と円滑なコミュニケーションを図り、法規制や解釈の変更に迅速かつ適切に対応できる体制を構築しております。

なお、当社では、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可及び、プラットフォームの利便性向上等を目的として労働者派遣事業の許可を得て、サービスを提供しておりますが、現時点で当該許可の継続に問題となるような事象は発生しておりません。当該許可の内容、有効期限及び主な取消事由等は以下のとおりです。

許可の名称	取得年月及び所管官庁等	許可の内容及び有効期限	主な取消事由
有料職業紹介事業許可	2019年11月１日厚生労働省	有料職業紹介事業の許可許可番号 13-ユ-311381有効期限 2027年10月31日以後５年ごとに更新	次のいずれかに該当したとき（職業安定法第32条の９第１項）(イ) 法第32条各号（第５号から第８号までを除く。）のいずれかに該当しているとき。(ロ) 法若しくは労働者派遣法（第３章第４節の規定を除く。）の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき。(ハ) 法第 32 条の５第１項の規定により付された許可の条件に違反したとき。
労働者派遣事業許可	2024年11月１日厚生労働省	労働者派遣事業の許可許可番号 派 13-317648有効期限 2027年10月31日初回３年ごとに、２回目以後５年ごとに更新	次のいずれかに該当したとき（労働者派遣法第14条第１項）（イ） 法第6条各号のいずれかに該当するに至ったとき。（ロ） 法若しくはこれに基づく命令若しくは処分に違反したとき。（ハ） 許可に付された条件に違反したとき。

（7）サービスの健全性維持について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

「タイミー」は、これまで大・中規模のクライアントの利用が中心でしたが、2023年１月のスマート開設機能（クライアント向けの営業担当を介さないアカウント作成機能）の実装、2023年10月期第４四半期の小規模のクライアントの獲得を目的としたクライアントマーケティングの本格的開始を背景に、直近では小規模のクライアントの利用も拡大しております。そして、そのような小規模クライアントの中には、「タイミー」を不正に利用しようとする事業者が含まれるリスクがあります。

また、「タイミー」では、クライアントが投稿した求人に対してワーカーが応募をし、勤務終了後にクライアントとワーカーが相互レビューをし、レビューコメントにて自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、レビューコメントにおいて、事実でない情報、誹謗中傷にあたるような情報等が記載されるリスクがあります。これに対し当社では、以下の取り組みを実施しております。

■ 不正な事業者に使わせない

・既存事業者の実態を再確認し、確認がとれなかった事業者の求人掲載を停止

・新規事業者は公的書類の提出等が必須

・過去に不正利用で利用停止になった事業者と特徴が一致する場合は、自動的に利用停止

■ 不正な求人を掲載させない

・24時間365日、求人原稿を掲載前に全件チェックする体制を構築

・万が一不適切な可能性がある求人が掲載されてしまった場合に備え、ワーカーからの通報機能も搭載

■ 働き手の保護

・緊急連絡先として渡されるワーカーの電話番号は勤務直前まで非開示

・マッチング後に利用が可能となる事業者とワーカーのメッセージ機能の中にも、通報機能を設置

・ワーカー向けの不正求人に関する啓発活動を実施

■ 投稿されたレビューコメントの監視

・事実でない情報、誹謗中傷等、当社が不適当と判断した場合には、その内容を削除する等

しかしながら、サービスの不正利用や不適切なレビューコメントを当社が発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、当社が損害を被る可能性や、当社が責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿などにより、サービス運営者として当社の信用が低下又はイメージが悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、クライアントとワーカー間でトラブルが発生した際には、当社のカスタマーサポートが間に入り、双方へのヒアリングを実施した上で、円滑に問題解決をする運用を構築しており、クライアント・ワーカー共に問題行動が頻発した場合には、問題行動を起こしたクライアント・ワーカーを利用停止にするなどの対応を講じることもあります。しかしながら、クライアントとワーカー間で生じたトラブルを原因として当社又は当社のサービスの信用が低下又はイメージが悪化する可能性があり、その場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）個人情報の管理について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は「タイミー」のサービス運営にあたって、住所、氏名、電話番号等のワーカーの個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、サービス利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、社内教育の徹底と管理体制の構築により適切な情報管理を図っております。しかしながら、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や、不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社のサービス利用者のプライバシー及び個人情報の保護にかかる法規制に改正等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）情報セキュリティについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業は、主にインターネットを通してサービスを提供しており、システム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での前提となっております。当社は、サーバの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データを第三者が提供するクラウド上に保存しリスク回避を行っております。また、当社は、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保しております。しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、サイバー攻撃、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）特定の取引先及び業界への依存について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業は、ユーザーとなるワーカーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じたサービスの提供が事業運営上の重要な前提となっております。また、当社のウェブサイトへのアクセスやアプリのダウンロードをユーザーに行っていただくために、様々なインターネット検索エンジン等に依存しています。当社はプラットフォーム事業者や検索エンジン事業者の定めたガイドラインを適切に遵守してサービスを運用しておりますが、これらの事業者の方針変更などにより、当社の提供するアプリや当社のアカウントがプラットフォーム事業者により削除された場合や検索エンジンにおいて望むような検索結果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、現在、クライアントの多くが物流・飲食・小売業界に属しているため、これらの業界に影響を与える事象が発生した場合（例　2020年から2021年の新型コロナウイルス感染拡大による飲食業界への影響）には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は新業態（主として宿泊業、介護業等）への販路拡大を進めており、特定業界への依存度の低減に努めておりますが、新業態への販路拡大にあたっては、新たな顧客基盤獲得のため、新たな顧客層のニーズに応じたサービスの改善や、営業活動や広告宣伝の強化が必要となる可能性もあり、これらの戦略が奏功しない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）事業拡大の貸借対照表への影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、ワーカーに支払われる賃金報酬等について、勤務終了後に立替払いを行うとともに、当該立替に伴うクライアント向け債権の一部を、他の債権回収業者に売却しております。この結果、当社は足元の急激な事業拡大に伴って立替を行うための短期的な借入金が第８期事業年度末10,500百万円から、第９期連結会計年度末に11,110百万円と増加する一方で、立替金も第８期事業年度末9,747百万円から第９期連結会計年度末11,845百万円と大きく増加し、バランスシートが急拡大しております。当社は必要な資金を確保できるように複数の金融機関と借入枠の契約を締結するなど、キャッシュ・フローに留意して経営を行っており、また、新規及び既存クライアントについて与信管理を徹底し債権の貸倒の発生を防ぐとともに、債権管理を行い、貸倒のリスクを管理しております。しかしながら、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になる場合や、債権回収業者に対する手数料が引き上げられる場合、あるいは何らかの事態が発生してクライアント宛又は債権回収業者宛の債権の回収に支障が生じた場合には、当社が収受すべき手数料だけでなく、上記賃金報酬等の金額に相当する立替金又は売却代金が回収不能となりうるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）アライアンス先との関係について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業の拡大と競争力の強化に向け、第三者とのアライアンスに積極的に取り組んでおり、例えばワーカーへの賃金報酬等の支払いに係る決済サービスや、当社の事業展開に関する業務提携等を行っております。当社はアライアンス先の経営状況、ガバナンス、その他重要な非財務情報も含め、様々な情報をもとに業務提携の要否を検討しております。しかしながら、アライアンス先との関係構築が上手くいかず、想定した成果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社のアライアンス先に関する情報は「第１　企業の概況　２ 沿革」に記載のとおりであります。

（13）クラウドによるサービスの提供について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。当社の提供する「タイミー」は、外部クラウドサーバ(Amazon Web Services、以下、「AWS」という。)にてサービス利用者の企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「タイミー」に関するシステムの大部分を一括で管理することによってサービスを提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社ではAWSが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託しており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。また、AWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用されており、FISC安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内ではシステムの操作権限者の制限、ウイルス対策等、様々な危機対策を講じて事業運用を行っております。しかしながら、AWSの不備や人為的な破壊行為、サイバー攻撃、役職員の過誤、システム障害、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止やAWSとの契約が解除される等により当該サービスの利用が継続できなくなった場合等には、収益機会の逸失等を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)地理的に独立したサーバの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。

(注２)リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。

(注３)金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。

（14）知的財産権について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社の運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はなく、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。また、第三者の知的財産権に対する侵害を防ぐ体制として、当社の法務部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）当社代表取締役について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社の代表取締役である小川嶺は、創業者及び大株主であると同時に、創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っております。当社は、取締役会や経営会議等の事業運営のための会議体において、役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（16）人材採用と育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、特にプラットフォームの新機能や機能強化の開発や導入に必要なエンジニアなど、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は、社員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業の成長を通して本人が挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。

（17）社歴が浅いことについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は2017年８月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあります。そのため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。また、先行者として享受してきた競争優位性に基づくこれまでの急激な成長を今後も維持できる保証はありません。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の経営方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、当社の役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当社においては、新株予約権の行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

なお、提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は8,631,000株であり、発行済株式総数100,662,000株の約９％に相当しております。

（19）自然災害等の影響について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

地震、火山、台風、豪雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、停電、通信その他のインフラ障害、サイバー攻撃、テロ攻撃、戦争及び感染症のパンデミック等の発生を想定し、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策について、事業継続計画（BCP）を策定しております。しかし、災害や感染症などが発生した場合のリスク全てを回避することは困難であり、また、昨今の気候変動などに伴う災害の大規模化により、想定していない規模での発生も考えられるため、その場合は当社の事業継続が困難となり、サービスの中断、レピュテーションへの悪影響、アプリケーション開発の遅延及び重要データの喪失等の問題が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）内部管理体制の構築について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（21）サービスの不具合及びシステム障害について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長は、基礎的な技術インフラを含むプラットフォームの性能に依存しており、当社はシステム開発体制を維持・構築してまいりますが、事業の運用に支障をきたすようなサービスの不備又は不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合や重大なシステム障害やサービスの不備が生じた場合には、不具合等の解消や損賠の賠償等に多額の費用を要したり、当社又は当社のサービスの信用が低下又はイメージが悪化するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（22）レピュテーションリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社のブランドイメージや社会的信用を維持・向上させることが、既存のワーカーやクライアントとの関係を強固にすることや新しいワーカーやクライアントを誘引することにおいて重要であると考えています。しかしながら、マスコミ報道やソーシャルメディアの書き込み等において、当社に対する否定的な風評が発生し流布した場合等には、当社のブランドイメージや社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、当社のレピュテーションに影響を及ぼす問題が発生した場合の適切なメディア対応や不適切な投稿に対する対応に備え、プロセスや職責をあらかじめ明確化しております。

（23）KPIについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおり、KPIを設定して経営状況の管理を行っており、KPIの達成やその指標の改善に常に努めております。しかしながら、KPIの設定の前提となる市場データ等に誤謬が含まれていることにより、KPIの設定及び管理が不適切であった場合には、当社の経営状況を管理し、成長に向けた施策の立案及び実行に支障をきたすなど、売上高や利益率に悪影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（24）第三者との係争について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、コンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。訴訟手続は、一般的に時間や費用がかかるものであり、勝敗如何によらず、経営上の混乱を招く可能性があります。さらに、訴訟の結果として当社にとって不利な判決が出された場合、当社は多額の損害賠償義務を負う可能性があります。また、相手方と和解に至った場合でも、和解の条件次第では、同様に当社にとって不利な条件を受忍せざるを得ない場合も考えられます。このように、第三者との係争は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、個人消費等の一部において足踏みが残るものの、雇用及び所得環境の改善やインバウンド需要の増加等により緩やかな景気の回復が見られる一方で、不安定な国際情勢、円安や物価上昇に加え、金融政策による金利上昇などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

労働市場においては、政府が主導する「年収の壁」への対応策が進められており、持続的な所得向上への期待が高まっているほか、各都道府県における地域別最低賃金の改定が行われ、全国平均は昨年度から66円増加の1,121円となっており、最低賃金が上昇しております。加えて、人口減少や少子高齢化に伴い社会全体での人手不足が恒常化する中、企業の外部人材の受け入れや多様な働き方へのニーズが広がり、新しい「働き方」を提供する当社グループへの需要は今後更に拡大していくものと考えております。

このような我が国の社会・経済環境のもと、当社グループを取り巻く市場環境としては、深刻な人手不足を背景に、マッチング事業として人材流動化を促進し、物流業や小売業を中心とした登録クライアント事業所数及びアクティブアカウント数が引き続き増加しているほか、広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPI（注１）を随時モニタリングしながらマーケティング効率の向上に努めており、主にワーカー向けのデジタル広告によるマーケティング活動により、登録ワーカー数においても大幅に増加しております。また、当連結会計年度における稼働率は86.1％と引き続き高水準を維持しており、これは、コアワーカーの拡大により安定した稼働を実現できたことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度において登録ワーカー数は1,274万人を超え、また、登録クライアント事業所数は41.7万拠点を超えて、流通総額は117,202百万円となりました。

また、当連結会計年度における売上高は34,289,287千円、営業利益は6,747,465千円、経常利益は6,670,474千円、親会社株主に帰属する当期純利益は5,310,231千円となりました。

なお、当社グループは「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）Cost Per Installの略であり、新規ワーカーの一人あたり獲得コストであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は33,609,174千円となりました。主な内訳は、流動資産が30,528,858千円、固定資産が3,080,316千円であります。

    （負債）

　当連結会計年度末における負債合計は19,068,527千円となりました。主な内訳は、流動負債が18,399,561千円、固定負債が668,966千円であります。

    （純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は14,540,647千円となりました。主な内訳は、資本金が221,741千円、資本剰余金が7,098,534千円、利益剰余金が7,213,182千円であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、14,215,097千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は2,674,709千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益による収入6,653,873千円、立替金の増減額による支出2,121,093千円、法人税等の支払額による支出2,067,599千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は1,280,130千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出477,227千円、投資有価証券の取得による支出383,609千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出254,543千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は581,648千円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額による収入600,000千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社グループは、「タイミー」事業の単一セグメントであるため、当連結会計年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産、負債、収益及び費用の報告額ならびに開示に影響を及ぼす見積りを用いております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 経営成績の分析

経営成績の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、ワーカーの勤務終了後に立替払いを行う賃金報酬等に加え、広告宣伝費、人件費等の販売費及び一般管理費、本社及び支社に係る設備投資であります。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金は、主に営業活動により得られた資金のほか、金融機関からの借入により調達しております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等及び当該指標の推移につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は564,659千円であり、主にオフィスの移転によるものであります。なお、当社グループは「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は421,883千円であります。

３．当社グループは「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）１．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難のため、記載を省略しております。

２．当社グループは「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	379,956,000
計	379,956,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(2025年10月31日)	提出日現在発行数(株)(2026年１月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	100,314,000	100,662,000	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	100,314,000	100,662,000	―	―

（注）提出日現在発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第１回新株予約権（付与数1,282個）、第２回新株予約権（付与数2,940個）、第６回新株予約権（付与数810個）については、全新株予約権が放棄されております。

	第３回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日
割当日	2021年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）２	当社取締役 ４（注）３当社従業員 ５社外協力者 ４
新株予約権の数（個） ※	829［750］（注）４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式2,487,000［2,250,000］（注）４、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	42［42］（注）５、８
新株予約権の行使期間 ※	2021年４月30日～2031年４月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 42.93［42.93］資本組入額 21.22［21.22］（注）８
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

５．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年３月13日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年３月31日付をもって普通株式１株を普通株式3,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日	2021年５月19日
割当日	2021年４月30日	2021年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 105	当社従業員 20
新株予約権の数（個） ※	92［92］（注）２	4［4］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式276,000［276,000］（注）２、６	普通株式12,000［12,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	42［42］（注）３、６	42［42］（注）３、６
新株予約権の行使期間 ※	2023年５月１日～2031年３月31日	2023年６月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 42［42］資本組入額 21［21］（注）６	発行価格 42［42］資本組入額 21［21］（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５	（注）５

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年10月15日
割当日	2021年10月30日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 18
新株予約権の数（個） ※	15［15］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式45,000［45,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	98［98］（注）３、６
新株予約権の行使期間 ※	2023年10月31日～2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 98［98］資本組入額 49［49］（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第８回新株予約権
決議年月日	2022年９月１日
割当日	2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）２	当社取締役 ２当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※	300［267］（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式900,000［801,000］（注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	255［255］（注）４、７
新株予約権の行使期間 ※	2022年９月30日～2032年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 260.60［260.60］資本組入額 130.05［130.05］（注）７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき16,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

４．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

７．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2022年９月１日	2022年10月17日
割当日	2022年９月30日	2022年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 23	当社従業員 ４
新株予約権の数（個） ※	52［46］（注）２	8［7］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式156,000［138,000］（注）２、６	普通株式24,000［21,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	255［255］（注）３、６	255［255］（注）３、６
新株予約権の行使期間 ※	2024年10月１日～2032年８月31日	2024年11月１日～2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 255［255］資本組入額 128［128］（注）６	発行価格 255［255］資本組入額 128［128］（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第11回新株予約権
決議年月日	2023年10月16日
割当日	2023年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）２	当社取締役 ２（注）３
新株予約権の数（個） ※	1,440［1,440］（注）４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式4,320,000［4,320,000］（注）４、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	619［619］（注）５、８
新株予約権の行使期間 ※	2023年10月31日～2033年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 620.96［620.96］資本組入額 310.23［310.23］（注）８
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,887円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が12,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)営業利益が18,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)営業利益が25,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

８．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第12回新株予約権
決議年月日	2023年10月16日
割当日	2023年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社取締役 １当社従業員 26
新株予約権の数（個） ※	182［162］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式546,000［486,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	619［619］（注）３、６
新株予約権の行使期間 ※	2025年11月１日～2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 619［619］資本組入額 310［310］（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第13回新株予約権
決議年月日	2024年２月15日
割当日	2024年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 24
新株予約権の数（個） ※	35［35］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式105,000［105,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	734［734］（注）３、６
新株予約権の行使期間 ※	2026年３月１日～2034年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 734［734］資本組入額 367［367］（注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

	第14回新株予約権
決議年月日	2024年４月15日
割当日	2024年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※	45［45］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式135,000［135,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,450［1,450］（注）３、４
新株予約権の行使期間 ※	2026年５月１日～2034年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 1,450［1,450］資本組入額 725 ［725］
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使時の払込金額については、「新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(a)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、または(b)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(a)における募集株式１株あたりの公募価格と、(b)における募集株式１株あたりの払込価額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるものとする。」としておりました。当社は、2024年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新株予約権の行使時の払込金額については、株式１株当たりの売出価格である1,450円に調整されております。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日から６年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の３個まで

(d)割当日から６年経過した日から７年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の４個まで

(e)割当日から７年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の５個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

	第15回新株予約権
決議年月日	2024年10月15日
割当日	2024年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※	6［6］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式18,000［18,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,191［1,191］（注）３
新株予約権の行使期間 ※	2026年11月１日～2034年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 1,191［1,191］資本組入額 596 ［596］
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から２年経過した日から３年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(b)割当日から３年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

	第16回新株予約権
決議年月日	2024年10月15日
割当日	2024年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 ２
新株予約権の数（個） ※	2［2］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式6,000［6,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,191［1,191］（注）３
新株予約権の行使期間 ※	2026年11月１日～2034年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 1,191［1,191］資本組入額 596 ［596］
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

	第17回新株予約権
決議年月日	2025年10月15日
割当日	2025年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１	当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※	6［6］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式18,000［18,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,494［1,494］（注）３
新株予約権の行使期間 ※	2027年11月１日～2035年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 1,494［1,494］資本組入額 747 ［747］
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年９月15日(注)１	Ｃ種優先株式4,810	普通株式16,669Ａ種優先株式7,860Ｂ種優先株式1,835Ｃ種優先株式4,810	2,000,960	2,100,960	2,000,960	3,511,351
2021年10月22日(注)２	－	普通株式16,669Ａ種優先株式7,860Ｂ種優先株式1,835Ｃ種優先株式4,810	△2,000,960	100,000	－	3,511,351
2022年１月14日〜2022年８月４日(注)３	普通株式425	普通株式17,094Ａ種優先株式7,860Ｂ種優先株式1,835Ｃ種優先株式4,810	27,044	127,044	27,044	3,538,396
2022年10月14日(注)４	－	普通株式17,094Ａ種優先株式7,860Ｂ種優先株式1,835Ｃ種優先株式4,810	△27,044	100,000	－	3,538,396
2023年11月９日(注)５	普通株式64	普通株式17,158Ａ種優先株式7,860Ｂ種優先株式1,835Ｃ種優先株式4,810	4,072	104,072	4,072	3,542,469
2024年３月12日(注)６	普通株式14,505Ａ種優先株式△7,860Ｂ種優先株式△1,835Ｃ種優先株式△4,810	普通株式31,663	－	104,072	－	3,542,469
2024年３月14日(注)７	普通株式50	普通株式31,713	3,181	107,254	3,181	3,545,651
2024年３月31日(注)８	普通株式95,107,287	普通株式95,139,000	－	107,254	－	3,545,651

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2024年８月１日～2024年10月31日(注)９	普通株式1,983,000	普通株式97,122,000	42,218	149,472	42,218	3,587,869
2024年11月１日～2025年10月31日(注)10	普通株式3,192,000	普通株式100,314,000	72,268	221,741	72,268	3,660,138

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　Keyrock Capital Master Fund、Kadensa Master Fund、Seiga Master Fund、Seiga Japan Fund、Seiga Japan Long Opportunities Fund、THE FUND投資事業有限責任組合、伊藤忠商事株式会社、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合

発行価格　　832,000円

資本組入額　416,000円

２．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．株式分割（１：3,000）によるものであります。

９．新株予約権の行使によるものであります。

10．新株予約権の行使によるものであります。

11．2025年11月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が348,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,517千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小川 嶺	東京都港区	21,030,000	20.96
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ（常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	3,746,300	3.73
株式会社Ｒｅｃｏｌｌｅ	東京都港区東新橋１丁目５－２ 汐留シティセンター３５階	3,615,000	3.60
株式会社ＭＩＸＩ	東京都渋谷区渋谷２丁目２４－１２ 渋谷スクランブルスクエア	3,124,300	3.11
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧ（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）	２００ ＷＥＳＴ ＳＴＲＥＥＴ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ（東京都港区虎ノ門２丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー）	2,845,700	2.84
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟）	2,395,240	2.39
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＳＭＩＴＨ ＢＡＲＮＥＹ ＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴＳ ＦＵＬＬＹ ＰＡＩＤ ＳＥＧ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	１５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １００３６ Ｕ．Ｓ．Ａ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	2,324,400	2.32
ＵＢＳ ＡＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＡＥＳＣＨＥＮＶＯＲＳＴＡＤＴ １ ＣＨ－４００２ ＢＡＳＥＬ ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	2,000,000	1.99
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町４０－１号	1,959,900	1.95
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目２－２	1,866,800	1.86
計	―	44,907,640	44.77

（注）１．株式会社Ｒｅｃｏｌｌｅは、当社代表取締役小川　嶺の資産管理会社であります。

２．2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キーロック・キャピタル・マネジメント・リミテッドが2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
キーロック・キャピタル・マネジメント・リミテッド(Keyrock Capital Management Limited)	香港、ウォン・チュク・ハン・ロード50、W50、3501(3501, W50, 50 Wong Chuk Hang Road, Hong Kong)	4,548,142	4.68

３．2025年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2025年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	3,036,800	3.03

４．2025年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社が2025年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区虎ノ門２丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー	3,456,224	3.48

５．2025年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2025年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）	米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)	5,715,573	5.71

６．2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーが2025年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー	2,368,554	2.36

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンを掲げ、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。なお、2024年12月より、取締役候補の指名及び取締役等の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、６名の取締役(うち社外取締役３名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

また、業務執行は、執行役員11名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ｃ．経営会議

当社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、監査役は必要に応じて経営会議に出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

ｄ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

ｅ．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、責任者１名、担当者１名を配置しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、各部門の業務が当社の定める社内規程等に従って行われているか、コンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行なっております。内部監査室は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行なっております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、取締役、監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

ｇ．指名報酬委員会

取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。

ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

設置機関の構成員は、次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、○は構成員、△はオブザーバーを指す）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス委員会	指名報酬委員会
代表取締役	小川 嶺	◎		◎	◎	◯
取締役	八木 智昭	◯		◯	◯
取締役	池田 俊	◯		◯	◯
社外取締役	渡邉 一正	◯		△	◯	◎
社外取締役	尾西 祥平	◯		△	◯	◯
社外取締役	原田 明典	◯		△	◯	◯
常勤監査役	川崎 聖子	△	◎	△	◯
非常勤監査役	池松 邦彦	△	◯	△	◯
非常勤監査役	深野 竜矢	△	◯	△	◯
執行役員	石橋 孝宜			◯	◯
執行役員	金 高恩			◯	◯
執行役員	山口 徹			◯	◯
執行役員	山岡 和人			◯	◯
執行役員	橋爪 健一			◯	◯
執行役員	眞玉 京			◯	◯
執行役員	寺前 喬			◯	◯
執行役員	大歳 華王志			◯	◯
執行役員	戸村 裕輔			◯	◯
執行役員	片桐 俊之			◯	◯
執行役員	亀田 彗			◯	◯

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

（２）コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。

（３）取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

（４）「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。

（５）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

（６）連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

（７）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

２. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制

取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

３. 損失の危機に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。

（２）取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。

５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

（２）監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査の指揮命令を受けないものとする。

６. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（１）当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。

（２）「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。

７. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

（２）監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。

８. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。

９. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（１）当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

（２）反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、取締役会において「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、コンプライアンスの維持強化を推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、想定されるリスクごとにリスク主管責任部署を置いて、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めるほか、コンプライアンスに係る施策の策定やコンプライアンス上の重要な問題を審議するなどしております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数(出席率)
小川 嶺	19回	19回(100％)
八木 智昭	19回	19回(100％)
池田 俊	13回	13回(100％)
渡辺 雅之	19回	19回(100％)
渡邉 一正	19回	19回(100％)

（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を３回実施しております。

２．池田　俊氏は、2025年１月28日開催の定時株主総会で新たに選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。また、当社の取締役会実効性評価を行い、その結果についての議論と、取締役会が取り組むべき優先順位の確認などを行いました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役渡邉　一正、尾西　祥平、原田　明典は社外取締役であります。

２．監査役川崎　聖子、池松　邦彦、深野　竜矢は社外監査役であります。

３．2026年１月28日開催の定時株主総会の時から2027年４月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2027年４月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役小川嶺の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Recolleが保有する株式数も含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名	氏名
社長室担当執行役員	石橋 孝宜
BusinessDevelopment担当執行役員	金 高恩
エンジニアリング担当執行役員	山口 徹
介護福祉事業担当執行役員	山岡 和人
ソリューション開発事業担当執行役員	橋爪 健一
第ニ事業本部担当執行役員	眞玉 京
第一事業本部担当執行役員	寺前 喬
プロダクト担当執行役員	大歳 華王志
コーポレート担当執行役員	戸村 裕輔
カスタマーサポート担当執行役員	片桐 俊之
情報システム担当執行役員	亀田 彗

②社外役員の状況

提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の渡邉一正氏は、人材業界での長期に渡る勤務経験があり、労働人材市場に関して、深い知見を有するとともに、業界でのリスクマネジメントに関する豊富な経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。

社外取締役の尾西祥平氏は、コーポレートガバナンス、M＆A、危機管理、公共政策などの領域において弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、スタートアップ企業における社外役員等の経験も豊富であり、これらの専門性、経験を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。

社外取締役の原田明典氏は、IT分野において新規事業開発や成長戦略を主導するなどの経験を豊富に有しているほか、同分野におけるビジネスの最新動向に精通しており、新規事業に関する深い洞察力及び幅広い人脈を有しております。これらの経験や見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。

社外監査役の川崎聖子氏は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたる金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の池松邦彦氏は、長年にわたる人材業界でのマネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の深野竜矢氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査業務等の経験のほか、スタートアップ業界における財務、会計、マネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

なお、社外取締役の渡邉一正氏は、新株予約権を50個保有しております。この関係以外に、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、内容に応じて内部監査の実施状況の報告を受けるなどしております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査室並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名)で構成されており、毎月１回開催されております。非常勤監査役の１名は公認会計士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、会社経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。詳細は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ）当該企業統治の体制を採用する理由」をご参照ください。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、会計監査人や内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

氏名	開催回数	出席回数(出席率)
川崎 聖子	12回	12回(100％)
池松 邦彦	12回	12回(100％)
深野 竜矢	12回	12回(100％)

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、責任者１名、担当者１名を配置しております。年間計画に従い、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対し監査結果を報告しております。監査の結果については各部門に対し報告され、改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、四半期に１回、会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

2021年10月期以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　工藤　雄一

指定有限責任社員　有倉　大輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

　前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬の限度額は、2026年１月28日開催の株主総会において年額３億円以内（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。)と決議しております。その限度額内で、各人の報酬は任意の指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定することとしております。

監査役報酬の限度額は、2021年１月28日開催の株主総会の決議により年額2,000万円以内（決議直後の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は監査役の協議にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄ごとに定期的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	369,628
非上場株式以外の株式	－	－

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数(銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	383,609	中長期的な企業価値向上に資する可能性があると判断したため
非上場株式以外の株式	－	－	－

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数(銘柄)	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)は、当連結会計年度中に取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等、積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

スキマワークス株式会社

スキマワークス株式会社は2025年８月29日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、スキマワークス株式会社は、決算日を10月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び車両運搬具については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備  　　　３～15年

工具、器具及び備品　２～15年

車両運搬具　　　　　　　６年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主たる事業である「タイミー」事業のうち、各サービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

① 「タイミー」マッチングサービス

クライアントとワーカーのジョブマッチングを実施するスキマバイトサービス「タイミー」を主要サービスとして提供しております。当社はタイミー事業者利用規約に基づき、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となる各種サービスを提供する義務を負っており、クライアントがワーカーの勤務終了を承認しワーカーの賃金等が確定した時点で履行義務が充足されたと判断し、ワーカーの賃金等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額について収益を認識しております。

② 「タイミーキャリアプラス」正社員採用サービス

主に「タイミー」のクライアントに対して、登録ワーカー等の正社員採用サービスとして「タイミーキャリアプラス」を提供しております。当社はタイミーキャリアプラス事業者利用規約に基づき、クライアントが提示した求人条件に合致するワーカーを紹介する履行義務を負っており、ワーカーがクライアントへ入社した時点で履行義務が充足されたと判断し、入社者の想定年収等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額から、早期の退職等が発生した場合の返金値引を控除した金額について収益を認識しております。

なお、早期の退職等が発生した場合の返金値引の見積控除金額は、「返金負債」に含まれるものとして認識しております。

③　受入負荷軽減プロジェクト

主に「タイミー」の物流・食品製造業界のクライアントに対して、ワーカーの受入サポートやワーカーへの現場教育等業務を担うフィールドマネージャーの配置など、様々なワーカー受入負荷軽減のソリューションを提供しております。当社は、当社と雇用契約を締結したフィールドマネージャーを派遣先企業に派遣し、契約に合意された期間にわたって、約束した派遣サービスを提供する履行義務を負っており、当該サービスは稼働時間の経過につれて充足されると判断し、契約期間における稼動実績に応じて収益を認識しております。

④　プロジェクト支援業務

主に地方自治体等に対して、人手不足の解消による地方の創生を意図したプロジェクト支援業務を行っております。当該業務は業務委託契約等に基づき、プロジェクト管理やコンサルティングサービス等を提供する履行義務を負っており、当該サービス等を提供するにつれて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　904,347千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループの繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金が、将来の課税所得及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえたグループ各社の売上高の増加等、また、競業企業の新規参入の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当連結会計年度末において連結財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の競業企業の新規参入などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

（1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2028年４月期の期首から適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  当社は、当社及び連結子会社(スキマワークス株式会社)の運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、本契約の一部には、当社の貸借対照表の純資産の部の金額や損益計算書の営業損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

	(千円)
	当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△13,980
組替調整額	-
法人税等及び税効果調整前	△13,980
法人税等及び税効果額	-
その他有価証券評価差額金	△13,980
その他の包括利益合計	△13,980

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	97,122,000	3,192,000	-	100,314,000

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加　3,192,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにスキマワークス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにスキマワークス株式会社の取得価額とスキマワークス株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	310,120	千円
固定資産	13,162	千円
のれん	345,283	千円
流動負債	△173,942	千円
固定負債	△43,786	千円
株式の取得価額	450,837	千円
現金及び現金同等物	△196,294	千円
差引：取得のための支出	254,543	千円

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として、従業員への福利厚生として、当社内で野菜を栽培するための水耕栽培装置であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となるサービスとして、ワーカー賃金の立替払いを行なっております。これらの事業を行うため、必要な運転資金の資金調達については金融機関からの借入による充当を基本としております。また、新規事業に係る資金需要が生じた場合には、自己資金及び必要に応じて新株発行により調達する方針であります。

資金運用については、短期的な預金等に限定して保有しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、主にオフィス賃借に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。借入金の返済日は決算日後、最長で７年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理マニュアルに従い、営業債権について、全ての取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、コーポレート本部が適時に資金繰計画を作成し日々更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2025年10月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
差入保証金(※２)	460,969	451,206	△9,763
資産計	460,969	451,206	△9,763
長期借入金(※３)	811,754	817,245	5,491
負債計	811,754	817,245	5,491

(※１)  「売掛金」、「未収入金」、「立替金」、「未払金」、「短期借入金」、「前受金」、「預り金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  差入保証金の時価については、賃貸借契約等の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、連結貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。

(※３)  長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※４)  市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当連結会計年度(2025年10月31日)
非上場株式	369,628

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年10月31日)

	１年以内(千円)	１年超５年以内(千円)	５年超10年以内(千円)	10年超(千円)
現金及び預金	14,225,097	-	-	-
売掛金	3,859,914	-	-	-
未収入金	1,304	-	-	-
立替金	11,845,463	-	-	-
合計	29,931,779	-	-	-

(注２)　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年10月31日)

	１年以内(千円)	１年超２年以内(千円)	２年超３年以内(千円)	３年超４年以内(千円)	４年超５年以内(千円)	５年超(千円)
短期借入金	11,110,000	-	-	-	-	-
長期借入金	142,788	442,788	127,788	63,208	2,868	32,314
合計	11,252,788	442,788	127,788	63,208	2,868	32,314

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年10月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2025年10月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	-	-	-
その他	-	-	-
小計	-	-	-
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	369,628	383,609	△13,980
その他	-	-	-
小計	369,628	383,609	△13,980
合計	369,628	383,609	△13,980

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2021年４月15日	2021年４月15日	2021年５月19日
付与対象者の区分及び人数（注)１	当社取締役 ４名(注)３当社従業員 ５名社外協力者 ４名	当社従業員 105名	当社従業員 20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式 7,470,000株	普通株式 3,114,000株	普通株式 582,000株
付与日	2021年４月30日	2021年４月30日	2021年５月31日
権利確定条件	(注)４	(注)４	(注)４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年４月30日～2031年４月29日	2023年５月１日～2031年３月31日	2023年６月１日～2031年３月31日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2021年10月15日	2022年９月１日	2022年９月１日
付与対象者の区分及び人数（注)１	当社従業員 18名	当社取締役 ２名当社従業員 １名	当社従業員 23名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式 141,000株	普通株式 900,000株	普通株式 207,000株
付与日	2021年10月30日	2022年９月30日	2022年９月30日
権利確定条件	(注)４	(注)４	(注)４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2023年10月31日～2031年９月30日	2022年９月30日～2032年９月29日	2024年10月１日～2032年８月31日

	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2022年10月17日	2023年10月16日	2023年10月16日
付与対象者の区分及び人数（注)１	当社従業員 ４名	当社取締役 ２名(注)３	当社取締役 １名当社従業員 26名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式 24,000株	普通株式 4,320,000株	普通株式 618,000株
付与日	2022年10月31日	2023年10月31日	2023年10月31日
権利確定条件	(注)４	(注)４	(注)４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2024年11月１日～2032年８月31日	2023年10月31日～2033年10月30日	2025年11月１日～2033年９月30日

	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
決議年月日	2024年２月15日	2024年４月15日	2024年10月15日
付与対象者の区分及び人数（注)１	当社従業員 24名	当社従業員 １名	当社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式 114,000株	普通株式 135,000株	普通株式 18,000株
付与日	2024年２月29日	2024年４月30日	2024年10月31日
権利確定条件	(注)４	(注)４	(注)４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2026年３月１日～2034年１月31日	2026年５月１日～2034年３月31日	2026年11月１日～2034年９月30日

	第16回新株予約権	第17回新株予約権
決議年月日	2024年10月15日	2025年10月15日
付与対象者の区分及び人数（注)１	当社従業員 ２名	当社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２	普通株式 6,000株	普通株式 18,000株
付与日	2024年10月31日	2025年10月31日
権利確定条件	(注)４	(注)４
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2026年11月１日～2034年９月30日	2027年11月１日～2035年９月30日

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年３月31日に１株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第７回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	4,056,000	1,644,000	165,000	126,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	1,569,000	1,368,000	153,000	81,000
失効	－	－	－	－
未行使残	2,487,000	276,000	12,000	45,000

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	900,000	186,000	24,000	4,320,000
付与	－	－	－	－
失効	－	9,000	－	－
権利確定	297,000	39,000	－	－
未確定残	603,000	138,000	24,000	4,320,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－	－	－
権利確定	297,000	39,000	－	－
権利行使	－	21,000	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	297,000	18,000	－	－

	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	594,000	111,000	135,000	18,000
付与	－	－	－	－
失効	48,000	6,000	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	546,000	105,000	135,000	18,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	－	－	－

	第16回新株予約権	第17回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	6,000	－
付与	－	18,000
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	6,000	18,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②  単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第７回新株予約権
権利行使価格(円)	42	42	42	98
行使時平均株価(円)	1,688	1,639	1,639	1,788
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２	－	－	－	－

	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利行使価格(円)	255	255	255	619
行使時平均株価(円)	－	1,477	－	－
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２	－	－	－	－

	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利行使価格(円)	619	734	1,450	1,191
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２	－	－	－	ア：567イ：589

	第16回新株予約権	第17回新株予約権
権利行使価格(円)	1,191	1,494
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２	626	709

（注）１．対象となる株式１株当たりに換算した公正な評価単価を記載しております。

２．第15回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる２種類の公正な評価単価を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第14回新株予約権以前のストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。

第17回新株予約権のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

（1）使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

（2）主な基礎数値及びその見積方法

	第17回新株予約権
株価変動性 （注)１	49.34%
予想残存期間 （注)２	6.0年
予想配当 （注)３	0円/株
無リスク利子率 （注)４	1.283%

（注)１．類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	9,773,730千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	5,174,793千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年10月31日)

	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	8,654	12,637	16,989	18,254	22,219	43,601	122,357千円
評価性引当額	△8,654	△12,637	△16,989	△18,254	△22,219	△43,601	△122,357千円
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	(b) -千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金122,357千円(法定実効税率を乗じた額)は、連結子会社スキマワークス株式会社における税務上の繰越欠損金の残高であります。当該税務上の繰越欠損金については繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類に基づき全額を回収不能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年11月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62%から31.52%に変更し計算しております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2025年７月23日及び2025年９月16日開催の取締役会において、スキマワークス株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けることについて決議し、2025年８月29日付で株式譲渡及び2025年９月30日付で募集株式の引受を実行いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称	スキマワークス株式会社
事業の内容	物流倉庫の人材課題を解決する物流倉庫のスタッフィングプラットフォームの開発・運営

② 企業結合を行った主な理由

当社経営の最適化、経営資源の集約と効率化の観点から、物流倉庫領域の業務委託（BPO）型運営に強みを持っているスキマワークス株式会社を当社グループに迎え入れ、事業シナジーを最大化させることで事業基盤の強化を図り、持続可能な企業として更なる発展を遂げることを目的として、本株式の取得を決定いたしました。また、スキマワークス株式会社の財務基盤の強化を目的として、株主割当増資の引受を決定いたしました。

③ 企業結合日

2025年８月29日（株式取得日）

2025年９月30日（株主割当増資払込実行日）

2025年10月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受であるため。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2025年10月31日をみなし取得日としており、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年度は、被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡による取得	現金	300,837千円
株主割当増資引受による株式取得	現金	149,999千円
取得原価		450,837千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　22,306千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

345,283千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を見積り、合理的な期間で均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	310,120千円
固定資産	13,162千円
資産合計	323,283千円
流動負債	173,942千円
固定負債	43,786千円
負債合計	217,728千円

(7) 取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

（単位：千円）

サービス名	一時点で移転される財又はサービス	一定の期間にわたり移転される財又はサービス	顧客との契約から生じる収益	外部顧客への売上高
「タイミー」マッチングサービス	34,035,402	-	34,035,402	34,035,402
タイミーキャリアプラス	159,412	-	159,412	159,412
その他	-	94,472	94,472	94,472
合計	34,194,815	94,472	34,289,287	34,289,287

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（注）１．契約負債は顧客から「タイミー」事業における役務提供前に受領した前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は84,089千円であります。

２．返金負債は、「タイミー」事業のうちタイミーキャリアプラスサービスにおいて、早期退職返金条項に基づき、変動対価に関する定めに従って計上しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の金額等はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「タイミー」事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

当社グループは、「タイミー」事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社レバンガ北海道(注２)	北海道札幌市厚別区	30,000	プロバスケットボールチームの運営	-	広告媒体購入	広告宣伝費の支払(注３)	10,000	前払費用	7,333
役員	八木 智昭	-	-	当社取締役	-	-	新株予約権の行使(注４)	34,776	-	-

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．株式会社レバンガ北海道は当社代表取締役小川嶺が議決権の過半数を保有する会社等であります。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件及び取引条件の決定方針等で行っております。

４．2021年４月15日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	5,310,231
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	5,310,231
普通株式の期中平均株式数(株)	99,185,250
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)	7,893,214
(うち新株予約権(株))	(7,893,214)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度末(2025年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)	14,540,647
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	21,169
(うち新株予約権(千円))	(21,169)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	14,519,478
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	100,314,000

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	10,500,000	11,110,000	0.9	－
１年以内に返済予定の長期借入金	143,315	142,788	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	3,295	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	765,100	668,966	0.7	2027年８月31日～2032年１月30日
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	14,813	－	－	－
合計	11,426,524	11,921,754	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	442,788	127,788	63,208	2,868

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

(注)当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、中間連結会計期間の数値は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

	前事業年度(自 2023年11月１日至 2024年10月31日)	当事業年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)
業務委託料（千円）	79,014	118,779
通信費（千円）	253,624	321,838
支払手数料（千円）	177,737	196,563

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

当事業年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び車両運搬具については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　３〜15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　　　　６年

(2) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の主たる事業である「タイミー」事業のうち、各サービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1) 「タイミー」マッチングサービス

クライアントとワーカーのジョブマッチングを実施するスキマバイトサービス「タイミー」を主要サービスとして提供しております。当社はタイミー事業者利用規約に基づき、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となる各種サービスを提供する義務を負っており、クライアントがワーカーの勤務終了を承認しワーカーの賃金等が確定した時点で履行義務が充足されたと判断し、ワーカーの賃金等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額について収益を認識しております。

(2) 「タイミーキャリアプラス」正社員採用サービス

主に「タイミー」のクライアントに対して、登録ワーカー等の正社員採用サービスとして「タイミーキャリアプラス」を提供しております。当社はタイミーキャリアプラス事業者利用規約に基づき、クライアントが提示した求人条件に合致するワーカーを紹介する履行義務を負っており、ワーカーがクライアントへ入社した時点で履行義務が充足されたと判断し、入社者の想定年収等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額から、早期の退職等が発生した場合の返金値引を控除した金額について収益を認識しております。

なお、早期の退職等が発生した場合の返金値引の見積控除金額は、「返金負債」に含まれるものとして認識しております。

(3) 受入負荷軽減プロジェクト

主に「タイミー」の物流・食品製造業界のクライアントに対して、ワーカーの受入サポートやワーカーへの現場教育等業務を担うフィールドマネージャーの配置など、様々なワーカー受入負荷軽減のソリューションを提供しております。当社は、当社と雇用契約を締結したフィールドマネージャーを派遣先企業に派遣し、契約に合意された期間にわたって、約束した派遣サービスを提供する履行義務を負っており、当該サービスは稼働時間の経過につれて充足されると判断し、契約期間における稼動実績に応じて収益を認識しております。

(4) プロジェクト支援業務

主に地方自治体等に対して、人手不足の解消による地方の創生を意図したプロジェクト支援業務を行っております。当該業務は業務委託契約等に基づき、プロジェクト管理やコンサルティングサービス等を提供する履行義務を負っており、当該サービス等を提供するにつれて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建有価証券（その他有価証券）の評価は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　263,548千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性の判断基準については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、翌１年間の税金負担額を軽減することが見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえた募集案件数およびワーカー稼働数の増加による売上高の増加等、また、競業企業の新規参入の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当事業年度末において財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の競業企業の新規参入などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　904,347千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性の判断基準については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、翌５年間の税金負担額を軽減することが見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえた募集案件数およびワーカー稼働数の増加による売上高の増加等、また、競業企業の新規参入の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当事業年度末において財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の競業企業の新規参入などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、本契約の一部には、貸借対照表の純資産の部の金額や損益計算書の営業損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2023年11月１日至 2024年10月31日)	当事業年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)
工具、器具及び備品	-千円	1,015千円

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2023年11月１日至 2024年10月31日)	当事業年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)
工具、器具及び備品	328千円	284千円

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度(千円)	当事業年度 (千円)
子会社株式	-	473,144
計	-	473,144

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2024年10月31日)		当事業年度(2025年10月31日)
繰延税金資産
未払事業税等	103,132千円		103,582千円
未払金	53,323千円		60,545千円
減価償却超過額	15,673千円		36,917千円
ソフトウエア償却	429,981千円		686,323千円
その他	23,021千円		18,531千円
繰延税金資産小計	625,133千円		905,900千円
評価性引当額	△361,584千円		△1,552千円
繰延税金資産合計	263,548千円		904,347千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(2024年10月31日)		当事業年度(2025年10月31日)
法定実効税率	30.6%		30.6%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6%		0.3%
住民税均等割等	0.7%		0.4%
評価性引当額の増減	3.8%		△5.4%
税率変更による影響	△0.4%		△0.2%
賃上げ税制による税額控除	△6.3%		△5.1%
その他	△0.3%		△0.4%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.7%		20.1%

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2026年11月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(千円)	当期末残高(千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	338,519	218,803	-	557,322	102,234	53,299	455,087
工具、器具及び備品	446,625	194,848	16,049	625,424	381,081	152,034	244,342
車両運搬具	-	6,588	-	6,588	1,008	1,008	5,579
リース資産	21,600	-	21,600	-	-	1,285	-
建設仮勘定	-	144,419	53,185	91,234	-	-	91,234
有形固定資産計	806,745	564,659	90,834	1,280,569	484,325	207,627	796,244
長期前払費用	2,906	99,796	6,051	96,651	-	-	96,651

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　本社　　　　電源設備等設置工事　　141,705千円

建物附属設備　　　　　広島支社　　電源設備等設置工事　　 72,839千円

工具、器具及び備品　　本社　　　　設備　　　　　　　　　 64,659千円

広島支社　　設備　　　　　　　　　 31,652千円

従業員貸与用パソコン　　　　　　　 92,239千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　本社　　PCの除却　　　 898千円

本社　　PCの売却　　12,002千円

リース資産　　　　　　本社　　除却　　　　21,600千円

【引当金明細表】

区分	当期首残高(千円)	当期増加額(千円)	当期減少額(目的使用)(千円)	当期減少額(その他)(千円)	当期末残高(千円)
貸倒引当金	70,681	49,197	12,245	52,182	55,451

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から翌年10月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。公告掲載URL：https://timee.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

４．2026年１月28日開催の第９回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、次のとおりとなりました。

（１）事業年度　　　　　　　毎年５月１日から翌年４月30日まで

（２）基準日　　　　　　　　毎年４月30日

（３）剰余金の配当の基準日　毎年４月30日

毎年10月31日

なお、決算期変更の経過期間となる第10期の事業年度は2025年11月１日から2026年４月30日までの６か月となります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第８期(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)2025年１月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2025年１月29日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

事業年度　第９期中(自　2024年11月１日　至　2025年４月30日)2025年６月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年１月29日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

２０２６年１月３０日

株式会社タイミー

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	工 藤 雄 一

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	有 倉 大 輔

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社タイミーの２０２４年１１月１日から２０２５年１０月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　株式会社タイミー及び連結子会社の２０２５年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 【監査の状況】 に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

２０２６年１月３０日

株式会社タイミー

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	工 藤 雄 一

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	有 倉 大 輔

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社タイミーの２０２４年１１月１日から２０２５年１０月３１日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タイミーの２０２５年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

「タイミー」マッチングサービス売上高の正確性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（「タイミー」マッチングサービス売上高の正確性）と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。