3810 サイバーステップ株式会社 半期報告書－第26期(2025/06/01－2026/05/31)

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年１月14日
【中間会計期間】	第26期中（自 2025年６月１日 至 2025年11月30日）
【会社名】	サイバーステップホールディングス株式会社 （旧会社名 サイバーステップ株式会社）
【英訳名】	CyberStep Holdings, Inc. （旧英訳名 CyberStep, Inc.) （注）2025年８月29日開催の第25回定時株主総会の決議により、2025年12月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 湯浅 慎司
【本店の所在の場所】	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】	0570(032)085 (代表)
【事務連絡者氏名】	財務部長 松本 州正
【最寄りの連絡場所】	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】	0570(032)085 (代表)
【事務連絡者氏名】	財務部長 松本 州正
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（オンラインゲーム事業）

当中間連結会計期間において、連結子会社であるCyberStep (Shanghai), Inc.は清算が完了したことに伴い、連結範囲から除外しております。

（エンターテインメント事業）

当中間連結会計期間において、連結子会社である株式会社ＯＮＫＮの全株式を売却したため、連結範囲から除外しております。

なお、当社は2025年12月１日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号を「サイバーステップホールディングス株式会社」に変更し、トレバ株式会社、サイバーステップ株式会社及びCrypTech Capital株式会社を新設しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たに発生したリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは前連結会計年度まで５期連続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失772百万円、経常損失839百万円、親会社株主に帰属する中間純損失794百万円を計上しました。これにより、当社グループの資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の施策により、財務基盤の安定及び収益性の改善に努めてまいります。

①財務基盤の安定

　当社グループでは、当中間連結会計期間において、第三者割当による第41回新株予約権の行使及び新株式並びに第42回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。また、今後の財務体質の強化、資金繰りの安定化のため、さらなる資金調達を当社グループにとって最適な手法により進めるとともに、下記の収益力の向上及び継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に努めてまいります。

②収益力の向上

　当社グループは、前連結会計年度におきまして、新規タイトルの複数開発を進めていた中で、その開発期間の長期化により、当初想定していた時期からリリースが延長したことに伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に伴う競争の激化によって、売上高が低迷したことによる利益の減少を受け、現在の当社グループにおいては既存タイトルの収益性の改善を達成すべく、他社との差別化を図る施策及びグローバルなサービス展開を推進することで、利益回復及び収益基盤の立て直しに努めてまいります。

　既存タイトルであるオンラインクレーンゲーム「トレバ」（以下、「トレバ」）につきましては、現在、取り扱い景品の種類の増加とともに新規コンテンツの開発を進めており、既存タイトルの「テラビット」においては、著名なインフルエンサーとのコラボ等を含めたコンテンツの拡充を進め、これまで以上に魅力的と感じるような遊戯性を取り入れることによって、ユーザーの皆様が長期にわたって楽しんで頂けるよう、より質の高いものを開発し提供することを主眼とした開発体制の強化も進めております。

　その他タイトルにおきましても、効果的なプロモーションの実施とともに各種コンテンツ拡充等によるタイトルのブラッシュアップによってクオリティのレベルアップに注力することで、当社グループにおけるオンラインゲーム事業の収益性の向上と安定化を図ってまいります。また、現在当社グループは、暗号資産関連事業を含む新規サービスへの投資を積極的に進めており、サービス基盤整備や技術開発への先行的な投資が発生しているものの、将来的には既存事業とのシナジー創出、新規収益機会の獲得による収益貢献を見込んでおります。

③経費削減

　当社グループは、現在、「トレバ」における景品仕入や広告宣伝、配送業務を含めた外注先の再検討による外注費用の削減を進めております。加えて、現状における運営・管理体制に見合った規模へ営業所を縮小するとともに、一時的に使用していない区画の転貸や人員配置の見直しによる営業所賃借料等の各種費用の節減、既に広範囲にわたる経費削減策を実施しており、今後においても全社的に内容を吟味したうえで早期に経費削減策を実行してまいります。

④経営資源の集中

　現時点において、将来の収益性が期待できる事業及び子会社を検討・選択するとともに、かかる検討の結果次第では事業売却及び子会社の再編を進めることで当社グループの管理にかかるコストを削減し、当社グループにおける経営資源を収益性が期待できる事業へ集中することにより、今後の事業の成長を達成してまいります。

　以上の施策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでおりますが、その対応策は実施途上にあり、今後の追加的な資金調達の状況や収益性の改善等によっては、当社の資金繰りに重要な懸念が生じることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善などにより、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、物価上昇の継続に加え、地政学的リスクの高まりや米国の関税政策の影響などにより、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

当社グループが属するオンラインゲーム市場においては、スマートフォンをはじめとする端末は既に広く行き渡っており、新たなユーザーの増加はやや落ち着いてきたことに伴って成長が緩やかとなる一方で、通信環境の向上やゲームを複数の機器で遊べる仕組み等の進展もあり、ユーザーのプレイ環境が多様化及び高度化しております。また、新興国を中心とした海外市場の拡大や、ソーシャル機能を重視したゲーム体験の進化により、グローバルでのユーザー獲得競争は依然として活発に展開されています。

このような事業環境のもと、当社グループでは引き続き既存サービスの拡大及び収益性の向上に注力すると共に、培ってきた開発技術を応用した新規サービスの開発を進めてまいりました。

主力事業である「トレバ」については、人気YouTuberとのコラボ企画や、「LABUBU」など世界的人気キャラクターの数量限定企画、ドン・キホーテ「majicaアプリ」との期間限定コラボ、さらに2,000種以上の景品を揃えた大型キャンペーンを実施するなど、ユーザー獲得および収益機会の拡大に向けた施策を強化してまいりました。また、既存事業の成長に加え、中長期的な収益源の多様化を目指し、暗号資産領域を含む新規サービスの企画・推進に取り組んでおります。

しかしながら、「トレバ」が属するオンラインクレーンゲーム市場においては、新規参入の増加に伴い競争環境は一段と厳しさを増しております。その結果、ユーザーの獲得および継続率の確保に対する難易度が高まり、当社としてもより一層の差別化施策が求められる状況が継続しております。一方、将来の成長基盤の強化に向けては、暗号資産関連事業を含む新規サービスへの投資を進めており、現時点では積極的な先行投資のフェーズにあるものの、これらの領域は中長期的な収益貢献を見込む事業として位置づけております。

また、全社的なコスト構造の適正化を目指し、費用項目の精査を進めるとともに、各タイトルにおける運営体制および管理プロセスの見直しを継続的に実施することにより、開発コストを含む固定費削減と運営効率の向上を目指してまいりました。

この結果、当中間連結会計期間においては、売上高は955百万円となり、前年同期に比べ、25.7％の減収となりました。

利益面につきましては、営業損失772百万円（前年同期は営業損失1,124百万円）、経常損失839百万円（前年同期は経常損失1,194百万円）、税金等調整前中間純損失789百万円（前年同期は税金等調整前中間純損失1,193百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失794百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失801百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（オンラインゲーム事業）

オンラインゲーム事業は、主に「トレバ」を展開した事業であります。

オンラインゲーム事業においては、外部顧客への売上高は910百万円（前年同期比20.3％減）、セグメント損失は289百万円（前年同期はセグメント損失230百万円）となりました。

（エンターテインメント事業）

エンターテインメント事業は、主に国内アーティスト等とのマーチャンダイジング事業であります。

エンターテインメント事業においては、外部顧客への売上高は45百万円（前年同期比68.3％減）、セグメント損失は23百万円（前年同期はセグメント損失547百万円）となりました。

（2）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,210百万円増加し、6,288百万円となりました。これは主に、現金及び預金1,814百万円及び仮払金が3,527百万円の増加が生じたことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ133百万円減少し、398百万円となりました。これは主に、短期借入金120百万円の減少が生じたことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,343百万円増加し、5,889百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上による利益剰余金794百万円の減少が生じた一方で、第三者割当による増資及び新株予約権の行使による増資によって資本金3,035百万円及び資本剰余金3,035百万円の増加が生じたことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,814百万円増加し、2,027百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動により、資金は4,252百万円減少（前年同期は1,189百万円の減少）しました。これは主に、税金等調整前中間純損失の計上789百万円及び仮払金の支払額3,527百万円による減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動により、資金は10百万円減少（前年同期は48百万円の増加）しました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入が29百万円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が26百万円及び貸付けによる支出が24百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動により、資金は6,064百万円増加（前年同期は985百万円の増加）しました。これは主に株式の発行による収入5,000百万円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入1,063百万円による増加があったことによるものであります。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

　当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は44百万円であります。
　なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【重要な契約等】

（新設分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、2025年12月１日をもって持株会社体制へ移行するため新設分割方式による会社分割を実施すること、これに伴い同日付で商号を「サイバーステップホールディングス株式会社」に変更することを決議し、2025年８月29日開催の第25回定時株主総会において承認されました。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

（取得による企業結合）

　当社は、2025年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、同日付で株式会社３rdの全株式を取得する契約を締結し、2026年１月14日付で全株式を取得しました。

　詳細は「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

（重要な契約の解除）

　当社は、2025年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、同日付でアリア株式会社の全株式を取得する契約を締結し、クロージング条件を満たすべく諸手続きを進めてまいりました。しかしながら、事業計画の前提条件等に関する認識の相違を含め、クロージング条件としていた諸条件の一部について最終的な合意に至らない事項が判明し、当初想定した子会社化の目的を達成することが困難な状況であることが明らかとなったため、2026年１月14日開催の取締役会において、本件契約を解除することが合理的であると判断し、当社及び売主双方の合意に基づき、本件契約を解除することを決議いたしました。

　詳細は「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	260,000,000
計	260,000,000

　（注）2025年11月27日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より160,000,000株増加し、260,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2025年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2026年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	65,013,082	69,013,082	東京証券取引所 （スタンダード市場）	単元株式数は100株であります。
計	65,013,082	69,013,082	－	－

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年１月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち40,000,000株は、現物出資（貸付金債権 5,000百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当中間連結会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第42回新株予約権

決議年月日	2025年10月20日
新株予約権の数（個）※	213,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 21,360,000株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※	１株当たり125円（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2025年11月28日から2026年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権には譲渡制限は付されていない。ただし、割当先との間で締結された本新株予約権の買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※新株予約権の発行時（2025年11月28日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式21,360,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が（注）２．の規定に従って行使価額（１株当たり125円。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２．第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数で除した額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2025年６月１日～ 2025年11月30日 （注）１	6,630,700	25,013,082	535	4,611	535	3,675
2025年11月28日 （注）２	40,000,000	65,013,082	2,500	7,111	2,500	6,175

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　 125円

資本組入額　　　62.5円

割当先　　　ＱＬ有限責任事業組合　　　　　　　　8,000,000株

ＱＬ第２号有限責任事業組合　　　　　8,000,000株

株式会社　Tiger Japan Investment　　8,000,000株

エクスヒューム有限責任事業組合　　　6,400,000株

株式会社Ｃｏｏｌｓ’９７　　　　　　1,600,000株

富士キャピタル有限責任事業組合　　　4,000,000株

合同会社つながる　　　　　　　　　　4,000,000株

３．当社は、2025年10月20日付の取締役会において、2024年10月28日付の取締役会で決議した第三者割当による新株式及び第41回新株予約権の発行による調達資金の資金使途及び支出予定時期の変更について決議いたしました。そのため、2024年10月28日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要領　５新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」において変更が生じております。

(1）変更理由

　当社は、新株式及び第41回新株予約権の発行・行使による調達資金のうち988百万円を「マーチャンダイジング事業の運営関連費用」として、外注費用を含めた商品開発費用818百万円、プロモーション費用170百万円にそれぞれ充当することによる売上高の向上と収益基盤の強化を目指す方針としておりました。

　しかしながら、当該事業における主要なライセンス契約の締結先であるアーティストより、活動休止の発表がなされました。当社は当該外部環境の変化に伴い、当初計画していた新規商品の企画・製造・販売の見直し、及び現状の市場環境と今後の方針に基づき、慎重な社内検討を行った結果、現状の事業環境下において当該事業へ調達資金より支出を実施する合理性が低下したとの判断により、当該資金使途においては、既に充当済み額425百万円を除く未充当額563百万円について、今後の事業運営の安定性を確保する観点から「運転資金」へと変更することといたしました。なお、運転資金への充当における具体的な内訳は、当社の運転資金の一部として、従業員の給与及び社会保険料等の人件費481百万円、事業所の賃借料等82百万円にそれぞれ充当する方針としております。

(2）変更の内容

　金額及び支出予定時期の変更の内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
① 「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用	45	2024年11月～2026年５月
② マーチャンダイジング事業の運営関連費用	988	2024年11月～2026年12月
③ 運転資金	700	2024年11月～2025年３月
合計	1,733	－

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
① 「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の新規コンテンツ関連費用	45	2024年11月～2026年５月
② マーチャンダイジング事業の運営関連費用	425	2024年11月～2025年９月
③ 運転資金	1,263	2024年11月～2025年３月 2025年10月～2026年２月
合計	1,733	－

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄には、自己株式が19株含まれております。

②【自己株式等】

（注）サイバーステップ株式会社は、2025年12月１日にサイバーステップホールディングス株式会社に商号変更しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

（注）2025年11月27日開催の臨時株主総会の終結の時から2029年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役 経営管理本部担当	緒方 淳一	2025年11月30日

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年６月１日から2025年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2025年５月31日)	当中間連結会計期間 (2025年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	212	2,027
売掛金	202	127
貯蔵品	89	98
仮払金	0	3,528
その他	436	216
貸倒引当金	△188	△10
流動資産合計	752	5,986
固定資産
有形固定資産	0	8
投資その他の資産
出資金	128	144
その他	195	276
貸倒引当金	-	△128
投資その他の資産合計	324	292
固定資産合計	325	301
資産合計	1,077	6,288
負債の部
流動負債
買掛金	0	-
短期借入金	120	-
未払金	126	178
未払費用	92	113
未払法人税等	36	37
その他	151	65
流動負債合計	527	394
固定負債
繰延税金負債	3	3
その他	0	0
固定負債合計	4	4
負債合計	531	398
純資産の部
株主資本
資本金	4,075	7,111
資本剰余金	3,480	6,516
利益剰余金	△7,213	△8,007
自己株式	△0	△0
株主資本合計	341	5,619
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	90	71
為替換算調整勘定	79	77
その他の包括利益累計額合計	169	148
新株予約権	34	121
純資産合計	546	5,889
負債純資産合計	1,077	6,288

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
売上高	1,286	955
売上原価	554	361
売上総利益	731	594
販売費及び一般管理費	※ 1,856	※ 1,367
営業損失（△）	△1,124	△772
営業外収益
受取利息	0	0
受取賃貸料	33	-
為替差益	-	5
投資事業組合運用益	-	15
その他	17	10
営業外収益合計	51	32
営業外費用
支払利息	3	11
株式交付費	1	21
外国源泉税	10	11
支払手数料	46	30
為替差損	41	-
投資事業組合運用損	7	-
貸倒引当金繰入額	10	22
その他	1	1
営業外費用合計	121	98
経常損失（△）	△1,194	△839
特別利益
固定資産売却益	1	0
関係会社株式売却益	-	15
新株予約権戻入益	-	30
関係会社清算益	-	20
特別利益合計	1	67
特別損失
減損損失	-	17
特別損失合計	-	17
税金等調整前中間純損失（△）	△1,193	△789
法人税、住民税及び事業税	3	5
法人税等合計	3	5
中間純損失（△）	△1,197	△794
非支配株主に帰属する中間純損失（△）	△395	-
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△801	△794

【中間連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
中間純損失（△）	△1,197	△794
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	-	△19
為替換算調整勘定	2	△1
その他の包括利益合計	2	△20
中間包括利益	△1,194	△814
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	△798	△814
非支配株主に係る中間包括利益	△395	-

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△1,193	△789
減価償却費	9	1
減損損失	-	17
差入保証金償却額	20	-
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△4	△49
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	-	0
事業損失引当金の増減額（△は減少）	-	△52
受取利息	△0	△0
支払利息	3	11
投資事業組合運用損益（△は益）	7	△15
為替差損益（△は益）	7	△9
固定資産売却損益（△は益）	△1	△0
有価証券売却損益（△は益）	-	△2
関係会社株式売却損益（△は益）	-	△15
関係会社清算損益（△は益）	-	△20
新株予約権戻入益	-	△30
売上債権の増減額（△は増加）	△1	71
棚卸資産の増減額（△は増加）	△57	8
仕入債務の増減額（△は減少）	5	△0
未払金の増減額（△は減少）	△162	52
未払費用の増減額（△は減少）	△4	21
契約負債の増減額（△は減少）	△14	△38
その他の資産の増減額（△は増加）	193	127
その他の負債の増減額（△は減少）	8	10
その他	1	4
小計	△1,182	△698
利息及び配当金の受取額	0	1
利息の支払額	△0	△11
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△7	△17
仮払金の支払額	-	△3,527
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,189	△4,252
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	-	△26
有形固定資産の売却による収入	1	-
投資有価証券の取得による支出	△20	-
出資金の払込による支出	△15	-
出資金の分配による収入	0	0
貸付けによる支出	-	△24
貸付金の回収による収入	2	-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	-	8
非連結子会社株式の売却による収入	-	3
敷金及び保証金の差入による支出	△0	△0
敷金及び保証金の回収による収入	0	29
信託預金の増減額（△は増加）	80	-
その他	0	△0
投資活動によるキャッシュ・フロー	48	△10

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	-	△120
長期借入れによる収入	17	-
長期借入金の返済による支出	△201	-
株式の発行による収入	299	5,000
非支配株主からの払込みによる収入	715	-
新株予約権の発行による収入	6	121
新株予約権の行使による株式の発行による収入	147	1,063
財務活動によるキャッシュ・フロー	985	6,064
現金及び現金同等物に係る換算差額	△8	13
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△164	1,814
現金及び現金同等物の期首残高	822	212
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 658	※ 2,027

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは前連結会計年度まで５期連続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間において重要な営業損失772百万円、経常損失839百万円、親会社株主に帰属する中間純損失794百万円を計上しました。これにより、当社グループの資金繰りに重要な懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の施策により、財務基盤の安定及び収益性の改善に努めてまいります。

①財務基盤の安定

　当社グループでは、当中間連結会計期間において、第三者割当による第41回新株予約権の行使及び新株式並びに第42回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。また、今後の財務体質の強化、資金繰りの安定化のため、さらなる資金調達を当社グループにとって最適な手法により進めるとともに、下記の収益力の向上及び継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に努めてまいります。

②収益力の向上

　当社グループは、前連結会計年度におきまして、新規タイトルの複数開発を進めていた中で、その開発期間の長期化により、当初想定していた時期からリリースが延長したことに伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に伴う競争の激化によって、売上高が低迷したことによる利益の減少を受け、現在の当社グループにおいては既存タイトルの収益性の改善を達成すべく、他社との差別化を図る施策及びグローバルなサービス展開を推進することで、利益回復及び収益基盤の立て直しに努めてまいります。

　既存タイトルである「トレバ」につきましては、現在、取り扱い景品の種類の増加とともに新規コンテンツの開発を進めており、既存タイトルの「テラビット」においては、著名なインフルエンサーとのコラボ等を含めたコンテンツの拡充を進め、これまで以上に魅力的と感じるような遊戯性を取り入れることによって、ユーザーの皆様が長期にわたって楽しんで頂けるよう、より質の高いものを開発し提供することを主眼とした開発体制の強化も進めております。

　その他タイトルにおきましても、効果的なプロモーションの実施とともに各種コンテンツ拡充等によるタイトルのブラッシュアップによってクオリティのレベルアップに注力することで、当社グループにおけるオンラインゲーム事業の収益性の向上と安定化を図ってまいります。また、現在当社グループは、暗号資産関連事業を含む新規サービスへの投資を積極的に進めており、サービス基盤整備や技術開発への先行的な投資が発生しているものの、将来的には既存事業とのシナジー創出、新規収益機会の獲得による収益貢献を見込んでおります。

③経費削減

　当社グループは、現在、「トレバ」における景品仕入や広告宣伝、配送業務を含めた外注先の再検討による外注費用の削減を進めております。加えて、現状における運営・管理体制に見合った規模へ営業所を縮小するとともに、一時的に使用していない区画の転貸や人員配置の見直しによる営業所賃借料等の各種費用の節減、既に広範囲にわたる経費削減策を実施しており、今後においても全社的に内容を吟味したうえで早期に経費削減策を実行してまいります。

④経営資源の集中

　現時点において、将来の収益性が期待できる事業及び子会社を検討・選択するとともに、かかる検討の結果次第では事業売却及び子会社の再編を進めることで当社グループの管理にかかるコストを削減し、当社グループにおける経営資源を収益性が期待できる事業へ集中することにより、今後の事業の成長を達成してまいります。

　以上の施策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでおりますが、その対応策は実施途上にあり、今後の追加的な資金調達の状況や収益性の改善等によっては、当社の資金繰りに重要な懸念が生じることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、連結子会社であるCyberStep (Shanghai), Inc.の清算が完了したため、連結の範囲から除外しております。

　当中間連結会計期間において、ミライヲツナグ株式会社及びテノーラ株式会社を新たに設立したため、連結範囲に含めております。

　当中間連結会計期間において、連結子会社である株式会社ＯＮＫＮの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（仮払金について）

　当社は、当中間連結会計期間の監査人の期中レビューにおいて、2025年10月３日に開示している「子会社等の異動を伴う株式譲渡契約に関する基本合意書締結のお知らせ」に示されるアリア株式会社及び３ｒｄ株式会社の株式取得対価名目で、当中間連結会計期間の2025年10月９日、同年10月10日、同年10月14日に合計3,150百万円を支払いましたが、当該支払いの前提となる株式購入契約に関する取締役会の承認は2025年10月20日となっていた上、当連結中間会計期間末時点で、株式購入対価が確定しておらず、株式取得が完了していないとの指摘を受けました。

　また、当社は、監査人からの取引価格の妥当性について指摘を受け、2025年12月10日付で、アリア株式会社及び３ｒｄ株式会社が提示した事業計画の達成可能性が低いと判断した場合、株式譲渡対価の減額を可能とする株式譲渡契約の条件変更を行いました。さらに、2026年１月14日に、アリア株式会社との株式譲渡契約を解除しています。

　加えて、当社は、2025年10月20日に、アリア株式会社に対し、契約締結後に貸付金とする予定の377百万円を支出いたしましたが、当該支出は、当社投資委員会の検討の後、当該貸付金に係る契約およびその仮払いに関しての社内の稟議決裁を得ていたものの、当社取締役会の承認を受けていなかったこと、および、アリア株式会社において、当社と合意していた手続を経ずに、当該支出が利用されているとの指摘を監査人より受けました。

　これらの指摘を経て当社では、当該支出について、当中間連結会計期間末では、株式購入対価が未定であること、株式の引渡しが未了であることなどから、仮払金として処理し、本指摘後速やかにアリア株式会社に対し当該仮払金全額の返還を請求したことで、2026年１月９日に377百万円、同年１月13日に1,900百万円、総額2,277百万円をすでに返還いただいております。また、３ｒｄ株式会社においては、株式譲渡対価の確定まで当該仮払金である1,250百万円の保全がなされることの覚書を締結しております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年６月１日 至 2025年11月30日）
販売促進費	480百万円	459百万円
給与手当	315	276
販売手数料	161	110

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年６月１日 至 2025年11月30日）
現金及び預金勘定	658百万円	2,027百万円
現金及び現金同等物	658	2,027

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、資本金が225百万円、資本剰余金が555百万円増加し、資本金が3,857百万円、資本剰余金が3,342百万円となっております。主な要因は以下のとおりであります。

①子会社BloomZ Inc.の増資によって、資本剰余金が329百万円増加しております。

②第39回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が75百万円、資本剰余金が75百万円それぞれ増加しております。

③2024年11月14日付で、合同会社シーディーワンから第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金が149百万円、資本剰余金が149百万円それぞれ増加しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年６月１日　至　2025年11月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において、資本金が3,035百万円、資本剰余金が3,035百万円増加し、資本金が7,111百万円、資本剰余金が6,516百万円となっております。主な要因は以下のとおりであります。

①2025年11月28日付で、ＱＬ有限責任事業組合、ＱＬ第２号有限責任事業組合、株式会社Tiger Japan Investment、エクスヒューム有限責任事業組合、株式会社Ｃｏｏｌｓ’９７、富士キャピタル有限責任事業組合及び合同会社つながるから第三者割当による新株式の発行に係る払込みを受けたことにより、資本金が2,500百万円、資本剰余金が2,500百万円それぞれ増加しております。なお、第三者割当による新株式の発行に係る払込みについては、金銭債権の出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法によっております。

②第41回新株予約権の行使に伴い、資本金が535百万円、資本剰余金が535百万円それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

セグメント損失（△）の調整額△346百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

２．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年６月１日　至　2025年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

セグメント損失（△）の調整額460百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

２．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第２四半期連結累計期間に、「オンラインゲーム事業」セグメントにおいて減損損失を13百万円計上しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

　当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、それ以外の収益は該当がないため記載しておりません。

　当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

当中間連結会計期間（自　2025年６月１日　至　2025年11月30日）

　当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、それ以外の収益は該当がないため記載しておりません。

　当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2024年６月１日 至 2024年11月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年６月１日 至 2025年11月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△58円71銭	△33円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（百万円）	△801	△794
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（百万円）	△801	△794
普通株式の期中平均株式数（株）	13,655,445	23,464,904
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2025年10月20日取締役会決議による第42回新株予約権 新株予約権の数 213,600個 普通株式 21,360,000株

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新設分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2025年７月25日開催の取締役会及び2025年８月29日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、2025年12月１日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割（以下「本新設分割」という。）を実施し、これに伴い同日付で商号を「サイバーステップホールディングス株式会社」に変更いたしました。

１．会社分割の要旨

(1）当該組織再編の日程

新設分割計画承認取締役会　2025年７月25日

新設分割計画承認株主総会　2025年８月29日

効力発生日　　　　　　　　2025年12月１日

　なお、「サイバーステップ株式会社」及び「CrypTech Capital株式会社」を新設会社とする新設分割は、会社法第805条の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行われております。

(2）当該組織再編の方式

　当社を分割会社とし、トレバ株式会社、サイバーステップ株式会社及びCrypTech Capital株式会社を新設分割設立会社とする新設分割です。

(3）当該組織再編に係る割当ての内容

　当社が営む「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業について、本新設分割の対価として、トレバ株式会社は普通株式1,000株を発行し、すべて分割会社である当社に割当てました。

　当社が営む「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業を除くオンラインゲーム事業及びエンターテインメント事業について、本新設分割の対価として、サイバーステップ株式会社は普通株式1,000株を発行し、すべて分割会社である当社に割当てました。

　当社が営む暗号資産関連事業について、本新設分割の対価として、CrypTech Capital株式会社は普通株式1,000株を発行し、すべて分割会社である当社に割当てました。

(4）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(5）会社分割により増減する資本金

　本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

(6）承継会社が承継する権利義務

　トレバ株式会社は、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業に属する資産、負債及びその他の権利義務を新設分割計画書に定める範囲において、当社から承継します。

　サイバーステップ株式会社は、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業を除くオンラインゲーム事業及びエンターテインメント事業に属する資産、負債及びその他の権利義務を新設分割計画書に定める範囲において、当社から承継します。

　CrypTech Capital株式会社は、暗号資産関連事業に属する資産、負債及びその他の権利義務を新設分割計画書に定める範囲において、当社から承継します。

(7）債務履行の見込み

　本新設分割において、当社、トレバ株式会社、サイバーステップ株式会社及びCrypTech Capital株式会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、いずれも重畳的債務引受の方法によるものとしております。

２．本新設分割の当事会社の概要

	分割会社	新設会社	新設会社	新設会社
(1）名称	サイバーステップホールディングス株式会社 （旧会社名 サイバーステップ株式会社）	トレバ株式会社	サイバーステップ株式会社	CrypTech Capital株式会社
(2）所在地	東京都杉並区和泉一丁目22番19号	東京都杉並区和泉一丁目22番19号	東京都杉並区和泉一丁目22番19号	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 湯浅 慎司	代表取締役社長 堀家 昌貴	代表取締役社長 佐藤 類	代表取締役社長 田邊 真二
(4）事業内容	オンラインゲーム事業等	オンラインゲーム事業等	オンラインゲーム事業等	暗号資産関連事業
(5）資本金	7,111百万円	100百万円	100百万円	10百万円
(6）決算期	５月末日	５月末日	５月末日	５月末日

３．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社３rd

事業の内容　　　　コンタクトセンター及びコンタクトセンターシステムに関する業務

(2）企業結合を行った主な理由

　デジタル領域の強みとの事業分野における専門性が相互に補完し合い、中長期的なシナジー創出につながる可能性があるとの認識のため。

(3）企業結合日

2026年１月14日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

　変更ありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,250百万円
取得原価		1,250

（注）2025年12月10日付で株式譲渡代金の変更等に係る覚書を締結し、取得対価の減額に関して契約内容の一部を変更しており、当該条件により変更される可能性があります。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用（概算額）　３百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（重要な契約の解除）

　当社は、2025年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、同日付でアリア株式会社の全株式を取得する契約を締結し、クロージング条件を満たすべく諸手続きを進めてまいりましたが、2026年１月14日開催の取締役会において、本件契約を解除することを決議いたしました。

１．契約解除の理由

　当社とアリア株式会社及び売主は本件契約の締結以降、クロージング条件を満たすべく諸手続きを進めていた中で、事業計画の前提条件等に関する認識の相違を含め、クロージング条件としていた諸条件の一部について最終的な合意に至らない事項が判明し、当初想定した子会社化の目的を達成することが困難な状況であることが明らかとなったため、本件契約を解除することが合理的であると判断したため。

２．契約の相手先の名称

　アリア株式会社

３．契約解除の時期

　　2026年１月14日

４．契約の内容

　　アリア株式会社の全株式を取得し、子会社化する株式譲渡契約

５．契約の解除が営業活動等へ及ぼす重要な影響

　　本契約の解消による当社連結業績へ与える影響は軽微なものと見込んでおります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年１月14日
サイバーステップホールディングス株式会社
取締役会 御中

監査法人アリア 東京都港区

代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 業務執行社員 公認会計士 萩 原 眞 治

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサイバーステップホールディングス株式会社の2025年６月１日から2026年５月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年６月１日から2025年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイバーステップホールディングス株式会社及び連結子会社の2025年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度以前より継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

　追加情報に記載されているとおり、会社はアリア株式会社及び３ｒｄ株式会社への支払いについて仮払金（3,150百万円）として処理している。

　なお、2026年１月９日（377百万円）、同年１月13日（1,900百万円）の返済を受け、アリア株式会社からは仮払金の全額返金（2,277百万円）を受けている。また、３ｒｄ株式会社とは株式譲渡対価の確定まで当該仮払金（1,250百万円）の保全がなされることの覚書を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。