8887 株式会社シーラホールディングス 半期報告書－第48期(2025/06/01－2026/05/31)

【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年１月14日
【中間会計期間】	第48期中（自 2025年６月１日 至 2025年11月30日）
【会社名】	株式会社シーラホールディングス （旧会社名 株式会社クミカ）
【英訳名】	SYLA Holdings Co., Ltd. （旧英訳名 CUMICA CORPORATION）（注）2025 年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議により、2025年６月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長CEO 杉 本 宏 之
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区広尾一丁目１番39号 恵比寿プライムスクエア７階 （2025年６月１日から本店所在地 埼玉県草加市金明町389番地１が上記のように移転しております。）
【電話番号】	03(4560)0640
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO 我 妻 心
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区広尾一丁目１番39号 恵比寿プライムスクエア７階
【電話番号】	03(4560)0640
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO 我 妻 心
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．当社は、「株式給付信託（BBT-RS）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり中間純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数は、当該信託が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動については、注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たに発生したリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前期比較を行っておりません。　

(１) 経営成績に関する説明

当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復傾向が続く一方、急激な円安や世界的な政情不安から、依然として先行き不透明な状況にあります。このような状況のもと、不動産業界におきましては、建築資材価格の高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境の先行きは引き続き不透明な状況が続いております。

　当社におきましては、「世界中の不動産投資を民主化する」をスローガンに掲げ、1口1万円から不動産投資を始められる不動産クラウドファンディングサービス「利回りくん」の提供や、不動産開発においては、用地仕入れから企画・設計、建築、販売、管理までをワンストップで対応することで品質・コスト・スピードの最適化に取り組んでまいりました。

　また、東京23区や、川崎市、横浜市など単身者の人口増加が著しいエリアにコンパクトサイズの物件を集中的に供給することで、大手との競合を回避しつつ効率的な経営資源投下を行う独自のランチェスター戦略を取り入れております。

　この結果、当中間連結会計期間における売上高は19,290百万円、営業利益は1,799百万円、経常利益は1,263百万円となりました。また、当中間連結会計期間において、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）に記載のとおり、株式会社シーラテクノロジーズとの経営統合に伴い、「負ののれん発生益」（特別利益）7,909百万円、「段階取得に係る差損」（特別損失）2,259百万円を計上しております。この結果として、親会社株主に帰属する中間純利益は6,150百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　総合不動産事業

　総合不動産事業は、主として、用地仕入れから企画・設計、建築、販売までを一貫して自社で遂行する垂直統合型の事業モデルにより、主力ブランド「SYFORME（シーフォルム）」シリーズ等を都心部を中心に展開しております。当中間連結会計期間においては、新築区分マンション販売を中心とする販売活動を行いました。なかでも、2025年9月に販売を開始したSYFORME SUMIYOSHI Ⅲは販売開始から約2ヶ月で完売（決済・引渡しベース）する盛況ぶりを見せました。その他、ブラックロックが運用する私募ファンドへの新築マンションの1棟売却や、東京都港区六本木の収益物件、東京都豊島区の土地等を販売したことにより、売上高が16,784百万円、セグメント利益が2,842百万円となりました。

②　不動産管理事業

　不動産管理事業は、主に、販売後のアフターサービスとして、アセットマネジメント、プロパティマネジメント、ビルマネジメントを包括的に提供しております。家賃集金代行や入退去対応などオーナー様の管理負担を軽減し、管理効率と安心を実現しており、当社の岩盤収益基盤を形成しています。これらの管理運営に伴う賃料収入は、長期的・安定的なストック収入として当社の収益を支えております。当中間連結会計期間においては、賃料収入、賃貸管理売上等により売上高が1,348百万円、セグメント利益が470百万円となりました。

③　建設事業

　建設事業は、商品性の向上や収益性の最大化を目指し、設計・仕様の見直しや計画再構築を推進し、グループ内製化の推進により、外注から建設原価の抑制に努めています。当中間連結会計期間においては、自社開発物件の建設工事や請負工事の受注等により売上高が87百万円、セグメント損失が163百万円となりました。

④　再生可能エネルギー事業

　再生可能エネルギー事業は、主として、太陽光発電に関わるすべての工程を一括して担うシステムインテグレーターとして、土地の仕入れから設計・施工、運用、保守管理までをワンストップで提供しております。当中間連結会計期間においては、電力販売および太陽光発電所の運営・保守等により売上高が932百万円、セグメント損失が４百万円となりました。

⑤　その他事業

　その他事業につきましては、投資事業で保有株式の一部を売却したことなどによる売上高が148百万円、セグメント利益が41百万円となりました。

(２) 財政状態に関する説明

（資　産）

当中間連結会計期間末における流動資産は、41,700百万円となりました。その主な内訳は、仕掛販売用不動産15,424百万円、販売用不動産11,508百万円、現金及び預金10,621百万円であります。

当中間連結会計期間末における固定資産は、21,220百万円となりました。その主な内訳は、土地12,479百万円、投資その他の資産2,760百万円であります。

この結果、当連結中間会計期間末における資産は、62,921百万円となりました。

（負　債）

当中間連結会計期間末における流動負債は、18,406百万円となりました。その主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金8,304百万円、短期借入金4,029百万円であります。

当中間連結会計期間末における固定負債は、25,900百万円となりました。その主な内訳は、長期借入金23,922百万円であります。

この結果、当中間連結会計期間末における負債は、44,306百万円となりました。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は18,614百万円となりました。主な内訳は、資本剰余金4,126百万円、利益剰余金11,385百万円であります。

(３) キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、7,361百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。なお、各キャッシュ・フローの他に、株式交換による現金及び現金同等物の増加額（6,697百万円）が発生しております。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間における営業活動の結果獲得した資金は、1,466百万円となりました。主な要因は、税金等調整前中間純利益（6,810百万円）、段階取得に係る差損（2,259百万円）があった一方、負ののれん発生益（7,909百万円）があったこと等によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間における投資活動の結果使用した資金は、3,468百万円となりました。主な要因は、定期預金の増減額による支出（1,340百万円）、有形固定資産の取得による支出（1,965百万円）があったこと等によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間における財務活動の結果獲得した資金は、856百万円となりました。主な要因は、短期借入金の純増減額による収入（2,223百万円）、長期借入れによる収入（6,586百万円）があった一方、長期借入金の返済による支出（7,642百万円）があったこと等によるものであります。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【重要な契約等】

当社は2025年９月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社シーラテクノロジーズを吸収合併することを決議し、2025年12月１日を効力発生日として、同社を吸収合併いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数(株)(2025年11月30日)	提出日現在発行数(株)(2026年１月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,730,204	41,730,204	東京証券取引所スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	41,730,204	41,730,204	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2024/12/2	2024/12/2	2024/12/2
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役２名	取締役１名	取締役２名従業員３名
新株予約権の数(個)	132	2	283
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）	普通株式 1,452,000	普通株式 22,000	普通株式 3,113,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	73	106	73
新株予約権の行使期間	2025年６月１日～2027年４月30日	2025年６月１日～2027年５月31日	2025年６月１日～2027年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 73資本組入額 (注)３	発行価格 106資本組入額 (注)３	発行価格 73資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件	新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。	新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。	新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５	(注)５	(注)５

	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
決議年月日	2024/12/2	2024/12/2	2024/12/2
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役１名従業員14名	取締役５名従業員３名	社外協力者１名
新株予約権の数(個)	415	810	50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）	普通株式 45,650	普通株式 89,100	普通株式 5,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)	303	411	437
新株予約権の行使期間	2025年６月１日～2028年２月28日	2025年６月１日～2030年７月31日	2025年６月１日～2031年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 303資本組入額 (注)３	発行価格 411資本組入額 (注)３	発行価格 437資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件	新株予約権者が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。	新株予約権者が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。	新株予約権者が新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後１年内に限り、その相続人は、本項に定める手続に基づき、新株予約権を行使できる。ただし、新株予約権者の相続人は、１個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。	新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５	(注)５	(注)５

※　新株予約権の発行時（2025年６月１日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の数

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）合併等

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（1）株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

（2）時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（3）合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４.　新株予約権の取得事由

（1）新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役または従業員の地位を失った場合（ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。）であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（3）新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

５.　組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

６.　新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数は切り捨てる。

７.　新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

	第7回新株予約権
決議年月日	2024/12/2
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者１社
新株予約権の数(個)	3,211
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）	普通株式 317,889
新株予約権の行使時の払込金額(円)	0.00009米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額
新株予約権の行使期間	2025年６月１日～2033年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 金0.00009米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額(注)４資本組入額 (注)４
新株予約権の行使の条件	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

※　新株予約権の発行時（2025年６月１日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、かかる発行又は処分の払込期日（払込期間が設定されている場合はその末日）を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。

３.　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。 

①　2025年６月１日から2026年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60％まで 

②　2026年３月31日から2027年３月30日まで：新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80％まで 

③　2027年３月31日以降：新株予約権者が保有する本新株予約権の総数 

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

	第8回新株予約権
決議年月日	2024/12/2
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者１社
新株予約権の数(個)	1,312
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）	普通株式 144,320
新株予約権の行使時の払込金額(円)	0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額
新株予約権の行使期間	2025年６月１日～2028年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額(注)４資本組入額 (注)４
新株予約権の行使の条件	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

※　新株予約権の発行時（2025年６月１日）における内容を記載しております。2025年６月１日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。

（注）１.　新株予約権の数の算定方法

付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 

（1）株式分割または株式併合 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 

（2）合併等 

当社が合併等（合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。 

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 

当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。 

３.　新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

（2）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 

４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 

（2）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

５.　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 

再編対象会社の普通株式とする。 

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。 

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（5）新株予約権を行使することができる期間 

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。 

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

上記5.に準じて決定する。 

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限 

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 

（8）その他新株予約権の行使の条件 

上記4.に準じて決定する。 

（9）その他の条件については、再編対象会社が決定する。 

６.　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。 

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高(百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2025年６月１日(注)１	29,182,230	41,242,530	-	2,300	-	2,272
2025年６月１日～2025年11月30日(注)２	487,674	41,730,204	63	2,364	63	2,335

（注）１.　2025年６月１日を効力発生日とする当社を株式交換完全親会社、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

２.　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＳＹ	東京都港区愛宕１丁目１－１	12,498,200	30.06
株式会社シーラテクノロジーズ	東京都渋谷区広尾１丁目１－３９	3,688,300	8.87
湯藤 善行	東京都港区	2,930,070	7.04
杉本 宏之	東京都港区	2,855,850	6.86
株式会社ベクトル	東京都港区赤坂４丁目15－１	704,000	1.69
伊藤 功一	東京都千代田区	587,400	1.41
株式会社武蔵野銀行(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10－８(東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂エンターシティＡＩＲ)	310,000	0.74
極東ホールディングス株式会社	山口県下関市観音崎町14番１－1401	300,000	0.72
Ｆｕｔｕｒｅ ｄｅｓｉｇｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社	東京都渋谷区宇田川町１－12	275,440	0.66
熊谷 正寿	東京都港区	275,000	0.66
計	―	24,424,260	58.75

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式137,350株があります。

　　　２．発行済株式の総数に対する所有自己株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には「株式給付信託

　　　　　（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社株式252,000株は含まれておりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）　完全議決権株式（その他）欄の普通株式には「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社
　　　　普通株式252,000株（議決権の数2,520個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)株式会社シーラホールディングス	東京都渋谷区広尾１丁目１－39	137,300	―	137,300	0.33
計	―	137,300	―	137,300	0.33

（注）　「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりませ

ん。

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間連結会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年６月１日から2025年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第47期事業年度　　　　　太陽有限責任監査法人

第48期中間連結会計期間　ＲＳＭ清和監査法人 

１【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しております。中間連結財務諸表作成のための基本となる事項は以下のとおりであります。
 
(1) 連結の範囲の重要な変更
連結子会社の数　　４社
　　連結子会社の名称　株式会社シーラテクノロジーズ、株式会社シーラ、株式会社シーラソーラー、
　　　　　　　　　　　株式会社シーラブレイン

　2025年６月１日を効力発生日とする、当社を株式交換完全親会社、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換により、株式会社シーラテクノロジーズ及び同社の子会社である株式会社シーラ、株式会社シーラソーラー、株式会社シーラブレインの４社が新たに連結の範囲に含まれています。

非連結子会社の数　　２社
　　非連結子会社の名称　River Sky Homes Co.,Ltd.、莉斐股份有限公司

　上記２社は、当期純損益及び利益剰余金等からして、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

持分法を適用した関連会社の数　　１社
　　持分法を適用した関連会社の名称　株式会社transista

持分法を適用しない非連結子会社の数　２社
　　非連結子会社の名称　River Sky Homes Co.,Ltd.、莉斐股份有限公司

　上記２社は、当期純損益及び利益剰余金等からして、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

　当社は、2025年８月28日開催の第47回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。)に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-RestrictedStock))」(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬制度であります。

（１）取引の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設計される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。

（２）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当中間連結会計期間末110百万円、252,000株であります。

(中間連結貸借対照表関係)

１　保証債務

当社の物件購入者に対する金融機関からの融資に係る保証債務は、次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当中間連結会計期間（自 2025年６月１日 至 2025年11月30日）
現金及び預金勘定	10,621百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金及び定期積金	△3,065
投資事業組合等の預金	△193
現金及び現金同等物	7,361

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自  2025年６月１日　至　2025年11月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2025年８月28日定時株主総会	普通株式	18	1.50	2025年５月31日	2025年８月29日	利益剰余金

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2025年12月12日取締役会	普通株式	249	6.00	2025年11月30日	2026年１月30日	利益剰余金

（注）2025年12月12日開催の取締役会の決議による普通株式の配当金の総額249百万円については、株式給付信託（BBT-RS）に関して信託が保有する当社株式に係る配当金１百万円が含まれております。

３．株主資本の著しい変動

（株式交換）

　　当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社と株式会社シーラテクノロジーズの株式交換契約を決議し、2025年６月１日付での効力発生に伴い、負ののれん発生益7,909百万円、および段階取得に係る差損2,259百万円を計上しております。

（新株予約権の行使による払い込み）

　当中間連結会計期間において、新株予約権の行使による払い込みにより、資本金および資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。

（自己株式の取得）

　2025年７月24日開催の取締役会決議に基づき、自己株式389,300株の取得を行っております。当該変動等により、当中間連結会計期間において、自己株式が163百万円増加しております。

(企業結合等関係)

(株式交換)

当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を行うことを決議し、2025年６月１日を効力発生日として株式交換を行いました。

これを受け、株式会社東京証券取引所は、当社が実質的存続会社ではないと認められることから、有価証券上場規程第 601 条第１項第５号 a の規定により、2025年５月30日付で「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入り（猶予期間は 2025年６月1日から 2029年５月31日まで）を公表しております。

当社が、上記の猶予期間中に新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を申請し、かかる基準に適合すると認められた場合には、猶予期間が解除され、当社の上場は維持されることになります。一方で、猶予期間内に当該基準に適合しない場合には、上場廃止となるおそれがあります。

当社は、今後見込まれる新規上場に準じた審査を通過できるよう、2025年６月１日からの新経営体制（同日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更）の下で最善を尽くしてまいります。 

本株式交換による経営統合について

１. 本経営統合の背景・目的

近年、我々を取り巻く外部環境は急速に変化しており、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進展」「都市化の進行」「建設コストの高騰」「市場金利の上昇」など、長期的に経済の動向を左右する構造的な潮流が加速しております。こうした環境変化を受け、不動産業界においても、従来のビジネスモデルからの転換や、急速に変化する市場への柔軟な対応が求められています。特に、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセスの構築、少人数によるプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその有効活用、人材の柔軟な活用などが、重要な経営課題となっています。このような認識のもと、当社およびシーラテクノロジーズは、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、双方の強みとノウハウを活かしながら、ビジネスモデルを相互に補完し、事業シナジーの創出に取り組んでまいりました。

しかしながら、今後ますます加速する環境変化に的確かつ迅速に対応し、先進的な不動産ビジネスのさらなる開拓と、スピード感をもって高水準な事業展開を実現していくためには、統一されたビジョンと理念のもと、両社が一体となって事業を推進する必要があるとの認識に至りました。

その結果、両社は、より強固な協力関係と資本関係の構築を通じて、事業基盤の拡大および財務基盤の強化を図るべく、早期の経営統合が不可欠であるとの結論に達し、このたび株式交換契約の締結に至ったものです。

当社はこれまで、不動産開発事業、建築事業、不動産販売事業を主軸とし、地域に根差したサービス体制と取引先との強固なネットワークを強みに、堅実で実行力のある事業運営を展開してまいりました。

一方、シーラグループは、不動産事業および不動産管理事業に加え、不動産クラウドファンディング事業を展開しており、AIやビッグデータを活用した仕入・販売の最適化、ならびにクラウドファンディングによる機動的な資金調達を通じて、先進的かつ柔軟な不動産ビジネスを推進しております。加えて、東京都心部を中心に、川崎市・横浜市など首都圏の主要エリアにおいて数多くの開発実績を有し、都市型不動産開発における高い専門性を備えております。

 本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラグループが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、ならびに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。

２.企業結合の概要

（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　：株式会社シーラホールディングス

事業の内容　　　　　：総合不動産事業、建設事業、再生可能エネルギー事業、不動産テック事業

（２）　企業結合日

2025年６月１日

（３）　本経営統合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換

（４）　結合後企業の名称

2025年６月１日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更

（５）　取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率：　　0.00%

企業結合日に追加取得した議決権比率　：　100.00%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　：　100.00%

（６）　取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、シーラテクノロジーズを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。

３．中間連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年６月１日から2025年11月30日まで

４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

５．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）　本株式交換に係る割当ての内容

（２） 本株式交換比率の算定方法

当社及びシーラテクノロジーズは、本株式交換に係る株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。

当社は、第三者算定機関として株式会社Stand by Cを、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、シーラテクノロジーズはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業を選定いたしました。

当社及びシーラテクノロジーズは、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、法務アドバイザーの助言を参考に、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

６．本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　シーラテクノロジーズは、2025年６月１日現在残存している新株予約権として、下表「シーラテクノロジーズが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計6,215個、目的となるシーラテクノロジーズ株式の数の合計47,176株）を発行しております（なお、シーラテクノロジーズが過去に発行した第２回、第３回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。）。

(注１) 目的となる株式の種類はシーラテクノロジーズ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるシーラテクノロジーズ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

(注２) 目的となる株式の種類は当社株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となる当社株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

(注３) 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。

当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラテクノロジーズが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、当社が発行する第１回新株予約権乃至第８回新株予約権をそれぞれ割り当てております。

７．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　2,259百万円

８. 発生した負ののれんの金額、発生原因

（１）発生した負ののれんの金額

　7,909百万円

（２）発生原因

　取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債の純額を下回ったため、その差額を負ののれんとして計上しております。

（事業譲受）

　当社は、2025年７月18日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社シーラソーラー（以下「シーラソーラー」といいます。）が、株式会社寿（以下「寿社」といいます。）より、同社が展開する再生可能エネルギー分野の太陽光関連事業（以下「本事業」といいます。）の事業譲渡契約を締結することを決議いたしました。当契約に基づき2025年８月１日付で事業の譲受を完了いたしました。

１．事業譲受の概要

（１）相手企業の名称及びその事業の内容

　　　相手企業の名称　株式会社寿

　　　事業の内容　　　寿社が運営する再生可能エネルギー分野の太陽光関連事業

（２）事業譲受を行った主な理由

当社グループは、不動産事業で培ったアセットマネジメント力を軸に、周辺領域における事業機会の拡大に注力しております。

本事業を譲り受けるシーラソーラーは、中部エリアを中心に、太陽光発電に関する一連のプロセスである、土地仕入れ、システム設計、施工、運用、保守・メンテナンス、管理を一貫して手がける、太陽光発電システムインテグレーターです。

寿社は、関東一円で建築・土木・石材工事事業を営んでおり、ベテランスタッフによる高い技術力を有し、豊富な経験と実績があります。

本事業の譲り受けにより、寿社の土木工事のノウハウ取得によるシーラソーラーの受注工事の範囲拡大や、販売エリアおよび販売チャネルの拡大を見込んでおります。

当社は今後も、既存の業務領域の拡大を図りながら、再生可能エネルギー分野での知見を蓄積し、より安定的かつ持続可能な事業ポートフォリオの形成に寄与してまいります。

（３）事業譲受日

　　　2025年８月１日

（４）事業譲受の法的形式

　　　現金を対価とする事業譲受

２．中間連結損益計算書に含まれている譲受事業の業績の期間

　　2025年８月１日から2025年11月30日まで

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金及び預金	121百万円
	取得原価		121百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　31百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

130百万円

（２）発生原因
　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
    11年間にわたる均等償却

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

当中間連結会計期間（自　2025年６月１日　至　2025年11月30日）

（注）１.　「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２.　セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,386百万円には、セグメント間取引消去△１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,384百万円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.　セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「総合不動産事業」セグメントにおいて、賃貸仲介に関する固定資産について、当初想定されていた収益を下回る見込みとなったため27百万円の減損損失を計上いたしました。

（のれんの金額の重要な変動）

「再生可能エネルギー事業」セグメントにおいて、当社連結子会社である株式会社シーラソーラーが、株式会社寿より、同社が展開する再生可能エネルギー分野の太陽光関連事業の事業譲受を行ったことに伴い、のれんの金額が増加しております。

なお、当該事業によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間においては130百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

当中間連結会計期間において、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換により連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益を7,909百万円計上しております。

また、当該事象による負ののれん発生益は特別利益であるため、セグメント利益には含まれておりません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間連結会計期間(自 2025年６月１日至 2025年11月30日)
（1）１株当たり中間純利益	148円 40 銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	6,150
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額（百万円）	6,150
普通株式の期中平均株式数（株）	41,448,477
（2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	135円 84 銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額（百万円）	-
普通株式増加数（株）	3,830,284
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第5回新株予約権(決議年月日2024年12月2日、新株予約権の数810個、普通株式89,100株) 第6回新株予約権(決議年月日2024年12月2日、新株予約権の数50個、普通株式5,500株)

（注）株式給付信託（BBT-RS）が保有する当社株式を「１株当たり中間純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、「１株当たり中間純利益」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当中間連結会計期間において252,000株です。

(重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）

　当社は、2025年９月17日開催の取締役会において、2025年12月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を決議いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社シーラテクノロジーズ

事業の内容　　　　　経営コンサルティング事業、不動産賃貸事業

（２）企業結合日

2025年12月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社、シーラテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社シーラホールディングス

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループは、2025年６月１日の経営統合以降、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実現など、グループ一体化経営を実現することを目的として、事業展開を加速させてきました。今般、当社はさらに踏み込んで経営資源の一元管理、最適配分を行い、事業戦略を一層推進・強化することを目的に、シーラテクノロジーズとの合併をすることといたしました。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（自己株式の取得）

　2026年１月14日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づく自己株式の取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　当社は、資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすることを目的に、自己株式の取得を行います。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得する株式の種類	当社普通株式
（２）取得する株式の総数（上限）	300,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：0.80%）
（３）株式の取得価額の総額（上限）	100百万円
（４）取得する期間	2026年１月15日～2026年４月30日（予定）
（５）取得の方法	東京証券取引所における市場買付または東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付け

（ご参考）現在の自己株式の保有状況（2026年１月14日時点）

発行済株式総数（自己株式を除く）	37,652,554株
自己株式数（注）	4,077,650株

（注）自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託E口）名義の株式給付信託分252,000株を含みます。

（多額の資金の借入）

　当社の連結子会社である株式会社シーラは、物件購入資金、ＰＪ資金及び運転資金に充当するため、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

①　物件購入資金

借入先	SBI新生アセットファイナンス株式会社
借入金額	689百万円
借入実行日	2025年12月25日
返済期限	2027年１月５日
返済方法	期日一括返済
年利率	短期プライムレート＋1.175%
担保、保証の有無	有（保有物件）

②　PJ資金

借入先	株式会社SBJ銀行
借入金額	855百万円
借入実行日	2025年12月25日
返済期限	2028年12月25日
返済方法	元金均等返済（毎月2百万円、最終回771百万円）
年利率	短期プライムレート△0.275%
担保、保証の有無	有（保有物件）

③　運転資金

借入先	オリックス銀行株式会社
借入金額	632百万円
借入実行日	2025年12月26日
返済期限	2026年12月30日
返済方法	期日一括返済
年利率	短期プライムレート＋0.125%
担保、保証の有無	有（保有物件）

２ 【その他】

2025年12月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………………      249百万円

（ロ）１株当たりの金額………………………………………………   ６円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………………   2026年１月30日

（注）2025年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年１月14日

株式会社シーラホールディングス

取締役会  御中

RSM清和監査法人 東京事務所

指定社員業務執行社員		公認会計士	中村 直樹

指定社員業務執行社員		公認会計士	津田 格朗

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーラホールディングスの2025年６月１日から2026年５月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年６月１日から2025年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シーラホールディングス及び連結子会社の2025年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。