3031 株式会社ラクーンホールディングス 半期報告書－第30期(2025/05/01－2026/04/30)

【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年12月11日
【中間会計期間】	第30期中(自 2025年５月１日 至 2025年10月31日)
【会社名】	株式会社ラクーンホールディングス
【英訳名】	RACCOON HOLDINGS, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 小方 功
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
【電話番号】	03-5652-1692(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役財務担当副社長 今野 智
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号
【電話番号】	03-5652-1711
【事務連絡者氏名】	取締役財務担当副社長 今野 智
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託(J-ESOP)」に残存する当社株式を、「１株当たり中間(当期)純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間（2025年５月１日～2025年10月31日）における我が国経済は、アメリカの関税政策の影響の懸念が続く中、雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安やインフレの継続により個人消費の下振れ懸念がされており、先行きの不透明感は払拭されずに推移しました。

このような状況の中、当社グループでは当連結会計年度を初年度とする中期経営計画に取り組んでおります。今中期経営計画のテーマは「顧客ニーズを生かした各サービスの成長と、グループ顧客化によるLTV向上」を掲げており、2026年4月期は、引き続き顧客獲得ベースを向上させることで事業規模の拡大を図っていく方針で二桁増収、二桁増益を目指しております。この結果、当中間連結会計期間における売上高は3,134,899千円(前年同期比2.7％増)となりました。なお、前期第３四半期より株式会社ラクーンレント（家賃保証事業）が連結子会社から除外された影響により連結売上高の成長率は抑制されております。

費用面におきましては、人件費は前年同期比3.9％増、広告宣伝費は前年同期比6.8％増とそれぞれ一桁増加となりました。その他費用については、今期から開始する株主優待コストの計上と、EC事業においてアメリカの関税の影響により海外送料等が増加したことで前年同期比28.2％増となった結果、販売費及び一般管理費は前年同期比10.2％増となりました。この結果、営業利益574,617千円(前年同期比7.3％減)、経常利益519,200千円(前年同期比13.4％減)、親会社株主に帰属する中間純利益322,334千円(前年同期比11.5％増)となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

①  EC事業

EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、購入客数の成長維持と客単価の向上により流通額を増加させることに取り組んでおります。

国内は、引き続き集客効果が高いリスティング広告を中心に広告投資を行っております。また、オーガニック流入による会員の方がLTVが高い傾向があるため、今期からはSEO対策の強化にも取り組んでおります。当第２四半期では購入客数と購入客単価ともに順調に伸びた結果、国内流通額は前年同期比9.7％増となりました。

海外は、タイやフランス、イギリスなどの高成長が続く国が多い一方で、構成比が高く低迷が続いている香港や、関税の影響を受けているアメリカ等の購入客数が減少しました。その一方で購入客単価の増加は続いており、購入客単価が海外GMVの成長を牽引いたしました。この結果、海外流通額は前年同期比6.0％増になり、当中間連結会計期間の「スーパーデリバリー」の流通額は14,475,757千円(前年同期比8.6％増)となりました。

この結果、EC事業の売上高は1,841,175千円(前年同期比6.8％増)となりました。費用面においては、人件費が前年同期比20.1％増に加え、アメリカの関税の影響により海外送料等が増加したことでその他費用が前年同期比43.9％増となった結果、販売費及び一般管理費は前年同期比18.3％増となり、セグメント利益は582,285千円(前年同期比0.8％減)となりました。

②  フィナンシャル事業

「Paid」におきましては、加盟企業の獲得増加を継続するとともに、加盟企業単価を向上させることに取り組んでおります。取扱高は順調な成長が継続しており、グループ外の取扱高は22,390,880千円(前年同期比11.2％増)、全体の取扱高(グループ内の取扱高6,483,300千円を含む)は、28,874,181千円(前年同期比10.5％増)となりました。

「URIHO」におきましては、契約者数を増やすことにより保証残高を増加させ、売上高成長に繋げることに取り組んでおります。当中間連結会計期間末の保証残高は、70,078,566千円と、前期末比11.2％増になりました。

なお、前期第３四半期より株式会社ラクーンレント（家賃保証事業）が連結子会社から除外されました。この影響を受けた結果、フィナンシャル事業の売上高は1,462,548千円(前年同期比1.5％減)となりました。費用面においては、最近の低いデフォルト状況を反映し引当金を見直した結果、売上原価率が低下し、この結果、セグメント利益は402,376千円(前年同期比7.2％増)となりました。

(2) 財政状態の分析

当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より400,969千円増加して16,618,808千円になりました。流動資産は325,916千円増加して13,638,873千円になりました。増加の主な要因は、短期借入金の返済等により現金及び預金が225,845千円減少した一方で、取引の増加に伴い売掛金が802,607千円増加したことによるものです。固定資産は75,053千円増加して2,979,934千円になりました。増加の主な要因は、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定が合計で36,553千円増加したことと、繰延税金資産が30,496千円増加したことによるものです。

当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末より311,358千円増加して11,944,922千円になりました。流動負債は338,113千円増加して11,032,459千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加に伴い買掛金が649,257千円増加した一方で、返済により短期借入金が300,000千円減少ことによるものです。固定負債は26,755千円減少して912,463千円になりました。減少の主な要因は返済により長期借入金が22,500千円減少したことによるものです。

当中間連結会計期間末の純資産合計は89,611千円増加して4,673,885千円になりました。増加の主な要因は配当金の支払いにより利益剰余金が245,499千円減少した一方で、親会社株主に帰属する中間純利益322,334千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末より226,186千円減少して4,104,354千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は527,360千円（前年同期比99,234千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、税金等調整前中間純利益519,200千円を計上したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は178,982千円（前年同期比62,538千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発等による無形固定資産の取得による支出93,801千円と投資有価証券の取得による支出87,500千円を計上したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は574,563千円（前年同期比399,669千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、配当金の支払額245,499千円と短期借入金の純減額300,000千円により資金が減少したことによるものです。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【重要な契約等】

当中間連結会計期間において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	37,411,200
計	37,411,200

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数(株)(2025年10月31日)	提出日現在発行数(株)(2025年12月11日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,262,043	22,262,043	東京証券取引所プライム市場	単元株式数100株
計	22,262,043	22,262,043	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2025年５月１日～2025年10月31日	3,100	22,262,043	1,820	1,878,917	1,820	14,845

(注)　新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小方 功	東京都品川区	4,209,900	20.57
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019(常任代理人 株式会社みずほ銀行)	AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN,IRELAND （港区港南2丁目15-1）	1,412,600	6.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８－１	1,382,700	6.75
石井 俊之	東京都中央区	379,500	1.85
今野 智	東京都世田谷区	365,900	1.78
CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013 USA （新宿区新宿6丁目27-30）	240,100	1.17
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13-1	197,789	0.96
BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR (常任代理人 バークレイズ証券株式会社)	1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM （港区六本木6丁目10-1）	175,800	0.85
UBS AG LONDON A/C IPB SEGRE GATED CLIENT ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH, SWITZERLAND （新宿区新宿6丁目27-30）	158,800	0.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004(常任代理人 株式会社みずほ銀行)	ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON,MASSACHUSETTS （港区港南2丁目15-1）	155,300	0.75
計	－	8,678,389	42.41

(注) １．上記のうち、以下の所有株式は、当該各社の信託業務に係る株式です。

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

２．上記のうち、以下の株主は、海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行なうとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

　　STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

　　CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT

　　BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR

　　STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004

３．上記のほか、当社所有の自己株式が1,800,650株(8.08％)あります。

４．当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が当社株式129,660株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

５．2025年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含む。)において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2025年５月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	株式 899,200	4.04
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社	東京都港区東新橋一丁目９番１号	株式 194,800	0.88

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式129,600株を含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式60株及び当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．上記のほか、単元未満株式50株を所有しております。

２．「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式129,600株は、上記の自己株式には含まれておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年５月１日から2025年10月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度395,463千円、129,660株、当中間連結会計期間395,463千円、129,660株であります。

(中間連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

(※)　長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

※２　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

３　保証債務

当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権及び支払家賃等の保証引受を行っており、下記保証債務残高は当社グループが提供している保証枠の金額を記載しております。

※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行（前連結会計年度は取引銀行11行）と当座貸越契約及びコミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　事業整理損

前中間連結会計期間(自　2024年５月１日　至　2024年10月31日)

当社の連結子会社である株式会社ラクーンレントにおいて契約上の地位の一部を移転したことに伴い発生した損失であります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年５月１日　至　2024年10月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年７月27日定時株主総会	普通株式	107,672	5.00	2024年４月30日	2024年７月29日	利益剰余金

(注)　2024年７月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金648千円が含まれております。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年11月29日取締役会	普通株式	214,876	10.00	2024年10月31日	2025年１月14日	利益剰余金

(注)　2024年11月29日取締役会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,296千円が含まれております。

３．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年５月１日　至　2025年10月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2025年７月26日定時株主総会	普通株式	245,499	12.00	2025年４月30日	2025年７月28日	利益剰余金

(注)　2025年７月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,555千円が含まれております。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2025年11月28日取締役会	普通株式	225,075	11.00	2025年10月31日	2026年１月13日	利益剰余金

(注)　2025年11月28日取締役会の決議における配当金の総額には、株式給付規程に基づく株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式に対する配当金1,426千円が含まれております。

３．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年５月１日　至　2024年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△342,416千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年５月１日　至　2025年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△410,043千円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が含まれております。なお、全社収益は、主に各事業セグメントからの経営指導料等であり、全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2024年５月１日　至　2024年10月31日)

(注)　「その他の収益」には、収益認識会計基準の適用範囲外(収益認識会計基準第３項)である企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく「URIHO」及び「家賃保証」から生じる収益等が含まれております。

当中間連結会計期間(自　2025年５月１日　至　2025年10月31日)

(注)　「その他の収益」には、収益認識会計基準の適用範囲外(収益認識会計基準第３項)である企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく「URIHO」から生じる収益等が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間(自 2024年５月１日至 2024年10月31日)	当中間連結会計期間(自 2025年５月１日至 2025年10月31日)
(1) １株当たり中間純利益金額	13円51銭	15円86銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円)	289,106	322,334
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円)	289,106	322,334
普通株式の期中平均株式数(株)	21,402,675	20,329,155
(2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額	13円41銭	15円72銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	162,890	178,776
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)　株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託(J-ESOP)」に残存する当社株式を、「１株当たり中間純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前中間連結会計期間129,660株、当中間連結会計期間129,660株)。

(重要な後発事象)

(第三者割当による第18回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)

2025年11月28日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしました。

１．第18回新株予約権の概要

(１)	割当日	2025年12月17日本引受契約（以下に定義します。）において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意します。
(２)	新株予約権の総数	46,511個（本新株予約権１個当たり266円）
(３)	新株予約権の発行価額	総額12,371,926円
(４)	当該発行による潜在株式数	4,651,100株本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。
(５)	調達資金の額	3,012,331,426円（差引手取概算額：3,006,481,426 円）（注）（内訳）本新株予約権発行分 12,371,926円本新株予約権行使分 2,999,959,500円
(６)	行使価額	１株当たり645円
(７)	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
(９)	割当予定先	AAGS S8, L.P.
(10)	その他	当社は、AAGS S8, L.P.（以下「割当予定先」といいます。）との間で、2025年11月28日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。本引受契約において、以下の内容が定められます。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年12月17日とします。(i) 割当予定先は、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、本新株予約権を行使しません。(ii) (i)にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式の取引が５取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合（軽微な違反を除きます。）、又は⑥有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。(iii) また、本引受契約において、以下の内容が定められます・優先交渉権等・本新株予約権の取得請求権
(11)	資金使途	M&A等による事業拡大 3,006百万円

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

(１)	払込期日	2025年12月17日本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年12月17日とする。なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意します。
(２)	新株予約権の総数	40個
(３)	社債及び新株予約権の発行価額	本社債の金額100円につき金100円但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
(４)	利率（％）	本社債に利息は付さない。
(５)	当該発行による潜在株式数	3,100,700株本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがって上限転換価額及び下限転換価額はありません。
(６)	調達資金の額	2,000,000,000円（差引手取概算額：1,987,970,820円）
(７)	行使価額又は転換価額	１株当たり645円
(８)	償還期限	2030年12月17日
(９)	償還の方法	①満期償還本社債は、2030年12月17日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。②その他繰上償還新株予約権付社債発行要項に基づく繰上償還が行われる場合がある。
(10)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
(11)	割当予定先	AAGS S8, L.P.
(12)	その他	当社は、割当予定先との間で、2025年11月28日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（本引受契約）を締結しております。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年12月17日とします。(i) 割当予定先は、2025年12月18日から2026年６月17日までの期間は、本新株予約権を行使しません。(ii) (i)にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合（軽微な違反を除きます。）、又は⑥有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。(iii) また、本引受契約において、以下の内容が定められます。・優先交渉権等・本新株予約権付社債の繰上償還請求権
(13)	資金使途	①事業拡大に向けた広告宣伝費及び販売促進費 1,500百万円②事業拡大に向けた人件費及び開発費 487百万円

２ 【その他】

2025年11月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)配当金の総額………………………………………225,075千円

(ロ)１株当たりの金額…………………………………11円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2026年１月13日

(注)　2025年10月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年12月11日

株式会社ラクーンホールディングス

　取　　締　　役　　会　　御中  

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

東 京 事 務 所

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	藤 井 淳 一

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	豊 泉 匡 範

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラクーンホールディングスの2025年５月１日から2026年４月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2025年５月１日から2025年10月31日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクーンホールディングス及び連結子会社の2025年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。