3823 ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 有価証券報告書－第21期(2024/09/01－2025/08/31)

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月28日
【事業年度】	第21期（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
【会社名】	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】	THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 亀田 信吾
【本店の所在の場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 橋本 直樹
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 橋本 直樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．当社は東京証券取引所の市場再編により、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．株主総利回りの比較指数は配当込みTOPIXの数値を使用しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．当社は2023年６月30日付で簡易新設分割により子会社ＷＨＤＣアクロディア株式会社を設立し、「ソリューション事業」を移管しました。これにより、当社は純粋持株会社となっており、売上高が減少しております。また、当連結会計年度において土地と建物を取得したことに伴い、賃料収入を計上することになったことから事業持株会社となりました。

２【沿革】

年月	事項
2004年７月	携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立
2004年12月	携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発
2005年３月	第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始
2005年３月	マルチメディアに対応したユーザーインターフェースエンジン「VIVID UI」を開発
2005年５月	本社を東京都渋谷区広尾に移転
2005年12月	大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置
2006年７月	フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置
2006年９月	携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発
2006年10月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2007年４月	米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立
2007年７月	東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立
2007年８月	本社を東京都目黒区上目黒に移転
2008年２月	集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始
2008年３月	株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施
2008年10月	当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始
2008年11月	絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発
2009年１月	「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発
2009年２月	クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発
2009年６月	行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結
2010年９月	ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始
2010年９月	株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結
2010年11月	Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始
2011年３月	ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始
2011年３月	行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結
2011年４月	韓国にTI Corporationを設立
2011年６月	スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立
2011年６月	Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始
2011年６月	Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始
2012年５月	本社を東京都渋谷区東に移転
2013年10月	第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行
2013年11月	ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受
2014年７月	ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡
2014年11月	第三者割当による新株式の発行
2014年11月	本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2015年３月	「インターホン向けIoTシステム」を開発
2015年８月	第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行
2016年５月	第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行
2017年１月	第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行
2017年３月	株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化
2017年５月	本社を東京都新宿区愛住町へ移転
2017年８月	第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行
2017年９月	株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化
2017年９月	スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表

年月	事項
2017年10月	グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化
2017年12月	「Technical Pitch」の一般販売を開始
2018年１月	東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更
2018年11月	株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化
2019年４月	第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行
2019年４月	投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始
2019年４月	オンラインビンゴカジノシステムを開発完了
2019年５月	新型インターホンIoTシステム「SIMインターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了
2019年７月	スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始
2019年10月	ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了
2019年12月	センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始
2019年12月	IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始
2020年２月	スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始
2020年４月	センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始
2020年６月	第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行
2020年８月	給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始
2020年９月	センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始
2020年12月	Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始
2021年２月	「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始
2022年１月	商号をTHE WHY HOW DO COMPANY 株式会社に変更
2022年４月	東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更
2022年４月	第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
2022年８月	著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始
2022年９月	小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化
2023年７月	純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立
2023年８月	ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’s Room事業を行う新会社One’s Room株式会社を設立
2023年９月	地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化
2023年９月	子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始
2023年10月	ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース
2023年10月	子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始
2023年11月	第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行
2024年９月	カプセルトイ事業の株式会社ドリームプラネットを子会社化
2025年１月	WHDCアクロディアが動画配信アプリ「au Short」にて保護猫動画の提供を開始
2025年２月	日焼事業の株式会社サンライズジャパンを子会社化
2025年２月	WHDCアクロディアの「Acrodea IoT」がViXion株式会社の「ViXion01S」アプリに採用
2025年９月	ブライダル事業の株式会社スティルアンを子会社化
2025年10月	漏水探索機等の開発・製造及び輸入販売を行う株式会社グッドマンを子会社化

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社７社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業及びライフスタイル事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　また、当連結会計年度より、株式会社サンライズジャパンの株式を取得した結果、報告セグメントとして「ライフスタイル事業」を新たに追加しております。また、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

① ソリューション事業

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

② 飲食関連事業

　飲食関連事業は、不動産のサブリース、「渋谷肉横丁」に関する商標権の管理を行っております。

③ 教育関連事業

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。

④ エンタテインメント事業

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。また、2024年９月に株式を取得し連結子会社となったカプセルトイ事業を行う株式会社ドリームプラネットの業績は、当報告セグメントに含めております。

⑤ ライフスタイル事業

　ライフスタイル事業は、子会社の株式会社サンライズジャパンにおいて、日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸業務等を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 割合（％）	関係内容
（連結子会社） ＷＨＤＣアクロディア株式会社 (注)４	東京都新宿区	10,000千円	ソリューション事業	100	経営指導料の受取
（連結子会社） 株式会社渋谷肉横丁 （注）３	東京都新宿区	66,500千円	飲食関連事業	100	資金の援助 賃貸借契約等についての連帯保証 経営指導料の受取
（連結子会社） 株式会社インタープラン （注）４	東京都新宿区	20,000千円	教育関連事業	100	経営指導料の受取
（連結子会社） 株式会社SOUND PORT	東京都港区	15,010千円	エンタテインメント事業	85.07	－
（連結子会社） Pavilions株式会社 （注）４	東京都港区	5,000千円	エンタテインメント事業	85.00	資金の援助
（連結子会社） 株式会社ドリームプラネット(注)２、３、４	埼玉県鶴ヶ島市	10,000千円	エンタテインメント事業	51.00 （34.00）	－
（連結子会社） 株式会社サンライズジャパン(注）２、３、４	東京都渋谷区	100千円	ライフスタイル事業	51.00 （49.00)	役員の兼務 資金の援助

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．債務超過会社であります。債務超過額は以下の通りであります。

　　　　株式会社渋谷肉横丁　　　　　　　　　　　 382,221千円

　　　　株式会社ドリームプラネット　　　　　　　　20,047千円

　　　　株式会社サンライズジャパン　　　　　　　　99,264千円

４．株式会社ドリームプラネット、Pavilions株式会社、WHDCアクロディア株式会社、株式会社サンライズジャパン、株式会社インタープランについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は以下となります。

	売上高 （千円）	経常利益 （千円）	当期純利益 （千円）	純資産額 （千円）	総資産額 (千円)
株式会社ドリームプラネット	660,394	43,523	41,707	△20,047	168,196
Pavilions株式会社	310,112	103,324	69,131	107,710	249,602
ＷＨＤＣアクロディア株式会社	264,170	19,168	17,052	4,683	58,718
株式会社サンライズジャパン	257,769	△49,463	△55,524	△99,264	228,524
株式会社インタープラン	176,009	38,391	25,188	121,225	169,809

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計期間において、当社グループの従業員数は、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンを連結子会社としたことに伴い、50名増加し、76名となりました。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

　当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、M＆Aを成長の主軸に位置付け、後継者不足による事業承継ニーズの高まり等を背景に、売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。

(3) 経営環境

　当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、各事業はそれぞれ固有の異なる事業環境を持っております。当社グループは、各事業の市場における変動影響をポートフォリオの最適化により吸収し、事業環境の変動に強い経営環境の構築を目指しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

　前記のような経営環境の下、継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質に転換し、持続的な成長に向かうという当社グループの課題に対処すべく、以下の取り組みを推進してまいります。

① M＆Aによる中長期的な成長

　当社は、2023年８月期に持株会社体制に移行し、当連結会計年度からは、M＆Aを主軸として当社グループの成長を図ることを経営戦略としております。付加価値の高い企業獲得のためのソーシング・目利き・取得後のPMIの実行といった、持続的なM＆Aの推進のための体制の確保及び整備を推進してまいります。

② 各事業分野の継続的な維持

　ソリューション事業のうち、当社既存事業については、プラットフォーム分野におけるストック型ビジネスである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」やソーシャルゲームの「サッカー日本代表ヒーローズ」など、安定収益となっているものに絞った上で、新規案件の獲得を目指しております。その上で、新たな新規ビジネスとして、AR（拡張現実）技術を応用した新サービスや、プラットフォーム事業やスポーツ関連IoT事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトの推進などにより、さらなる成長を目指してまいります。

　飲食関連事業においては、飲食業界の厳しい環境に対応し、飲食の直営店舗については営業を終了し、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。

　教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっておりますが、雇用環境の回復に伴い求職者を対象とする行政の予算は抑制傾向にあり、受講生獲得のための競争が厳しい状況となっております。さらなる再成長のため、コスト管理を徹底した上で時代のニーズを捉えた新規サービスの立ち上げでの事業の拡大に向けた準備を進めてまいります。

　エンタテインメント事業においては、PavilionsとSOUND PORTについては、著作権管理収益や興行等における出演、ファンクラブの運営など、音楽家の小室哲哉氏を中心として、継続的に進めてまいります。過去の小室哲哉氏のミリオンヒット曲のリバイバルでのリリースやOVAL SISTEM（オーバル・システム）をはじめとした、今後の日本を代表とするアーティストの発掘に努めてまいります。

カプセルトイ事業のドリームプラネットについては、更なる成長戦略を描くために、様々な需要があるエリアへカプセルトイ設置の増加を目指してまいります。

　当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したライフスタイル事業は、2025年９月30日付で新たに株式会社スティルアンが当社子会社となったことにより、同社と株式会社サンライズジャパンの２社が行うことになります。国内シェアNo.１を誇る、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタル事業、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」を展開する化粧品事業に加えて、浜松市を中心とする静岡県西部にて長年堅実経営で最大規模のブライダル事業、グランピング事業をしてきたスティルアンを取り込むことで、当社グループの成長に大きく貢献してまいります。

③ コスト管理

　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」及び「調整後EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。

※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。

※調整後EBITDAは、EBITDAにM＆Aに係る手数料とデューデリジェンス費用を戻し入れ、算出しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。

　経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　今後は、取締役会や、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。

(2）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要性に鑑みた取り組みについては検討中ですが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。

人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、現状のリスク管理はコーポレート・ガバナンスの範疇と体制において行われ、「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、本社機能の維持及び子会社の提供するサービス等において、インターネットの活用を前提としており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダー等のサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。

(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。

(6) 子会社事業について

① WHDCアクロディア株式会社について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　WHDCアクロディア株式会社が行うソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。

③ Pavilions株式会社について

主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 株式会社ドリームプラネットについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社ドリームプラネットは、全国の飲食店・小売店等におけるカプセルトイ販売機の設置・巡回補充を中心とした委託型ビジネスを展開しております。主要な設置先との契約条件の変更、競合事業者の参入、店舗側の改装・閉店等により設置台数が減少した場合には、売上高や利益率に影響を及ぼす可能性があります。

　また、同社が取り扱うカプセルトイは、キャラクターライセンスや市場トレンドに左右されやすく、人気商品の供給不足、ライセンス条件の変更等が生じた場合には、安定的な商品供給が困難になる可能性があります。

⑤ 株式会社サンライズジャパンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社サンライズジャパンは、フィットネスクラブ・温浴施設等への日焼けマシン等の販売・レンタル事業を主とし、あわせて自社開発の化粧品を販売しています。

　日焼けマシン等の設置施設側の投資意欲や集客状況の変化、美容・健康分野における消費者ニーズやトレンドの変化、日焼け機器の利用に関する行政当局等の安全基準の改定等があった場合には、機器の販売・レンタル需要が減退し、収益に影響を及ぼす可能性があります。

　化粧品事業については、薬機法その他の関連法令に従う必要があり、当該規制の見直しや行政対応が生じた場合には、追加のコストが発生する可能性があります。

⑥ 株式会社スティルアンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社スティルアンは、ウエディング、レストラン、法人宴会等のブライダル関連事業を展開しており、景気や消費マインドに左右されやすい市場特性を持ち、特定エリアにおける人口動態や競合施設の出店動向、繁忙期への需要集中という季節性の影響を受けます。このため、景気後退や消費者の節約志向の高まり、同一商圏での競合式場の進出、感染症の再拡大や少子化の進行により成約件数が減少した場合には、同社の売上・利益に一定の影響が生じる可能性があります。

　また、挙式・宴会におけるサービス品質は顧客満足度や口コミに直結するため、オペレーション上の事故・クレーム・個人情報の漏えいが発生した場合には、当社グループの信用にも影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 株式会社グッドマンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社グッドマンは、自治体・水道事業者・設備工事会社等を主な顧客として、漏水探索機・管路診断機器の自社開発品および輸入機器の販売を行っています。

　地方公共団体や水道事業者等の修繕予算等の動向、輸入機器についての為替レートの急変やサプライヤーの仕様変更等により需要が変動し、売上高の一時的な減少や在庫回転率の低下が発生する可能性があります。

　また、同社は独占的な販売権に基づいて輸入販売を行っていますが、販売権を失った場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。

(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。

(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。

(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。

(13) 新規事業の展開について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　2022年３月31日開催の取締役会において決議され発行された、第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）の2025年10月31日現在の残数は37,000個となっております。当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、2023年10月24日開催の取締役会において決議され発行された、第15回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）の2025年10月31日現在の残数は22,600個となっております。第15回新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 法令及び規制に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社に対し、2024年６月25日付で証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して当社提出の約６年前の第15期（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）有価証券報告書に係る訂正報告書の提出命令を発出するよう勧告がなされ、これを受けて、関東財務局長から2024年７月17日付で「ソフトウエア仮勘定の過大計上に伴う売上原価の過小計上」を主な事由とする有価証券報告書及び有価証券届出書の訂正報告書等を提出するよう命令が発出され、2025年10月１日付で課徴金納付命令の決定を受けました（以下「本件命令」といいます。）。

　これに対し、当社は、当社が我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計基準委員会及び公認会計士協会が公表した会計基準に則って計上を行っており、本件命令には承服できないものとして、命令取消の訴訟の提起を行う方針を取締役会で議決したこと及び本件命令の取消しを求める訴訟の提起をした旨をこれまで順次公表してきております。当社は、前連結会計年度において、課徴金引当金繰入額44百万円を特別損失に計上いたしましたが、今後の訴訟の結果によっては、訴訟費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(17) 重要事象等について

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失247百万円、親会社株主に帰属する当期純損失961百万円を計上したことで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。さらに、当連結会計年度においても営業損失72百万円を計上し、依然として厳しい状況が続いております。

しかし、後段において述べる諸施策により、当連結会計年度における営業損失は前期に対して174百万円の改善となり、大幅に縮小しております。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益については892百万円の改善を実現しております。現金及び預金の保有額は前連結会計年度末に595百万円であったところ、当連結会計年度では1,246百万円と109.3％増となっており、資金繰りも大幅に改善している状況にあります。この状況が継続することによって、当該重要事象の早期解消に努めてまいります。

　こうしたＶ字回復基調をもたらした諸施策とは、次のとおりです。①積極的なＭ＆Ａの推進：Ｍ＆Ａを基軸とした当社グループの再成長を積極的に推進し、当連結会計年度においては、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンを取得いたしました。これにより、売上高は134.3％増加いたしました。また、2025年９月30日付でブライダル事業を行う株式会社スティルアンの子会社化を行いました。②ビジネスモデル革新が困難な事業分野からの撤退：収益化に時間の掛かる産業廃棄物処理事業からの撤退と、長期間にわたって営業損失を計上していたグアムにおけるビンゴシステム事業からの撤退を実現し、今後は不確実性の高い事業領域・赤字セグメントを抱えない見込みです。

　また、2025年９月に大規模な新株予約権の行使（行使総額525百万円）があったこと等により、2025年９月末現在の現預金残高は2,230百万円となっております。

　当社グループでは、売却を前提としない長期保有を原則とするM＆A戦略を軸に、さらなる収益確保と高成長性を目指してまいります。こうしたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策等による影響が一部に見られるものの緩やかに回復していますが、物価上昇の継続が消費マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意していく必要があります。

　当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。当社は、M＆Aを成長の主軸に位置付け、事業承継ニーズ等を背景に売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。

　当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、分野ごとに市況は相違しておりますが、こうした方針のもと、各市場の変動影響をポートフォリオの最適化により吸収しつつ、中長期のEBITDA（※）創出を重視した運営を進め、中期目標として掲げるEBITDA 10億円の達成に向け、選択と集中を進めております。

　このような状況の中、当期はM＆A戦略を推進し、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得いたしました。株式会社ドリームプラネットは当初計画を上回る業績で推移したこともあり、これら２社が当社グループに加わったことにより、当連結会計年度の売上高は前期比134.3％増となり、当社グループの成長に大きく寄与いたしました。

　また、不採算事業の整理による収益構造の健全化のため、産業廃棄物処理事業及び営業損失を計上していたグアムにおけるビンゴシステム事業からの撤退を進めるとともに、当社グループ各社の事業効率化、コスト管理体制の強化を図りました。

　なお、産業廃棄物処理事業から撤退したこと等に伴い、一過性の貸倒引当金繰入額等として704百万円を営業外費用として計上したため、大きな経常損失を計上することとなりましたが、一方で、関係会社株式売却益として793百万円を特別利益として計上するとともに、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価見直しを行ったこと等の結果、減損損失として47百万円を特別損失に計上いたしました。そのため、当該事業の撤退は、当期純損益として利益に寄与いたしました。

　以上の諸施策により、当社の重要経営指標であるEBITDAは前期比209百万円の改善を達成いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,751百万円（前期比134.3％増）、営業損失は72百万円（前期は営業損失247百万円）、経常損失は786百万円（前期は経常損失290百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失961百万円）、EBITDAは12百万円の赤字（前期は222百万円の赤字）となりました。

　また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、新たに連結子会社となったことから、973百万円（前期比61.5％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度から「ライフスタイル事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」、「産業廃棄物処理事業」及び「ライフスタイル事業」の６区分に変更しております。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんでいただいております。

　その他受託開発案件においては、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトが堅調に推移しているなどにより、増収増益となり、セグメント利益は黒字化いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は264百万円（前期比6.9％増）、セグメント利益は31百万円（前期は55百万円の損失）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。当期においては、神奈川県鎌倉市由比ヶ浜海岸において海の家事業「肉浜 BBQ」など、新しい取り組みにも挑戦いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は51百万円（前期比28.3％増）、セグメント利益は14百万円（前期比6.0％増）となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しております。またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は176百万円（前期比10.4％減）、セグメント利益は47百万円（前期比13.3％減）となりました。

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しており、小室哲哉氏のプロデュース案件が順調に推移する等により、前期比大幅な増収増益となり、業績に大きく貢献しました。

　なお、2024年９月に株式を取得し連結子会社となったカプセルトイ事業を行う株式会社ドリームプラネットの業績は、当報告セグメントに含めております。当連結会計年度において、コンサート等のイベント出演等に伴う大きな売上があったことに加えて、カプセルトイ事業の売上及び利益が加わったことから、売上及び利益が大幅に増加することとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は996百万円（前期比286.8％増）、セグメント利益は166百万円（前期比113.7％増）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

　産業廃棄物処理事業は、当連結会計年度においては営業開始前段階のため、売上の計上はありません。また、当連結会計年度に行った設備投資については、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価を保守的に見積もったことにより、減損損失として45百万円を特別損失に計上いたしました。

　なお、当社は、2025年３月31日に株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を譲渡したことにより、産業廃棄物処理事業から撤退いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント損失は23百万円（前期はセグメント損失32百万円）となりました。

（ライフスタイル事業）

　当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したライフスタイル事業は、当社子会社の株式会社サンライズジャパンが行っております。2025年２月より当社の連結範囲に含めることとなったため、当連結会計年度については、７ヶ月間のみ収益を計上することとなりました。株式会社サンライズジャパンは、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルで国内シェアNo.１の確固たる地位を築くとともに、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」の展開を進めています。

　取得後、競争の激化による新規タンニングマシン販売の低迷や一過性の費用の発生があり、営業損失を計上することとなりました。その後、タンニングマシン販売は徐々に改善しているものの、まだ回復途上にあります。一方で自社開発の化粧品事業については順調に売上を伸ばしつつあり、今後、各事業の販売を強化するとともに経費削減に努めることにより、黒字化してまいります。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は257百万円、セグメント損失は36百万円となりました。

（注）※EBITDA

当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。

EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

　　　※IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,246百万円となり、前連結会計年度末より651百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は64百万円（前期54百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失47百万円、減価償却費21百万円、利息及び配当金の受取額12百万円、その他26百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として法人税等の支払額37百万円、利息の支払額６百万円、税金等調整前当期純損失６百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は24百万円（前期772百万円の支出）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入60百万円、投資有価証券の売却による収入60百万円、ゴルフ会員権の売却による収入42百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び売却による収入16百万円等の収入があった一方で、有形固定資産の取得による支出48百万円、貸付けによる支出111百万円、投資有価証券の取得による支出50百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は740百万円（前期902百万円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が888百万円あった一方、長期借入金の返済による支出75百万円、短期借入金の返済による支出70百万円等があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ソリューション事業	111,226	27.1	5,620	△44.6
教育関連事業	1,860	―	―	―
エンタテインメント事業	97,410	224.7	4,081	2.0
ライフスタイル事業	―	―	―	―
その他	4,200	―	―	―
合計	214,697	73.7	9,701	△31.4

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、エンタテインメント事業において、株式会社ドリームプラネットを連結子会社化したことによるものであります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。

　当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、一部の事業で利益率の低下や一過性の費用発生があったこと等により、12百万円のEBITDAの赤字となりました。

　連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、M&A戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった結果、連結前期実績に対して大幅に増加いたしました。経常損失については、事業からの撤退に伴う一過性の貸倒引当金繰入額等があり、前期比増加致しました。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,003百万円増加し1,751百万円（前期比134.3％増）となりました。これは主に、M&A戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった等があったためであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ458百万円増加し851百万円（前期比116.7％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ545百万円増加し900百万円（前期比153.7％増）となりました。

（営業利益及び営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ370百万円増加し973百万円（前期比61.5％増）となりました。その内訳として、子会社の取得に伴う給料手当、役員報酬及び業務委託費等の増加が主たるものとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、72百万円（前期は営業損失247百万円）となりました。

（経常利益及び経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ11百万円減少し17百万円（前期比38.4％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ660百万円増加し731百万円（前期比928.2％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、786百万円（前期は経常損失290百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ786百万円増加し833百万円（前期比1695.7％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ672百万円減少し53百万円（前期比92.6％減）となりました。

　また、法人税等として52百万円を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失961百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 財政状態の分析

　（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,735百万円となり、前連結会計年度末に比べ915百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が651百万円、商品及び製品が202百万円、売掛金が53百万円増加したことによるものであります。固定資産は738百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が277百万円、無形固定資産が88百万円増加し、有形固定資産における土地が231百万円、建物及び構築物が126百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、2,473百万円となり、前連結会計年度末に比べ939百万円増加いたしました。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債は895百万円となり、前連結会計年度末に比べ137百万円増加いたしました。これは主に再生債務が153百万円、支払手形及び買掛金が73百万円、その他流動負債が41百万円、未払費用が33百万円増加し、長期借入金が144百万円減少したことによるものであります。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,577百万円となり、前連結会計年度末に比べ801百万円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ444百万円、非支配株主持分が12百万円増加し、利益剰余金が69百万円、為替換算調整勘定額が31百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は62.2％（前連結会計年度末は48.8％）となりました。

b. キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各事業セグメントにおける人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりましたが、第16期より継続して赤字の状況が続いております。

　当連結会計年度においては産業廃棄物処理事業からの撤退などを積極的に進めた上でM&Aによる子会社の取得を進め、今後のM&Aへの投資等を資金使途とする新株予約権の行使があったことにより資金調達を行うなど、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、当社グループへの成長投資及び財務状況の改善を行いました。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は335百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は1,246百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主として一部の事業で利益率の低下や一過性の費用発生があったこと等により、12百万円のEBITDAの赤字となりました。

　引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	締結日	契約期間
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）１	株式会社ダイコーロジテック	日本	株式譲渡契約	WHDCロジテック株式会社の株式100%を譲渡	2024年 ９月24日	－
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）２	株式会社エバーオンワード 株式会社ダイコーホールディングスグループ	日本	株式譲渡契約	株式会社ドリームプラネットの株式51.0%を取得	2024年 ９月24日	－
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）３	株式会社エバーオンワード	日本	株式譲渡契約	株式会社サンライズジャパンの株式51.0%を取得	2025年 ２月３日	－
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）４	福田 浩行	日本	株式譲渡契約	株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式100%を譲渡	2025年 ３月31日	－
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）５	株式会社機山	日本	株式譲渡契約	WHDCエンタテインメント株式会社の株式100%を譲渡 （注）６	2025年 ３月31日	－
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）７	石川 学	日本	株式譲渡契約	株式会社スティルアンの株式100%を取得	2025年 ９月30日	－
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）８	渡邊 研一	日本	株式譲渡契約	株式会社グッドマンの株式100%を取得	2025年 10月31日	－

（注）１．当社は2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ダイコーホールディングスグループとの間で同日付でWHDCロジテック株式会社の株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　　　２．当社は2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エバーオンワード及び株式会社ダイコーホールディングスグループとの間で同日付で株式会社ドリームプラネットの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３．当社は2025年１月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エバーオンワードとの間で2025年２月３日付で株式会社サンライズジャパンの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

４．当社は2025年３月25日開催の取締役会決議に基づき、福田浩行氏との間で2025年３月31日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５．当社は2025年１月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社機山との間で2025年３月31日付でWHDCエンタテインメント株式会社の全株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６．GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCの持分については、WHDCエンタテインメント株式会社の子会社であるため、WHDCエンタテインメント株式会社の譲渡に伴い相手方に譲渡されました。

７．当社は2025年９月18日開催の取締役会決議に基づき、石川学氏との間で2025年９月30日付で株式会社スティルアンの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

８．当社は2025年10月22日開催の取締役会決議に基づき、渡邊研一氏との間で2025年10月31日付で株式会社グッドマンの株式の譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。．

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　　当連結会計年度の設備投資の総額は60,895千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

(1) ソリューション事業

　当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品等の資産取得を主として、総額1,575千円となりました。

(2) エンタテインメント事業

　当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品並びに車両運搬具の資産取得を主として、総額1,476千円となりました。

(3) 教育関連事業

　当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額106千円となりました。

(4) ライフスタイル事業

　当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品等の資産取得を主として、総額35,398千円となりました。

(5) 全社（共通）

　当連結会計年度の設備投資等は、土地等の資産取得を主として、総額22,338千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

2025年８月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料8,039千円）しております。

　国内子会社

2025年８月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．国内子会社のうち、以下の子会社は他の者から建物を賃借しております。詳細は以下のとおりです。

　　株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料9,318千円）しております。

　　Pavilions株式会社においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料16,961千円）しております。

　　株式会社サンライズジャパンにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料23,717千円）しております。

　　株式会社インタープランにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料11,277千円）しております。

　　株式会社ドリームプラネットにおいては、他の物から建物の賃借（年間賃借料6,228千円）しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	138,700,000
計	138,700,000

（注）2025年11月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より386,300,000株増加し、525,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株） （2025年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年11月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	110,420,693	131,420,693	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	110,420,693	131,420,693	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）

決議年月日	2022年４月27日 （第12回）
新株予約権の数（個） ※	37,000（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式3,700,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	162（注）１．４
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年４月28日 至 2027年４月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価額 164.98円 資本組入額 82.49円
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準

当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

（3）行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限6,780,000株

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（4）新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。

８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜譲渡制限条項＞

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

＜行使制限措置＞

・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。

・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

2023年11月28日定時株主総会決議（第14回新株予約権）

2023年11月28日開催の第19回定時株主総会に基づき発行した第14回新株予約権は、2025年１月24日までに新株予約権330,000個すべての行使が完了しております。

2023年11月28日定時株主総会決議（第15回新株予約権）

決議年月日	2023年11月28日
新株予約権の数（個） ※	232,600[22,600]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式23,260,000[2,260,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	25（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年11月30日 至 2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） ※	発行価額 25.00 資本組入額 12.50 （注）２．３．４．６
新株予約権の行使の条件 ※	本新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（2）本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権１個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．各本新株予約権の払込金額　金0.01円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。

４．行使価額の調整

（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.01円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときにはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法によりおこなうものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第14回新株予約権

	中間会計期間 (2025年３月１日から 2025年８月31日まで)	第21期 (2024年９月１日から 2025年８月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個）	-	259,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	-	25,900,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	-	25.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	-	647,500
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個）	-	330,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株）	-	33,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円）	-	25.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円）	-	825,000

第15回新株予約権

	中間会計期間 (2025年３月１日から 2025年８月31日まで)	第21期 (2024年９月１日から 2025年８月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個）	64,000	96,400
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	6,400,000	9,640,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	25.0	25.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	160,000	241,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個）	-	97,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株）	-	9,740,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円）	-	25.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円）	-	243,500

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）１	2,232,000	30,360,693	175,916	765,583	175,916	1,910,792
2022年４月28日（注）２	4,310,000	34,670,693	349,110	1,114,693	349,110	2,259,902
2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）１	10,000	34,680,693	748	1,115,442	748	2,260,651
2023年９月１日～ 2024年８月31日（注）１	40,200,000	74,880,693	502,502	1,617,944	502,502	2,763,153
2024年９月１日～ 2025年８月31日（注）１	35,540,000	110,420,693	444,251	2,062,195	444,251	3,207,405

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　4,310,000株

発行価格　　　162円

資本組入額　　 81円

割当先　　　興和株式会社、田邊 勝己氏

３．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数21,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ262,500千円増加しております。

４．当社は、2025年３月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社（以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。）の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当てによる第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年８月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」（以下、「当該お知らせ」といいます。）にてお知らせいたしました資金調達の使途（以下、「資金使途」といいます。）を一部変更することを決議いたしました。

　　（１）子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由

当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かになる」との理念に基づき、企業再生プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置づけました。

なお、企業再生プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリューアップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行うような「価値創造の場と企業間ネットワークの全体」を指します。すなわち、企業再生プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合う場として機能します。このとき、企業再生プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」である必要があります。

しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商習慣が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明しました。当社は、「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理事業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めてまいりました。

宇部整環リサイクルセンターは2024年４月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていました。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでには、なお時間を要する見込みであることを開示いたしました。

当社グループは2025年８月期第１四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やМ＆Ａ

をおこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社内で産業廃棄物処理事業と岩尾俊兵前社長が主導する企業再生プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方向性との関係ついて再検討すべきか否かについて慎重に議論を重ねてまいりました。

その結果、当社の経営判断として産業廃棄物処理事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったＭ＆Ａを行うことを決定いたしました。これによって、企業再生プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築していく方針です。この方針に基づき、2025年３月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、もともとの事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻していただく形で売却することの決議を行いました。

宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約５億円の資金使途変更のほか、今後の企業再生プラットフォーム構築・拡大のためのＭ＆Ａ費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社はさらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。

〈変更前の内容〉

具体的な使途	金額(百万円）	支出予定時期
①本社債の償還	600（充当済金額: 600百万円）	2023年12月〜2024年９月
②焼却炉関連費用	1,099（充当済金額： 115百万円）	2023年12月〜2025年12月
③破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用	113	2023年12月〜2025年12月
④運転資金	95（充当済金額: 95百万円）	2024年１月〜2024年７月
⑤借入金の返済	57（充当済金額: 57百万円）	2023年12月
⑥当社グループ運転資金	496	2024年８月〜2025年12月
合計	2,460

〈変更後の内容〉

具体的な使途	金額(百万円）	支出予定時期
①本社債の償還	600（充当済金額: 600百万円）	2023年12月〜2024年９月
②焼却炉関連費用	164（充当済金額： 164百万円）	2023年12月〜2025年3月
③運転資金	95（充当済金額: 95百万円）	2024年１月〜2024年７月
④借入金の返済	57（充当済金額: 57百万円）	2023年12月
⑤当社グループ運転資金	496（充当済金額: 120百万円）	2024年８月〜2028年11月
⑥М＆Ａ、事業承継資金	1,048	2025年３月〜2028年11月
合計	2,460	－

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式  株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）田邊　勝己は2025年９月18日の新株予約権の行使により、主要株主となりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

　なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

　当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。

①コンプライアンスを重視した経営を行います。

②株主をはじめ全てのステークホルダーに対して適切な開示を行います。

③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の概要

　当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役９名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

1. 取締役会

　取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項は全て付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

議長　：代表取締役社長　亀田信吾

構成員：代表取締役会長　田邊勝己、取締役副社長　橋本直樹、取締役副社長　伊藤剛志、取締役　國吉芳夫、取締役（社外）　逢坂貞夫、取締役（社外）　足立敏彦、取締役（社外）　佐久間博、取締役（社外）　弦間明

2. 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。

議長　：常勤監査役（社外）　手塚宏

構成員：監査役　井内康文、監査役（社外）　森井じゅん

3. 経営会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、常勤取締役、弦間明氏（社外取締役）、子会社代表取締役、常勤監査役、及び必要に応じ各部門長等を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営会議」を設置しており、2025年８月期連結会計年度において毎月１回開催しております。そして、経営者は「管理本部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。

　経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。

議長　：代表取締役社長　亀田信吾

構成員：代表取締役会長　田邊勝己、取締役副社長　橋本直樹、取締役副社長　伊藤剛志、取締役　國吉芳夫、取締役（社外）　弦間明、子会社代表取締役、常勤監査役　手塚　宏

4. 内部統制委員会

　内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。

委員長：代表取締役社長　亀田　信吾

副委員長：取締役内部監査室長　國吉　芳夫

委員　：取締役副社長　橋本　直樹、取締役副社長　伊藤　剛志、管理本部経理部長、管理本部総務部長

オブザーバー：常勤監査役　手塚　宏

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

b 当該体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

　当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下のとおり取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

　１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

　　（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）

　(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、通報者等のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。

　(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。

　(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

　３．リスク管理に関する規程その他の体制

　(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。

　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。

　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理本部管掌取締役が適切に管理統括する。

　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。

　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。

　(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

　(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

　(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

　(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項

　(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。

　(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制が整備されている。

　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制が整備されている。

　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制が整備されている。

　(4) 前各号の体制は、取締役会規程及び監査役監査規程に基づき整備されている。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。

９．社外取締役との関係

(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。

b リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会並びに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

d 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役　手塚宏氏、井内康文氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g 取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

i 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

j 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

k 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

l 監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

m 取締役会の活動状況

　当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期ごとにも１回開催しております。当事業年度においては17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田邊 勝己	17回	17回
岩尾 俊兵（※１）	14回	14回
伊藤 剛志	17回	17回
橋本 直樹	17回	17回
國吉 芳夫	17回	17回
逢坂 貞夫	17回	15回
足立 敏彦	17回	16回
佐久間 博	17回	15回
弦間 明	17回	17回

※１．岩尾俊兵は2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって選任された新任取締役であり、2025年8月26日開催の取締役会をもって辞任しており、開催回数及び出席回数は当該期間に係るものであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、担当取締役から経営成績、業務執行状況、予算実績差異及び監査の状況について報告等を受けております。

  当連結会計年度の主な審議内容は、次のとおりであります。

　　・定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議題・議案の決定

　　・事業報告、連結計算書類及び計算書類並びにこれらの付属明細書の承認

　　・事業計画の承認

　　・開示資料の承認

　　・組織変更及びそれに伴う人事異動の承認

　　・規定の改廃の承認

　　・子会社の株式譲渡の承認

　　・子会社の事業に関わる案件の承認及び進捗確認

　　・新規事業案件の審議

　　・新株予約権発行に関する承認

　　・役員の異動の承認

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比8.3％）

　（注）１．取締役　逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。

２．監査役　手塚宏、森井じゅんは、社外監査役であります。

３．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。

佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの

と判断し、社外取締役として選任しております。

　弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営会議の構成員として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を

限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を

締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。

森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。

　社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．監査役監査の組織と人員

　当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役手塚宏が務めております。

各監査役の状況は、以下の通りです。

役 職 名	氏 名	経 歴 等
常勤社外監査役	手塚 宏	長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っております。
監査役	井内 康文	報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を行っております。
独立社外監査役	森井 じゅん	経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士としての経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしております。

2．監査役会の運営

　監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計７回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。

役 職 名	氏 名	監査役会への出席状況（出席率）
常勤社外監査役	手塚 宏	７回/７回（100％）
監査役	井内 康文	７回/７回（100％）
独立社外監査役	森井 じゅん	７回/７回（100％）

3. 監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。

監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。

a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性

b．事業予算の進捗状況

c．内部統制システムの整備と運用の評価

d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

e．会計監査人の相当性監査

f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等

報告事項の主な内容は、以下の通りです。

a．事業報告及び附属明細書監査調書

b．会社法内部統制監査調書

c．会計監査人相当性監査調書

d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議

e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告

f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等

決議事項の主な内容は、以下の通りです。

a．監査役会監査計画

b．監査役候補者の選任同意

c．会計監査人候補者の選任

d．会計監査人の報酬同意等

常勤監査役の活動状況

a. 取締役会への出席

b. 経営会議への出席

c. 代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へのヒアリング

d. 重要な決裁書類等の閲覧

e. 子会社訪問等と状況の聴取

②　内部監査の状況

　2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況を確認

　なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。

③　会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

 b. 継続監査期間

４年間

 c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄

指定社員　業務執行社員　酒井　俊輔

 d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　その他　５名

 e. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

　上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。

 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、フロンティア監査法人に対する上記の監査報酬37,922千円以外に前連結会計年度に未払金として計上している訂正監査に関する報酬15,400千円は当事業年度に支払っております。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。

 b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 d. 監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。

　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。

　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2024年11月28日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。

 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	0
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年８月31日)	当連結会計年度 (2025年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	595,684	1,246,966
売掛金	124,897	178,785
商品及び製品	991	203,187
原材料及び貯蔵品	－	28,176
仕掛品	1,009	554
前渡金	－	9,597
前払費用	8,300	20,678
短期貸付金	54,498	47,983
その他	51,402	44,699
貸倒引当金	△16,744	△45,572
流動資産合計	820,040	1,735,057
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	246,304	147,642
減価償却累計額	※ △94,466	※ △122,313
建物及び構築物（純額）	151,837	25,328
機械装置及び運搬具	16,286	41,896
減価償却累計額	※ △5,890	※ △32,075
機械装置及び運搬具（純額）	10,396	9,820
工具、器具及び備品	58,173	415,205
減価償却累計額	※ △54,316	※ △394,804
工具、器具及び備品（純額）	3,856	20,400
土地	251,171	19,691
有形固定資産合計	417,262	75,240
無形固定資産
のれん	13,296	108,455
商標権	32,745	20,069
その他	－	6,260
無形固定資産合計	46,041	134,784
投資その他の資産
長期貸付金	383,626	1,179,510
長期未収入金	161,780	283,408
その他	48,265	37,261
貸倒引当金	△342,987	△972,113
投資その他の資産合計	250,686	528,067
固定資産合計	713,990	738,092
資産合計	1,534,030	2,473,149

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年８月31日)	当連結会計年度 (2025年８月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	22,963	96,301
短期借入金	45,768	64,545
未払法人税等	45,421	51,986
未払金	72,121	84,379
未払費用	28,482	61,657
その他	36,202	77,526
流動負債合計	250,960	436,396
固定負債
長期借入金	415,058	270,869
資産除去債務	5,600	5,600
長期預り保証金	8,000	8,000
課徴金引当金	44,820	－
訴訟損失引当金	20,000	－
再生債務	－	153,679
その他	12,974	20,763
固定負債合計	506,452	458,912
負債合計	757,413	895,308
純資産の部
株主資本
資本金	1,617,944	2,062,195
資本剰余金	2,763,153	3,207,405
利益剰余金	△3,663,149	△3,732,193
自己株式	△161	△161
株主資本合計	717,786	1,537,246
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	31,181	－
その他の包括利益累計額合計	31,181	－
新株予約権	11,031	11,028
非支配株主持分	16,617	29,566
純資産合計	776,617	1,577,840
負債純資産合計	1,534,030	2,473,149

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)	当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
売上高	747,636	1,751,539
売上原価	392,834	851,267
売上総利益	354,801	900,271
販売費及び一般管理費	※１ 602,745	※１ 973,228
営業損失（△）	△247,943	△72,956
営業外収益
受取利息	23,747	13,509
受取配当金	1	3
為替差益	1,452	－
その他	3,829	4,365
営業外収益合計	29,031	17,878
営業外費用
支払利息	9,024	6,274
為替差損	－	2,804
貸倒引当金繰入額	54,951	704,490
支払手数料	7,031	－
その他	117	17,752
営業外費用合計	71,125	731,321
経常損失（△）	△290,038	△786,399
特別利益
固定資産売却益	－	90
関係会社株式売却益	46,405	793,952
ゴルフ会員権売却益	－	19,870
投資有価証券売却益	－	10,020
事業譲渡益	－	9,090
債務免除益	－	253
特別利益合計	46,405	833,278
特別損失
減損損失	※２ 634,371	※２ 47,473
固定資産除却損	915	－
課徴金引当金繰入額	44,820	－
決算訂正関連費用	15,610	－
訴訟損失引当金繰入額	20,000	－
のれん償却額	5,745	－
リース解約損	4,405	－
投資有価証券評価損	－	5,999
特別損失合計	725,870	53,473
税金等調整前当期純損失（△）	△969,503	△6,595
法人税、住民税及び事業税	29,696	52,031
法人税等調整額	△103	△2,531
法人税等合計	29,593	49,499
当期純損失（△）	△999,096	△56,094
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△37,451	12,949
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△961,644	△69,043

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)	当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
当期純損失（△）	△999,096	△56,094
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△1,117	△31,181
その他の包括利益合計	※ △1,117	※ △31,181
包括利益	△1,000,213	△87,276
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△962,762	△100,225
非支配株主に係る包括利益	△37,451	12,949

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)	当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△969,503	△6,595
減価償却費	11,096	21,990
減損損失	634,371	47,473
商標権償却額	12,675	12,675
のれん償却額	8,046	10,392
投資有価証券評価損	－	5,999
投資有価証券売却益	－	△10,020
ゴルフ会員権売却益	－	△19,870
関係会社株式売却損益（△は益）	△46,405	△793,952
貸倒引当金の増減額（△は減少）	51,768	720,617
課徴金引当金の増減額(△は減少）	44,820	－
訴訟損失引当金の増減額(△は減少)	20,000	－
受取利息及び受取配当金	△23,748	△13,513
支払利息	9,024	6,274
事業譲渡損益（△は益）	－	△9,090
債務免除益	－	△253
決算訂正関連費用	15,610	－
売上債権の増減額（△は増加）	11,349	5,676
棚卸資産の増減額（△は増加）	10,580	△10,579
長期前払費用の増減額（△は増加）	△494	13
仕入債務の増減額（△は減少）	5,549	7,184
未払又は未収消費税等の増減額	23,824	△7,602
その他	123,646	26,752
小計	△57,786	△6,427
利息及び配当金の受取額	23,349	12,362
利息の支払額	△6,830	△6,153
子会社の再生債務弁済による支出	－	△26,471
法人税等の支払額	△13,185	△37,794
営業活動によるキャッシュ・フロー	△54,453	△64,485
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△730,648	△48,813
無形固定資産の取得による支出	△58,997	－
貸付金の回収による収入	112,768	60,878
貸付けによる支出	△113,310	△111,067
短期貸付金の増減額（△は増加）	16,616	－
敷金及び保証金の回収による収入	1,480	460
敷金及び保証金の差入による支出	△2,926	△3,579
長期預り保証金の返還による支出	△2,200	－
事業譲渡による収入	－	9,090
投資有価証券の取得による支出	－	△50,180
投資有価証券の売却による収入	－	60,200
ゴルフ会員権の売却による収入	－	42,727
連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による収入	※２ 3,683	※２ 39,976
連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の売却による収入	※２ 13,340	※２ 4,852
連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の売却による支出	※２ △11,851	※２ △28,788
その他	－	90
投資活動によるキャッシュ・フロー	△772,046	△24,153

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)	当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△15,007	△70,000
長期借入れによる収入	4,000	－
長期借入金の返済による支出	△45,768	△75,092
リース債務の返済による支出	－	△3,001
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,005,000	888,500
新株予約権の発行による収入	9	－
新株予約権の買取による支出	△40,844	－
その他	△5,377	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	902,012	740,406
現金及び現金同等物に係る換算差額	139	△486
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	75,652	651,281
現金及び現金同等物の期首残高	520,032	595,684
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 595,684	※１ 1,246,966

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1) 連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　 7社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、当連結会計年度より、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、ＷＨＤＣロジテック株式会社、ＷＨＤＣエンタテインメント株式会社、GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC及び株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の状況

　該当事項はありません。

(3) 持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社サンライズジャパン及び株式会社ドリームプラネットの決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(5) 会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．棚卸資産

・製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、新たに加わった連結子会社については、株式会社ドリームプラネットは総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、株式会社サンライズジャパンは先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・原材料

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～47年

工具、器具及び備品　２～８年

機械装置及び運搬具　２～６年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・商標権

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

・のれん

のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

③ 繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

④ 重要な引当金の計上基準

・貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤ 重要な収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

ア.ソリューション事業

1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

　　契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準

　　当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。

イ.飲食関連事業

　　顧客との契約から生じる収益は主に商標権の管理及び賃貸飲食店物件の転貸（サブリース）によるものであります。サブリース物件は転貸賃借人との賃貸借契約に基づき、電気ガス等を提供する義務等を負っております。当該履行義務は一定の期間を経る毎に当該期間にわたる契約上の履行義務が充足したものとして、当該期間にわたる収益を認識しております。

ウ.教育関連事業

　　顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。

エ.エンタテインメント事業

1.ファンクラブ収入

　　ファンクラブ収入については、アーティストのファンクラブの会費から得られる収入であります。当該履行義務は会員期間に亘って充足され、収益を認識しております。

2．印税収入

　　印税収入については、主にアーティストが楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社又は著作権管理団体等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する原盤権及び著作権等の使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該原盤権及び著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されるため、レコード会社又は著作権管理団体からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたことを確認し、回収可能性が保証された時点で、収益を認識しております。

3．出演収入

　　主にアーティストが音楽配信番組、新聞・雑誌（執筆、インタビュー）、その他あらゆる種類のメディア等に出演することにより得られる収入であり、顧客に対してこれら媒体への出演等の役務を提供する義務を負っております。当該義務履行は役務提供の完了をもって充足され、収益を認識しております。

4．カプセルトイ等の販売による収入

　カプセルトイ等の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から値引きや返品などを控除した金額で測定しております。

オ.ライフスタイル事業

　　商品または製品の販売は、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。ただし、国内販売は、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。その他、日焼けサロンの運営事業は、サービスの提供時点において顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該サービス提供時点で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から値引きなどを控除した金額で測定しております。

⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

⑦ のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（１）固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	417,262千円	75,240千円
無形固定資産（のれんを除く）	32,745千円	26,329千円
減損損失	634,371千円	47,473千円

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（２）のれんの減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	13,296千円	108,455千円
のれん償却額	2,300千円	10,392千円
のれん償却額（特別損失）	5,745千円	―千円
減損損失	―千円	―千円

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、のれんについて、帰属する複数の資産または資産グループにのれんを加えたより大きな単位で減損損失の兆候の識別、減損損失の認識および測定を行っています。減損の兆候がある場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当社の財務諸表上、関係会社株式の簿価を減損処理した場合には、のれんの一括償却の要否について検討を行っています。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（３）貸倒引当金の評価

　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
貸倒引当金（流動資産）	△16,744千円	△45,572千円
貸倒引当金（固定資産）	△342,987千円	△972,113千円

　②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。

　　　なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準等第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20‐３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65‐２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

１．概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

２．適用予定日

　2028年８月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産減価償却累計額は次のとおりであります。

　　前連結会計年度（2024年８月31日）

　　　有形固定資産の減価償却累計額は、154,673千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。

　　当連結会計年度（2025年８月31日）

　　　有形固定資産の減価償却累計額は、549,194千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
役員報酬	92,660千円	125,600千円
給料手当	61,915	190,613
退職金	606	500
販売手数料	64,698	62,645
支払手数料	35,954	45,429
のれん償却額	2,300	10,392
貸倒引当金繰入額	△864	14,773
業務委託費	52,803	92,214

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失額
東京都新宿区	事業用資産	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等	52,706千円
東京都新宿区	関係会社株式	関係会社株式売却損	49,102千円
山口県宇部市	連結子会社㈱宇部整環リサイクルセンター	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等	532,562千円

　資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物、工具、器具及び備品596,427千円、関係会社株式売却損49,102千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失額
東京都新宿区	事業用資産	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等	2,473千円
山口県宇部市	連結子会社㈱宇部整環リサイクルセンター	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等	45,000千円

　資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、全社における建物及び構築物、工具、器具及び備品2,473千円、株式譲渡による除外しました連結子会社㈱宇部整環リサイクルセンターの建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等45,000千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度	当連結会計年度
	（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	△1,117千円	△31,181千円
その他の包括利益合計	△1,117	△31,181

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	34,680,693	40,200,000	―	74,880,693
合計	34,680,693	40,200,000	―	74,880,693

（変更事由の概要）

第三者割当増資による新株発行による増加　　　　 40,200,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
自己株式
普通株式	93	―	―	93
合計	93	―	―	93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　　　２．第13回、第14回及び第15回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものであります。

　　　　３．第13回、第14回及び第15回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	74,880,693	35,540,000	―	110,420,693
合計	74,880,693	35,540,000	―	110,420,693

（変更事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　35,540,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
自己株式
普通株式	93	―	―	93
合計	93	―	―	93

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　　　２．第14回及び第15回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
現金及び預金勘定	595,684千円	1,246,966千円
現金及び現金同等物	595,684	1,246,966

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社宇部整環リサイクルセンターを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社宇部整環リサイクルセンター取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	5,778	千円
固定資産	169,577
のれん	6,384
流動負債	180,739
固定負債	―
非支配株主持分	―
株式会社宇部整環リサイクルセンター株式の取得価額	1,000
株式会社宇部整環リサイクルセンター現金及び現金同等物	△4,683
差引：株式会社宇部整環リサイクルセンター取得による収入	3,683

　株式の売却により株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	1,420	千円
固定資産	300
流動負債	9,262
固定負債	9,500
関係会社株式売却後の投資勘定	17,043
株式売却益	14,999
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント取得価額	15,000
株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント現金及び現金同等物	△1,159
差引：株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント売却による収入	13,340

　株式の売却によりOne’s　Room株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	21,783	千円
固定資産	4,463
流動負債	31,029
固定負債	―
関係会社株式売却後の投資勘定	54,783
株式売却損	△40,000
One’s Room株式会社取得価額	10,000
One’s Room株式会社の未収金額	△4,750
One’s Room株式会社現金及び現金同等物	△16,112
差引：One’s Room株式会社売却による支出	△10,862

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社ドリームプラネットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ドリームプラネット取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	184,259	千円
固定資産	1,374
のれん	61,759
流動負債	132,969
固定負債	109,420
非支配株主持分	―
株式会社ドリームプラネット株式の取得価額	5
株式会社ドリームプラネット現金及び現金同等物	22,478
差引：株式会社ドリームプラネット取得による収入	22,473

　株式の取得により新たに株式会社サンライズジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社サンライズジャパン取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	235,639	千円
固定資産	50,012
のれん	43,791
流動負債	331,392
固定負債	―
非支配株主持分	―
株式会社サンライズジャパン株式の取得価額	51
株式会社サンライズジャパン現金及び現金同等物	17,554
差引：株式会社サンライズジャパン取得による収入	17,503

　株式の売却によりWHDCエンタテイメント株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産	16,874	千円
固定資産	52,802
流動負債	40,312
固定負債	44,901
関係会社株式売却後の投資勘定	113,177
株式売却益	29,697
WHDCエンタテイメント株式会社取得価額	127,528
WHDCエンタテイメントの未収入額	△47,500
WHDCエンタテイメント株式会社現金及び現金同等物	△8,454
差引：WHDCエンタテイメント株式会社売却による収入	4,852

　株式の売却によりGuam Entertainment Systems,LLCが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	85,840	千円
固定資産	94,564
流動負債	33,788
固定負債	―
関係会社株式売却後の投資勘定	110
株式売却益	35,367
Guam Entertainment Systems,LLC取得価額	―
Guam Entertainment Systems,LLC株式会社の未収金額	―
Guam Entertainment Systems,LLC株式会社現金及び現金同等物	△27,570
差引：Guam Entertainment Systems,LLC株式会社売却による支出	△27,579

　株式の売却により宇部整環リサイクルセンター株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び内訳並びに株式の売却価格と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	18,007	千円
固定資産	443,908
流動負債	15,280
固定負債	1,188,807
関係会社株式売却後の投資勘定	0
株式売却益	999
宇部整環リサイクルセンター株式会社取得価額	1,000
宇部整環リサイクルセンター株式会社の未収金額	―
宇部整環リサイクルセンター株式会社現金及び現金同等物	△1,974
差引：宇部整環リサイクルセンター株式会社売却による支出	△974

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

　短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

　長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

　再生債務は、連結子会社である株式会社サンライズジャパンの再生手続きによるものであります。

　また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年８月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 長期貸付金	383,626
貸倒引当金 (※１)	△161,688
差引	221,938	220,265	△1,672
(2) 長期未収入金	161,780
貸倒引当金 (※１)	△161,780
差引	―	―	―
資 産 計	221,938	220,265	△1,672
(1) 長期借入金	415,058	414,811	△247
(2) 長期預り保証金	8,000	7,973	△26
負 債 計	423,058	422,784	△273

（※１）　長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2025年８月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 長期貸付金	1,179,510
貸倒引当金 (※１)	△734,045
差引	445,465	444,473	△991
(2) 長期未収入金	283,408
貸倒引当金 (※１)	△238,067
差引	45,340	45,340	―
資 産 計	490,805	489,813	△991
(1) 長期借入金	270,869	270,771	△98
(2) 長期預り保証金	8,000	7,706	△293
(3) 再生債務	153,679	147,326	△6,353
負 債 計	432,548	425,804	△6,744

（※１）　長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　　注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年８月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）
現金及び預金	595,684	―
売掛金	124,897	―
短期貸付金	54,498	―
長期貸付金	―	383,626
合 計	775,080	383,626

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（2025年８月31日）

	１年以内（千円）	１年超５年以内（千円）
現金及び預金	1,246,966	―
売掛金	178,785	―
短期貸付金	47,983	―
長期貸付金	―	1,179,510
合 計	1,473,734	1,179,510

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　２．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	45,768	―	―	―	―	―
長期借入金	―	45,768	230,507	45,768	45,768	47,247
合 計	45,768	45,768	230,507	45,768	45,768	47,247

当連結会計年度（2025年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	64,545	―	―	―	―	―
長期借入金	―	58,542	56,292	56,292	49,962	49,785
合 計	64,545	58,542	56,292	56,292	49,962	49,785

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年８月31日）

当連結会計年度（2025年８月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金、長期未収入金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、金利条件等から時価が帳簿価額と近似しているものは当該帳簿価額を時価としており、その他は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらの時価は、レベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金

　長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

再生債務

　再生債務は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2024年８月31日）		当連結会計年度 （2025年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	1,147,558千円		1,467,760千円
投資有価証券	15,943		16,407
減価償却費	223,652		34,591
貸倒引当金	110,443		300,904
未払事業税	6,972		8,776
その他	39,035		29,364
繰延税金資産小計	1,543,606		1,857,804
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△1,147,558		△1,467,760
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△396,047		△386,875
評価性引当額小計（注）１	△1,543,606		△1,854,636
繰延税金資産合計	―		3,168

（注）１．評価性引当額が、311,030千円増加しております。この主な増加要因は、税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度（2024年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	150,695	144,088	67,348	―	19,085	766,340	1,147,558
評価性引当額	△150,695	△144,088	△67,348	―	△19,085	△766,340	△1,147,558
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　当連結会計年度（2025年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	148,273	68,712	―	19,510	192,081	1,039,182	1,467,760
評価性引当額	△148,273	△68,712	―	△19,510	△192,081	△1,039,082	△1,467,760
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度、当連結会計年度のいずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれに関する税効果会計の会計処理

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.51％に変更し計算しております。この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年９月24日開催取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

１．被取得企業の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社ドリームプラネット

　　　事業の内容　　　　　キャラクター製品の製造・卸、外食産業へのルート販売・卸

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社ドリームプラネットが主としているカブセルトイ事業の市場規模は700億円超と見込まれていることに加え、自社が保有するIPのオンライン販売も計画しております。当社はエンターテインメント事業の更なる発展に期していることから、両者の協業により事業規模の拡大が図れることと判断し、子会社化することに至りました。

（３）企業結合日

2024年９月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社ドリームプラネット

（６）取得した議決権比率

51.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2025年８月31日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2024年９月１日から2025年８月31日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　5千円

取得の原価　　　　　　　　　　　　　　5千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれん金額　61,759千円

（2）発生原因　　　　　　期待される超過収益力

（3）償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	184,259千円
固定資産	1,374千円
資産合計	185,634千円
流動負債	132,969千円
固定負債	109,420千円
負債合計	242,389千円

（取得による企業結合）

当社は、2025年１月28日開催取締役会において、株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

１．被取得企業の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社サンライズジャパン

　　　事業の内容　　　　　日焼器具の輸出入及び販売、日焼サロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、企業再生プラットフォーム企業として長期保有型のM&Aを積極的に行っているなか、国内最大級の日焼けサロン「SOLE」ブランドを展開する株式会社サンライズジャパン社事業の一部譲渡に関する提案を当社の取引先である株式会社エバーオンワードより受けました。事業面において、M＆A対象のバリューアップ手法として当社独自の経営理論である「滞留理論」を活用することが可能であることに加え、財務面においても黒字が継続することが見込める状況になったと判断し、子会社化することに至りました。

（３）企業結合日

2025年２月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社サンライズジャパン

（６）取得した議決権比率

51.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2025年８月31日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2025年２月１日から2025年８月31日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　　　　51千円

取得の原価　　　　　　　　　　　　　　51千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれん金額　43,791千円

発生原因　　　　　　期待される超過収益力

償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	235,639千円
固定資産	50,012千円
資産合計	287,651千円
流動負債	331,392千円
固定負債	－千円
負債合計	331,392千円

（事業分離）

１．連結子会社株式の譲渡

　当社の連結子会社であったWHDCロジテック株式会社を2024年９月24日開催の取締役会にて当社が100％保有するWHDCロジテック株式会社の株式を株式会社ダイコーロジテックへ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が０となったため、当社の連結子会社から除外しております。

２．事業分離の概要

① 分離先企業の名称

 株式会社ダイコーロジテック

② 分離した子会社の名称および事業の内容

 WHDCロジテック株式会社

 事業内容：貨物自動車運送事業法による貨物利用運送業

③ 事業分離を行った主な理由

　当社は、2023年８月にWHDCロジテック株式会社を設立し、新たな事業として運送事業を開始することとし、その後、2024年１月に第一種貨物利用運送業の認可を受けて営業を開始いたしました。ところが、当初計画では東京・大阪間でトレーラーを運用し混載により高い利益率を狙っていたところ、大阪拠点の立ち上げがうまく行かず、第一種貨物利用運送業による事業領域のみでは利益率が極端に低くなるという限界があり、売上も伸びなかったため、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりました。売上及び利益の改善施策について検討いたしましたが、相当の追加投資が必要との結論になり、赤字が続いている現状では事業の継続が難しいとの判断になりました。その結果、当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。

④ 事業分離日

 2024年９月24日（株式譲渡日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

３．実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却益　21,082千円

② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 流動資産：15,981千円

 固定資産： 3,799千円

 資産合計：19,781千円

 流動負債：22,853千円

 固定負債：18,000千円

 負債合計：40,853千円

③ 会計処理

　WHDCロジテック株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。

４．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

その他事業

５．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高：  ―千円

営業損失：―千円

（事業分離）

１．連結子会社株式の譲渡

　当社の連結子会社であったWHDCエンタテイメント株式会社及びその子会社であったGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを2025年１月28日開催の取締役会にて当社が100％保有するWHDCエンタテインメント株式会社の株式並びにWHDCエンタテインメント株式会社が100％保有するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCの株式を株式会社機山へ譲渡することを決議し、2025年３月31日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が０となったため、当社の連結子会社から除外しております。

２．事業分離の概要

① 分離先企業の名称

株式会社機山

② 分離した子会社の名称および事業の内容

WHDCエンタテインメント株式会社

事業内容：子会社の経営管理、不動産賃貸・管理

③ 事業分離を行った主な理由

　当社は、2017年10月にエンタテインメントを株式交換により取得（当時の商号は「株式会社エンターテイメントシステムズ」）し、その子会社であるGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCにおいてグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供する形でビンゴ事業を行っておりました。ところが、コロナ禍においてグアムにおけるビンゴの営業が停止し、その後はグアムにおけるビンゴに関するレギュレーション上の問題等により、ビンゴ事業において、売上を計上するような契約の整備が完了しない状況が続いておりました。その結果、GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCはここ数年継続して営業損失を計上しておりました。

このような状況の中、GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCは当社グループの企業価値向上に寄与していないとの判断になりました。その結果、当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。

④ 事業分離日

2025年３月31日（株式譲渡日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

３．実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却益　29,697千円

② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 流動資産：16,874千円

 固定資産：52,802千円

 資産合計：69,676千円

 流動負債：40,312千円

 固定負債：44,901千円

 負債合計：85,213千円

③ 会計処理

　WHDCエンタテインメント株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。

４．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エンタテインメント事業

５．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高：　2,100千円

営業損失：　　0千円

（事業分離）

１．連結子会社株式の譲渡

　当社の連結子会社であった宇部整環リサイクルセンター株式会社を2025年３月25日開催の取締役会にて当社が100％保有する宇部整環リサイクルセンター株式会社の株式を福田浩行氏株へ譲渡することを決議し、2025年３月31日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が０となったため、当社の連結子会社から除外しております。

２．事業分離の概要

① 分離先企業の名称

福田浩行

② 分離した子会社の名称および事業の内容

宇部整環リサイクルセンター株式会社

事業内容：産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃棄物の収集、運搬、処分及び処理業務

③ 事業分離を行った主な理由

当社は、「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商慣習が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明し、当社単独での事業化を進めておりました。しかしながら、宇部整環リサイクルセンターは2024年４月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされたものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでは、なお時間を要する見込みであることに加え、当社は2025年８月期第１四半期の営業黒字を契機として、全社的にビジネスモデル革新が進む中で、産業廃棄物業界の特殊性を鑑み、経営判断として該当事業から撤退することに至りました。この方針に基づき、2025年３月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、元々の事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻して頂く形で売却することの決議を行いました。

④ 事業分離日

2025年３月31日（株式譲渡日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

３．実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却益　999千円

② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産： 18,007千円

固定資産：443,908千円

資産合計：461,915千円

流動負債：　 15,280千円

固定負債：1,188,807千円

負債合計：1,204,088千円

③ 会計処理

　宇部整環リサイクルセンター株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。

４．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

産業廃棄物事業

５．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高：　　　―千円

営業損失：23,143千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．資産除去債務の概要

　当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

２．当該資産除去債務の金額算定方法

　使用見込期間を入居から７年～12年と見積り、資産除去債務を算定しております。

　なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
期首残高	5,600千円	5,600千円
資産除去債務の履行による減少額	―千円	―千円
期末残高	5,600千円	5,600千円

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（５）会計方針に関する事項⑤重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産と契約負債の残高等

　　　当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　　　当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理を行っております。

　「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。

　「エンタテインメント事業」は、ファンクラブの運営及び楽曲提供、著作権管理、出演等の関連事業を行っております。

　「産業廃棄物処理事業」は、営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。

　「ライフスタイル事業」は、日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸業務等を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、株式会社サンライズジャパンの株式を取得した結果、報告セグメントとして「ライフスタイル事業」を新たに追加しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　２．セグメント資産の調整額242,420千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△290,288千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△288,037千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

当連結会計年度（自  2024年９月１日  至  2025年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　２．セグメント資産の調整額1,418,703千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額276,889千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用268,866千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
東京労働局	150,347	教育関連事業
TEHCOO株式会社	67,513	エンタテインメント事業

当連結会計年度（自  2024年９月１日  至  2025年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
株式会社はま寿司	204,776	エンタテインメント事業
株式会社ココスジャパン	195,946	エンタテインメント事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

(注)　「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

 当連結会計年度（自  2024年９月１日  至  2025年８月31日）

(注)　「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

 当連結会計年度（自  2024年９月１日  至  2025年８月31日）

（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

　該当事項はありません。

 当連結会計年度（自  2024年９月１日  至  2025年８月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

　　　　　前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

※１．2023年10月16日開催の取締役会決議に基づき第10回、第11回及び第12回新株予約権の取得及び消却によるものであります。

※２．資金の貸付に係る利息については、当社の経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

※３．2024年１月29日開催の取締役会決議に基づき、当社が100％保有する株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの株式取得によるものであります。

※４．資金の借入に係る利息については、当社の経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

　　　　　当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連 当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
役員	田邊勝己	―	―	―	被所有 直接5.69	―	新株予約 権の行使 ※１	80,000	新株 予約権 ※１	２
役員	國吉芳夫	―	―	―	被所有 直接0.02	―	資金の貸付 ※２	―	役員 長期 貸付金	16,561

※１．2023年10月24日開催の取締役会決議加え、同年11月28日開催の定時株主総会にて承認可決した第15回新株予約権の行使によるものであります。

※２．資金の貸付に係る利息については、当社の経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　　　前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

※１．資金の借入に係る利息については、当社の経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

※２．2024年１月29日開催の取締役会決議に基づき、当社子会社（株式会社渋谷肉横丁）が100％保有する株式会社CATCH　THE　STARの株式取得によるものであります。

※３．連結子会社である株式会社SOUND　PORT及びPavilions株式会社が上記関連当事者に対して資金の貸付を行っております。資金の貸付けにつきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

※４．連結子会社である株式会社SOUND　PORTが上記関連当事者に対して著作権収入の分配を行っております。

※５．上記関連当事者が当社連結子会社である株式会社宇部整環リサイクルセンターの負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであります。

　　　　　当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

※１．資金の借入に係る利息については、当社の経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

※２．連結子会社である株式会社SOUND　PORT及びPavilions株式会社が上記関連当事者に対して資金の貸付を行っております。資金の貸付けにつきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、経営判断に基づき、双方協議の上決定しております。

※３. 当社取締役田邊勝己氏が、その議決権の100%を直接保有しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円）	△961,644	△69,043
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円）	△961,644	△69,043
普通株式の期中平均株式数（株）	54,652,567	94,974,736
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要	2022年３月31日開催の取締役会決議に加え、同年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決した第12回新株予約権 新株予約権の数 37,000個 （普通株式 3,700,000株）	2022年３月31日開催の取締役会決議に加え、同年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決した第12回新株予約権 新株予約権の数 37,000個 （普通株式 3,700,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

2025年９月１日から2025年10月28日の間に新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①	行使新株予約権の個数	210,000個
②	資本金の増加額	262,500,000円
③	資本準備金の増加額	262,500,000円
④	増加した株式の種類及び株数	普通株式 21,000,000株

以上の結果、2025年10月28日現在の発行済株式総数は131,420,693株、資本金は2,324,696,925円、資本準備金は3,469,906,583円となっております。

（子会社株式の取得）

当社は、2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社スティルアン（以下「スティルアン社」という。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年９月30日に株式を取得しました。

１．株式取得の理由

スティルアン社は、浜松市を中心としてブライダル事業等を展開しており、静岡県西部で地域一の事業規模と高い知名度及び顧客評価を有し、自社所有権の不動産等の施設により安定した婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しています。

スティルアン社の創業者の長年の努力により確立された事業モデルは、当社グループの長期保有型Ｍ＆Ａの戦略に適合すると判断し、この度、協議が整いました。スティルアン社はコロナ禍にあっても黒字を維持するなど、非常に高い競争力を有しており、これにより当社グループの売上高において約14億円、修正EBITDAにおいて約１億円を超える増加が見込まれ、当社の収益改善に大きく貢献するものと考えております。

また、当社グループにおけるシナジーの観点から、当社のエンタテインメント事業を担う当社子会社株式会社Pavilions代表取締役・小室哲哉氏の代表曲を含む数々のウェディングソング等の知的財産権も活用し、スティルアン社とのコラボレーションによる顧客満足度を向上させるウェディングコンテンツの発信を進めてまいります。また、国内のブライダル・宴会市場は少人数・レストラン型が流行し、体験価値重視など質的なシフトが進展しているところ、当社が進めるＡＩによる取得Ｍ＆Ａ案件の事業最適化、合理化分析により、スティルアン社の事業価値を一層バリューアップする所存です。

これらの観点から当社がスティルアン社の株式全部を取得することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。本件は、今期2025年９月に新設したＭ＆Ａ戦略本部による第一号案件であり、短期的な利益獲得を目指すのではなく、当社グループの「Ｍ＆Ａ安心宣言」で約束した、現場主義を第一義に基づき取得した企業に伴走し、惜しみない支援をすることによる長期的な成長を目指して、「結婚式を挙げて良かった」という感動の価値を広く発信し、利益拡大と社会貢献の両立を図るとともに、浜松地域の発展に寄与してまいります。

おって、当社は、Ｍ＆Ａ案件として、前期に取得したカプセルトイ事業の株式会社ドリームプラネット及び日焼け機器販売等事業の株式会社サンライズジャパン並びに既存の子会社に加えて、スティルアン社についても、ＡＩによるバリューアップに加え、今後PMI（Post Merger Integration）管理体制を組成してデジタルマーケティングチームによるSNS及びPRの強化や、経営管理チームによる人事・総務経理等の経営管理を強化し、総合Ｍ＆Ａ企業として質の高いコンサルティング能力を高めてまいる所存です。

２．異動する子会社（株式会社スティルアン）の概要

（１） 名称	株式会社スティルアン
（２） 本店所在地	静岡県浜松市中央区田町326番地30
（３） 代表者の役職・氏名	代表取締役 石川 学
（４） 事業内容	婚礼衣装事業、式場運営・婚礼プロデュース事業、レストラン事業（オーベルジュ・グランピング）、宴会・プロデュース事業
（５） 資本金の額	10百万円
（６） 設立年月日	2001年12月25日
（７） 発行済株式数	200株
（８） 大株主及び持株比率	石川 学（100％）

３．株式取得の相手先の概要

（１） 氏名	石川 学
（２） 住所	静岡県浜松市中央区

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(１) 取得株式数	200株 （所有割合：100％） （議決権所有割合：100％）
(２) 取得価額	株式会社スティルアンの普通株式 480百万円 アドバイザリー費用等 74百万円
(３) 異動後の所有株式数	200株 （所有割合：100％） （議決権所有割合：100％）

５．株式譲渡実行日

2025年９月30日

（子会社株式の取得）

当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、株式会社グッドマン（以下「グッドマン社」という。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月31日に株式を取得しました。

１．株式取得の理由

当社グループは、2025年8月に発表した「M＆A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期併走型M＆A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用による中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。

今期（2025年9月1日から2026年8月31日）におけるM＆A第二号案件として、グッドマン社の株式取得を決議いたしましたのでご報告いたします。

全国の水道管の老朽化は深刻な社会問題となっており、その多くの管路は昭和30～40年代の高度経済成長期に整備されたものです。2025年１月発生の下水道管破裂によると見られる埼玉県八潮市道路陥没事故は記憶に新しいところです。

全国的に地下配管の交換率は低水準にとどまっており、このままのペースでは、管路の交換・改修には極めて長い年月を要する状況にあり、交換にかかる莫大なコストが自治体の財政を圧迫し、対策の遅れや問題の先送りが続いているのが現状です。このため、グッドマン社の製品の需要は近年大幅に高まっております。

このまま老朽化が進めば、水道インフラの維持に支障を来し、生活や災害対応に重大な影響を及ぼすおそれがあります。こうした社会的課題に対し、グッドマン社は40年以上にわたり、漏水探索機器や電気通信測定器など、電気・通信・水道といった社会インフラの維持管理に欠かせない専門機器の輸入・製造・販売を行い、国内市場で高い信頼と実績を築いてまいりました。グッドマン社の取引先は、全国の工事関係製品の商社であり、エンドユーザーは配管等の工事会社となります。

同社は、ドイツ・英国・米国などの海外有力メーカーとの長期的な協力関係を通じて国内市場でシェアを伸ばし存在感を高めており、自社開発製品であるトレーサーガス方式による漏水探索装置「ハイドロトレーサー（特許第6533279号）」をはじめ、高精度で実用性の高い製品を提供しています。

近年では、AI技術を活用した常時自動監視型漏水探索機を導入し、AI技術を用いた新しい方式での地下配管改修モデルを構築しています。

当社は、企業の社会貢献の視点やSDGsへの取り組みの視点と、AIバリューアップ本部との連携によるAI技術による社会インフラ整備事業に大きな可能性と市場拡大を期待できると判断しました。

AI技術を用いた地下配管の検査装置等の販売市場は大きなものと判断しています。

グッドマン社は、製造・修理部門の新設によるアフターサポート体制の強化など、製品開発から保守まで一貫した対応を可能とする体制を整備しており、社会インフラの維持管理分野でさらなる成長が期待されます。

当社は、こうしたグッドマン社の技術、製品開発力、顧客基盤、ブランド力に、当社が有する経営管理体制、営業推進力およびAIバリューアップ本部のノウハウを融合することで、製品ラインアップの拡充、販売チャネルの多角化、事業運営の効率化やデータ活用による付加価値向上など、複数の領域での相乗効果を追求してまいります。

今後は、創業者が築いてきた企業文化と人材を尊重しながら、当社グループのPMI（Post Merger Integration）体制を通じて経営基盤の強化と持続的な成長を支援していく方針です。

本件株式取得は、当社グループにとって技術系事業ポートフォリオの拡充および社会インフラ領域における安定した収益基盤の確立に資するものであり、企業価値の持続的な向上につながる重要な取組みと位置づけております。

２．異動する子会社（株式会社グッドマン）の概要

（１） 名称	株式会社グッドマン
（２） 本店所在地	神奈川県横浜市金沢区六浦東２－３－３
（３） 代表者の 役職・氏名	代表取締役 渡邊 研一
（４） 事業内容	電話線・通信線・電力線用探索機、同関連測定器の輸入販売 配管診断装置、埋設物探査装置の輸入販売 電設工事用工具の輸入販売 漏水探索機の開発・製造及び輸入販売
（５） 資本金の額	10百万円
（６） 設立年月日	1988年３月5日
（７） 発行済株式数	200株
（８） 大株主及び 持株比率	渡邊 研一（100％）

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(１) 取得株式数	200株 （所有割合：100％） （議決権所有割合：100％）
(２) 取得価額	株式会社グッドマンの普通株式 330百万円 アドバイザリー費用等（概算） 63百万円
(３) 異動後の所有株式数	200株 （所有割合：100％） （議決権所有割合：100％）

４．株式譲渡実行日

2025年10月31日

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

2025年10月28日開催の取締役会において、2025年11月27日に開催予定の第21回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化及び今後の機動的かつ効率的な経営を維持するための資本政策を実現するため、且つ株主の皆様へ早期での復配を目指すことを目的としております。

２．資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

（１）減少する資本金の額

資本金の額2,062,195,875円を1,062,195,875円減少して、1,000,000,000円といたします。

（２）資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、資本金の減少額1,062,195,875円は、その他資本剰余金に振り替えいたします。

３．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

資本準備金の額3,207,405,533円のうち、2,854,842,243円を減少して、352,563,290円といたします。

（２）資本準備金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少し、資本準備金の減少額2,854,842,243円は、その他資本剰余金に振り替えいたします。

４．剰余金の処分の内容

資本金及び資本準備金の額の減少によって増加した後のその他資本剰余金3,917,038,118円を繰越利益剰余金に振り替え、2025年10月15日現在の繰越利益剰余金の欠損額3,917,038,118円を全額解消いたします。

（１）減少する剰余金の額

その他資本剰余金　　　　　3,917,038,118円

（２）増加する剰余金の額

繰越利益剰余金　　　　　 　3,917,038,118円

以上の結果、その他資本剰余金は0円、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）は０円となります。

５．日程

（１）取締役会決議日　2025年10月28日

（２）株主総会決議日　2025年11月27日（予定）

（３）債権者異議申述公告日　2025年12月５日（予定）

（４）債権者異議申述最終期日　2026年１月５日（予定）

（５）効力発生日　2026年１月８日（予定）

６．その他

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません

なお、当社が発行している新株予約権が、資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずるまでの期間に行使された場合、資本金及び資本準備金の額並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。

（子会社株式の追加取得）

当社は、2025年11月27開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネット（以下「ドリームプラネット社」という。）の株式を追加で取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年11月28日に株式を取得しました。

１．株式取得の理由

当社グループは、2025年8月に発表した「M＆A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期併走型M＆A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用による中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。

このような状況のなか、当社の取引先である株式会社エバーオンワード（以下、「エバーオンワード社」）及び業務提携先である株式会社ダイコーホールディングスグループ（以下、「ダイコー社」）より、カプセルトイ事業を行うドリームプラネット株式の譲渡についての提案があり、株式を取得することを検討してまいりました。2024年９月24日公表の「株式会社ドリームプラネットの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、当社はドリームプラネット社の株式の51％を取得し子会社化しております。

ドリームプラネット社の行うカプセルトイ事業は、全国の飲食店等の店舗にカプセルトイの販売機を設置し、店舗から委託されて販売するもので、設置店舗数に比例して成長し、一旦設置すればストックビジネスとして継続的な収益が期待できます。カプセルトイ事業の市場規模は700億円を超えると言われ、当社はエンタテインメント事業にも力を入れており、ドリームプラネット社は自社IPも保有しており、今後IT技術によるオンライン販売なども計画していることから当社と協業することで更なる事業展開が見込めると判断しています。

ドリームプラネット社は当社取得後の2024年10月期においても売上高596百万円、営業利益37百万円、2025年８月期においても前期を上回るペースで業績は成長軌道に乗りました。一方で、エバーオンワード社及びダイコー社は営業資源を自社の事業に集中させたいとのことで、今回の譲渡について当社に提案がありました。ドリームプラネット社の経営・財務状況を慎重に検討した結果、追加で同社の株式を取得し、完全子会社とすることが、当社グループの継続的な成長に資するものと判断いたしました。

２．追加で株式を取得する子会社（株式会社ドリームプラネット）の概要

（１） 名称	株式会社ドリームプラネット
（２） 本店所在地	埼玉県鶴ヶ島市藤金174
（３） 代表者の役職・氏名	代表取締役 宮村 正人
（４） 事業内容	キャラクター製品の製造・卸、外食産業等へのルート販売・卸
（５） 資本金の額	10百万円
（６） 設立年月日	2005年11月29日
（７） 発行済株式数	600株
（８） 大株主及び持株比率	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（51％） 株式会社エバーオンワード(34%) 株式会社ダイコーホールディングスグループ(15%)

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(１) 取得株式数	294株 （所有割合：49％） （議決権所有割合：49％）
(２) 取得価額	株式会社ドリームプラネットの普通株式 147百万円 取得価格につきましては、ドリームプラネット社の事業計画に基づきDCFによる株価算定を行った上でエバーオンワード社及びダイコー社と協議し、足元のドリームプラネット社の業績実績及びドリームプラネット社の事業リスク等を勘案し、ディスカウントを加味した金額で合意したものです。 アドバイザリー費用等（概算） １百万円
(３) 異動後の所有株式数	600株 （所有割合：100％） （議決権所有割合：100％）

４．株式譲渡実行日

2025年11月28日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区 分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	45,768	64,545	1.50	－
１年以内に返済予定のリース債務	－		－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	369,290	270,869	1.39	2026年～2036年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）			－	－
その他有利子負債			－	－
合 計	460,826	335,415	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	58,542	56,292	56,292	49,962

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

① 当連結会計年度における半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	406,838	809,112	1,274,735	1,751,539
税金等調整前中間（当期）（四半期）純利益又は純損失（△）（千円）	△5,880	△22,026	18,647	△6,595
親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円）	△41,751	△69,013	△37,888	△69,043
１株当たり中間（当期）（四半期） 純損失（△）（円）	△0.54	△0.82	△0.42	△0.73

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は純損失（△）（円）	△0.54	△0.32	0.34	△0.40

（注）第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間においては、金融商品取引所に定める規則により四半期財務諸表に対して、期中レビューを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2024年８月31日)	当事業年度 (2025年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	311,337	835,493
売掛金	29,849	25,284
前払費用	2,068	10,806
短期貸付金	48,417	51,777
未収入金	※１ 46,807	※１ 65,203
その他	※１,※２ 23,445	※１,※２ 5,482
貸倒引当金	△16,830	△75,053
流動資産合計	445,096	918,994
固定資産
有形固定資産
土地	－	19,691
有形固定資産合計	－	19,691
投資その他の資産
投資有価証券	0	0
関係会社株式	218,382	105,250
長期貸付金	53,696	1,073,131
関係会社長期貸付金	1,254,055	424,329
役員に対する長期貸付金	11,707	16,561
長期未収入金	147,800	193,293
ゴルフ会員権	22,857	－
差入保証金	4,894	4,894
その他	100	100
貸倒引当金	△1,182,977	△1,181,308
投資その他の資産合計	530,517	636,253
固定資産合計	530,517	655,945
資産合計	975,614	1,574,939

		(単位：千円)
	前事業年度 (2024年８月31日)	当事業年度 (2025年８月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 20,016	※１ 20,016
未払金	※１ 25,821	※１ 64,489
未払費用	2,973	1,559
前受金	10,173	－
預り金	4,576	7,352
未払法人税等	15,088	17,375
その他	174	209
流動負債合計	78,823	111,001
固定負債
長期借入金	148,706	※１ 84,908
資産除去債務	5,600	5,600
課徴金引当金	44,820	－
訴訟損失引当金	20,000	－
その他	－	10,000
固定負債合計	219,126	100,508
負債合計	297,949	211,509
純資産の部
株主資本
資本金	1,617,944	2,062,195
資本剰余金
資本準備金	2,763,153	3,207,405
資本剰余金合計	2,763,153	3,207,405
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△3,714,303	△3,917,038
利益剰余金合計	△3,714,303	△3,917,038
自己株式	△161	△161
株主資本合計	666,632	1,352,401
新株予約権	11,031	11,028
純資産合計	677,664	1,363,430
負債純資産合計	975,614	1,574,939

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)	当事業年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
売上高	72,181	59,782
売上総利益	72,181	59,782
販売費及び一般管理費	※１,※２ 288,037	※１,※２ 269,366
営業損失（△）	△215,855	△209,584
営業外収益
受取利息	※１ 19,255	※１ 2,329
受取配当金	1	1
その他	1,426	280
営業外収益合計	20,683	2,611
営業外費用
支払利息	※１ 3,280	※１ 2,081
為替差損	159	－
支払手数料	7,031	－
貸倒引当金繰入額	556,762	54,091
その他	0	2,248
営業外費用合計	567,235	58,421
経常損失（△）	△762,406	△265,394
特別利益
ゴルフ会員権売却益	－	19,870
投資有価証券売却益	－	10,020
関係会社株式売却益	14,499	13,131
事業譲渡益	－	4,545
特別利益合計	14,499	47,566
特別損失
関係会社株式評価損	88,638	－
関係会社株式売却損	40,000	－
減損損失	331	2,473
課徴金引当金繰入額	44,820	－
訴訟損失引当金繰入額	20,000	－
決算訂正関連費用	15,610	－
特別損失合計	209,401	2,473
税引前当期純損失（△）	△957,307	△220,301
法人税、住民税及び事業税	△5,618	△17,567
法人税等合計	△5,618	△17,567
当期純損失（△）	△951,689	△202,734

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

	純資産合計
当期首残高	665,188
当期変動額
新株の発行	1,005,004
当期純損失 （△）	△951,689
株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額）	△40,838
当期変動額合計	12,475
当期末残高	677,664

当事業年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

	純資産合計
当期首残高	677,664
当期変動額
新株の発行	888,503
当期純損失 （△）	△202,734
株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額）	△3
当期変動額合計	685,765
当期末残高	1,363,430

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式　　　　　　　　　 移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの　　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産　　　　　　　　定率法によっております。但し、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　７～15年

　　工具、器具及び備品　３～８年

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　　　　　支出時に全額費用処理しております。

(4) 引当金の計上基準

・貸倒引当金　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

　当社は顧客との契約から生じる収益に関する重要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

　・経営指導料

　経営指導料については、子会社への契約内容に応じたサービスを提供することが履行義務であり、サービスを提供した時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

・受取配当金

　受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益認識をしております。

(6) その他財務諸表作成のための基本となる事項

　　　グループ通算制度の適用

　　当社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

（１）固定資産の減損

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	―千円	19,691千円
減損損失	331千円	2,473千円

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（1）固定資産の減損②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。

（２）関係会社株式の評価

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	218,382千円	105,250千円
関係会社株式評価損	88,638千円	―千円

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額とを比較し、実質価額が取得原価と比べて50％以上低下した場合は、回復可能性の判定を行った上で、評価減を実施しております。

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

（３）貸倒引当金

　①当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
貸倒引当金（流動）	△16,830千円	△75,053千円
貸倒引当金（固定）	△1,182,977千円	△1,181,308千円

　②識別した項目にかかる重要な会計上の見積の内容に関する情報

　　当社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。

　　なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2024年８月31日）	当事業年度 （2025年８月31日）
短期金銭債権	112,898千円	85,103千円
短期金銭債務	10,726	―
長期金銭債務	43,782	―

※２　保証債務

　　　下記子会社の不動産賃貸借契約（月額賃料等総額）について、債務保証を行っています。

	前事業年度 （2024年８月31日）	当事業年度 （2025年８月31日）
株式会社渋谷肉横丁	1,559千円	979千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
営業取引による取引高
売上高	72,181千円	59,782千円
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	18,488	695
営業外費用	742	200

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

　　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）	当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
役員報酬	31,662千円	32,712千円
給料手当	51,860	49,840
退職金	606	500
支払報酬	84,166	56,765
支払手数料	20,265	19,878
業務委託費	17,324	21,412
租税公課	27,337	28,913
貸倒引当金繰入額	1,312	10,052

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2024年８月31日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式218,382千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2025年８月31日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式105,250千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2024年８月31日）		当事業年度 （2025年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	923,605千円		966,196千円
投資有価証券	15,943		16,407
関係会社株式	297,017		193,959
減価償却費	9,316		8,582
貸倒引当金	368,912		397,454
未払事業税	4,329		5,093
その他	33,703		13,574
繰延税金資産小計	1,652,827		1,601,268
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	923,605		966,196
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	729,222		635,072
評価性引当額小計	△1,652,827		△1,601,268
繰延税金資産合計	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度、当事業年度のいずれも税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.51％に変更し計算しております。この変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合及び事業分離）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　　　　　　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．新株予約権の行使による増資

２．株式会社スティルアンの取得

３．株式会社グッドマンの取得

４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

５．株式会社ドリームプラネットの株式の追加取得

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項」（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	－	1,992	－	1,992 (1,992)	－	22,816
工具、器具及び備品	－	654	－	654 (481)	－	35,530
土地	－	19,691	－	－	19,691	－
有形固定資産計	－	22,338	－	2,647 (2,473)	19,691	58,347

（注）１.　「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２.　減価償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。

３.　当期増減額のうち主なもの

主な増加

(1) 建物及び構築物
建物の購入	1,992	千円
(2) 工具、器具及び備品
PC等備品の購入	654	千円
(3) 土地
土地の購入	19,691	千円

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	1,199,807	84,381	20,237	1,256,361

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	９月１日から８月31日まで
定時株主総会	11月中
基準日	８月31日
剰余金の配当の基準日	２月末日、８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン
株主名簿管理人	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。 ただし、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 https://twhdc.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 臨時報告書

2025年11月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(2) 臨時報告書

2025年９月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(3) 臨時報告書

2025年９月18日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（子会社取得の決定及び特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

(4) 臨時報告書

2025年７月16日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書

2025年７月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

(6) 臨時報告書

2025年５月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

(7) 臨時報告書

2025年４月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

(8) 半期報告書及び確認書

第21期中（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）2025年４月14日関東財務局長に提出

(9) 臨時報告書

2025年１月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

(10)臨時報告書

2025年１月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

(11)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第20期）（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）2024年11月29日関東財務局長に提出

(12)内部統制報告書及びその添付書類

2024年11月29日関東財務局長に提出

(13)臨時報告書

2024年11月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(14)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2024年11月13日関東財務局長に提出

2019年11月27日提出の第15期有価証券報告書（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）及び2024年８月15日提出の有価証券報告書の訂正報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(15)有価証券届出書の訂正届出書及び確認書

2024年11月13日関東財務局長に提出

2020年５月28日提出の有価証券届出書及び2024年８月15日提出の有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書

(16)臨時報告書

2024年10月18日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

	2025年11月28日
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

取締役会 御中

フロンティア監査法人 東京都品川区

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	藤井 幸雄

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	酒井 俊輔

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2024年９月１日から2025年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社及び連結子会社の2025年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社スティルアンの株式取得（子会社化）を決議し、2025年９月30日付けで同社の全株式取得手続を完了し完全子会社化した。２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月22日開催の取締役会において、株式会社グッドマンの株式取得（子会社化）を決議し、2025年10月31日付けで同社の全株式取得手続を完了し完全子会社化した。３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月28日開催の取締役会において、2025年11月27日開催の第21回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決された。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年11月27日開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式の追加取得を決議し、2025年11月28日付で同社の株式取得手続を完了し完全子会社化した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2025年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社が2025年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2025年11月28日

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

	取締役会 御中

フロンティア監査法人 東京都品川区

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	藤井 幸雄

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	酒井 俊輔

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2024年９月１日から2025年８月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2025年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社スティルアンの株式取得（子会社化）を決議し、2025年９月30日付けで同社の全株式取得手続を完了し完全子会社化した。

２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月22日開催の取締役会において、株式会社グッドマンの株式取得（子会社化）を決議し、2025年10月31日付けで同社の全株式取得手続を完了し完全子会社化した。

３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年10月28日開催の取締役会において、2025年11月27日開催の第21回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決された。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2025年11月27日開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式の追加取得を決議し、2025年11月28日付で同社の株式取得手続を完了し完全子会社化した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。