195A 株式会社ＭＵＳＣＡＴ ＧＲＯＵＰ 半期報告書－第10期(2025/04/01－2026/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第10期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社MUSCAT GROUP(旧会社名 株式会社ライスカレー) |
| 【英訳名】 | MUSCAT GROUP Inc.(旧英訳名 Ricecurry Inc.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 大久保 遼 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階 |
| 【電話番号】 | 03-6684-2373 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 森岡 祐平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階 |
| 【電話番号】 | 03-6684-2373 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 森岡 祐平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注)2025年６月26日開催の第９回定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名を上記のとおり変更しました。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期中間連結会計期間 | 第10期中間連結会計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2025年４月１日至 2025年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2025年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,197,617 | 1,607,331 | 2,986,723 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 14,719 | △216,009 | 95,287 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | (千円) | 25,433 | △186,338 | 112,934 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 25,433 | △186,338 | 112,934 |
| 純資産額 | (千円) | 1,077,114 | 1,007,161 | 1,164,757 |
| 総資産額 | (千円) | 2,160,755 | 4,533,336 | 3,554,390 |
| １株当たり中間(当期)純利益又は１株当たり中間純損失(△） | (円) | 8.86 | △62.41 | 38.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 8.52 | － | 37.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.8 | 22.2 | 32.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △47,518 | △154,681 | △407,972 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △255,598 | △370,560 | △966,248 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 417,318 | 628,952 | 1,305,193 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 727,202 | 705,043 | 543,999 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、新規上場日から第９期中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第10期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当中間連結会計期間における、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
①2025年４月１日に、当社連結子会社の株式会社WinCを存続会社とし、当社連結子会社のMOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
②2025年７月１日に、当社の商号変更と同時に、現在のブランドパートナー領域にて展開していた事業を新設分割により子会社化（株式会社ライスカレープラスを新設）するとともに、当社グループは持株会社体制へ移行いたしました。
③2025年８月13日に、株式会社WinCが株式会社HaDの全株式の取得を通じて子会社化したことから、株式会社HaDを連結の範囲に含めております。
④2025年８月29日に、当社連結子会社の株式会社ライスカレープラスが株式会社NADESIKOの全株式の取得を通じて子会社化したことから、株式会社NADESIKOを連結の範囲に含めております。
⑤2025年９月１日に、株式会社WinCが一般社団法人MOMを子法人に持つ一般社団法人透花会の実質的支配権を獲得したことにより、両法人を連結の範囲に含めております。
この結果、2025年９月30日現在では、当社グループは当社及び連結子会社７社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありませんが、追加すべき事項が生じております。以下の見出しに付された項目番号は、当該有価証券報告書における「事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
新たに発生した事業等のリスク
（1）事業環境に関するリスク
⑪ 医師法、医療法の規制に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）
当中間連結会計期間において、一般社団法人MOMを連結子法人としましたが、当該連結は、現在の医師法、医療法、及びその他関連法規の解釈に基づき、当社が当該法人の実質的な支配力を有しているとの判断の下に行われております。近年、医療分野における規制のあり方や非営利法人と営利企業との提携に関する議論が活発化しており、今後、これらの法規が改正された場合、または監督官庁による解釈が変更された場合、当社の支配関係が否定され、当該一般社団法人を連結対象から除外せざるを得なくなる可能性があります。
当社は、関連する法規制の動向について専門の法律顧問等と連携し、継続的な情報収集と分析を行うとともに、法改正や監督官庁の解釈変更により連結維持が困難になった場合の影響を最小化するため、会計処理及び開示への影響を含む代替的な事業・提携モデルについて検討を進めております。
今後も医療関連法規の改正動向を注視し、当該リスクについて継続的に見直しを行い、必要に応じて適切な対応を速やかに実施してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善などが緩やかな景気回復を支えることに期待ができる一方、米国の通商政策の影響による景気下振れのリスクが依然として存在しております。さらに、インフレの継続による個人の消費下振れにも留意する必要がある状況となっております。
当社グループは当社（株式会社MUSCAT GROUP）及び株式会社WinC・株式会社ライスカレープラス・株式会社松村商店を中心とした連結子会社７社により構成されており、「ブランドプロデュースカンパニー」として自社ブランド運営やM&Aによるブランド拡充、顧客企業の支援を通じた「ブランドプロデュース事業」を展開しております。
また、当中間連結会計期間においては、2025年７月１日に実施した当社の商号変更等に関連する臨時費用として30,461千円を特別損失に計上いたしました。この商号変更と同時に、現在のブランドパートナー領域にて展開をしていた当社事業を新設分割により子会社化することで、持株会社体制へ移行いたしました。
体制変更によって、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のための事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案、M&Aの実行、ガバナンスの強化等に注力し、グループ各社においては独立した企業として事業及び組織の構造改革や成長戦略に向けた取り組みに自立的に注力できるようにいたしました。それにより、当社グループはニッチトップ戦略に基づくブランドプロデュース事業のさらなる成長を目指しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
経営成績の状況
このような状況の中で、当社グループの当中間連結会計期間の経営成績は、売上高1,607,331千円（前年同期比34.2%増）、売上総利益873,199千円（前年同期比29.5%増）、営業損失203,441千円（前年同期は営業利益17,581千円）、経常損失216,009千円（前年同期は経常利益14,719千円）、親会社株主に帰属する中間純損失186,338千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益25,433千円）となりました。
なお、当社グループは「ブランドプロデュース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
財政状態の状況
（資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は、1,630,534千円となり、前連結会計年度末に比べ225,333千円減少しました。これは主に、現金及び預金が161,044千円増加し、受取手形及び売掛金が133,336千円減少、短期貸付金が325,000千円減少したこと等によるものであります。固定資産は2,888,089千円となり、前連結会計年度末に比べ1,207,738千円増加しました。これは、主にのれんが1,348,069千円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は、4,533,336千円となり、前連結会計年度末に比べ978,945千円増加しました。
(負債)
当中間連結会計期間末における流動負債は、1,981,366千円となり、前連結会計年度末に比べ1,011,175千円増加しました。これは主に、短期借入金が390,633千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,544,808千円となり、前連結会計年度末に比べ125,366千円増加しました。これは、主に、長期借入金が163,980千円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、3,526,175千円となり、前連結会計年度末に比べ1,136,541千円増加しました。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産は、1,007,161千円となり、前連結会計年度末に比べ157,595千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失186,338千円の計上があったことによります。
（キャッシュ・フローの状況）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して161,044千円増加（新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額57,334千円含む）し、705,043千円となりました。各キャッシュフローの状況とその要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、154,681千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失231,634千円の計上、売上債権の189,734千円の減少等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、370,560千円の支出となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出869,934千円、子会社株式売却に係る前受金の受領額420,000千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、628,952千円の収入となりました。これは主に、短期借入金390,633千円の増加、長期借入れによる収入410,000千円、長期借入金の返済による支出169,619千円等によるものであります。
（2）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（4）研究開発事項
該当事項はありません。
（5）主要な設備
当中間連結会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
（売却）
当社連結子会社である株式会社松村商店が保有する固定資産の売却については、2025年９月19日付で譲渡しました。
３ 【重要な契約等】
（１）株式譲渡契約
①当社は、2025年８月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが株式会社HaDの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結および全株式を取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。
②当社は、2024年８月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年8月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。
また、当社は2025年8月29日開催の取締役会において、株式会社NADESIKOの全株式をAnyMind Japan株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月15日付で全株式を譲渡しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」及び「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
③当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、当社が株式会社かならぼの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月31日付にて発行済株式238株を取得し、2027年5月31日付にて発行済株式112株を取得する予定であります。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
（２）当社子会社における吸収分割契約
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスにおけるバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業を会社分割（簡易吸収分割）の方法により当社の連結子会社である株式会社NADESIKOへ承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、承継いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
（３）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、契約に関する内容等は以下のとおりです。
（ⅰ）契約締結日
2025年10月31日
（ⅱ）金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行
（ⅲ）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
①債務の元本の額 ５億円
②弁済期限 2027年３月31日
③担保 なし
（ⅳ）財務上の特約の内容
①当社
・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の
合計額を、2025年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日
における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること
・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金
額を２期連続で０円未満にしないこと。
②連帯保証人（株式会社かならぼ）
・2025年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日（但し、2026年３月以降は３月を決算期とする）に
おける単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2025年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2025年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,013,890 | 3,013,890 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,013,890 | 3,013,890 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年４月１日～ 2025年９月30日 | 45,200 | 3,013,890 | 14,369 | 264,313 | 14,369 | 827,269 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2025年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 大久保 遼 | 東京都渋谷区 | 1,057,330 | 35.08 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 222,007 | 7.36 |
| 株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野４丁目３-２ | 94,000 | 3.11 |
| GMOメイクショップ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26-１ | 87,260 | 2.98 |
| 森岡 祐平 | 神奈川県横浜市青葉区 | 75,000 | 2.48 |
| GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社 | 東京都渋谷桜丘町26番１号 | 72,320 | 2.39 |
| バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 69,300 | 2.29 |
| シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区浜松町２丁目２番15号 | 58,180 | 1.93 |
| 株式会社クボタヤス | 東京都世田谷区深沢７丁目24番28号 | 54,000 | 1.79 |
| ナカイ サキ（常任代理人 みずほ証券株式会社） | ２６ ＢＥＤＯＫ ＮＯＲＴＨ ＤＲＩＶＥ， ＃１ ３－４０ ＢＥＤＯＫ ＲＥＳＩＤＥＮＣＥＳ SＩＮＧＡＰＯＲＥ ４６５４９９（東京都千代田区大手町一丁目５－１大手町ファーストスクエア） | 45,000 | 1.49 |
| 計 | ― | 1,834,397 | 60.86 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,012,100 | 普通株式 | 30,121 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | |
| 普通株式 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,790 | 普通株式 | ― | ― | |
| 普通株式 | |||||
| 発行済株式総数 | 3,013,890 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 30,121 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年３月31日) | 当中間連結会計期間(2025年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 543,999 | 705,043 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 504,454 | 371,117 | |||||||||
| 商品 | 285,319 | 376,826 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,259 | 4,827 | |||||||||
| 前払費用 | 48,743 | 52,365 | |||||||||
| 短期貸付金 | 325,000 | － | |||||||||
| １年内回収予定の長期貸付金 | 50,000 | － | |||||||||
| その他 | 94,508 | 120,447 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △418 | △94 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,855,867 | 1,630,534 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 163,356 | 171,455 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △91,187 | △67,612 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 72,169 | 103,842 | |||||||||
| 建物附属設備 | 44,034 | 37,535 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,305 | △5,834 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 36,728 | 31,701 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 20,708 | 44,233 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,240 | △20,954 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,467 | 23,279 | |||||||||
| 土地 | 450,468 | 125,768 | |||||||||
| リース資産 | 6,940 | 6,940 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,499 | △4,192 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,441 | 2,747 | |||||||||
| その他 | 8,941 | 6,852 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,941 | △6,730 | |||||||||
| その他（純額） | 0 | 121 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 565,275 | 287,460 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 762,434 | 2,110,503 | |||||||||
| ソフトウエア | 59,381 | 56,550 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 2,327 | 10,306 | |||||||||
| その他 | 1,110 | 29,131 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 825,254 | 2,206,492 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 40,428 | 45,632 | |||||||||
| 長期貸付金 | 100,000 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 143,371 | 238,009 | |||||||||
| その他 | 6,021 | 110,495 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 289,821 | 394,136 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,680,350 | 2,888,089 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 11,923 | 9,170 | |||||||||
| 社債発行費 | 6,249 | 5,541 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 18,172 | 14,712 | |||||||||
| 資産合計 | 3,554,390 | 4,533,336 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年３月31日) | 当中間連結会計期間(2025年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 87,760 | 73,434 | |||||||||
| 未払金 | 82,912 | 146,115 | |||||||||
| 短期借入金 | 220,000 | 610,633 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 310,635 | 387,036 | |||||||||
| リース債務 | 1,574 | 1,588 | |||||||||
| 未払法人税等 | 69,099 | 95,245 | |||||||||
| 賞与引当金 | 36,705 | 33,270 | |||||||||
| その他 | 101,503 | 574,042 | |||||||||
| 流動負債合計 | 970,190 | 1,981,366 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 210,000 | 180,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,182,547 | 1,346,527 | |||||||||
| リース債務 | 2,501 | 1,687 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,908 | 0 | |||||||||
| その他 | 20,484 | 16,594 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,419,442 | 1,544,808 | |||||||||
| 負債合計 | 2,389,633 | 3,526,175 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 249,943 | 264,313 | |||||||||
| 資本剰余金 | 812,900 | 827,269 | |||||||||
| 利益剰余金 | 100,985 | △85,349 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,163,829 | 1,006,233 | |||||||||
| 新株予約権 | 928 | 928 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,164,757 | 1,007,161 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,554,390 | 4,533,336 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,197,617 | 1,607,331 | |||||||||
| 売上原価 | 523,208 | 734,132 | |||||||||
| 売上総利益 | 674,409 | 873,199 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 656,827 | ※ 1,076,641 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 17,581 | △203,441 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 502 | 4,791 | |||||||||
| 受取手数料 | 2,644 | 3,109 | |||||||||
| 受取家賃 | － | 7,036 | |||||||||
| その他 | 2,109 | 787 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,256 | 15,725 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,626 | 21,791 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,923 | 2,752 | |||||||||
| その他 | 568 | 3,749 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,118 | 28,293 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 14,719 | △216,009 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 14,836 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 14,836 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 0 | |||||||||
| 商号変更等関連費用 | － | 30,461 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 30,461 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 14,719 | △231,634 | |||||||||
| 法人税等 | △10,713 | △45,296 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 25,433 | △186,338 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 25,433 | △186,338 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 25,433 | △186,338 | |||||||||
| 中間包括利益 | 25,433 | △186,338 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 25,433 | △186,338 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 14,719 | △231,634 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,143 | 19,517 | |||||||||
| のれん償却額 | 21,319 | 49,285 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 1,923 | 3,459 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △160 | △324 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,311 | △3,434 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △502 | △4,791 | |||||||||
| 支払利息 | 5,626 | 21,791 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 152 | － | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △14,836 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 40,296 | 189,734 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,749 | △59,705 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △44,756 | △33,760 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △17,432 | 14,304 | |||||||||
| その他 | △91,253 | △30,053 | |||||||||
| 小計 | △41,863 | △80,448 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 502 | 4,791 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,337 | △21,705 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △820 | △57,326 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 7 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △47,518 | △154,681 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 25,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △348 | △5,054 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 409,428 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △14,828 | △44,706 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △672 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △150,000 | △270,000 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 4,465 | － | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △120,000 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △869,934 | |||||||||
| 子会社株式売却に係る前受金の受領額 | － | 420,000 | |||||||||
| その他 | 114 | △9,621 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △255,598 | △370,560 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △75,000 | 390,633 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 410,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △83,317 | △169,619 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 292,925 | － | |||||||||
| 社債の償還による支出 | － | △30,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △627 | △800 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △16,481 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 299,818 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 28,738 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 417,318 | 628,952 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △54 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 114,147 | 103,710 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 613,054 | 543,999 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 57,334 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 727,202 | ※ 705,043 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当中間連結会計期間 (自2025年４月１日 至2025年９月30日) |
|---|
| (連結の範囲の重要な変更)当中間連結会計期間において、株式会社ライスカレープラスを会社分割（簡易新設分割）により新たに設立したため、連結の範囲に含めています。また、株式会社HaD及び株式会社NADESIKOの株式を100％取得し子会社化したため、それぞれ連結の範囲に含めております。さらに、一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMについて、実質的な支配権を獲得したことにより連結の範囲に含めております。 当社の連結子会社であったMOVE株式会社は、同じく当社連結子会社である株式会社WinCを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 |
(会計方針の変更等)
| 当中間連結会計期間 (自2025年４月１日 至2025年９月30日) |
|---|
| (会計方針の変更)従来、税金費用については、原則的な方法により計算しておりましたが、中間決算業務の一層の効率化を図るため、当中間連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。 なお、この変更による中間連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。 |
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当中間連結会計期間(自2025年４月１日 至2025年９月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自2024年４月１日至2024年９月30日) | 当中間連結会計期間(自2025年４月１日至2025年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 173,496 | 千円 | 195,523 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 24,762 | 〃 | 17,568 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 71,384 | 〃 | 288,677 | 〃 |
| 支払手数料 | 110,128 | 〃 | 171,948 | 〃 |
| のれん償却額 | 21,319 | 〃 | 49,285 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自2024年４月１日至2024年９月30日) | 当中間連結会計期間(自2025年４月１日至2025年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 727,202 | 千円 | 705,043 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 727,202 | 千円 | 705,043 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１． 配当金支払額
該当事項はありません。
２． 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場しました。この上場にあたり2024年６月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式229,500株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,909千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が249,909千円、資本剰余金が812,866千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
１． 配当金支払額
該当事項はありません。
２． 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年４月１日付で吸収合併を行いました。
１．取引の概要
(１)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発•提供
被結合企業名 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike（電動アシスト自転車）販売
(２)企業結合日
2025年４月１日
(３)企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併
(４)結合後企業の名称
株式会社WinC
(５)その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年７月１日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、ブランドパートナー領域において展開する事業を新たに設立した株式会社ライスカレープラスに承継させるとともに、当社の商号を株式会社MUSCAT GROUP（マスカットグループ）へと変更いたしました。
１．会社分割の概要
（１）対象となった事業の内容
企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、ブランドパートナー領域に該当する事業
（２）企業結合日
2025年７月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社である株式会社ライスカレープラスを承継会社とする簡易新設分割
（４）分割後企業の名称
分割会社：株式会社MUSCAT GROUP
承継会社：株式会社ライスカレープラス
（５）会社分割の目的
当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
当社グループは、引き続き積極的なM＆Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年８月13日開催の取締役会において、株式会社HaDの全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HaD
事業の内容 シャンプー（bialne）の通信販売事業
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社HaDが展開するファミリー向けシャンプー＆トリートメントブランド「bialne」は、「小さな子供から大人まで家族みんなが輝ける存在に。日々頑張っているママ達に当たり前の日常の中で手軽に手に入れられる『美』を届けたい！」というコンセプトのもと、小さなお子さんから大人までが使える「無添加※」のシャンプー＆トリートメントを、手に取りやすい価格帯でのオンライン定期販売を中心に展開し、SNSを中心として人気を集めているブランドです。（※シャンプー＆トリートメント）
ヘアケア市場というマス市場の中で、中価格帯のファミリー向けシャンプー＆トリートメントという領域で急成長している「bialne」は、当社グループの「ニッチトップ戦略」に合致するブランドであると考えております。
本連結孫会社化によって、当社グループの有するSNSを軸とした幅広いマーケティングノウハウの提供や販売経路の拡大による売上向上や、生産・販売管理の共通化による事業運営の効率化を図っていきます。また、当社グループにおいてはブランドポートフォリオの拡充だけではなく、同社が有する顧客基盤活用による当社グループのブランド利用者の拡大にも繋げていく所存です。
これらにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（３）企業結合日
2025年８月13日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社WinCが、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年８月１日から2025年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 310,000千円
取得原価 310,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,346千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
285,241千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に処理された金額であります。
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年
（取得による企業結合）
当社は、2024年８月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年8月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NADESIKO
事業の内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットとして加え、その運営ノウハウを通じた縦型ショート動画に関するマーケティング事業（以下、「バーチャルインフルエンサー事業」)を運営することを目的として、2024年８月に、SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業を譲り受けるとともに、2024年４月より株式会社HADOから当該事業を譲り受けて運営している株式会社NADESIKOの株式を、成長が見込まれる一定期間経過後に追加取得することを決定いたしました。当該決定に基づき、2025年８月に、株式会社NADESIKOを当社グループに加えることで、ブランドパートナー領域における提供サービスの幅を広げました。
（３）企業結合日
2025年８月29日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスが、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年９月１日から2025年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 687,674千円
取得原価 687,674千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
609,590千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
10年
（取得による企業結合）
当社は、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年８月29日開催の取締役会において、2025年９月１日付けで一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMを連結子法人化することについて決議いたしました。また、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 一般社団法人透花会
事業の内容 クリニック支援事業
被取得企業の名称 一般社団法人MOM
事業の内容 「オーラル美容」の普及、クリニック運営
（２）企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。今回、ブランドプロデュース領域の成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された透花会の実質的支配権を獲得し連結子法人化いたします。そして、これまで株式会社WinCが初期投資のための資金及びマーケティングを全面的に支援してきた、「MiiDental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMについては、収益化の目処が立ったことから、透花会の子法人化により、より一体となって事業を推進してまいります。さらに、一連の取引を通じて、単なるクリニックのプロデュースを通じた支援に留まらず、当社グループのブランドとのクロスセルや、「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める体制を強化してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
（３）企業結合日
2025年９月１日
（４）企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
－％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
2025年９月１日付けで現在の一般社団法人MOMの社員２名が退任し、当社の子会社である株式会社WinCの役職員が社員に就任している一般社団法人透花会が一般社団法人MOMの社員に就任いたしました。さらに、同日付けで、これまで株式会社WinCから一般社団法人MOMに対して行ってきた資金貸付けの契約関係を見直し、株式会社WinC社と一般社団法人透花会間、一般社団法人透花会と一般社団法人MOM間で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
これにより、株式会社WinCの一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMに対する実質的な支配権獲得が完了したとみなされ、両社は当社の連結子法人となりました。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年９月１日から2025年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の発生はありません。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
481,518千円
（２）発生原因
債務超過状態にある一般社団法人MOMに対して出資を伴わなず連結子会社となるため、債務超過額相当分がのれんとして発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
20年
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 合計 | |
| ブランドプロデュース | 417,234 |
| ブランドパートナー | 780,383 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,197,617 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,197,617 |
当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 合計 | |
| ブランドプロデュース | 1,007,502 |
| ブランドパートナー | 599,829 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,607,331 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,607,331 |
（注）当中間連結会計期間より、「マーケティングソリューション」を「ブランドパートナー」に変更しております。当該変更は名称の変更のみであり、その内容に与える影響はありません。また、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報についても変更後の名称で記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自2024年４月１日至2024年９月30日) | 当中間連結会計期間(自2025年４月１日至2025年９月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | 8円86銭 | △62円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | 25,433 | △186,338 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | 25,433 | △186,338 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,870,770 | 2,985,587 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 8円52銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 113,332 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社による会社分割（吸収分割）及び孫会社による会社分割（新設分割）並びに連結子会社株式の譲渡）
当社は、2025年８月29日の取締役会において、当社完全子会社の株式会社ライスカレープラス（以下、「RCP社」)のバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業をRCP社の完全子会社である株式会社NADESIKO（以下、「NADESIKO社」）に承継すること（以下、「本吸収分割」）、またRCP社より譲り受けた事業を含む美容カテゴリーの一部事業を新設会社である株式会社ライスカレーメディア（以下、「RCM社」）に承継すること（以下、「本新設分割」）、さらにNADESIKO社の全株式をAnyMind Japan株式会社に対して譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、2025年10月15日付で本吸収分割及び本新設分割並びに本株式譲渡を実施いたしました。
１．本取引の目的
当社は、「Difference for the Future.」をミッションに掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでおります。
一方で、2024年８月14日における株式会社HADOからの事業譲受および2025年８月29日における株式会社NADESIKOの株式取得により、当社グループに加わったバーチャルインフルエンサー事業を運営するブランドパートナー領域においては、2026年３月期第１四半期より注力領域を食品飲料系顧客の領域に絞っており、美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外となりました。また、グループ全体の資金の投資先がブランドプロデュース領域であることから、成長資金の確保も推進していく必要があります。
そこで、当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理するとともに、その一部をAnyMind Japan株式会社に売却することで、事業の選択と集中を進めると共に、成長資金の確保を目指すものであります。
２．連結子会社による会社分割（吸収分割）の要旨
（１）本吸収分割の効力発生日
2025年10月15日
（２）本吸収分割の方式
NADESIKO社を承継会社とし、RCP社を分割会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
NADESIKO社はRCP社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によるRCP社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
NADESIKO社は、本吸収分割により、RCP社のバーチャルインフルエンサー事業に関して有する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、RCP社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）分割当事会社の概要
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | 株式会社ライスカレープラス | 株式会社NADESIKO |
| ②所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目10番8号渋谷道玄坂東急ビル2F－C |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 辻 馨 | 代表取締役 田中 大雅 |
| ④事業内容 | ブランドプロデュース事業 | バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業 |
| ⑤資本金 | 10百万円 | １万円 |
| ⑥設立年月日 | 2025年７月１日 | 2023年５月15日 |
| ⑦発行済株式数 | 100株 | 1,000株 |
| ⑧決算期 | ３月31日 | ４月30日 |
| ⑨大株主及び持株比率 | 株式会社MUSCAT GROUP 100.0％ | 株式会社ライスカレープラス 100.0％ |
３．孫会社による会社分割（新設分割）の要旨
（１）本新設分割の効力発生日
2025年10月15日
（２）本新設分割の方式
NADESIKO社を分割会社とし、RCM社を事業の承継会社とする簡易新設分割であり、RCM社はRCP社の100％子会社となります。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
RCM社は、本新設分割に際して普通株式100株を発行し、その全てをRCP社に割当交付いたします。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本吸収分割によるRCP社及びNADESIKO社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
RCM社は、承継する事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち新設分割計画において定めるものをNADESIKO社から承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本新設分割において、NADESIKO社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）分割当事会社の概要
| 分割会社 | 新設会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | 株式会社NADESIKO | 株式会社ライスカレーメディア |
| ②所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目10番8号渋谷道玄坂東急ビル2F－C | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20 階 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田中 大雅 | 代表取締役 辻 馨 |
| ④事業内容 | バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業 | バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業 |
| ⑤資本金 | １万円 | １百万円 |
| ⑥設立年月日 | 2023年５月15日 | 2025年10月15日 |
| ⑦発行済株式数 | 1,000株 | 100株 |
| ⑧決算期 | ４月30日 | ３月31日 |
| ⑨大株主及び持株比率 | 株式会社ライスカレープラス 100.0％ | 株式会社ライスカレープラス 100.0％ |
４．連結子会社株式の譲渡の要旨
（１）譲渡する相手先の名称
AnyMind Japan株式会社
（２）株式譲渡日
2025年10月15日
（３）当該子会社の概要
名称 株式会社NADESIKO
事業内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
（４）譲渡する株式の数、譲渡後の持分比率、譲渡価額及び譲渡損益
| ①譲渡する株式の数 | 1,000株 |
|---|---|
| ②譲渡後の持分比率 | －% |
| ③譲渡価額 | 420,000千円 |
| ④譲渡損益 | 65,340千円 |
（取得による企業結合）
当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼの普通株式の一部を取得し、当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年10月31日付で当該株式を取得しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かならぼ
事業の内容 コスメブランドの企画、販売
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、「Difference for the Future.」というミッションを掲げ、SNSを中心としたマーケティングとデータ活用を通じて、幅広い領域で再現性高く成長ブランドを創出・運営するブランドプロデュース領域と、顧客企業のマーケティングを上流から下流まで幅広く一気通貫のソリューションで支援するブランドパートナー領域からなる、ブランドプロデュース事業にグループ一体となって取り組んでいます。本事業では、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でのトップシェアの獲得を目指す「ニッチトップ戦略」を推進しています。
今回取得する株式会社かならぼは、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko（フジコ）」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol（ビーアイドル）」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をされています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会を獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
（３）企業結合日
2025年10月31日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（５）結合後の企業の名称
変更ありません。
（６）取得予定の議決権比率
68.0%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
（資金の借入）
当社は、株式会社かならぼの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年10月28日開催の取締役会において、下記のとおり借入を行うことを決議し、2025年10月31日で金銭消費貸借契約を締結及び借入を実行いたしました。
| （１）金銭消費貸借契約の締結日 | 2025年10月31日 |
|---|---|
| （２）借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| （３）借入金額 | 500,000千円 |
| （４）借入金利 | 基準金利＋スプレッド |
| （５）借入実行日 | 2025年10月31日 |
| （６）借入期間（弁済期限） | 1.5年 |
| （７）担保等の有無 | 無担保 |
| （８）財務上の特約 | ①各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年３月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること②各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと ③各年度決算期の末日における連帯保証人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年11月14日
株式会社MUSCAT GROUP
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柴谷 哲朗 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 横山 雄一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社MUSCAT GROUPの2025年４月１日から2026年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社MUSCAT GROUP及び連結子会社の2025年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
【注記事項】（重要な後発事象）（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2025年10月16日開催の取締役会おいて、株式会社かならぼの普通株式の一部を取得し、連結子会社化することを決議した。また、2025年10月31日付で株式譲渡契約を締結し、普通株式の一部を取得した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。