3133 株式会社海帆 半期報告書－第23期(2025/04/01－2026/03/31)

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【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2025年11月14日
【中間会計期間】	第23期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
【会社名】	株式会社海帆
【英訳名】	kaihan co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 守田 直貴
【本店の所在の場所】	名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋綜合市場ビル
【電話番号】	（052）586－2666（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長 羽二生 博志
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋綜合市場ビル
【電話番号】	（052）586－2666（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長 羽二生 博志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第22期 中間連結会計期間	第23期 中間連結会計期間	第22期
会計期間		自2024年４月１日 至2024年９月30日	自2025年４月１日 至2025年９月30日	自2024年４月１日 至2025年３月31日
売上高	（千円）	1,324,642	1,615,901	2,791,353
経常損失(△)	（千円）	△214,767	△626,415	△504,468
親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△）	（千円）	△246,910	△4,014,798	△737,838
中間包括利益又は包括利益	（千円）	△246,910	△4,019,420	△737,838
純資産額	（千円）	1,930,870	970,992	1,482,494
総資産額	（千円）	4,737,327	4,835,557	4,576,411
１株当たり中間（当期）純損失（△）	（円）	△4.82	△72.28	△14.26
潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	40.1	15.2	30.7
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△279,412	△162,638	△293,747
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△243,526	△1,341,003	△395,487
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	182,023	1,400,704	321,165
現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高	（千円）	236,247	111,155	209,092

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2025年４月１日付で簡易株式交換により株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの株式を取得したことにより、当中間連結会計期間より、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd及びKS HYDROPOWER PVT LTDを連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記

載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、単体では2019年３月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、連結では2023年３月期以降、継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当中間連結会計期間においても営業損失570,071千円、経常損失626,415千円及び親会社株主に帰属する中間純損失4,014,798千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するための取り組みについては、「第４　経理の状況　1　中間連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間（2025年４月１日～2025年９月30日）におけるわが国経済は、米国政策による影響が一部で見られるものの、雇用や所得関係の改善、インバウンド需要の拡大により景気は緩やかに回復しております。

外食業界におきましては、インバウンド需要の拡大により外食需要は堅調に推移しているものの、継続的な物価上昇に対して実質賃金のマイナスによる消費マインドの冷え込みが懸念され、消費者の節約志向の高まりからくる来店頻度の減少、原材料費や光熱費の高騰、人手不足を解消するための人件費の高騰など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

当中間連結会計期間の業績は、売上高1,615,901千円（前年同期比22.0％増）、営業損失570,071千円（前年同期は営業損失199,179千円）、経常損失626,415千円（前年同期は経常損失214,767千円）、親会社株主に帰属する中間純損失4,014,798千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失246,910千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（飲食事業）

当セグメントにおきましては、2021年５月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズの「新時代」業態にＦＣ加盟を行い、当社の多くの店舗を業態転換しております。また、2022年７月15日開示の「株式会社SSSの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、関東圏を中心に居酒屋事業を運営する会社の株式を取得し、事業エリアの拡大に向けて取り組んでおります。

業態転換を行った「新時代」は引き続き好調な業態であり、2025年９月末現在で当社グループの「新時代」店舗数は20店舗となっております。また、その他業態を含めますと、当社は27店舗（内ＦＣ８店舗）、子会社である株式会社SSSは19店舗（内ＦＣ18店舗）の店舗展開となっております。

その結果、セグメント売上高は1,204,096千円（前年同期比0.9％減）、セグメント損失は12,423千円（前年同期はセグメント利益73,246千円）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始いたしました。

新たな太陽光発電設備の開発の着手による固定資産の取得及び一部の設備で工事が完了し電力会社との系統連系が行われたことにより、2023年９月より売電が開始されております。

その結果、セグメント売上高は108,818千円（前年同期比294.7％増）、セグメント損失は149,363千円（前年同期はセグメント損失27,412千円）となりました。

（メディカル事業）

当セグメントにおきましては、2024年８月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社としました。両社 は、大阪府に本社を置く医療法人大美会（大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号 理事長南真実子）（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう。）であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄３丁目15番37号 理事長宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用してまいります。

なお、2024年12月25日付で、当社の完全子会社で連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、同 じく当社の完全子会社で連結子会社である株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

その結果、セグメント売上高は302,985千円（前年同期比270.9％増）、セグメント損失は31,567千円（前年同期はセグメント利益34,817千円）となりました。

「その他」の区分にはスポーツイベント事業等を含んでおります。当中間連結会計期間におきましては、イベント開催等に係る費用が発生しております。

（２）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は4,835,557千円（前連結会計年度末比259,145千円増加）となりました。これは主としてのれんが1,338,125千円減少した一方で、機械及び装置等の有形固定資産が852,120千円増加したこと、短期貸付金が396,300千円増加したこと、長期前払費用が162,026千円増加したことによります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は3,864,564千円（前連結会計年度末比770,647千円増加）となりました。これは主として未払金が477,557千円増加したこと、短期借入金が309,000千円増加したことによります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は970,992千円（前連結会計年度末比511,501千円減少）となりました。これは主として親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が4,006,783千円減少した一方で、株式交換及び第三者割当による株式発行等により資本金が602,544千円、資本剰余金が2,744,670千円それぞれ増加したことによります。

この結果、自己資本比率は15.2％（前連結会計年度末は30.7％）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）は、111,155千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は162,638千円（前年同期は279,412千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失3,972,250千円、減損損失3,345,426千円、のれん償却額142,707千円、未払金の増加256,835千円があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,341,003千円（前年同期は243,526千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出789,749千円、短期貸付金の増減額396,300千円、長期前払費用の取得による支出101,534千円があったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は1,400,704千円（前年同期は182,023千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入999,954千円、短期借入金の増加309,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入201,880千円があったことによります。

（４）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

（７）従業員数

当中間連結会計期間において、従業員の著しい増減はありません。

（８）経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、重要な変更はありません。

（９）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、改修等について、当中間連結会計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

重要な設備の新設

会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月
				総額 （千円）	既支払額（千円）		着手	完了
KRエナジー１号合同会社	茨城県他	再生可能エネルギー事業	太陽光発電設備	3,072,820	1,904,366	自己資金	2023年７月	2025年12月

（10）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性について、重要な変更はありません。なお、当中間連結会計期間末における総資産に占める有利子負債の割合は49.6％（有利子負債残高2,400,263千円／総資産額4,835,557千円）となっております。

（11）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	203,075,600
計	203,075,600

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2025年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2025年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	56,775,783	56,915,783	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	56,775,783	56,915,783	－	－

（注）１．発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものです。

 ２．「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

名 称	第８回新株予約権
決議年月日	2025年５月22日
新株予約権の数 ※	83,217個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式 (注)１
新株予約権の目的となる株式の数 ※	8,321,700株(注)２
新株予約権の払込金額 ※	新株予約権１個当たり 1,162円
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 ※	新株予約権１個当たり72,100円 (１株当たり721円)(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	(注)４
新株予約権の行使期間 ※	2025年６月10日から 2027年６月９日まで
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本新株予約権に係る総数引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)６

※　　　当新株予約権の発行時（2025年６月10日）における内容を記載しております。

(注)１．株式会社海帆　普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

(注)２．（１）　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,321,700株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　　　　（２）　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前行使割当株式数	×	調整前行使価額
		調整後行使価額

　　　　（３）　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)３．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金721円とする。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更

が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	割当株式数	×	1株当たり の払込金額
						１株当たりの時価
				既発行普通株式数＋割当株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによ

る。

a.本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処

分する場合（無償割当てによる場合を含む。）

（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行

又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項

付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分

割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発

生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合

はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号④b.

に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも

のを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする

ストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものと

みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当て

の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、

その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引

換えに本号④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以

降これを適用する。

e.本号②aからcまでの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ

の他当社の機関の承認を条件としているときには、本号②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった

日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行

使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未

満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額-調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
		調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の

調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整

式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本号②e.の場合は基準日）に先立

つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日

数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその

日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通

株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②b.の場合には、行使

価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通

株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、そ

の承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行

使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調

整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但

し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額 は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(注)５．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

(注)６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合 は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2025年４月１日(注)１	2,785,600	55,108,883	－	1,689,192	2,142,126	4,157,361
2025年６月10日(注)２	1,386,900	56,495,783	499,977	2,189,169	499,977	4,657,339
2025年９月1日～ 30日(注)３	280,000	56,775,783	102,566	2,291,736	102,566	4,759,905

（注）１．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

（注）２．第三者割当増資により1,386,900株増加しております。

有償第三者割当       1,386,900株

   発行価格       721円

   資本組入額   360.5円

（注）３．新株予約権の行使によるものです。

（５）【大株主の状況】

		2025年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
吉川　元宏	神奈川県横浜市青葉区	10,000	17.61
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	1,562	2.75
ＹＵＡＮＴＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　（ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ）　ＣＯＭＰＡＮＹ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　－　ＴＡＸ　ＲＡＴＥ　ＰＯＯＬ　Ｂ (常任代理人　シティバンク)	２３／Ｆ，　ＴＯＷＥＲ　１，　ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ　ＣＥＮＴＲＥ，　１８　ＨＡＲＣＯＵＲＴ　ＲＯＡＤ，　ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	816	1.43
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	611	1.07
水島　亨	京都府舞鶴市	520	0.91
吉田　徹也	大阪府大阪市西成区	377	0.66
水口　雅之	石川県金沢市	286	0.50
田口　錬	東京都港区	250	0.44
高原　克弥	東京都港区	233	0.41
有限会社ＳｍｉｌｅｓＣａｆｅ	東京都渋谷区恵比寿１丁目２５－２	200	0.35
計	－	14,858	26.13

（注）１．自己株式は所有しておりません。

２．2025年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、山田亨氏が2025年５月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
山田 亨	大阪府大阪市港区	8,342,500	15.94

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	56,741,100	567,411	－
単元未満株式	普通株式	34,683	－	－
発行済株式総数		56,775,783	－	－
総株主の議決権		－	567,411	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第22期連結会計年度 フロンティア監査法人

第23期中間連結会計期間 監査法人アリア

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2025年３月31日）	当中間連結会計期間 （2025年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	436,604	381,166
売掛金	120,068	180,452
商品及び製品	－	52,304
未成工事支出金	54,872	54,872
原材料及び貯蔵品	20,153	18,403
短期貸付金	－	396,300
その他	139,927	255,227
貸倒引当金	△779	△572
流動資産合計	770,847	1,338,155
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	220,082	346,612
機械及び装置（純額）	848,964	1,256,256
建設仮勘定	405,925	721,747
その他（純額）	47,452	49,929
有形固定資産合計	1,522,425	2,374,546
無形固定資産
のれん	1,588,754	250,629
その他	51,522	72,745
無形固定資産合計	1,640,277	323,374
投資その他の資産
敷金及び保証金	240,262	241,574
長期貸付金	47,128	44,779
長期前払費用	335,123	497,149
その他	19,847	15,976
投資その他の資産合計	642,362	799,480
固定資産合計	3,805,065	3,497,402
繰延資産
開発費	306	－
創立費	191	－
繰延資産合計	497	－
資産合計	4,576,411	4,835,557

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2025年３月31日）	当中間連結会計期間 （2025年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	118,646	293,465
短期借入金	735,000	1,044,000
１年内返済予定の長期借入金	345,825	299,970
リース債務	90,639	94,027
未払法人税等	100,399	119,659
未払金	279,713	757,270
未成工事受入金	66,949	66,949
事業整理損失引当金	7,774	4,848
株主優待引当金	74,975	29,006
プロジェクト損失引当金	38,648	69,454
その他	76,915	88,738
流動負債合計	1,935,487	2,867,390
固定負債
長期借入金	1,042,272	926,192
リース債務	80,886	36,073
その他	35,271	34,908
固定負債合計	1,158,430	997,174
負債合計	3,093,917	3,864,564
純資産の部
株主資本
資本金	1,689,192	2,291,736
資本剰余金	2,303,419	5,048,089
利益剰余金	△2,585,763	△6,600,561
株主資本合計	1,406,848	739,264
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	－	△2,584
その他の包括利益累計額合計	－	△2,584
新株予約権	75,645	210,121
非支配株主持分	－	24,190
純資産合計	1,482,494	970,992
負債純資産合計	4,576,411	4,835,557

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
売上高	1,324,642	1,615,901
売上原価	406,740	413,884
売上総利益	917,902	1,202,017
販売費及び一般管理費	※ 1,117,081	※ 1,772,088
営業損失（△）	△199,179	△570,071
営業外収益
受取利息及び配当金	4,834	2,046
受取保険金	－	4,105
敷金及び保証金清算益	－	4,920
その他	4,809	6,029
営業外収益合計	9,643	17,101
営業外費用
支払利息	23,624	71,469
その他	1,606	1,975
営業外費用合計	25,231	73,445
経常損失（△）	△214,767	△626,415
特別利益
固定資産売却益	562	－
会員権売却益	5,187	－
資産除去債務戻入益	11,585	－
負ののれん発生益	38,140	－
新株予約権戻入益	－	3,591
その他	415	－
特別利益合計	55,891	3,591
特別損失
減損損失	33,809	3,345,426
事業整理損失引当金繰入額	－	4,000
その他	5,125	－
特別損失合計	38,935	3,349,426
税金等調整前中間純損失（△）	△197,811	△3,972,250
法人税、住民税及び事業税	50,935	40,456
法人税等調整額	△1,835	3,870
法人税等合計	49,099	44,327
中間純損失（△）	△246,910	△4,016,577
非支配株主に帰属する中間純損失（△）	－	△1,778
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△246,910	△4,014,798

【中間連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
中間純損失（△）	△246,910	△4,016,577
その他の包括利益
為替換算調整勘定	－	△2,842
その他の包括利益合計	－	△2,842
中間包括利益	△246,910	△4,019,420
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	△246,910	△4,017,383
非支配株主に係る中間包括利益	－	△2,037

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△197,811	△3,972,250
減価償却費	36,929	50,990
のれん償却額	42,128	142,707
減損損失	33,809	3,345,426
貸倒引当金の増減額（△は減少）	16	△206
株主優待引当金の増減額（△は減少）	△34,715	△45,968
事業整理損失引当金の増減額（△は減少）	5,109	△2,926
プロジェクト損失引当金の増減額（△は減少）	－	30,806
受取利息及び受取配当金	△4,834	△2,046
支払利息	23,624	71,469
固定資産売却益	△562	－
負ののれん発生益	△38,140	－
会員権売却損益（△は益）	△5,187	－
売上債権の増減額（△は増加）	△76,166	△60,384
棚卸資産の増減額（△は増加）	2,200	△50,554
仕入債務の増減額（△は減少）	△34,806	174,819
未払金の増減額（△は減少）	△61,983	256,835
その他	93,922	△47,217
小計	△216,464	△108,499
利息及び配当金の受取額	12,598	488
利息の支払額	△23,751	△28,126
法人税等の支払額	△51,795	△26,504
法人税等の還付額	0	3
営業活動によるキャッシュ・フロー	△279,412	△162,638
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△199,037	△789,749
有形固定資産の売却による収入	725	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△170,827	－
短期貸付金の純増減額（△は増加）	－	△396,300
長期貸付金の回収による収入	168,229	2,348
長期前払費用の取得による支出	△6,186	△101,534
定期預金の純増減額（△は増加）	△44,009	△42,500
その他	7,579	△13,269
投資活動によるキャッシュ・フロー	△243,526	△1,341,003
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△380,118	309,000
長期借入れによる収入	750,000	－
長期借入金の返済による支出	△154,139	△161,934
リース債務の返済による支出	△43,448	△44,893
株式の発行による収入	－	999,954
新株予約権の発行による収入	－	96,698
新株予約権の行使による株式の発行による収入	9,730	201,880
財務活動によるキャッシュ・フロー	182,023	1,400,704
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△340,914	△102,937
現金及び現金同等物の期首残高	577,162	209,092
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	－	5,000
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 236,247	※ 111,155

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、単体では2019年３月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、連結では2023年３月期以降、継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当中間連結会計期間においても営業損失570,071千円、経常損失626,415千円及び親会社株主に帰属する中間純損失4,014,798千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用や所得関係の改善により景気は緩やかに回復しているとされるものの、継続的な物価上昇、実質賃金のマイナスにより消費マインドの冷え込みが懸念され、米国政策や為替相場の動向など、依然として先行きが不透明な状態が続いております。

また、一部の取引金融機関からの借入について、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、以下のとおり対応を進めてまいります。

飲食事業においては、当社及び100％子会社である株式会社ＳＳＳにおいて居酒屋事業を運営しておりますが、オペレーションや原材料等の共通点があり、また、業務委託による店舗展開による利益率の高い店舗運営を行っていることから、そのノウハウを十分に当社グループの飲食事業にて活用していきます。また食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。

再生可能エネルギー事業においては、KR ENERGY JAPAN合同会社及びKRエナジー１号合同会社において、再生可能エネルギー事業を運営しております。当事業において飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に向け、太陽光発電施設の建設を行い、売電もしくは太陽光発電施設そのものの売買を始めております。さらに取得した太陽光発電設備の土地を有効活用する事を目的として、発電設備の下にて農作物の栽培を行うことも予定しており、そこで収穫した農作物を、当社グループが運営する飲食店へ供給する事により、事業においてシナジーが生じ、将来的な業績の改善に寄与するものと考えております。

一方、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入を行いました。2024年４月４日に締結した「株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書」に基づいて、2024年８月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社とし両社を連結の範囲に含めております。両社は、大阪府に本拠を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号　理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、医療クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄3−15−37 理事長宮嶋尊則）の業務支援にも活用し利益の獲得に寄与できると考えております。

上記の各事業の推進にあたって金融機関とは引き続き緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

また、2025年５月22日開催の取締役会において、2025年６月10日を払込期日として第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」という。）の発行及び第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2025年６月10日付で予定通り払込金額全額（本新株式999,954,900円と本新株予約権96,698,154円の合計額である1,096,653,054円）の払込が完了しており、この資金も各事業の推進に使用してまいります。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当中間連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd及びKS HYDROPOWER PVT LTDを連結の範囲に含めております。

（表示方法の変更）

(中間連結キャッシュ・フロー計算書)

前中間連結会計期間において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期前払費用の取得による支出」は、重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替をおこなっております。

この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,392千円は、「長期前払費用の取得による支出」△6,186千円、「その他」7,579千円として組み替えております。

（中間連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
給料及び手当	372,423千円	445,058千円
支払手数料	62,711	228,808
広告宣伝費	28,780	194,368
プロジェクト損失引当金繰入額	－	69,454
貸倒引当金繰入額	16	△206

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
現金及び預金勘定	507,768千円	381,166千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△271,520	△270,011
現金及び現金同等物	236,247千円	111,155千円

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、2024年８月30日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社BOBS及び株式会社ワイデンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本剰余金が1,244,302千円増加しております。

また、新株予約権の行使により資本金が4,926千円、資本剰余金が4,926千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,689,192千円、資本剰余金が2,303,419千円となっております。

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2025年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。これにより、資本剰余金が2,142,126千円増加しております。

また、当社は2025年６月10日を払込期日とする第三者割当による株式発行を行っております。これにより、資本金が499,977千円、資本剰余金が499,977千円増加しております。

さらに、新株予約権（ストックオプション）の行使による増加を含めて、当中間連結会計期間末において、資本金が2,291,736千円、資本剰余金が5,048,089千円となっております。

当社グループは、当中間連結会計期間において、親会社株主に帰属する中間純損失△4,014,798千円を計上しております。この結果、利益剰余金が△6,600,561千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結財務諸表計上額 （注）２
	飲食事業	再生可能エネルギー事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,215,391	27,570	81,680	1,324,642	－	1,324,642
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	1,215,391	27,570	81,680	1,324,642	－	1,324,642
セグメント利益又は損失（△）	73,246	△27,412	34,817	80,651	△279,830	△199,179

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等300千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△280,130千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

2024年８月30日付で、株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）の株式を取得したことにより、当中間連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当中間連結会計期間より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

この影響により、「メディカル事業」のセグメント資産の金額は1,864,130千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medicalが連結子会社となったことに伴い「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において33,809千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「メディカル事業」セグメントにおいて、2024年７月31日をみなし取得日として、株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medicalが新たに連結子会社となっております。当該事象によるのれんの増加額は、1,413,814千円であります。

なお、当該金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

「メディカル事業」セグメントにおいて、事業譲受に伴い38,140千円の負ののれん発生益を特別利益に計上しております。

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他（注）１	合計	調整額（注）２	中間連結財務諸表計上額（注）３
	飲食事業	再生可能エネルギー事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,204,096	108,818	302,985	1,615,901	－	1,615,901	－	1,615,901
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	1,204,096	108,818	302,985	1,615,901	－	1,615,901	－	1,615,901
セグメント損失（△）	△12,423	△149,555	△31,838	△193,817	△119,672	△313,489	△256,582	△570,071

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツイベント事業を含ん でおります。

２．セグメント損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等300千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△256,882千円であります。

３．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において11,959千円であります。

「再生可能エネルギー事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は当中間連結会計期間において2,084,597千円であります。

「メディカル事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は当中間連結会計期間において1,248,869千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「再生可能エネルギー事業」セグメントにおいて、2025年６月30日をみなし取得日として、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd、KS HYDROPOWER PVT LTDが新たに連結子会社となっております。当該事象によるのれんの増加額は、2,137,247千円であります。

「再生可能エネルギー事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上しております。当該事象によるのれんの減少額は2,084,597千円であります。

「メディカル事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上しております。当該事象によるのれんの減少額は1,248,869千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2025年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

なお、本件株式交換にともない、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの子会社であるNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdが当社の孫会社となりました。

１.取引の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS（以下、ＮＨＰＨ社）

事業の内容：海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営

再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響を受け、事業全体の構造改革を実施してまいりました。その一環として、2022年より再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在拡大を進めております。このたび、再生可能エネルギー事業の一環として、2024年２月29日に開示いたしました「ネパール共和国における水力発電事業（総発電量281.4MW）の包括合意契約締結に関するお知らせ」で公表した水力発電事業に関する包括合意契約（以下、「包括合意契約」といいます。）に基づき、ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入を進めることといたしました。

（３）企業結合日

2025年４月１日

（４）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、ＮＨＰＨ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、ＮＨＰＨ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年６月30日をみなし取得日としているため、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書には2025年７月１日から2025年９月30日までの被取得企業の業績を含んでおります。

３．取得原価の算定等に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	2,146,126千円
取得原価		2,146,126千円

（２）株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 （株式交換完全親会社）	ＮＨＰＨ社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	１	558
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式2,785,600株

（３）株式交換比率の算定方法

当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　11,605千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

2,137,247千円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

なお、当中間連結会計期間において、全額減損損失を計上しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント			合計
	飲食事業	再生可能エネルギー事業	メディカル事業
直営店舗の顧客に対する売上	1,034,110	－	－	1,034,110
業務委託契約による収入	117,536	－	－	117,536
フランチャイズ契約に基づくライセンス収入	1,466	－	－	1,466
再生可能エネルギー事業に基づく収入	－	27,570	－	27,570
メディカル事業に基づく収入	－	－	81,680	81,680
顧客との契約から生じる収益	1,153,113	27,570	81,680	1,262,364
その他の収益	62,277	－	－	62,277
外部顧客への売上	1,215,391	27,570	81,680	1,324,642

当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント			合計
	飲食事業	再生可能エネルギー事業	メディカル事業
直営店舗の顧客に対する売上	1,035,620	－	－	1,035,620
業務委託契約による収入	112,429	－	－	112,429
フランチャイズ契約に基づくライセンス収入	845	－	－	845
再生可能エネルギー事業に基づく収入	－	108,818	－	108,818
メディカル事業に基づく収入	－	－	302,985	302,985
顧客との契約から生じる収益	1,148,894	108,818	302,985	1,560,698
その他の収益	55,202	－	－	55,202
外部顧客への売上	1,204,096	108,818	302,985	1,615,901

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△4円82銭	△72円28銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△246,910	△4,014,798
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△246,910	△4,014,798
普通株式の期中平均株式数（株）	51,213,009	55,543,454
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

当社は、2025年９月12日付の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社Kaihan Medicalが2025年10月１日に株式会社K-Beauty Japanを設立いたしました。

１．設立の目的

韓国の政府公認団体である「社団法人K-ビューティー産業協会」から業務委託を受けている「KBEAUTY INDUSTY ASSOCIATION（株式会社Kビューティー産業協会）」（９Manhyeon-ro 67beon-gil,Suji-gu,Yongin-si,Gyeonggi-do,Republic of Korea 代表取締役 JANG,GHANG NAM（以下、「Kビューティー産業協会」という。））と共同で、日本国内へのK-ビューティー（※）の普及を目的とした新法人を設立いたしました。

※ K-ビューティーとは、韓国のすべての美容に関する総称となります。（美容医療、コスメティック、エステなど）

２．設立した子会社の概要

(1) 名称　　　　　　　　：株式会社K-Beauty Japan

(2) 所在地　　　　　　　：東京都港区麻布台３丁目１番６号

(3) 代表者の役職・氏名　：代表取締役 張暢男、代表取締役 羽二生博志

(4) 事業内容　　　　　　：化粧品・日用品雑貨の販売及び輸出入、イベントの開催

(5) 資本金　　　　　　　：1,000千円

(6) 設立年月日　　　　　：2025年10月１日

(7) 決算期　　　　　　　：３月

(8) 出資比率　　　　　　：株式会社Kaihan Medical 51%、株式会社K-ビューティー産業協会 49%

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年 11月 14日
株式会社海帆
取締役会 御中

監査法人アリア 東京都港区

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	茂木 秀俊

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	山中 康之

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の 2025年4月1日から2026年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年4月1日から2025年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社海帆及び連結子会社の2025年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失、経常損失及び親会社に帰属する中間純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2025年3月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2025年10月24日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2025年10月24日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

（注）1．上記の、期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。