7138 株式会社ＴＯＲＩＣＯ 半期報告書－第21期(2025/04/01－2026/03/31)

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月14日
【中間会計期間】	第21期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
【会社名】	株式会社ＴＯＲＩＣＯ
【英訳名】	TORICO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 安藤 拓郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段南二丁目１番30号
【電話番号】	03－6261－4346（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役管理本部長 鯉沼 充
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段南二丁目１番30号
【電話番号】	03－6261－4346（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役管理本部長 鯉沼 充
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第20期中間連結会計期間	第21期中間連結会計期間	第20期
会計期間		自  2024年４月１日至  2024年９月30日	自  2025年４月１日至  2025年９月30日	自  2024年４月１日至  2025年３月31日
売上高	(千円)	1,899,094	1,435,120	3,677,329
経常損失（△）	(千円)	△135,759	△76,332	△264,558
親会社株主に帰属する中間(当期)純損失（△）	(千円)	△139,400	△84,523	△445,558
中間包括利益又は包括利益	(千円)	△140,077	△85,012	△445,660
純資産額	(千円)	1,076,506	1,171,136	805,923
総資産額	(千円)	1,919,602	1,885,156	1,473,425
１株当たり中間(当期)純損失（△）	(円)	△18.62	△9.86	△58.86
潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益	(円)	―	―	―
自己資本比率	(％)	56.0	62.1	54.6
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△57,506	△27,791	△140,017
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△25,054	△4,674	△26,884
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	263,794	551,961	195,235
現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高	(千円)	787,796	1,154,850	634,881

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は2025年８月13日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に分割が行われたと仮定して、「１株当たり中間(当期)純損失」を算出しております。

３．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、2024年３月期より２期連続での営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しております。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在していると認識しておりますが、2026年３月期につきましては、2025年３月期より引続き利益が出やすい体質への構造転換を図り、中長期的な事業拡大を目指した戦略的フォーカスを継続します。成長余地の大きいイベントサービスや海外事業に集中することで、全体の利益率の向上を目指し、さらにEC事業においては物流効率の見直しや人員配置の最適化、オペレーション体制の再構築を通じてコスト構造改革を継続し、業績回復と持続可能な成長を実現してまいります。

また、資金調達面においても、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合に対して第三者割当の方法により第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2025年５月13日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、300百万円の資金調達を実施いたしました。また、同社とは業務資本提携を締結しコンサルティングサービスを超えたハンズオン型業務支援を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。

以上のことから、当面の事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復、個人消費の持ち直し等を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、円安進行によるコスト増、人手不足の深刻化など、企業活動に影響を与える要因も続いております。加えて、欧米の金融引き締め政策の継続や中国経済の減速、中東情勢をはじめとした地政学的リスクの高まりなど、海外要因による先行き不透明感が依然として残る状況にあります。

当社のECサービスが属する出版業界におきましては、公益社団法人全国出版協会 出版科学研究所『出版指標 2025年 秋号』によると、既存調査店における紙コミックス売上（書籍扱い含む）の実売金額は、7月が前年同月比10％減、8月が同4％減、9月が同14％減と大幅な減少が続いております。この減少の背景には、『呪術廻戦』など大ヒット人気長編作品の完結（あるいは最終巻発売）による一時的な市場押し上げ効果の反動 や、アニメ化作品が引き続き売れ筋上位に位置するものの、ヒット作品の規模は縮小傾向にあり、メディアミックス効果による販売押し上げの影響も限定的となりつつあることが挙げられます。

市場規模の縮小傾向が継続する中で、各ECモールの営業利益の最大化を目的にポイント・広告宣伝費を一定水準まで抑制したため売上高は減少しましたが、収益性重視の方針のもと販管費を戦略的に抑制し、ポイント販促や送料無料といった販促指標の大幅見直し、また物流倉庫のオペレーション改善等を進めた結果、利益面では改善が進んでいます。

そのような環境の中で当中間連結会計期間の主要KPIとしましては、ユーザー数は13,700千人（目標指標14,200千人）、購買率は0.97％（目標指標1.0％）、購買単価は7,668円（目標指標8,500円）、売上高販売促進費率（※広告宣伝費+購入時付与ポイント）は4.73％（目標指標5.5％未満）となりました。

当社のイベントサービスとしましては、海外から日本へのインバウンド需要の継続が事業を後押ししており、日本政府観光局（JNTO）が発表した統計によると、当中間連結会計期間における訪日外客数は21,112千人となり、前年同期を2,790千人以上上回る結果となり、インバウンド需要が継続して発生している状況を示しております。

当中間連結会計期間ではBLコンテンツ実写映像化作品が減少したことにより、特に店舗売上が低調に推移し、想定売上に届かなかった期間となりました。そのような環境の中、マンガ原作以外でのコンテンツ獲得に注力し、国内外実写ドラマ、育成シミュレーションゲーム、配信関連コンテンツ等とのイベント催事の展開を積極的に行い、売上規模向上と今後の海外事業への展開も可能なIP獲得活動を強化しております。

新規・海外事業としましては、日本発コンテンツの海外現地での人気が継続していることを背景に、海外事業については、2025年２月13日付で東アジアに拠点を持つ有力な海外現地パートナーとの業務提携以降、単発的な売上案件への依存から持続的な成長フェーズへと移行しております。

当中間連結会計期間では中国本土（上海、香港、北京、深圳）やタイ（バンコク）にて海外現地パートナーとの連携によるイベントを開催しており、今後も新規エリア展開と収益性向上による持続的成長を見込んでおります。また、2025年７月には株式会社テイツーとの共同運営店舗「ふるいち×マンガ展」を台湾台北市内に出店しました。マンガ・アニメグッズ等を扱う「マンガ展」とエンタメ・ホビー商品等を展開する「ふるいち」とが融合した展開を行うことで、両社の商材・顧客基盤を活かし、相互宋客・販売拡大によるシナジーを創出しております。パートナー企業との連携を推進し、引き続き成長余地の大きいイベント及び海外事業への資金とリソースの集中を図ることにより、更なる成長を目指してまいります。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高1,435,120千円（前年同期比 △24.4％）、営業損失は77,317千円（前年同期は営業損失129,789千円）、経常損失は76,332千円（前年同期は経常損失135,759千円）、中間純損失及び親会社株主に帰属する中間純損失は84,523千円（前年同期は中間純損失及び親会社株主に帰属する中間純損失139,400千円）となりました。

注．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の業績の状況については記載しておりません。

（２）財政状態の分析

（資産の部）

当中間連結会計期間末の総資産は1,885,156千円（前連結会計年度末比411,730千円増）となりました。総資産の内訳は、流動資産が1,819,739千円（前連結会計年度末比411,205千円増）、固定資産が65,416千円（前連結会計年度末比524千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動資産は、現金及び預金が519,968千円増加し、商品が101,109千円減少したこと等によるものであります。

また、固定資産は長期前払費用が1,277千円増加し、差入保証金が828千円減少したこと等によるものであります。

(負債の部)

当中間連結会計期間末における負債合計は714,019千円（前連結会計年度末比46,517千円増）となりました。負債の内訳は、流動負債が449,836千円（前連結会計年度比51,980千円減）、固定負債は264,183千円（前連結会計年度末比98,498千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動負債は、買掛金が52,269千円及び未払法人税等が3,843千円それぞれ減少し、未払金が3,014千円増加したこと等によるものであります。固定負債の主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、転換型新株予約権付社債が150,000千円増加し借入金の返済により長期借入金が48,500千円減少したこと等によるものであります。

（純資産の部）

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,171,136千円（前連結会計年度末比365,212千円増）となりました。主な変動要因は、第三者割当による新株予約権の行使及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ225,883千円増加したこと及び親会社株主に帰属する中間純損失の計上に伴い利益剰余金が84,523千円減少したこと等によるものであります。

(３) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、519,968千円増加し、1,154,850千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動の結果使用した資金は、27,791千円（前年同期は57,506千円の使用）となりました。これは主に、棚卸資産の減少101,416千円、売上債権の減少5,266千円等による資金の増加と、税金等調整前中間純損失81,707千円、仕入債務の減少52,269千円、法人税等の支払い等による資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は、4,674千円（前年同期は25,054千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得2,886千円、無形固定資産の取得3,288千円、差入保証金の差入1,602千円等による資金の減少と差入保証金の回収2,456千円による増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果獲得した資金は、551,961千円（前年同期は263,794千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による新株発行299,988千円、転換社債の発行300,000千円による資金の増加及び長期借入金の返済による支出48,500千円による資金の減少等によるものであります。

(４) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(５) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【重要な契約等】

グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約締結

当社は、2025年４月25日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間で同日付で事業提携契約書（以下「本事業提携契約」といいます。）を締結するとともに、グロースパートナーズが管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対して第三者割当の方法により第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）を発行することについて決議し、2025年４月25日付で本業務提携契約及び引受契約を締結しました。

（１）本業務資本提携の目的及び理由

当社は現在、既存主要事業である ECサービスの収益構造の抜本的な見直しと今後の注力事業であるイベント・海外事業の成長加速を両輪とする経営改革を進めており、継続的な黒字化の実現と中長期的な企業価値の飛躍的向上を目指しております。このような変革期においては、既存の社内リソースのみならず、外部の知見やネットワークを活用したオープンな成長戦略の構築が極めて重要であると考えております。

こうした中、2025年３月頃、当社の取引先銀行から、グロースパートナーズを紹介され、同社より、当社の成長戦略の策定、各種分析、M&A関連情報の提供、IR強化などに加え、コンサルティングサービスを超えたハンズオン型業務支援及び資本提携に関する提案を受けました。その後、継続的にグロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議するとともに、同時期に他の複数のコンサルティングサービス及び金融投資家からの提案も含め社内において慎重な比較検討を重ねてまいりました。その結果、事業基盤の再強化、成長領域への積極的な投資、人的資本の開発・拡充等における高度なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために現時点で最適であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、且つ調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を進めることにいたしました。

そのため、当社は、2025年４月25日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することを内容とする引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結することといたしました。当社は、これらの契約に基づく業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。）を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。

（２）本業務資本提携の内容

本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。

① 成長戦略策定支援、事業計画策定支援、新規事業提案

② M&A 案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案

③ IR に関するアドバイスの提供、IR 支援、投資家の紹介

④ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務

また、当社が、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）を行い、①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資及び②M&A による事業拡大に充当する資金を調達します。本業務資本提携の取決めの一環として、本引受契約において、当社は、払込期日から2030年５月13日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと（但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合（但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。

また、本件新株予約権付社債発行要項には以下の繰上償還（財務上の特約）が含まれております。

①当社の2026年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合

②当社の2026年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合

③当社普通株式について、上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

④東京証券取引所による管理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合

なお、本件新株予約権及び本新株予約権付社債の内容については、「３ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (2)  新株予約権等の状況　② その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

（注）2025年８月13日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、18,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数(株)（2025年9月30日）	提出日現在発行数(株)（2025年11月14日）	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,500,292	11,500,292	東京証券取引所 グロース市場	単元株数は100株であります。
計	11,500,292	11,500,292	―	―

(注) １．提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2025年８月13日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年９月１日）をもって１株を５株に株式分割しております。これに伴い、発行済株式総数が8,056,400株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

①第９回新株予約権（2025年４月25日取締役会決議）

決議年月日	2025年４月25日
新株予約権の数（個） ※	4,573 個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 457,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	656（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年５月14日至 2030年５月13日（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 656（注）２、３資本組入額 328（注）５
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要さないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

※　発行日時点（2025年４月25日）における内容を記載しております。

(注)１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は457,300株、割当株式数((注)２に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額((注)３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

５回(2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日に修正されることがある。)

(4) 行使価額の下限等

(注)３(3)に従い修正される行使価額の下限は、459円とする(但し、(注)４(1)乃至(8)に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(5) 割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の数は457,300株(2024年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は29.35％)、割当株式数は100株で確定している(但し、(注)２に記載のとおり、調整されることがある。)。

(6) 取得条項

本新株予約権は、(注)７に従い、全部取得されることがある。

(7) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、211,679,597円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式457,300株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、(2)及び(3)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

(2) 当社が(注)４に従って行使価額((注)３(2)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
		調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)４(2)、(3)、(5)、(6)及び(8)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使価額の修正

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、656円(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)とする。なお、行使価額は、(3)又は(注)４(1)乃至(8)に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(3) 2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、459円をいう(但し、下限行使価額は(注)４(1)乃至(8)に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	＋	発行又は処分株式数	×	１株当たりの発行又は処分価額
						時価
				既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価((4)ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
		調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)

(イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価－１株当たりの特別配当
				時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ)「特別配当」とは、2030年５月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、(2)ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ハ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に(2)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 本新株予約権の発行後、(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額((6)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(6)ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等（但し、調整後行使価額が459円を下回ることとなる場合には、459円とする。）と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) (5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、(2)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) (1)、(3)及び(5)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) (2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。

(ニ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) (注)３(2)により行使価額の修正を行う場合、又は(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2025年５月14日から2030年５月13日(但し、注６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり389円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

②第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年４月25日取締役会決議）

決議年月日	2025年４月25日
新株予約権の数（個） ※	30（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 457,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	656（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年５月14日至 2030年５月13日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格 656（注）２資本組入額 328（注）４
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権又は社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※	新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の金額はその額面と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円） ※	300,000

本転換社債型新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

※　発行日時点（2025年４月25日）における内容を記載しております。

(注)１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)３(ハ)①(ⅱ)に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2) 転換価額の修正基準

2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

５回(2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日に修正されることがある。)

(4) 転換価額の下限等

(注)３(ハ)①(ⅱ)に従い修正される転換価額の下限は、459円とする(但し、(注)３(ハ)①乃至⑩に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(5) 繰上償還条項等

本転換社債型新株予約権付社債は、(注)５(ハ)に従い、繰上償還されることがある。

２．新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の新株予約権を発行する。

３．本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数の算定方法

(イ)種類
当社普通株式

(ロ)数
本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ)転換価額

①転換価額
(ⅰ)各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、656円(当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。)とする。なお、転換価額は、(ⅱ)及び②乃至⑩に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(ⅱ)2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、459円をいう(但し、下限転換価額は②乃至⑩に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

②転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	既発行普通株式数	＋	発行又は処分株式数	×	１株当たりの発行又は処分価額
						時価
				既発行株式数＋発行又は処分株式数

③新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数	＝	(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
		調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価－１株当たりの特別配当
				時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事年度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑤(ⅰ)「特別配当」とは、2030年５月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(ⅱ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑥(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、③(ⅴ）の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦本新株予約権付社債の発行後、⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が459円を下回ることとなる場合には、459円とする。)に調整される。但し、(ハ)よる転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑧上記⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑨②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑩③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、②乃至⑩により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権を行使することが出来る期間

本転換社債型新株予約権者は、2025年５月14日から2030年５月13日(下記「（繰上償還）」に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当社償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(イ)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(ロ)振替機関が必要であると認めた日

(ハ)組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

（繰上償還）

・組織再編行為による繰上償還

・公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

・スクイーズアウト事由による繰上償還

・支配権変動事由による繰上償還

・社債権者の選択による繰上償還

・上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

５．本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、社債発行要項の組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、社債発行要項に従い承継会社等の新株予約権を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第９回新株予約権

	中間会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)	4,573
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,286,500
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	299,988
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)	4,573
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)	2,286,500
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円)	299,988

（注）当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、交付株式数、平均行使価額は株式分割後の株式数、平均行使価額に換算して記載しております。行使完了した2025年９月２日時点で、記載しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	15
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,143,292
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	15
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,143,292
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―

（注）当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、交付株式数、平均行使価額は株式分割後の株式数、平均行使価額に換算して記載しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2025年８月５日～2025年８月26日(注)１	400,000	2,014,100	131,978	498,943	131,978	829,635
2025年９月１日(注)２	8,056,400	10,070,500	0	498,943	0	829,635
2025年９月２日(注)３	286,500	10,357,000	18,905	517,848	18,905	848,541
2025年９月４日～2025年９月12日(注)４	1,143,292	11,500,292	75,000	592,848	75,000	923,541

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年９月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき５株の割合の株式分割により、発行済株式総数が8,056,400株増加しています。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

５．2025年７月８日付で「資金使途の変更に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2025年４月25日に提出した有価証券届出書に記載された「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)　手取金の使途」について、以下のとおり変更しております。

①変更の理由

2025年４月25日に提出した有価証券届出書に記載した手取金の使途は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債よりアジア市場への本格展開に向けた戦略投資として297百万円、第９回新株予約権よりM&Aによる事業拡大として298百万円を充当することを予定しておりました。

しかしながら、現時点においては当社の成長戦略に合致する M&Aの対象企業を見極めるにはなお一定の時間を要する見通しであることから、資金の有効活用を図るべく、急速に市場規模が拡大している暗号資産市場への投資に方針を転換することといたしました。特に、デジタル経済の進展に伴うブロックチェーン技術および暗号資産の普及は、新たなビジネス機会を創出する可能性を秘めております。当社は健全な財務基盤を維持しながら、第９回新株予約権より当初予定していたM&Aによる事業拡大に向けた資金を、ビットコインなどの主要な暗号資産の取得に充てることで、新たな収益機会の創出および資産構成の多様化を進め、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。なお、新株予約権による資金調達は、その行使状況に依存する性質を有していることから、想定通りに新株予約権の行使が進まない場合においても、必要に応じて柔軟な資金調達手段を講じることで、ビットコインの購入を着実に実行可能な体制を整えてまいります。また、M&Aによる事業拡大は引き続き当社の重要戦略の一つとして推進しており、今後、当社の成長戦略に合致する適切な対象企業が現れた場合には、状況に応じて別途の資金調達手段を用いて柔軟に対応する方針です。

②変更の内容

変更箇所については下線で示しております。

(変更前の資金使途)

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資	297（新株予約権付社債）	2025年６月～2028年５月
②M&Aによる事業拡大	298（新株予約権）	2025年６月～2030年５月
合計	595

(変更後の資金使途)

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資	297（新株予約権付社債）	2025年６月～2028年５月
②ビットコインの購入	298（新株予約権）	2026年１月～2027年12月
合計	595

(5) 【大株主の状況】

2025年9月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
安藤 拓郎	東京都墨田区	1,900,200	16.82
株式会社テイツー	岡山県岡山市南区豊浜町２番２号	1,500,000	13.28
石井 昭	東京都中央区	1,017,000	9.00
ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合	東京都目黒区自由が丘２丁目16-12 ＲＪ３	439,500	3.89
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	405,300	3.59
鯉沼 充	東京都北区	396,000	3.51
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	339,828	3.01
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	293,400	2.60
株式会社Ａ	東京都渋谷区道玄坂１丁目10－８	200,000	1.77
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	144,500	1.28
計	―	6,635,728	58.74

(注）１．持ち株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．上記のほか、当社は、自己株式203,957株を保有しておりますが、上記表には記載しておりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				2025年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
	普通株式	203,900
完全議決権株式(その他)	普通株式	11,293,000	112,930	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元あたりの株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,392	―	―
発行済株式総数		11,500,292	―	―
総株主の議決権	―		112,930	―

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が57株含まれております。

② 【自己株式等】

2025年9月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）株式会社TORICO	東京都千代田区九段南２丁目１番30号	203,900	―	203,900	1.77
計	―	203,900	―	203,900	1.77

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役	藤原 克治	2025年９月25日

(注) １．取締役　藤原克治は、社外取締役であります。

２．取締役　藤原克治は、辞任により退任しております。

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、シンシア監査法人による期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
　第20期連結会計年度　アーク有限責任監査法人
　第21期中間連結会計期間　シンシア監査法人

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度(2025年3月31日)	当中間連結会計期間(2025年9月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								634,881	1,154,850
		売掛金								207,060	201,957
		商品								512,609	411,499
		その他								54,912	55,618
		貸倒引当金								△930	△4,186
		流動資産合計								1,408,533	1,819,739
	固定資産
		有形固定資産								0	0
		無形固定資産								0	0
		投資その他の資産								64,891	65,416
		固定資産合計								64,891	65,416
	資産合計									1,473,425	1,885,156

											(単位：千円)
										前連結会計年度(2025年3月31日)	当中間連結会計期間(2025年9月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								199,682	147,413
		１年内返済予定の長期借入金								97,000	97,000
		未払金								91,451	94,465
		契約負債								43,006	41,281
		未払法人税等								12,434	8,590
		その他								58,241	61,085
		流動負債合計								501,817	449,836
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								―	150,000
		長期借入金								162,683	114,183
		その他								3,001	―
		固定負債合計								165,684	264,183
	負債合計									667,502	714,019
純資産の部
	株主資本
		資本金								366,965	592,848
		資本剰余金								700,856	926,740
		利益剰余金								△226,526	△311,050
		自己株式								△40,602	△40,626
		株主資本合計								800,692	1,167,912
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								3,712	3,223
		その他の包括利益累計額合計								3,712	3,223
	新株予約権									1,518	―
	純資産合計									805,923	1,171,136
負債純資産合計										1,473,425	1,885,156

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間(自　2024年 4月 1日　至　2024年 9月30日)	当中間連結会計期間(自　2025年 4月 1日　至　2025年 9月30日)
売上高										1,899,094	1,435,120
売上原価										1,204,125	890,226
売上総利益										694,969	544,893
販売費及び一般管理費										824,758	622,210
営業損失（△）										△129,789	△77,317
営業外収益
	受取利息									119	855
	受取配当金									1	1
	為替差益									―	2,058
	受取手数料									1,454	7,626
	その他									2,113	2,722
	営業外収益合計									3,688	13,264
営業外費用
	支払利息									3,003	4,840
	為替差損									1,416	―
	株式報酬費用消滅損									5,102	―
	新株予約権発行費									―	5,929
	その他									135	1,509
	営業外費用合計									9,658	12,279
経常損失（△）										△135,759	△76,332
特別利益
	固定資産売却益									―	647
	特別利益合計									―	647
特別損失
	減損損失									―	6,021
	その他									―	0
	特別損失合計									―	6,021
税金等調整前中間純損失（△）										△135,759	△81,707
法人税、住民税及び事業税										3,640	2,816
法人税等合計										3,640	2,816
中間純損失（△）										△139,400	△84,523
親会社株主に帰属する中間純損失（△）										△139,400	△84,523

【中間連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間(自　2024年 4月 1日　至　2024年 9月30日)	当中間連結会計期間(自　2025年 4月 1日　至　2025年 9月30日)
中間純損失（△）										△139,400	△84,523
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△677	△488
	その他の包括利益合計									△677	△488
中間包括利益										△140,077	△85,012
（内訳）
	親会社株主に係る中間包括利益									△140,077	△85,012

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間(自　2024年 4月 1日　至　2024年 9月30日)	当中間連結会計期間(自　2025年 4月 1日　至　2025年 9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△135,759	△81,707
	減価償却費									18,361	152
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△708	3,189
	受取利息及び受取配当金									△120	△856
	支払利息									3,003	4,840
	固定資産除売却損益（△は益）									―	△646
	売上債権の増減額（△は増加）									94,189	5,266
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△18,404	101,416
	仕入債務の増減額（△は減少）									△52,121	△52,269
	その他									20,322	138
	小計									△71,238	△20,476
	利息及び配当金の受取額									120	856
	利息の支払額									△3,048	△1,551
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									16,660	△6,620
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△57,506	△27,791
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△2,717	△2,886
	有形固定資産の売却による収入									―	647
	無形固定資産の取得による支出									△19,357	△3,288
	差入保証金の差入による支出									△3,238	△1,602
	差入保証金の回収による収入									258	2,456
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△25,054	△4,674
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△54,123	△48,500
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									―	300,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	299,988
	新株予約権の発行による収入									―	1,778
	株式の発行による収入									319,278	―
	自己株式の取得による支出									△25	△24
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△1,336	△1,282
	財務活動によるキャッシュ・フロー									263,794	551,961
現金及び現金同等物に係る換算差額										△43	472
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										181,189	519,968
現金及び現金同等物の期首残高										606,607	634,881
現金及び現金同等物の中間期末残高										※1 787,796	※1 1,154,850

【注記事項】

(中間連結貸借対照表関係)

１ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。

	前連結会計年度(2025年3月31日)		当中間連結会計期間(2025年9月30日)
当座貸越極度額	400,000	千円	200,000	千円
借入実行残高	―	千円	―	千円
差引額	400,000	千円	200,000	千円

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間(自  2024年4月1日至  2024年9月30日)		当中間連結会計期間(自  2025年4月1日至  2025年9月30日)
現金及び預金	787,796	千円	1,154,850	千円
現金及び現金同等物	787,796	千円	1,154,850	千円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2024年4月1日  至 2024年9月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2024年４月15日付で、株式会社テイツーから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結累計期間において資本金が160百万円、資本準備金が160百万円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が349百万円、資本剰余金が682百万円となっております。

当中間連結会計期間(自 2025年4月1日  至 2025年9月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2025年５月14日付発行の第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,883千円増加しております。

また、2025年５月14日付発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）に付された新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ75,000千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が592,848千円、資本準備金が923,541千円となっております

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、マンガ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(金融商品関係)

長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、中間連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当中間連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	前中間連結会計期間(自　2024年4月1日　至　2024年9月30日)		当中間連結会計期間(自　2025年4月1日　至　2025年9月30日)
		千円		千円
ＥＣ（物販）	1,424,474		1,009,188
ＥＣ（電子）	61,454		52,285
電子アプリ	47,082		23,448
イベント	325,902		315,031
その他	40,180		35,166
顧客との契約から生じる収益	1,899,094		1,435,120
外部顧客への売上高	1,899,094		1,435,120

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)	当中間連結会計期間(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)
１株当たり中間純損失(△)	△18円 62銭	△9円 86銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△139,400	△84,523
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△139,400	△84,523
普通株式の期中平均株式数(株)	7,485,782	8,575,367
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）1．当社は2025年８月13日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に分割が行われたと仮定して、「１株当たり中間純損失」を算出しております。

2．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025	年	11	月	14	日

株式会社TORICO
取締役会御中

シンシア監査法人

東京都千代田区

指定社員業務執行社員		公認会計士	金野 栄太郎

指定社員業務執行社員		公認会計士	関野 年彦

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社TORICOの2025年４月１日から2026年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年４月１日から2025年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TORICO及び連結子会社の2025年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2025年３月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2024年11月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2025年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上　

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。