2338 クオンタムソリューションズ株式会社 半期報告書－第27期(2025/03/01－2026/02/28)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年10月10日 |
| 【中間会計期間】 | 第27期中（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日） |
| 【会社名】 | クオンタムソリューションズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Quantum Solutions Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Francis Bing Rong Zhou |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | 03（4579）4059（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 Catherine Hu |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | 03（4579）4059（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室部 Catherine Hu |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期中間連結会計期間 | 第27期中間連結会計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2024年３月１日至 2024年８月31日 | 自 2025年３月１日至 2025年８月31日 | 自 2024年３月１日至 2025年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 563,186 | 137,476 | 698,089 |
| 経常損失（△） | （千円） | △235,245 | △293,468 | △464,085 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △86,440 | △300,277 | △317,243 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △38,631 | △283,232 | △314,545 |
| 純資産額 | （千円） | 319,803 | 67,466 | 237,499 |
| 総資産額 | （千円） | 415,772 | 1,655,601 | 324,488 |
| １株当たり中間（当期）純損失(△) | （円） | △1.96 | △6.54 | △7.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 38.2 | △3.3 | 34.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △316,242 | △171,379 | △520,781 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △14,219 | △377,266 | △11,815 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 338,421 | 1,581,524 | 531,512 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 143,273 | 1,175,754 | 136,130 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当中間連結会計期間において、株式会社ビットワン、株式会社クロスワンは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
この結果、2025年８月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
1)AIソリューション事業においては、①AIインフラ事業、②AIゲーム事業、③企業向けAIソリューションの3領域に引き続き注力し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
①AIインフラ領域においては、事業の具体化を目指し、2025年3月にシンガポール企業Turbo AI社と戦略的提携契約を締結し、AIクラスタプロジェクトの共同開発に取り組んでおります。最新のDeepSeekモデルを中核に据え、日本市場におけるGPU駆動型AIソリューションの需要拡大に対応し、技術革新とパフォーマンスを推進しております。さらに同年4月には、Golden Gain社と次世代AIデータセンターおよび蓄電システム（BESS）の統合開発に向けた覚書を締結し、国内におけるAIインフラの強化と電力コスト最適化による持続可能なAIDC事業の構築に向け、立地選定の検討から事業企画可能性の評価、全体計画の策定に至るまで、綿密な協力を進めてまいります。
②AIゲーム領域においては、AI技術を活用した次世代ゲームの開発体制を強化し、事業の拡大を図っております。前期より人気タイトル「GYEE」の独占配信権を取得し、安定的にゲームサービス収益を計上しております。2025年3月には、進化版「GYEE 2.0」の公式開発に着手し、Web2.0およびWeb3.0技術を融合させた新たなゲーム体験の提供を通じて、グローバル市場における更なる成長を目指しております。また、著名なAIGC専門家との連携により、初のAIデジタルエンターテインメントプロジェクト「コードネームN」を始動し、AI駆動型次世代ゲーム市場への本格参入を進めております。あわせて、将来の成長に向けた資金調達や開発体制の整備にも注力しており、収益力強化に向けた基盤構築を進めております。
③企業向けAIソリューション領域においては、多様な企業ニーズに対応したソリューションの商業化に向けて、引き続き潜在顧客とのコミュニケーションを継続しております。今後も、これらの顧客と連携しながら当社のAIソリューションの活用を推進し、より幅広い製品領域をカバーする形で、事業展開を進めてまいります。
2)ウェルネス事業では、現状の事業環境に即した適正な事業規模での黒字維持を図っております。現在、アイラッシュケアサロンの売上は堅調に推移しており、新商品の企画・生産についても前向きに検討を進めるとともに、サービス提供の多様化にも取り組んでおります。今後は、ウェルネス分野への事業領域の拡大を視野に入れ、これまで培ってきたサロン運営や顧客対応のノウハウに加え、業界内のネットワークや人材とのつながりを活かすことで、既存事業とのシナジー効果の創出を図りつつ、ウェルネス領域における再現性の高い関連事業への展開を推進してまいります。
3)今後必要となる事業資金の確保については、9月26日に公表の「新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組み、並びに、第三者割当による第13回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第14回新株予約権並びに第４回及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の買取契約の締結に関するお知らせ」の記載の通り、これらの資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
4）当社は連結子会社において暗号資産投資事業を新たに開始し、暗号資産の取得・保有により、長期的な価値の保全を図ってまいります。上記９月26日に公表した開示資料の記載の通り、今後ビットコイン（BTC）に代えてイーサリアム（ETH）を中核資産として取得・活用してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善の動きが続く中で、インバウンド需要の拡大や個人消費の持ち直しの動きがみられております。一方で、トランプ関税の動向、欧米における金融引締め、中国景気の足踏み状態、ロシア・ウクライナや中東情勢の長期化等の海外情勢、継続的な物価上昇および不安定な為替変動による景気への影響が懸念されており、引き続き、先行きが不透明な状況となっております。
このような状況のもと、当社グループは、中核事業とするAIソリューション事業の領域、①AIインフラ事業、②AIゲーム事業、③企業向けAIソリューション事業に引き続き注力し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。また、ウェルネス事業については、現状の事業環境に応じた適正規模での黒字維持を図っております。
その他事業につきましては、当中間連結会計期間よりビットコインを購入し、当社の資金管理戦略の一環として保有を決定いたしました。また、今後はイーサリアムについても購入を予定しております。なお、営業外費用として暗号資産の評価損を計上しております。
この結果、当中間連結会計期間につきましては、売上高137百万円（前年同期比75.6％減）、営業損失240百万円（前年同期は180百万円の営業損失）、経常損失293百万円（前年同期は235百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失300百万円（前年同期は86百万円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（AIソリューション事業）
1）AIインフラ事業
前期より展開してきたGPUサーバー販売やインフラソリューションで培った技術力と市場知見を活かし、「AIDC（AIデータセンター）事業」への事業転換を戦略的に推進しております。当中間連結会計期間においては、未だ収益貢献には至っていないものの、今後の成長に向けた基盤構築として、2025年3月にシンガポールのTurbo AI社と戦略的提携契約を、4月にはGolden Gain社と次世代AIデータセンターおよび蓄電システム（BESS）の統合開発に関する戦略的協力覚書を締結いたしました。これにより、日本国内におけるAI算力インフラの強化と電力コスト最適化を図り、持続可能なAIDC事業の構築を目指してまいります。
当中間連結会計期間においては、汎用サーバー収益として売上高2百万円を計上しております。
- AIゲーム事業
2024年7月に人気ゲーム「GYEE」の配信権を取得し、AIゲーム事業におけるマイルストーンがステップアップとなりました。当中間連結会計期間においては、ゲームサービス収益として売上高61百万円を計上しております。
現在は、最新のゲーム戦略に基づき、「GYEE」の進化版となる「GYEE 2.0」の公式開発を開始いたしました。本作では、Web2.0とWeb3.0の技術を融合した新たなゲーム体験の提供を目指しており、グローバル市場における更なる成長を見据えてまいります。
- 企業向けAIソリューション事業
企業向けAIソリューション領域におきましては、潜在的顧客と共に当社製品を活用することを目指し、より幅広い製品をカバーするため事業展開に取り組んでいます。当中間連結会計期間においては、まだ結果が出ていない状況です。
以上のように前期より着手しているAI関連事業の展開を急速に進めており、当中間連結会計期間において、売上高は63百万円（前年同期は480百万円）、売上構成比は46.5％となりました。セグメント損失（営業損失）は64百万円（前年同期は56百万円の営業利益）となりました。
（ウェルネス事業）
当事業におきましては、事業領域の拡大とサービス内容の多様化を視野に入れ、当該事業の方向性をより明確にするため、これまで展開していたアイラッシュケア事業の名称を「ウェルネス事業」へと変更いたしました。
アイラッシュサロン運営においては、人材確保と現場運営の安定化・稼働率改善に取り組みました。また、SNSを活用したプロモーションによる集客強化や、ECサイトにおけるセール・メールマガジン・電話営業を組み合わせた販促活動を通じて売上拡大を図っております。
その結果、売上高は73百万円（前年同期比11.0％減）、売上構成比は53.5％となりました。サロンの経費節減に努めましたため、セグメント利益（営業利益）は7百万円（前年同期は4百万円のセグメント損失）となり、前年同期と比べ11百万円の改善となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,341百万円増加し、1,627百万円となりました。これは、主に現金及び預金が1,039百万円、暗号資産が371百万円増加し、未収消費税等が65百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて10百万円減少し、27百万円となりました。これは、主に差入保証金が10百万円減少したことなどによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,331百万円増加し、1,655百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,501百万円増加し、1,588百万円となりました。これは、主に短期借入金が1,480百万円増加したことなどによります。
この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて1,501百万円増加し、1,588百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて170百万円減少し、67百万円となりました。これは、主に新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ57百万円増加し、利益剰余金が300百万円減少したことなどによります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて1,039百万円増加し、1,175百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の営業活動の結果、減少した資金は171百万円（前年同期は316百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、未収還付消費税等の減少65百万円等であり、支出の主な内訳は、税金等調整前中間純損失299百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の投資活動の結果、減少した資金は377百万円（前年同期は14百万円の減少）となりました。主な内訳は、暗号資産の取得による支出387百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の財務活動の結果、増加した資金は1,581百万円（前年同期は338百万円の増加）となりました。収入の内訳は、短期借入による収入1,468百万円、新株予約権の行使による株式発行による収入112百万円によるものです。
(3）事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 183,753,972 |
| 計 | 183,753,972 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株）(2025年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2025年10月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 46,138,593 | 46,138,593 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 46,138,593 | 46,138,593 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年３月１日～ 2025年８月31日 | 424,500 | 46,138,593 | 57,302 | 3,614,861 | 57,302 | 2,631,061 |
（注） 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2025年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人 香港上海銀行東京支店 セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部長) | ４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８ＨＡＲＢＯＵＲＲＯＡＤ，ＷＡＮ ＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ(東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 8,467,627 | 18.4 |
| ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ (常任代理人 岡三証券株式会社 代表取締役社長) | ＲＯＯＭＳ ２６０５－７， ２６Ｆ， ＷＩＮＧＯＮ ＣＥＮＴＲＥ，１１１ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ (東京都中央区日本橋室町２丁目２－１) | 8,113,922 | 17.6 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役) | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ(東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 4,787,000 | 10.4 |
| ＦＵＴＵ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ(常任代理人 ｍｏｏｍｏｏ証券株式会社 代表取締役) | ＵＮＩＴ Ｃ１－２， １３／Ｆ．， ＵＮＩＴＥＤ ＣＥＮＴＲＥ， ＮＯ．９５ ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ ， ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都渋谷区渋谷１丁目２番５号) | 4,279,600 | 9.3 |
| ＰＨＩＬＬＩＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥ Ｄ(常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長) | ＵＮＩＴＥＤ ＣＴＲ １１／Ｆ，ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ ９５，ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ，ＨＯＮＧＫＯＮＧ (東京都中央区日本橋兜町４－２) | 1,848,800 | 4.0 |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長) | ４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８ＨＡＲＢＯＵＲＲＯＡＤ，ＷＡＮ ＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ(東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) | 1,705,800 | 3.7 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ(常任代理人 香港上海銀行東京支店 セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部長) | ＮＯ ８ ＡＮＴＨＯＮＹ ＲＯＡＤ ＃０１－０１ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ２２９９５ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 1,302,500 | 2.8 |
| ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ． ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 取締役頭取執行役員） | ３９Ｆ， ＯＮＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＩＮＡＮＣＥ ＣＥＮＴＲＥ １ ＨＡＲＢＯＵＲＶＩＥＷ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 1,283,400 | 2.8 |
| ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＥＶＥＲＢＲＩＧＨＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＳＥＲＶＩＣ（ＨＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 取締役頭取執行役員) | ４２／Ｆ， ＬＥＥ ＧＡＲＤＥＮ ＯＮＥ， ３３ ＨＹＳＡＮ ＡＶＥＮＵＥ， ＣＡＵＳＥＷＡＹＢＡＹ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ(東京都千代田区丸の内１丁目４番５) | 1,167,300 | 2.5 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ(常任代理人 ゴールドマンサックス証券 代表取締役社長) | ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． (東京都港区虎ノ門２丁目６番１号) | 1,000,200 | 2.2 |
| 計 | ― | 33,956,149 | 73.8 |
(注)１．2025年５月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITEDが2025年５月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| APEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED | FLAT／RM701-2 07／F Everbright Centre,108 Gloucester Road,WanChai,Hong Kong | 1,895,300 | 4.13 |
２.2025年５月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてTing Yan Chun Limitedが2025年５月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| Ting Yan Chun Limited | FLAT／RM701-2 07／F Everbright Centre,108 Gloucester Road,WanChai,Hong Kong | 654,100 | 1.42 |
３.2025年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてSHARP EDGE VENTURES LIMITEDが2025年３月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| SHARP EDGE VENTURES LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 3,299,500 | 7.22 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 115,700 | 普通株式 | 115,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 115,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,018,600 | 普通株式 | 46,018,600 | 460,186 | ― |
| 普通株式 | 46,018,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,293 | 普通株式 | 4,293 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,293 | ||||
| 発行済株式総数 | 46,138,593 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 460,186 | ― |
② 【自己株式等】
| 2025年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）クオンタムソリューションズ(株) | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 | 115,700 | ― | 115,700 | 0.25 |
| 計 | ― | 115,700 | ― | 115,700 | 0.25 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアにより期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(2025年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 136,130 | 1,175,754 | |||||||||
| 売掛金 | 29,794 | 20,872 | |||||||||
| 商品 | 33,984 | 33,663 | |||||||||
| 未収入金 | 2,283 | 969 | |||||||||
| 未収消費税等 | 74,749 | 9,225 | |||||||||
| 暗号資産 | - | 371,741 | |||||||||
| その他 | 14,636 | 20,733 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,233 | △5,130 | |||||||||
| 流動資産合計 | 286,345 | 1,627,829 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 204 | 111 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 37,398 | 27,192 | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 長期立替金 | 656,734 | 643,757 | |||||||||
| その他 | 540 | 467 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △681,734 | △668,757 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 37,938 | 27,659 | |||||||||
| 固定資産合計 | 38,142 | 27,771 | |||||||||
| 資産合計 | 324,488 | 1,655,601 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年２月28日) | 当中間連結会計期間(2025年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,460 | 4,186 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 1,480,102 | |||||||||
| 未払金 | 59,925 | 88,706 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,580 | 795 | |||||||||
| 前受金 | 903 | 903 | |||||||||
| 預り金 | 2,383 | 3,021 | |||||||||
| その他 | 18,736 | 10,419 | |||||||||
| 流動負債合計 | 86,988 | 1,588,134 | |||||||||
| 負債合計 | 86,988 | 1,588,134 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,557,558 | 3,614,861 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,140,373 | 3,197,676 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,237,473 | △6,537,751 | |||||||||
| 自己株式 | △59,198 | △59,198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 401,260 | 215,587 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △287,875 | △270,830 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △287,875 | △270,830 | |||||||||
| 新株予約権 | 124,114 | 122,709 | |||||||||
| 純資産合計 | 237,499 | 67,466 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 324,488 | 1,655,601 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 563,186 | 137,476 | |||||||||
| 売上原価 | 24,801 | 28,931 | |||||||||
| 売上総利益 | 538,384 | 108,545 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 718,501 | ※1 349,021 | |||||||||
| 営業損失（△） | △180,116 | △240,476 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 401 | 146 | |||||||||
| その他 | 564 | 691 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 966 | 838 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 191 | 3,729 | |||||||||
| 為替差損 | 55,902 | 20,343 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 11,096 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | - | 18,100 | |||||||||
| その他 | - | 560 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 56,094 | 53,830 | |||||||||
| 経常損失（△） | △235,245 | △293,468 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | 148,353 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 148,353 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 課徴金 | - | 6,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 6,000 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △86,891 | △299,468 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 976 | 809 | |||||||||
| 法人税等合計 | 976 | 809 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △87,868 | △300,277 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △1,427 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △86,440 | △300,277 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △87,868 | △300,277 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 49,237 | 17,045 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 49,237 | 17,045 | |||||||||
| 中間包括利益 | △38,631 | △283,232 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △37,203 | △283,232 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △1,427 | - | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年３月１日 至 2025年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △86,891 | △299,468 | |||||||||
| 減価償却費 | 181 | 87 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 39,018 | 16,607 | |||||||||
| 暗号資産評価損益（△は益） | - | 18,100 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △401 | △146 | |||||||||
| 支払利息 | 191 | 3,729 | |||||||||
| 債務免除益 | △148,353 | - | |||||||||
| 支払手数料 | - | 11,096 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △36,175 | 8,487 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 2,242 | △86 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | - | 65,523 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 357,376 | 320 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △4,794 | 1,034 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 413,255 | △5,500 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △482,257 | 1,764 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △591,594 | - | |||||||||
| その他 | 222,549 | 9,518 | |||||||||
| 小計 | △315,652 | △168,931 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 401 | 146 | |||||||||
| 利息の支払額 | △191 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △800 | △2,594 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △316,242 | △171,379 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 暗号資産の取得による支出 | - | △387,199 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △468 | - | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △13,750 | - | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | - | 9,923 | |||||||||
| その他 | - | 10 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,219 | △377,266 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | - | 1,468,885 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 338,421 | 112,639 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 338,421 | 1,581,524 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,793 | 6,744 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 6,165 | 1,039,623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 137,107 | 136,130 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 143,273 | ※１ 1,175,754 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
1)AIソリューション事業においては、①AIインフラ事業、②AIゲーム事業、③企業向けAIソリューションの3領域に引き続き注力し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
①AIインフラ領域においては、事業の具体化を目指し、2025年3月にシンガポール企業Turbo AI社と戦略的提携契約を締結し、AIクラスタプロジェクトの共同開発に取り組んでおります。最新のDeepSeekモデルを中核に据え、日本市場におけるGPU駆動型AIソリューションの需要拡大に対応し、技術革新とパフォーマンスを推進しております。さらに同年4月には、Golden Gain社と次世代AIデータセンターおよび蓄電システム（BESS）の統合開発に向けた覚書を締結し、国内におけるAIインフラの強化と電力コスト最適化による持続可能なAIDC事業の構築に向け、立地選定の検討から事業企画可能性の評価、全体計画の策定に至るまで、綿密な協力を進めてまいります。
②AIゲーム領域においては、AI技術を活用した次世代ゲームの開発体制を強化し、事業の拡大を図っております。前期より人気タイトル「GYEE」の独占配信権を取得し、安定的にゲームサービス収益を計上しております。2025年3月には、進化版「GYEE 2.0」の公式開発に着手し、Web2.0およびWeb3.0技術を融合させた新たなゲーム体験の提供を通じて、グローバル市場における更なる成長を目指しております。また、著名なAIGC専門家との連携により、初のAIデジタルエンターテインメントプロジェクト「コードネームN」を始動し、AI駆動型次世代ゲーム市場への本格参入を進めております。あわせて、将来の成長に向けた資金調達や開発体制の整備にも注力しており、収益力強化に向けた基盤構築を進めております。
③企業向けAIソリューション領域においては、多様な企業ニーズに対応したソリューションの商業化に向けて、引き続き潜在顧客とのコミュニケーションを継続しております。今後も、これらの顧客と連携しながら当社のAIソリューションの活用を推進し、より幅広い製品領域をカバーする形で、事業展開を進めてまいります。
2)ウェルネス事業では、現状の事業環境に即した適正な事業規模での黒字維持を図っております。現在、アイラッシュケアサロンの売上は堅調に推移しており、新商品の企画・生産についても前向きに検討を進めるとともに、サービス提供の多様化にも取り組んでおります。今後は、ウェルネス分野への事業領域の拡大を視野に入れ、これまで培ってきたサロン運営や顧客対応のノウハウに加え、業界内のネットワークや人材とのつながりを活かすことで、既存事業とのシナジー効果の創出を図りつつ、ウェルネス領域における再現性の高い関連事業への展開を推進してまいります。
3)今後必要となる事業資金の確保については、9月26日に公表の「新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組み、並びに、第三者割当による第13回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第14回新株予約権並びに第４回及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の買取契約の締結に関するお知らせ」の記載の通り、これらの資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
4）当社は連結子会社において暗号資産投資事業を新たに開始し、暗号資産の取得・保有により、長期的な価値の保全を図ってまいります。上記９月26日に公表した開示資料の記載の通り、今後ビットコイン（BTC）に代えてイーサリアム（ETH）を中核資産として取得・活用してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、株式会社ビットワン及び株式会社クロスワンは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年３月１日至 2025年８月31日) | |||
| 役員報酬 | 36,150 | 千円 | 29,697 | 千円 |
| 給与手当 | 99,471 | 千円 | 80,490 | 千円 |
| 減価償却費 | 181 | 千円 | 87 | 千円 |
| 支払手数料 | 469,851 | 千円 | 143,164 | 千円 |
| 賃借料 | 29,023 | 千円 | 45,236 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年３月１日至 2025年８月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 143,273千円 | 1,175,754千円 |
| 現金及び現金同等物 | 143,273千円 | 1,175,754千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2024年４月２日の第10回新株予約権の一部行使、及び、2024年５月10日、６月７日、８月７日、及び８月16日の第三者割当による第12回新株予約権の一部行使を受け新株を発行いたしました。この結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ173,640千円増加し、当中間連結会計期間末においては資本金が3,442,245千円、資本剰余金は3,025,060千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、第三者割当による第12回新株予約権の一部行使を受け新株を発行いたしました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,302千円増加し、当中間連結会計期間末においては資本金が3,614,861千円、資本剰余金は3,197,676千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 中間連結損益計算書計上額(注３) | |||
| AIソリューション事業 | ウェルネス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 480,637 | 82,548 | 563,186 | - | 563,186 | - | 563,186 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 480,637 | 82,548 | 563,186 | - | 563,186 | - | 563,186 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 56,418 | △4,409 | 52,008 | △650 | 51,358 | △231,475 | △180,116 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△231,475千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 中間連結損益計算書計上額(注３) | |||
| AIソリューション事業 | ウェルネス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 63,990 | 73,485 | 137,476 | - | 137,476 | - | 137,476 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 63,990 | 73,485 | 137,476 | - | 137,476 | - | 137,476 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △64,886 | 7,276 | △57,609 | △11 | △57,621 | △182,854 | △240,476 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△182,854千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．「アイラッシュケア事業」については、サービス領域の拡大を視野に入れ、「ウェルネス事業」へ名称を変更しております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント名称に基づき開示しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | ウェルネス事業 | 計 | |||
| 機器販売 | 463,243 | － | 463,243 | － | 463,243 |
| サロン | － | 61,227 | 61,227 | － | 61,227 |
| 商材販売 | － | 20,441 | 20,441 | － | 20,441 |
| ロイヤリティ | － | 879 | 879 | － | 879 |
| ゲームサービス収入 | 13,570 | － | 13,570 | － | 13,570 |
| その他 | 3,823 | － | 3,823 | － | 3,823 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 480,637 | 82,548 | 563,186 | － | 563,186 |
| その他収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 480,637 | 82,548 | 563,186 | － | 563,186 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントです。
当中間連結会計期間（自 2025年３月１日 至 2025年８月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| AIソリューション事業 | ウェルネス事業 | 計 | |||
| 機器販売 | 2,040 | － | 2,040 | － | 2,040 |
| サロン | － | 55,668 | 55,668 | － | 55,668 |
| 商材販売 | － | 15,524 | 15,524 | － | 15,524 |
| ロイヤリティ | － | 2,292 | 2,292 | － | 2,292 |
| ゲームサービス収入 | 61,950 | － | 61,950 | － | 61,950 |
| その他 | － | － | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 63,990 | 73,485 | 137,476 | － | 137,476 |
| その他収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 63,990 | 73,485 | 137,476 | － | 137,476 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントです。
２．「アイラッシュケア事業」については、サービス領域の拡大を視野に入れ、「ウェルネス事業」へ名称を変更しております。なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメント名称に基づき開示しております。
(１株当たり情報)
1 株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2024年３月１日至 2024年８月31日） | 当中間連結会計期間（自 2025年３月１日至 2025年８月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △1円96銭 | △6円54銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △86,440 | △300,277 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △86,440 | △300,277 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 43,965,118 | 45,877,873 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（新株予約権及び新株予約券付社債の発行の決議）
当社は、2025年９月26日開催の当社取締役会において、CVI Investments, Inc.（以下「ＣＶＩ」といいます。）との間で買取契約（以下「本ＣＶＩ買取契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
ＣＶＩに対し、本ＣＶＩ買取契約に基づく第三者割当として、クオンタムソリューションズ株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第４回新株予約権付社債」といいます。）、行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）、ならびにＣＶＩ、Integrated Asset Management (Asia) Limited及びARK Investment Management LLCを割当予定先とする第14回新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）を発行すること、並びに、各割当予定先と買取契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
さらに、当社は同取締役会において、本ＣＶＩ買取契約に定める条件が充足されることを条件として、将来における第三者割当としてクオンタムソリューションズ株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第５回新株予約権付社債」といいます。）を発行することについても決議いたしました。
＜第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2025年10月14日 |
|---|---|---|
| （２） | 新株予約権の総数 | 140,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （３） | 発行価額 | 総額49,700,000円（新株予約権１個当たり355円） |
| （４） | 当該発行による潜在株式数 | 普通株式 14,000,000株下限行使価額は 300円(割当決議日前日終値の50％相当額)ですが、下限行使価額においても潜在株式は14,000,000株です。なお、上限行使価額はありません。 |
| （５） | 調達資金の額 | 8,449,700,000円（注）全ての第13回新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の資金調達の額は、4,249,700,000円です。 |
| （６） | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額600円行使価額は、2025年10月15日を初回の修正日とし、その後毎週水曜日（以下「修正日」という。）の時価（当該修正日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の100％に相当する金額（以下「修正日価額」という。））が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が300円（以下「下限行使価額」といい、発行要項第11項の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。 |
| （７） | 行使期間 | 2025年10月15日から2027年４月14日まで |
| （８） | 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
| （９） | 割当予定先 | CVI Investments, Inc. 140,000個 |
| （10） | その他 | １．上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。２．その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役 社長に一任します。 |
＜第14回新株予約権の発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2025年10月14日 |
|---|---|---|
| （２） | 新株予約権の総数 | 200,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （３） | 発行価額 | 総額97,200,000円（新株予約権１個当たり486円） |
| （４） | 当該発行による潜在株式数 | 普通株式 20,000,000株 |
| （５） | 調達資金の額 | 11,837,200,000円 |
| （６） | 行使価額 | 行使価額は、587円とします。なお、行使価額は割当決議日直前５取引日終値単純平均（2025年９月18日から2025年９月25日まで）×100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額で設定しております。 |
| （７） | 行使期間 | 2025年10月15日から2030年10月15日まで |
| （８） | 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
| （９） | 割当予定先 | CVI Investments, Inc. 100,000個Integrated Asset Management (Asia) Limited 70,000個ARK Investment Management LLC 30,000個 |
| （10） | その他 | １．上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。２．その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
＜第４回新株予約権付社債の発行の概要＞
| （１） | 社債の名称 | クオンタムソリューションズ株式会社 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2025年10月14日 |
| （３） | 新株予約権の個数 | 32,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （４） | 社債及び新株予約権の発行価額 | 社債：総額2,067,200,000円（各本社債の金額 100 円につき金 100 円）新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| （５） | 当該発行による潜在株式数 | 3,200,000株上記潜在株式数は、転換価額である646円で転換された場合における最大交付株式数です。本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりませんので、上限転換価額及び下限転換価額はありません。 |
| （６） | 調達資金の額 | 総額 金 2,067,200,000円 |
| （７） | 転換価額 | 646円本新株予約権付社債には転換価額修正条項は付されておりません。なお、転換価額は割当決議日直前５取引日終値単純平均（2025年９月18日から2025年９月25日まで）×110％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額で設定しております。 |
| （８） | 募集方法 | 第三者割当による |
| （９） | 割当予定先 | CVI Investments, Inc. |
| （10） | 利率 | 該当事項はありません。 |
| （11） | 利払日 | 該当事項はありません。 |
| （12） | 償還期限 | 2030年10月18日（金） |
| （13） | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| （14） | その他 | （１）割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要するものとします。（２）本社が発行する第４回新株予約権付社債または第５回新株予約権付社債が存続する期間中、当社はＣＶＩの事前の書面による同意を得ることなく、現在または将来の収益もしくは資産に担保権を設定し、又は承認し、若しくは存続させることはできないものとします。ただし、通常の事業活動において発生する軽微な担保権については、この限りではありません。 |
＜第５回新株予約権付社債の発行の概要＞
| （１） | 社債の名称 | クオンタムソリューションズ株式会社 第５回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
|---|---|---|
| （２） | 払込期日 | 2025年12月17日（予定） |
| （３） | 新株予約権の個数 | 68,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （４） | 社債及び新株予約権の発行価額 | 社債：6,800,000株に2025年12月１日直前５取引日終値単純平均（2025年11月21日から28日まで）×110％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額となります。なお、第５回新株予約権付社債の転換価額についても第４回新株予約権付社債の転換価額（割当決議日直前５取引日終値単純平均×110％）と同額であると仮定した場合には、本新株予約権付社債の払込金額総額は4,392,800,000円となります。また各本社債の金額 100 円につき金 100 円です。新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| （５） | 当該発行による潜在株式数 | 6,800,000株上記潜在株式数は、交付株式数が6,800,000株で固定しております。本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりませんので、上限転換価額及び下限転換価額はありません。 |
| （６） | 調達資金の額 | 前記「社債及び新株予約権の発行価額」記載のとおりです。なお、第５回新株予約権付社債の転換価額についても第４回新株予約権付社債の転換価額（割当決議日直前５取引日終値単純平均×110％）と同額であると仮定した場合には、本新株予約権付社債の払込金額総額は4,392,800,000円となります。 |
| （７） | 転換価額 | 転換価額は、2025年12月１日直前５取引日終値単純平均（2025年11月21日から28日まで）×110％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額となります。本新株予約権付社債には転換価額修正条項は付されておりません。 |
| （８） | 募集方法 | 第三者割当による |
| （９） | 割当予定先 | CVI Investments, Inc. |
| （10） | 利率 | 該当事項はありません。 |
| （11） | 利払日 | 該当事項はありません。 |
| （12） | 償還期限 | 2030年12月24日（木）（予定） |
| （13） | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| （14） | その他 | （１）割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要するものとします。（２）本社が発行する第４回新株予約権付社債または第５回新株予約権付社債が存続する期間中、当社は、ＣＶＩの事前の書面による同意を得ることなく、現在または将来の収益もしくは資産に担保権を設定し、又は承認し、若しくは存続させることはできないものとします。ただし、通常の事業活動において発生する軽微な担保権については、この限りではありません。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年10月10日
クオンタムソリューションズ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクオンタムソリューションズ株式会社の 2025年３月１日から2026年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年３月１日から2025年８月31 日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クオンタムソリューションズ株式会社及び連結子会社の2025年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上し、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上している。これらの状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2025年9月26日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。