1757 創建エース 訂正有価証券報告書－第58期(2021/04/01－2022/03/31)
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月７日 |
| 【事業年度】 | 第58期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社創建エース |
| 【英訳名】 | Souken Ace Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 西山 由之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3344）0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 南條 和広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3344）0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 南條 和広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
(注)2023年６月26日開催の第59回定時株主総会の決議により、2023年６月26日から会社名及び英訳名並びに本店の所在地の場所を上記のとおり変更いたしました。変更前の会社名は、中小企業ホールディングス株式会社です。
１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2025年３月19日付け「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」で開示しました通り、当社子会社と特定取引先との取引の実在性及び当該取引先に対する債権の資産性について疑義がある旨、証券取引等監視委員会開示検査課から指摘を受けました。
そこで、当社は指摘を受けた事項について、社外の独立した弁護士及び公認会計士から構成される特別調査委員会を設置し、調査をすすめて参りました。
2025年６月30日に特別調査委員会より調査報告書を受領しましたが、特別調査委員会の調査の結果、2021年９月から2023年６月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない売上高の計上があるため、該当する子会社の売上高・売上原価及び貸倒引当金等の取り消しの会計処理が必要であると判断し、会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。
これらの決算訂正により、当社が2022年６月28日付けで提出致しました第58期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）に係る有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、プログレス監査法人より監査を受けており、その監査報告書を添付しております。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
第２ 事業の状況
第５ 経理の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,975,831 | 2,281,477 | 2,270,835 | 1,329,245 | 262,584 |
| 経常損失（△） | (千円) | △783,374 | △898,087 | △394,165 | △1,111,163 | △920,324 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） | (千円) | △1,612,707 | △1,042,424 | △455,416 | △1,307,896 | △992,988 |
| 包括利益 | (千円) | △1,612,707 | △1,042,424 | △455,416 | △1,307,896 | △992,988 |
| 純資産額 | (千円) | 1,328,521 | 602,372 | 906,236 | 1,262,032 | 714,298 |
| 総資産額 | (千円) | 3,198,209 | 2,592,827 | 2,546,191 | 1,476,458 | 1,140,725 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 12.19 | 4.88 | 5.22 | 5.06 | 2.66 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △17.04 | △8.80 | △3.11 | △5.78 | △3.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 41.5 | 23.2 | 35.2 | 85.5 | 60.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △737,963 | △547,364 | △233,005 | △545,029 | △1,196,272 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 66,770 | △528,959 | 13,152 | △394,736 | △14,182 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 732,513 | 151,608 | 534,525 | 997,228 | 532,283 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 | (千円) | 1,322,673 | 397,957 | 712,629 | 770,092 | 91,921 |
| 従業員数 | (人) | 66 | 75 | 81 | 23 | 19 |
| （外、平均臨時雇用人数） | (92) | (94) | (86) | (-) | (-) | |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | － | 240,000 | 150,000 | － | 28,531 |
| 経常損失（△） | (千円) | △764,522 | △787,551 | △214,768 | △1,584,691 | △868,895 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △1,459,286 | △1,002,322 | △793,641 | △1,460,024 | △1,271,196 |
| 資本金 | (千円) | 9,104,860 | 9,219,860 | 9,595,423 | 10,432,360 | 10,641,760 |
| 発行済株式総数 | (株) | 108,818,236 | 123,094,156 | 171,844,156 | 249,541,756 | 258,251,756 |
| 純資産額 | (千円) | 2,075,890 | 1,389,843 | 1,355,482 | 1,559,149 | 733,208 |
| 総資産額 | (千円) | 3,109,887 | 2,282,936 | 2,467,847 | 1,777,368 | 1,093,078 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 19.06 | 11.28 | 7.83 | 6.25 | 2.74 |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - | - | - |
| （内１株当たり中間配当額） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △15.42 | △8.46 | △5.42 | △6.45 | △5.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 66.7 | 60.8 | 54.5 | 87.7 | 64.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | (人) | 5 | 4 | 4 | 5 | 7 |
| 株主総利回り | (％) | 67.5 | 40.0 | 50.0 | 182.5 | 120.0 |
| （比較指標：TOPIX指数（配当込み）） | (％) | (115.9) | (110.0) | (99.6) | (141.5) | (144.3) |
| 最高株価 | (円) | 41 | 46 | 33 | 200 | 100 |
| 最低株価 | (円) | 21 | 15 | 12 | 19 | 38 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1965年２月 | 賃貸住宅販売業を目的として、大阪市東淀川区西三国町５丁目78番地に髙杉建設株式会社を設立 |
| 1971年２月 | 営業活動を休止 |
| 1971年５月 | 兵庫県尼崎市栗山字屋敷田148番地の２に本社移転 |
| 1972年12月 | 兵庫県尼崎市塚口字長溝96番地の２に本社移転 |
| 1973年８月 | 大阪府豊中市服部寿町４丁目１番12号に本社移転 |
| 1976年11月 | 木造注文住宅の受注・設計・施工・監理を事業目的としてラジオ熊本総合住宅展示場に出展し、営業活動を再開 |
| 1976年11月 | 熊本出張所（熊本営業所）開設 |
| 1978年２月 | 岡山営業所開設 |
| 1978年３月 | 名古屋営業所開設 |
| 1978年５月 | 高松営業所（高松支店）開設 |
| 1978年７月 | 大阪府豊中市螢池西町１丁目22番13号に本社移転 |
| 1982年12月 | 大阪府吹田市江の木町１番１号に本社移転 |
| 1987年９月 | 大阪市淀川区宮原二丁目12番５号に本社移転 |
| 1990年11月 | 大阪市淀川区宮原一丁目16番43号に本社移転 |
| 1992年１月 | グローバル高松（賃貸用マンション）竣工 |
| 1992年６月 | 丸亀出張所開設 |
| 1996年10月 | 商号をキーイングホーム株式会社に変更 |
| 1997年11月 | 大阪証券取引所市場第二部に上場 |
| 2000年４月 | 株式の追加取得により株式会社シー・ディーコーポレーションが子会社となる。 |
| 2000年10月 | 分譲住宅事業部を新設し、分譲住宅事業に進出 |
| 2001年10月 | 会社分割により、キーイング・ホームテクノ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2002年11月 | リフォーム事業本部を新設 |
| 2002年11月 | 九州支社開設 |
| 2002年11月 | 無添加住宅事業本部を新設 |
| 2003年11月 | 無添加100年仕様住宅（エターナル100）を発表 |
| 2004年３月 | 東京支店を東京本社へ改称し、大阪本社とともに２本社制採用 |
| 2004年４月 | 無添加住宅宇多津展示場オープン |
| 2004年５月 | 無添加100年仕様住宅箕面展示場オープン |
| 2004年６月 | 無添加100年仕様住宅横浜展示場オープン |
| 2004年７月 | 大阪府吹田市豊津町２番30号江坂ナックビル３階に本社機能を移転 |
| 2004年７月 | 株式会社シー・ディー・コーポレーション（連結子会社）の商号を千年の杜建設株式会社に変更 |
| 2004年８月 | 株式会社ベリーケイ（子会社）設立 |
| 2004年10月 | 商号を株式会社千年の杜に変更 |
| 2005年４月 | BAU BIO INTERNATIONAL株式会社（子会社）設立 |
| 2005年４月 | エンバイロメンタルパートナーズ株式会社を実質的に支配しているため連結の範囲に含める |
| 2005年12月 | MILLENNIUM INVESTMENT株式会社（連結子会社）設立 |
| 2006年３月 | キーイング・ホームテクノ株式会社（連結子会社）の商号を千年の杜サービス株式会社に変更 |
| 2006年８月 | 純粋持株会社に移行 |
| 2006年８月 | 住宅事業部の全事業を千年の杜建設株式会社に継承 |
| 2006年８月 | 千年の杜建設株式会社の商号を千年の杜住宅株式会社に変更 |
| 2006年９月 | 株式会社ＨＷジャパンの株式を取得し、完全子会社化 |
| 2007年３月 | 株式会社ベリーケイの全株式を売却 |
| 2007年３月 | エンバイロメンタルパートナーズ株式会社を連結除外 |
| 2007年４月 | BAU BIO INTERNATIONAL株式会社の全株式を売却 |
| 2007年８月 | 有限会社協立プランニング（商号をクレア株式会社に変更）の株式を取得し、完全子会社化（連結子会社） |
| 2007年８月 | 株式会社サニーダの株式を取得し、完全子会社化（連結子会社） |
| 2007年８月 | モバイルジャッジ株式会社の株式30％を取得し、持分法適用会社化 |
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2007年11月 | 露日物産株式会社（子会社）設立 |
| 2008年４月 | 商号を東邦グローバルアソシエイツ株式会社に変更 |
| 2008年５月 | 千年の杜住宅株式会社の商号を株式会社ＴＧＡハウジングに変更 |
| 2008年５月 | 千年の杜サービス株式会社の商号を株式会社ＴＧＡハウジングサービスに変更 |
| 2008年７月 | モバイルジャッジ株式会社を株式交換により持分法適用範囲から除外 |
| 2009年３月 | 株式会社ＨＷジャパン及び露日物産株式会社を清算 |
| 2009年10月 | 千年の杜住宅販売株式会社の商号をクレア株式会社に変更 |
| 2010年８月 | 商号をクレアホールディングス株式会社に変更 |
| 2011年３月 | クレアファシリティマネジメント株式会社（連結子会社）設立 |
| 2012年９月 | 株式会社ＴＧＡハウジングの商号をクレアホーム株式会社に変更 |
| 2012年９月 | 株式会社ＴＧＡハウジングサービスの商号をクレアスタイル株式会社に変更 |
| 2013年７月 2015年11月 2015年12月 2016年３月 2016年10月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場 株式会社ＪＰマテリアル（連結子会社）の株式取得 株式会社ジパングの株式24％を取得し、持分法適用会社化 株式会社ジパングの全ての株式を売却し、持分法適用範囲から除外 クレア建設株式会社（連結子会社）設立 |
| 2018年１月 2018年２月 2019年１月 2019年１月 2020年11月 2021年３月 2021年４月 2021年４月 2021年５月 2022年１月 2022年４月 | アルトルイズム株式会社（連結子会社）の株式を取得 クレアファシリティマネジメント株式会社の商号をＣＶＬ株式会社に変更 トラロックエンターテインメント株式会社（連結子会社）の株式を取得 株式会社クリエーション（連結子会社）設立 アルトルイズム株式会社の全ての株式を売却し、連結除外 トラロックエンターテインメント株式会社の全ての株式を売却し、連結除外 クレア株式会社の全株式譲渡に伴い、クレア株式会社、株式会社クリエーション、ＣＶＬ株式会社、不動産リーシングプロジェクト匿名組合を連結除外 商号を中小企業ホールディングス株式会社に変更 Ｖ ＢＬＯＣＫ販売株式会社（連結子会社）設立 クレアスタイル株式会社の商号を巧栄ビルド株式会社に変更 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所第二部からスタンダード市場に移行 |
３【事業の内容】
当社グループは当社、連結子会社（クレアホーム㈱、巧栄ビルド㈱、㈱サニーダ、MILLENNIUM INVESTMENT㈱、㈱ＪＰマテリアル、クレア建設㈱、Ｖ ＢＬＯＣＫ販売㈱）７社の計８社で構成されており、建設事業、不動産事業、オートモービル関連事業、コスメ衛生関連事業、広告事業を主な事業内容として取り組んでおります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社及び当社の連結子会社の事業における当社及び当社の連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
建設事業
当事業におきましては、住宅のリフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、建設工事をしております。
（主な関係会社）クレアホーム㈱、巧栄ビルド㈱、㈱サニーダ、クレア建設㈱
不動産事業
当事業におきましては、不動産の売買・あっ旋・仲介及び管理・運用業務をしております。
（主な関係会社）クレアホーム㈱
オートモービル関連事業
当事業におきましては、オートモービル関連商品の開発、製造、販売をしております。
（主な関係会社）㈱ＪＰマテリアル
コスメ衛生関連事業
当事業におきましては、コスメティック商品、及び衛生関連商品の販売をしております。
（主な関係会社）Ｖ ＢＬＯＣＫ販売㈱
広告事業
当事業におきましては、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務を展開しております。
（主な関係会社）巧栄ビルド㈱
その他の事業
当事業におきましては、投資及び投資コンサルティングをしております。
（主な関係会社）MILLENNIUM INVESTMENT㈱
事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 会社名 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) | 主要な事業の内容 (注)１ | 議決権の所有（又は被所有）割合 （％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| ＜連結子会社＞ クレアホーム㈱ (注)６ | 東京都千代田区 | 10 | 建設事業 不動産事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| 巧栄ビルド㈱ | 東京都千代田区 | 90 | 建設事業 広告事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| ㈱サニーダ (注)３、７ | 東京都新宿区 | 10 | 建設事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 |
| MILLENNIUM INVESTMENT㈱ (注)８ | 東京都千代田区 | 10 | 投資事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| ㈱ＪＰマテリアル (注)４、９ | 東京都千代田区 | 10 | オートモービル関連事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 |
| クレア建設㈱ (注)５、10 | 東京都千代田区 | 40 | 建設事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| Ｖ ＢＬＯＣＫ販売㈱ (注)11 | 東京都千代田区 | 9 | コスメ衛生関連事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員等の兼任あり |
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．㈱サニーダは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
① 完成工事高 47,709千円
② 経常利益 △10,000千円
③ 当期純利益 △10,070千円
④ 純資産額 △373,041千円
⑤ 総資産額 8,941千円
４．㈱ＪＰマテリアルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
① 完成工事高 68,900千円
② 経常利益 △12,203千円
③ 当期純利益 △12,257千円
④ 純資産額 △198,304千円
⑤ 総資産額 21,243千円
５．クレア建設㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
① 完成工事高 93,309千円
② 経常利益 △32,168千円
③ 当期純利益 △35,686千円
④ 純資産額 △1,243,738千円
⑤ 総資産額 651,108千円
６．クレアホーム㈱は債務超過の状況にあり債務超過の額は2022年３月31日時点で774,521千円であります。
７．㈱サニーダは債務超過の状況にあり債務超過の額は2022年３月31日時点で373,041千円であります。
８．MILLENNIUM INVESTMENT㈱は債務超過の状況にあり債務超過の額は2022年３月31日時点で3,820,114千円であります。
９．㈱ＪＰマテリアルは債務超過の状況にあり債務超過の額は2022年３月31日時点で186,047千円であります。
10．クレア建設㈱は債務超過の状況にあり債務超過の額は2022年３月31日時点で1,252,189千円であります。
11．Ｖ ＢＬＯＣＫ販売㈱は債務超過の状況にあり債務超過の額は2022年３月31日時点で9,923千円であります。
５【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | |
|---|---|
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 建設事業 | 10 |
| 不動産事業 | - |
| 投資事業 | - |
| オートモービル関連事業 | 2 |
| コスメ衛生関連事業 | - |
| 全社（共通） | 7 |
| 合計 | 19 |
(注)１．従業員数は就業人員であります。
２．不動産事業、投資事業、コスメ衛生関連事業におきまして当社の企業集団は、事業種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業種類に従事しております。
４．全社（共通）は、本社の管理部門に属する従業員であります。
(2)提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 7 | 50 | 4.7 | 5,502 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 建設事業 | - |
| 不動産事業 | - |
| 投資事業 | - |
| オートモービル関連事業 | - |
| コスメ衛生関連事業 | - |
| 全社（共通） | 7 |
| 合計 | 7 |
(注)１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、管理部門に属する従業員であります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、「一社では弱い中小企業も束になれば強くなる」との信念に基づき、日本の中小企業が集まるグループを目指します。
当社グループは、グループシナジーを活かし、差別化による付加価値の創出、サプライチェーンにおける新事業領域並びに新事業分野への進出、積極的な海外戦略等により、グループ企業の戦闘力を高め、グループの企業価値向上を目指して参ります。
足元においては、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却が急務であるため、その実現を引続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを達成することを目指して参ります。
(2)経営戦略等
足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固めることとともにダチョウ抗体関連商品の販売強化に積極的に取り組んで参ります。
また、持続性のある企業価値向上策としまして、後継者問題や新型コロナウイルスの影響等でポテンシャルや意欲がありながら苦しんでいる中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、強い中小企業に変え、中長期的には当社グループにとっても持続性のある企業価値向上とともに新たな社会貢献の実現を目指す「中小企業ホールディングスプロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
中小企業ホールディングスグループは、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。
(4)経営環境
わが国の経済については、新型コロナウイルス感染症による個人消費や経済活動への影響が続く中、ロシアによるウクライナ侵攻に伴い原油や天然ガスなどのエネルギー価格の高騰や小麦などの食料価格の高騰、また、米国の金利上昇による日米金利差の拡大による急激な円安ドル高の進行など、世界経済の不透明さが増しており、依然として多くの業種において不安定な経済環境が続き、先行きの不透明な状況が続いています。
建設業界におきましては、低金利融資の継続や住宅取得に係る税制優遇策などにより、新設住宅戸数は持ち直しておりますが、ウッドショックによる世界的な木材需給の逼迫を始め資材価格の上昇など懸念要素も存在する状況となっております。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても992,988千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度も継続してマイナスとなっております。当社グループは、これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度において当期純損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにするまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指して参ります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①法的規制について
当社グループの業績は、建築基準法、製造物責任法、宅地建物取引業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、利息制限法、労働基準法、医薬品医療機器等法、その他多数の法令による規制を受けております。これらの法的規制の強化や大幅な改定により、それに対応するための新たな費用が増加した場合や、事業活動が制限された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②受注金額規模について（建設事業）
当社グループが行う建設事業では、建設工事や土木工事、店舗内装工事を受注しておりますが、今後、大規模な工事を受注した場合で、建設工事の状況や発注者からの入金状況に大きな変化が生じた場合には、業績に影響を与える可能性があります。
③不動産の取得について（不動産事業）
不動産事業においては、収益用不動産や開発用不動産等を取得することがありますが、不動産取得後に権利関係や建物の構造、土壌、環境等について瑕疵、欠陥、トラブル要素等が存在していた場合には、それらへの対応、修復等のための想定外の費用負担、開発期間（開発用不動産の場合）が発生したり、想定よりも低い価格での売却を余儀なくされる等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、不動産取得に際して十分なデューデリジェンスを行って参ります。
④個人情報等の漏洩リスクについて（建設事業及び不動産事業）
当社グループでは、建設事業及び不動産事業において、その業務の性格上、顧客の個人情報に触れることが多く、機密保持については当社グループ役職員や外注先企業の社員等に徹底したモラル教育を行うとともに、守秘義務の認識を徹底させ、個人情報等の情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合には、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用問題にも発展し、業績に影響を与える可能性があります。
⑤工事、製造原価の上昇について（建設事業、オートモービル関連事業等）
当社グループでは、建設事業、オートモービル関連事業等において、原材料、資材価格、及び協力業者への外注コストがそれらの需給変動により高騰し、工事、製造原価が上昇した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、建設事業の工事原価については、主要建築資材の価格、下請け業者への外注コストの変動、また、オートモービル関連事業の製造原価については、エンジンオイルの原材料であるベースオイルや各種添加剤等のもとになる原油価格の変動に左右される可能性があり、これらの工事、製造原価上昇分を請負価格や販売価格に反映することが困難な場合には、粗利益の減少要因となり、その他のコスト削減努力ではカバーできない可能性があります。
⑥業界の依存特性について（オートモービル関連事業）
オートモービル関連事業は、自動車業界等の動向に大きく依存しており、環境性能重視の潮流におけるハイブリッド車、電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、ガス、水素等他のエネルギーへの転換による市場の変化や技術革新が急速に進展した場合、それらへの対応に伴う新製品の開発コストの増大やエンジンオイル市場の減退により、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、短期的なリスクは限定的であると考えております。また、若者の車離れ、シェアリングエコノミー化により自動車の国内需要の減少傾向が続く中で、エンジンオイル販売においては、国際石油資本系列の海外ブランド、国内自動車メーカーが独自に展開する純正ブランド、量販店チェーンが独自に展開するプライベートブランド等多くの競合ブランドが存在するため、これらブランド間の価格競争激化に伴う利益率の低下により、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、二輪用オイル販売、海外展開の強化、自動車部品・用品全体への事業領域の拡大等に取り組んで参ります。
⑦自然災害やパンデミックについて（全事業）
大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、建設現場の施設、事務所のシステム等に物的損害が生じた場合、取引先業者を含む当社グループ各事業のバリューチェーンに支障が生じた場合、お客様、従業員に人的被害があった場合、新型インフルエンザ等によるパンデミックが発生し、消費・物流活動の停滞や事業活動に制約が生じた場合等には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の再構築に取り組み、グループ全体としてバランスのよい事業ポートフォリオを構築することで、経営基盤の安定化を目指しています。
⑧新規事業について
当社グループでは、業態の拡大・事業の再構築に向けて、継続的に新規事業の開発・展開に取り組んでおります。しかしながら、新規事業は不確定要素が多く、取引先や提携先企業との連携が円滑に進まない等により、想定したとおりの成果を得られなかった場合には、想定していた業績の未達や投下した金額が回収できない可能性等があります。また、新規事業を展開する手段として、Ｍ＆Ａ等を行うことがあります。その際には、実施後に偶発債務や未認識債務が発生した場合、ＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）の難航、事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られず、有形固定資産やのれん等の無形固定資産の減損損失を認識した場合等に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、新規事業検討の際の十分なリスク評価の実施や、Ｍ＆Ａ等の対象企業の財務内容や主要事業に関する詳細なデューデリジェンスを行って参ります。
⑨重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても992,988千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度も継続してマイナスとなっております。当社グループは、これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度において当期純損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにするまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には、足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固めることとともにダチョウ抗体関連商品の販売強化に積極的に取り組んで参ります。
また、持続性のある企業価値向上策としまして、後継者問題や新型コロナウイルスの影響等でポテンシャルや意欲がありながら苦しんでいる中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、強い中小企業に変え、当社グループにとっても持続性のある企業価値向上となることを目指すともに社会貢献に取り組む「中小企業ホールディングスプロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。
オートモービル関連事業では、エンジンオイルメーカーとして広告宣伝やモータースポーツ協賛に積極的に取り組みブランディングを強化し、売上や販路の拡大に中長期的に取り組んで参ります。また、今後は環境配慮型オイル製品の開発や輸出の強化やアフターパーツ販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響が続く中、ロシアによるウクライナに対する軍事侵攻の影響によるエネルギーや食糧を始めとする原材料価格の上昇、日米金利差の拡大による急激な円安ドル高の進行など国内外ともに経済の先行きが不透明な状況となっております。
建設業界におきましては、低金利融資の継続や住宅取得に係る税制優遇策などにより、新設住宅戸数は持ち直しておりますが、ウッドショックによる世界的な木材需給の逼迫を始め資材価格の上昇など懸念要素も存在する状況となっております。
こうした情勢下において、売上高は、262,584千円と前連結会計年度と比べ1,066,661千円の減少（80.3％減）、営業損失は、452,155千円と前連結会計年度と比べ569,966千円の損失の減少、経常損失は、920,324千円と前連結会計年度と比べ190,839千円の損失の減少、親会社株主に帰属する当期純損失は、992,988千円と前連結会計年度と比べ314,907千円の損失の減少となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
Ⅰ 建設事業
当セグメントにおきましては、売上高は164,145千円となり、前連結会計年度と比較して65,663千円の減少（28.6％減）、セグメント損失（営業損失）は54,366千円となり、前連結会計年度と比較して1,068千円の損失の増加となりました。
尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。
イ．リフォーム・メンテナンス工事
リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は23,126千円となり、前連結会計年度と比較して9,199千円の減少（28.5％減）、セグメント損失（営業損失）は11,452千円となり、前連結会計年度と比較して833千円の損失の増加となりました。
当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の影響で、受注が減少したことによるものです。
ロ．給排水管設備工事
給排水管設備工事におきましては、売上高は47,709千円となり、前連結会計年度と比較して9,340千円の減少（16.4％減）、セグメント損失（営業損失）は10,302千円となり、前連結会計年度と比較して153千円の損失の増加となりました。
当該業績に至った主な要因は、ビジネスモデルや顧客基盤による収益性が年々悪化している中、人員体制も十分でないことにより受注が減少したことによるものです。
ハ．建設工事事業
建設工事事業におきましては、売上高は88,491千円となり、前連結会計年度と比較して51,941千円の減少（37.0％減）、セグメント損失（営業損失）は32,611千円となり、前連結会計年度と比較して1,023千円の損失の増加となりました。
当該業績に至った主な要因は、邦徳建設㈱との工事売上高並びに工事原価を取り消したことによるものです。
Ⅱ 不動産事業
当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした（前連結会計年度の売上高は176,844千円、セグメント損失（営業損失）は388,276千円でした。）。
当該業績に至った主な要因は、当連結会計年度において当社は、当該事業に注力することは時期尚早と考え積極的な活動を行っていなかったためであります。
Ⅲ オートモービル関連事業
当セグメントにおきましては、売上高は68,900千円となり、前連結会計年度と比較して67,921千円の減少（49.6％減）、セグメント損失（営業損失）は12,396千円となり、前連結会計年度と比較して11,252千円の損失の増加となりました。
当該業績に至った主な要因は、国内のエンジンオイルの売上高においては堅調に推移したものの、国内のその他のカー用品等の販売が低迷したこと、当連結会計年度においてエンジンオイル及び、その他のカー用品等の海外輸出における売上が減少したことによるものです。
Ⅳ コスメ衛生関連事業
当連結会計年度より、報告セグメントの名称を「コスメティック事業」から「コスメ衛生関連事業」に変更しております。
当セグメントにおきましては、売上高は33,528千円となり、前連結会計年度と比較して18,370千円の増加（121.2％増）、セグメント損失（営業損失）は18,877千円となり、前連結会計年度と比較して22,401千円の損失の減少となりました。
当該業績に至った主な要因は、衛生関連商品販売のためＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社を新規設立しましたが、経営陣交代の際に事業資金が大幅に減少したことにより、広告宣伝費や仕入れ資金が確保できず、販売体制の構築が遅れたことによるものです。
Ⅴ 広告事業
当セグメントにおきましては、売上高は827千円となり、前連結会計年度と比較して29,524千円の減少（97.2％減）、セグメント損失（営業損失）は1,872千円（前連結会計年度のセグメント利益（営業利益）は13,050千円でした。）となりました。
当該業績に至った主な要因は、メディアレップ業務については小幅な赤字が続く中、今後当社が主力と据える事業分野ではないとの経営判断をいたしました。そのため、当連結会計年度末までにメディアレップ業務の取引は終了しております。
Ⅵ その他の事業
その他の事業には、当連結会計年度においての投資事業と、報告セグメントに含まれない事業を含んでおります。当セグメントにおきましては、売上はありませんでした(当連結会計年度において当該事業の売上はありませんでした。)。セグメント損失(営業損失)は、2千円となり、前連結会計年度と比較して損失の増減はありませんでした。
b.財政状態
資産・負債・純資産の状況
当連結会計年度末の総資産は1,140,725千円となり、前連結会計年度末と比較して335,732千円の減少（22.7％減）となりました。
（資産）
流動資産は1,110,712千円となり、前連結会計年度末と比較して261,670千円の減少（19.1％減）となりました。
この主な要因は、販売用不動産330,034千円の減少、未収入金304,640千円の減少、短期貸付金102,306千円の減少などによるものであります。
固定資産は30,012千円となり、前連結会計年度末と比較して74,061千円の減少（71.2％減）となりました。
この主な要因は、破産更生債権等106,023千円の減少、差入保証金56,285千円の減少、貸倒引当金786,169千円の増加などによるものであります。
（負債）
流動負債は393,926千円となり、前連結会計年度末と比較して213,036千円の増加（117.8％増）となりました。
この主な要因は、買掛金190,883千円の増加、役員からの短期借入金103,000千円の増加などによるものであります。
固定負債は32,500千円となり、前連結会計年度末と比較して1,035千円の減少（3.1％減）となり、特筆すべき増減はありませんでした。
（純資産）
純資産は714,298千円となり、前連結会計年度末と比較して547,733千円の減少(43.4％減）となりました。
この主な要因は、資本金及び資本剰余金がそれぞれ209,400千円の増加、新株予約権26,509千円の増加、親会社に帰属する当期純損失992,988千円などによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は91,921千円となり、前連結会計年度末と比較して678,171千円の減少（88.1％減）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は1,196,272千円（前連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は545,029千円であります。）となりました。
この主な要因は、税金等調整前当期純損失986,527千円、貸倒引当金の増加額440,387千円、売上債権の減少額11,907千円、仕入債務の増加額209,960千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は14,182千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は394,736千円であります。）となりました。
この主な要因は、差入保証金の差入による支出142,702千円、差入保証金の回収による収入98,557千円、債権譲渡による収入200,000千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は532,283千円（前連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は997,228千円であります。）となりました。
この主な要因は、役員からの短期借入による収入103,000千円、株式の発行による収入333,611千円、新株予約権の行使による株式発行による収入70,153千円などによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |||
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| 建設事業 | 185,591 | 152.6 | 9,732 | 51.0 |
| 不動産事業 | - | - | - | - |
| オートモービル関連事業 | 71,649 | 52.4 | - | - |
| コスメ衛生関連事業 | 39,795 | 1,475.7 | 6,266 | - |
| 広告事業 | 827 | 3.1 | - | - |
| 合 計 | 297,863 | 37.9 | 15,999 | 84.0 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
b.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| 建設事業 | 159,327 | 69.3 |
| 不動産事業 | - | - |
| オートモービル関連事業 | 68,900 | 50.4 |
| コスメ衛生関連事業 | 33,528 | 221.2 |
| 広告事業 | 827 | 2.8 |
| 合 計 | 262,584 | 19.7 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| ㈱オフィス並木 | 200,413 | 15.1 | - | - |
| ㈱ウェッズ | 41,588 | 3.1 | 44,244 | 16.8 |
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用または損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。
②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績
（売上高）
売上高は、262,584千円と前連結会計年度と比べ1,066,661千円の減少（80.3％減）となりました。売上高の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．経営成績」に記載のとおりです。
（営業損失）
当連結会計年度の営業損失は、452,155千円と前連結会計年度と比べ569,966千円の損失の減少となりました。営業利益の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．経営成績」に記載のとおりです。
（経常損失）
当連結会計年度の経常損失は、920,324千円と前連結会計年度と比べ190,839千円の損失の減少となりました。この主な要因は、貸倒引当金繰入額（営業外費用）305,034千円の増加などによるものです。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、992,988千円と前連結会計年度と比べ314,907千円の損失の減少となりました。この主な要因は、上記営業損失の減少に加えて、当連結会計年度において、受取和解金14,909千円、関係会社株式評価損75,516千円、債権譲渡損5,596千円が発生したことなどによるものです。
b.財政状態
財政状態につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ｂ．財政状態」に記載のとおりです。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態及、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
b.資金需要の主な内容
当社グループの資金需要における営業活動の主な需要は、生産活動に必要な材料費、人件費及び外注費等の運転資金、受注獲得のための引合費用等の販売費、新規事業立上げを目的とした準備投資となります。また、投資活動の主な需要は、事業成長や生産性の向上、新規事業立上げを目的とした投資有価証券の取得となります。今後、成長事業に対して必要な設備投資や研究開発投資、投資有価証券の取得等に積極的に取り組んで参ります。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。
(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されていますが、その作成にあたっては、経営者の主観的な判断を伴う見積りが必要になる項目があります。
経営者はその見積りが合理的であると判断していますが、市況の変化等により将来の結果が異なるものとなり、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
当社グループの重要な会計方針のうち、特に重要性の高い会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりです。
工事契約に係る収益認識
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結財務諸表において、工事進捗による支払原価に基づいて計上した完成工事高は、159,327千円です。
(2)その他の情報
①金額の算定方法
原価進捗度に基づき計上した完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における原価進捗度を合理的に見積り、これに応じて計上しております。
②金額の算出に用いた主要な仮定
工期がごく短期間の工事契約を除き、全ての工事契約について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。工期がごく短期の工事契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法を採用しております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで原価回収基準を適用しております。
③翌年度の連結財務諸表に与える影響
上記記載の仮定については、最善の見積りを行っているものの、見積り後の発注者との条件変更、設計変更等によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。
４【経営上の重要な契約等】
(1)当社連結子会社の株式等譲渡契約の締結
2021年４月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付けで当社連結子会社であるクレア株式会社の全株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当第１四半期連結会計期間より、同社及び同社子会社等を連結の範囲から除外しております。 詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 また、当社がクレア株式会社に対して有する債権の全額760,730千円を、株式譲渡先に200,000千円で売却する契約を同時に締結しております。
(2)商品販売についての総販売店契約締結のお知らせ
2021年６月25日付の取締役会決議にもとづき、当社子会社であるＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社（以下「ＶＢ販売」といいます）が、株式会社ジールコスメティックス（以下「ジール社」といいます）及び同社の関連会社である株式会社ジールバイオテック（以下「ジールバイオ社」といいます）との間で、商品の販売に関する総販売店契約（以下「本契約」といいます）を同日付けで締結いたしました。
本契約では、2021年８月１日以降、ＶＢ販売がジール社の製造するＶ ＢＬＯＣＫシリーズ商品を、ジールバイオ社を通じて日本国内における総販売店として販売を行って参ります（一部ＯＥＭ製品を除く）。尚、ジール社の既存の販売先については2021年８月31日までにＶＢ販売との契約に切り替えることとなっております。本契約締結後にジールバイオ社が開発・販売する新商品については、ジールバイオ社とＶＢ販売とが協議の上、取扱いについて決定されます。また、今現在確定しておりませんが海外展開については、ジールバイオ社とＶＢ販売とが協議の上、合意した国や地域についてＶＢ販売を総販売店とすることができる契約内容となっております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において重要な設備投資はありません。
また、当連結開会年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1)提出会社
| 2022年3月31日現在 | |||||||
| 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） | |||
| 建物及び 構築物 | 車両運搬具 | 工具、器具 及び備品 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都千代田区) | － | 本社機能 | 6,020 | 3,369 | 1,643 | 11,033 | ７ |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃借であり、2022年３月期の賃借料は14,756千円です。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設、改修等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 472,072,944 |
| 計 | 472,072,944 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2022年3月31日） | 提出日現在発行数(株) （2022年6月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 258,251,756 | 258,251,756 | 東京証券取引所 市場第二部 （事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 258,251,756 | 258,251,756 | - | - |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第26回新株予約権（第２回有償ストック・オプション）
当社は、2021年12月14日の取締役会決議に基づき、当社及び当社の100％子会社の役職員に対して第２回有償ストック・オプション（登記上の名称は「第 26 回新株予約権」といいます。）の割当てを行いました。発行内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日※ | 2021年12月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 ７ 当社の子会社の取締役 １ 当社の子会社の従業員 ３ |
| 新株予約権の数(個) | 198,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式19,850,000※１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50円※２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年１月14日～2032年１月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価額52.8円※２ 資本組入額26.7円※３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ※４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 割当先 | 当社及び当社100％子会社の役員及び使用人 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
※１ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
※２ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
※４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a) 行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。
(b) 権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は以下の通りであります。
第25回新株予約権
| 決議年月日※ | 2021年12月14日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 345,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式34,550,000※１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 48※２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年12月30日～2022年12月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価額48※２ 資本組入額24※３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ※４ |
※当事業年度末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
※１ 新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は36,050,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。
※２ 新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金48円とします。
３．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②当社普通株式について株式の分割をする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
| 株式数＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
※３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
※４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
④新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定します。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定します。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
⑨新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会の承認を要します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年１月23日(注１) | 17,405,880 | 108,818,236 | － | 9,104,860 | 452,552 | 2,257,176 |
| 2018年４月23日(注２) | 9,200,000 | 118,018,236 | 115,000 | 9,219,860 | 115,000 | 2,372,176 |
| 2019年１月18日(注３) | 5,075,920 | 123,094,156 | － | 9,219,860 | 86,290 | 2,458,466 |
| 2019年７月５日(注４) | 30,000,000 | 153,094,156 | 225,000 | 9,444,860 | 225,000 | 2,683,466 |
| 2020年２月21日(注５) | 12,500,000 | 165,594,156 | 100,000 | 9,544,860 | 100,000 | 2,783,466 |
| 2020年３月20日(注６) | 6,250,000 | 171,844,156 | 50,562 | 9,595,423 | 50,562 | 2,834,029 |
| 2020年４月1日～ 2021年３月31日(注７) | 77,697,600 | 249,541,756 | 836,937 | 10,432,360 | 836,937 | 3,670,966 |
| 2021年12月30日(注８) | 7,210,000 | 256,751,756 | 173,040 | 10,605,400 | 173,040 | 3,844,006 |
| 2022年２月14日～ 2022年２月28日(注９) | 1,500,000 | 258,251,756 | 36,360 | 10,641,760 | 36,360 | 3,880,366 |
(注)１．アルトルイズム株式会社との株式交換（交換比率１：9,358）による増加であります。
２．有償第三者割当 9,200,000株
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、株式会社TKマネジメント、高橋仁
発行価額 25円
資本組入額 12.5円
３．トラロックエンターテインメント株式会社との株式交換（交換比率１：7,576）による増加であります。
４．有償第三者割当
発行価額15円
資本組入額7.5円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当
発行価額16円
資本組入額８円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合
６．新株予約権の権利行使による増加であります。
７．新株予約権の権利行使による増加であります。
８．第三者割当
発行価額48円
資本組入額24円
割当先 田中勇樹、㈱スター、FIRST LINK LIMITED
９．新株発行の権利行使による増加であります。
10．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。
その結果、2020年６月３日付で、当社子会社であるクレア株式会社が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア株式会社が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。
②変更の内容
本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円の内、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。
11．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2020年２月21日付け新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。）による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年９月29日時点で50百万円が未充当となっております。
しかしながら、今後、５Ｇ（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。
②変更の内容
2020年９月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年５月まで」から「2021年８月まで」に変更することといたしました。
12．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）につきまして、2020年６月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結（2020年６月３日付）し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円の内、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。
その後、当社は、2020年８月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役 猪俣秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額の内、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）に充当することに変更しております。当該事項については、2020年９月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」（注）をご参照ください。
その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することと致しました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることと致しました。（注） 当該適時開示の際の諸費用は、3,200,000円（登記関連費用1,300千円、新株予約権の価値評価費用1,500千円、弁護士費用300千円及びその他事務費用100千円）とありますが、その後、実際の支払い（消費税込み）の結果、諸費用は3,375,097円となっております。
②変更の内容
(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途（2020年９月29日時点）
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| 広告事業 | |||
| 当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 | 400百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 | |
| 当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 | |||
| コスメティック事業 | |||
| 子会社であるクレア㈱への貸付 | 200百万円 (150百万円) (50百万円) | 2020年９月 ～2021年８月 | |
| ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金 | |||
| 不動産事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 290百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 | |
| 当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 | |||
| 当社運転資金 | |||
| 本社経費(人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費)に係る費用 | 95百万円 | 2020年２月 ～2021年８月 | |
(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| 広告事業 | |||
| 当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 | 215百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 | |
| 当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 | |||
| コスメティック事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 50百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 | |
| ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金 | |||
| 不動産事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 241百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 | |
| 当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 | |||
| 当社運転資金 | |||
| 本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用 | 260百万円 | 2020年２月 ～2021年11月 | |
| 建設事業 | |||
| 当社子会社であるクレア建設㈱への貸付 | 218百万円 | 2021年７月 ～2021年11月 | |
| 当該子会社における使途：下請業者への支払資金及び運転資金 | |||
| 子会社運転資金の貸付 | |||
| 当社子会社である㈱サニーダへの貸付 | 1百万円 | 2021年８月 | |
| 当該子会社における使途：運転資金 | |||
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 2 | 25 | 100 | 40 | 55 | 12,414 | 12,636 | - |
| 所有株式数 （単元） | - | 1,473 | 251,038 | 195,165 | 139,708 | 4,876 | 1,988,769 | 2,581,029 | 148,856 |
| 所有株式数の 割合（％） | - | 0.06 | 9.73 | 7.56 | 5.41 | 0.19 | 77.05 | 100.00 | - |
（注)１．自己株式14,431株は、「個人その他」に144単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております株。
２．「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 松林 克美 | 大阪府大阪市中央区 | 22,142 | 8.57 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13ー１ | 18,870 | 7.30 |
| オリオン１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地２丁目15－15 | 12,326 | 4.77 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 20 COLLYER QUAY,#01-01 TUNG CENTRE,SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 8,652 | 3.35 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 8,023 | 3.11 |
| 上嶋 稔 | 大阪府大阪市天王寺区 | 4,700 | 1.81 |
| 株式会社スター | 千葉県柏市中原１丁目23－48 | 4,590 | 1.78 |
| 田谷 廣明 | 東京都世田谷区 | 2,799 | 1.08 |
| 谷口 健次 | 佐賀県嬉野市 | 2,602 | 1.00 |
| 株式会社ＳＥＥＤ | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目14－９ | 2,527 | 0.98 |
| 計 | － | 87,235 | 33.78 |
(注)１．前事業年度において主要株主であった㈱ＭＴキャピタルマネジメント、日本証券金融㈱は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった谷口健次、㈱スターは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 14,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 258,088,500 | 2,580,885 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 148,856 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 258,251,756 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,580,885 | － | |
(注)１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２.「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己保有株式) 中小企業ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２ 藤和神田錦町ビル４階 | 14,400 | - | 14,400 | 0.01 |
| 計 | － | 14,400 | - | 14,400 | 0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 874 | 54,334 |
| 当期間における取得自己株式 | 146 | 6,755 |
(注)当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（－） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 14,431 | 14,577 | ||
(注)当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。
今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
ａ．基本的な考え方
当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。
なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。
ｂ．会社の機関及び内部統制の関係図
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めると共に、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．会社の機関の基本説明
・取締役、取締役会
取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、監査役３名も常時出席し、議長を代表取締役社長 岡本武之として行っております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。
・経営会議
経営会議は、代表取締役が主宰し月２回開催され、取締役及び各本部の本部長で構成されており、適宜監査役及び代表取締役の指名する者も参加して行われています。経営会議は、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議を行い、経営諸施策に関する報告・検討を行っております。
なお、当社の各本部の本部長は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、代表取締役により一定分野の業務を執行する権限と責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項を速やかに執行する義務を負っております。
なお、現時点において、執行役員の任命はなく、構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の社外取締役１名を除く取締役４名で構成され、議長を代表取締役社長 岡本武之として行っております。
・監査役、監査役会
監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、３名のうち１名が議長を務める常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及の業務執行における監査を行っております。
・内部監査室
当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し、「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「グループ行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・「コンプライアンス規程」及び、「コンプライアンスマニュアル」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「公益通報に関する規定」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。
・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。
・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。
・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。
・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、月２回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。
(e)グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「公益通報に関する護規程」を当社グループ会社も共有する。
・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。
・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。
(h)リスク管理体制の整備の状況
・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社グループは「企業倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。
(j)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督について、子会社の取締役会または子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
②取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
④自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 岡 本 武 之 | 1969年５月２日生 | 1993年４月 日興證券株式会社入社 2000年２月 イー・トレード証券(現ＳＢＩ証券)株式会社入社 2004年６月 キャピタル・パートナーズ証券株式会社入社 2007年８月 自動車買取事業設立準備株式会社 (現セノーテキャピタル株式会社)設立 代表取締役（現任） 2021年４月 当社代表取締役社長（現任) | 1993年４月 | 日興證券株式会社入社 | 2000年２月 | イー・トレード証券(現ＳＢＩ証券)株式会社入社 | 2004年６月 | キャピタル・パートナーズ証券株式会社入社 | 2007年８月 | 自動車買取事業設立準備株式会社 (現セノーテキャピタル株式会社)設立 代表取締役（現任） | 2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任) | （注３） | 2,384,294 | ||||||||||||
| 1993年４月 | 日興證券株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2000年２月 | イー・トレード証券(現ＳＢＩ証券)株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2004年６月 | キャピタル・パートナーズ証券株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2007年８月 | 自動車買取事業設立準備株式会社 (現セノーテキャピタル株式会社)設立 代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 前 田 修 | 1977年６月25日生 | 2004年10月 有限会社ZAI-CONCEPT設立 2011年１月 株式会社ジールコスメティックス設立 代表取締役(現任) 2015年1月 株式会社インテグレイト 取締役(現任) 2019年５月 アポプラスヘルスケア株式会社設立 代表取締役(現任) 2020年12月 株式会社ZEAL HOLDINGS設立 代表取締役(現任) 2021年２月 株式会社ジールビューティラボ設立 代表取締役(現任) 2021年３月 株式会社Beauty Plus81 代表取締役(現任) 2021年４月 当社取締役(現任) 2021年５月 株式会社ジールバイオテック設立 代表取締役(現任) | 2004年10月 | 有限会社ZAI-CONCEPT設立 | 2011年１月 | 株式会社ジールコスメティックス設立 代表取締役(現任) | 2015年1月 | 株式会社インテグレイト 取締役(現任) | 2019年５月 | アポプラスヘルスケア株式会社設立 代表取締役(現任) | 2020年12月 | 株式会社ZEAL HOLDINGS設立 代表取締役(現任) | 2021年２月 | 株式会社ジールビューティラボ設立 代表取締役(現任) | 2021年３月 | 株式会社Beauty Plus81 代表取締役(現任) | 2021年４月 | 当社取締役(現任) | 2021年５月 | 株式会社ジールバイオテック設立 代表取締役(現任) | （注３） | 300,000 | ||||
| 2004年10月 | 有限会社ZAI-CONCEPT設立 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年１月 | 株式会社ジールコスメティックス設立 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年1月 | 株式会社インテグレイト 取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | アポプラスヘルスケア株式会社設立 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月 | 株式会社ZEAL HOLDINGS設立 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年２月 | 株式会社ジールビューティラボ設立 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年３月 | 株式会社Beauty Plus81 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年５月 | 株式会社ジールバイオテック設立 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 齋 藤 雅 彦 | 1961年４月25日生 | 1984年４月 明星食品株式会社入社 1990年７月 福島明星株式会社入社 1997年11月 福島明星株式会社 代表取締役(現任) 2000年10月 明星外食事業株式会社 代表取締役 2003年12月 明星食品株式会社 取締役 2021年４月 当社取締役(現任) | 1984年４月 | 明星食品株式会社入社 | 1990年７月 | 福島明星株式会社入社 | 1997年11月 | 福島明星株式会社 代表取締役(現任) | 2000年10月 | 明星外食事業株式会社 代表取締役 | 2003年12月 | 明星食品株式会社 取締役 | 2021年４月 | 当社取締役(現任) | （注３） | 929,800 | ||||||||||
| 1984年４月 | 明星食品株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1990年７月 | 福島明星株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1997年11月 | 福島明星株式会社 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2000年10月 | 明星外食事業株式会社 代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年12月 | 明星食品株式会社 取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 星 野 和 也 | 1980年12月５日生 | 2007年５月 セブンスター貿易株式会社 代表取締役(現任) 2011年２月 eight loop株式会社設立 取締役(現任) 2016年３月 株式会社ランニング設立 代表取締役 2021年４月 当社取締役（現任） 2021年11月 アサヒ衛陶株式会社 代表取締役(現任) | 2007年５月 | セブンスター貿易株式会社 代表取締役(現任) | 2011年２月 | eight loop株式会社設立 取締役(現任) | 2016年３月 | 株式会社ランニング設立 代表取締役 | 2021年４月 | 当社取締役（現任） | 2021年11月 | アサヒ衛陶株式会社 代表取締役(現任) | （注３） | 300,000 | ||||||||||||
| 2007年５月 | セブンスター貿易株式会社 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年２月 | eight loop株式会社設立 取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 株式会社ランニング設立 代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年11月 | アサヒ衛陶株式会社 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 佐 伯 英 隆 | 1951年３月29日生 | 1974年４月 通商産業省(現経済産業省)入省 1993年７月 同省資源エネルギー庁 長官官房国際資源課長 1995年５月 在ジュネーブ日本政府代表部参事官 (ＷＴＯ担当) 1998年８月 警察庁出向 島根県警察本部長 2000年８月 通商産業省(現経済産業省) 大臣官房審議官 2004年11月 株式会社イリス経済研究所 代表取締役(現任) 2005年４月 京都大学大学院法学研究科 客員教授 2006年４月 京都大学公共政策大学院 特別教授 2015年３月 同大学院 名誉フェロー 兼 非常勤講師(現任) 2016年９月 リアルコム株式会社 (現Abalance株式会社) 社外取締役 兼 監査等委員会議長(現任) 2021年６月 当社取締役(現任) | 1974年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省 | 1993年７月 | 同省資源エネルギー庁 長官官房国際資源課長 | 1995年５月 | 在ジュネーブ日本政府代表部参事官 (ＷＴＯ担当) | 1998年８月 | 警察庁出向 島根県警察本部長 | 2000年８月 | 通商産業省(現経済産業省) 大臣官房審議官 | 2004年11月 | 株式会社イリス経済研究所 代表取締役(現任) | 2005年４月 | 京都大学大学院法学研究科 客員教授 | 2006年４月 | 京都大学公共政策大学院 特別教授 | 2015年３月 | 同大学院 名誉フェロー 兼 非常勤講師(現任) | 2016年９月 | リアルコム株式会社 (現Abalance株式会社) 社外取締役 兼 監査等委員会議長(現任) | 2021年６月 | 当社取締役(現任) | （注４） | - |
| 1974年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1993年７月 | 同省資源エネルギー庁 長官官房国際資源課長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1995年５月 | 在ジュネーブ日本政府代表部参事官 (ＷＴＯ担当) | ||||||||||||||||||||||||||
| 1998年８月 | 警察庁出向 島根県警察本部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2000年８月 | 通商産業省(現経済産業省) 大臣官房審議官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2004年11月 | 株式会社イリス経済研究所 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2005年４月 | 京都大学大学院法学研究科 客員教授 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 京都大学公共政策大学院 特別教授 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年３月 | 同大学院 名誉フェロー 兼 非常勤講師(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年９月 | リアルコム株式会社 (現Abalance株式会社) 社外取締役 兼 監査等委員会議長(現任) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役(現任) |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | ||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 杉 浦 亮 次 | 1963年６月27日生 | 1986年４月 株式会社日本薬理入社 1986年８月 杉浦勝税理士事務所入所 1991年６月 株式会社ジェイ・シー・ピー・プロジェクト設立 代表取締役 1991年８月 株式会社日本臨床薬理研究所 取締役 2001年２月 トランスワールドエアシステム株式会社 設立 代表取締役 2003年１月 杉浦亮次税理士事務所設立 所長（現任） 2006年５月 株式会社医療福祉経営研究所 代表取締役（現任） 2007年６月 当社取締役 2008年６月 当社監査役（現任） 2013年６月 AIR INTER株式会社設立 代表取締役（現任） | 1986年４月 | 株式会社日本薬理入社 | 1986年８月 | 杉浦勝税理士事務所入所 | 1991年６月 | 株式会社ジェイ・シー・ピー・プロジェクト設立 代表取締役 | 1991年８月 | 株式会社日本臨床薬理研究所 取締役 | 2001年２月 | トランスワールドエアシステム株式会社 設立 代表取締役 | 2003年１月 | 杉浦亮次税理士事務所設立 所長（現任） | 2006年５月 | 株式会社医療福祉経営研究所 代表取締役（現任） | 2007年６月 | 当社取締役 | 2008年６月 | 当社監査役（現任） | 2013年６月 | AIR INTER株式会社設立 代表取締役（現任） | （注５） | - |
| 1986年４月 | 株式会社日本薬理入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 1986年８月 | 杉浦勝税理士事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||
| 1991年６月 | 株式会社ジェイ・シー・ピー・プロジェクト設立 代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 1991年８月 | 株式会社日本臨床薬理研究所 取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2001年２月 | トランスワールドエアシステム株式会社 設立 代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2003年１月 | 杉浦亮次税理士事務所設立 所長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年５月 | 株式会社医療福祉経営研究所 代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年６月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2008年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年６月 | AIR INTER株式会社設立 代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 笹 本 秀 文 | 1952年９月25日生 | 1977年４月 山本公認会計士事務所入所 1983年１月 笹本会計事務所開設 2007年２月 税理士法人笹本税務会計社 代表社員（現任） 2010年６月 当社監査役（現任） | 1977年４月 | 山本公認会計士事務所入所 | 1983年１月 | 笹本会計事務所開設 | 2007年２月 | 税理士法人笹本税務会計社 代表社員（現任） | 2010年６月 | 当社監査役（現任） | （注５） | - | ||||||||||||
| 1977年４月 | 山本公認会計士事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||
| 1983年１月 | 笹本会計事務所開設 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年２月 | 税理士法人笹本税務会計社 代表社員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 花 房 裕 志 | 1983年11月29日生 | 2010年12月 弁護士登録 2011年１月 弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所 2015年12月 はりま中央法律事務所 (現 弁護士法人レクシード) 開設 代表社員弁護士(現任) 2016年４月 京都大学大学院法学研究科 非常勤講師 2016年６月 兵庫県弁護士会紛争解決センター あっせん委員（現任） 2020年２月 株式会社白バラドライ 社外監査役(現任) 2020年10月 一般社団法人予防法務研究会 代表理事(現任) 2021年６月 当社監査役(現任) | 2010年12月 | 弁護士登録 | 2011年１月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所 | 2015年12月 | はりま中央法律事務所 (現 弁護士法人レクシード) 開設 代表社員弁護士(現任) | 2016年４月 | 京都大学大学院法学研究科 非常勤講師 | 2016年６月 | 兵庫県弁護士会紛争解決センター あっせん委員（現任） | 2020年２月 | 株式会社白バラドライ 社外監査役(現任) | 2020年10月 | 一般社団法人予防法務研究会 代表理事(現任) | 2021年６月 | 当社監査役(現任) | （注６） | - | ||||
| 2010年12月 | 弁護士登録 | ||||||||||||||||||||||||
| 2011年１月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年12月 | はりま中央法律事務所 (現 弁護士法人レクシード) 開設 代表社員弁護士(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 京都大学大学院法学研究科 非常勤講師 | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 兵庫県弁護士会紛争解決センター あっせん委員（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年２月 | 株式会社白バラドライ 社外監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月 | 一般社団法人予防法務研究会 代表理事(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 3,914,094 | ||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役佐伯英隆は、社外取締役であります。
２．監査役笹本秀文及び花房裕志は、社外監査役であります。
３．2021年４月21日開催の臨時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
(ア)社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である佐伯英隆氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、佐伯英隆氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
社外監査役である笹本秀文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、笹本秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
社外監査役である花房裕志氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、花房裕志氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
(イ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の過半数を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。
(ウ)社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、または当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。
(エ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
佐伯英隆氏は社外取締役に選任されて以降、通商産業政策の専門家としての見地から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特に企業コンプライアンスの面について、当社の健全なる経営と成長のために独立性を踏まえた中立な立場から、適切な意見表明を行っており、当社の経営に重要な役割を果たしております。
笹本秀文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理、財務体制並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っており、当社の経営に重要な役割を果たしております。
花房裕志氏は社外監査役に選任されて以降、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当
性・適性性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について、積極的に質問・意見表明を行っており、当社の経営に重要な役割を果たしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、提出日現在、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。
なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。
| 取締役会（44回開催） | 監査役会（14回開催） | |||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | |
| 常勤監査役 杉 浦 亮 次 | 44回 | 100.0% | 14回 | 100.0% |
| 社外監査役 笹 本 秀 文 | 31回 | 70.5% | 14回 | 100.0% |
| 社外監査役 花 房 裕 志 | 24回 | 54.5% | 10回 | 71.4% |
監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。
常勤監査役は、リスク管理等に関する会議等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、会議等の内容を社外監査役と情報共有し、意見を交換して意思の疎通を図っております。
②内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。
内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。
③会計監査の状況
ａ．監査公認会計士等の氏名
公認会計士 柴田洋氏
公認会計士 大瀧秀樹氏
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他４名であります。
ｃ．監査証明の審査体制
監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。
ｄ．監査公認会計士等の選定方針と理由
当社監査役会が当公認会計士を選定した理由は、その専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨、及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査公認会計等の評価
監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換を行い、監査状況を把握しております。その結果、監査公認会計士等による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
なお、当社は第58期、第59期、第60期の決算訂正等に伴う訂正監査を行う監査人として、以下の通り、プログレス監査法人を選任しております。
ａ．監査法人の名称
プログレス監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 柴田 洋
公認会計士 岡田 千穂
ｄ．業務に係る補助者の構成
当社の訂正監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名で構成されております。
④監査報酬の内容等
・監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 26 | - | 29 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 26 | - | 29 | - |
上記のほか、決算訂正に伴う訂正監査を行ったプログレス監査法人に対して、第58期から第60期の訂正監査及び四半期レビュー契約に基づき、36,000千円の監査報酬を第62期に支払っており、このうち、当事業年度の訂正監査に要した報酬は13,560千円となります。
・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（・監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）
該当事項はありません。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
・監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬の限度額内で、各職責、当社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み、同様とする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬は定めず、翌年の基本報酬に反映させることとする。
３．報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
上記のとおり、当社の取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬や、非金銭報酬等については定めないことから、取締役に対しては、その報酬全額を基本報酬（金銭報酬）として支払う。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 45 | 45 | - | - | - | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 4 | 4 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 3 | 3 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 6 | 6 | - | - | - | 3 |
(注)１．取締役の報酬限度額は、1998年６月26日第34回定時株主総会において月額12百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、1992年６月29日第28回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
３．取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額です。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。
(2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、プログレス監査法人より監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 770,092 | 91,921 |
| 受取手形及び売掛金 | 112,441 | ※１ 6,592 |
| 完成工事未収入金及び契約資産 | 10,952 | ※２ 31,582 |
| 商品及び製品 | 66,483 | 240,394 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,182 | 904 |
| 未成工事支出金 | 712 | 3,678 |
| 販売用不動産 | 330,034 | - |
| 前渡金 | 339 | 78 |
| 未収入金 | ※３ 314,862 | 10,222 |
| 仮払金 | - | ※８ 720,644 |
| 短期貸付金 | 103,255 | 949 |
| その他 | 42,326 | 27,098 |
| 貸倒引当金 | △381,301 | △23,353 |
| 流動資産合計 | 1,372,383 | 1,110,712 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 151,416 | 6,290 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △149,346 | △269 |
| 建物及び構築物（純額） | 2,069 | 6,020 |
| 機械及び装置 | 55,734 | 6,789 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △55,734 | △6,789 |
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 |
| 車両運搬具 | 14,396 | 15,159 |
| 減価償却累計額 | △9,713 | △11,631 |
| 車両運搬具（純額） | 4,683 | 3,527 |
| 工具、器具及び備品 | 103,692 | 20,012 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △99,661 | △18,222 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,030 | 1,789 |
| その他 | 205 | 144 |
| 有形固定資産合計 | 10,989 | 11,482 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 1,462 | 1,106 |
| 無形固定資産合計 | 1,462 | 1,106 |
| 投資その他の資産 | ||
| 破産更生債権等 | 2,105,028 | 1,999,005 |
| 差入保証金 | 80,807 | 24,521 |
| 長期未収入金 | ※４ 932,253 | ※４ 934,366 |
| 長期貸付金 | - | ※５ 890,079 |
| その他 | 20,815 | 2,901 |
| 貸倒引当金 | △3,047,281 | △3,833,451 |
| 投資その他の資産合計 | 91,622 | 17,423 |
| 固定資産合計 | 104,074 | 30,012 |
| 資産合計 | 1,476,458 | 1,140,725 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形・工事未払金等 | 7,140 | 17,527 |
| 買掛金 | 21,375 | 212,259 |
| 役員からの短期借入金 | - | 103,000 |
| 未成工事受入金及び契約負債 | - | ※６ 3,816 |
| 未払金 | 79,937 | 21,985 |
| 未払法人税等 | 11,736 | 5,503 |
| 未払消費税等 | 5,393 | - |
| その他 | 55,306 | 29,833 |
| 流動負債合計 | 180,889 | 393,926 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り保証金 | 22,090 | 22,090 |
| 退職給付に係る負債 | 2,402 | 2,511 |
| 完成工事補償引当金 | 3,575 | 3,275 |
| その他 | 5,467 | 4,623 |
| 固定負債合計 | 33,535 | 32,500 |
| 負債合計 | 214,425 | 426,427 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,432,360 | 10,641,760 |
| 資本剰余金 | 3,670,966 | 3,880,366 |
| 利益剰余金 | △12,835,445 | △13,828,433 |
| 自己株式 | △5,849 | △5,903 |
| 株主資本合計 | 1,262,032 | 687,789 |
| 新株予約権 | - | 26,509 |
| 純資産合計 | 1,262,032 | 714,298 |
| 負債純資産合計 | 1,476,458 | 1,140,725 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 売上高 | 1,329,245 | ※１ 262,584 |
| 売上原価 | ※４ 1,181,677 | ※４ 229,730 |
| 売上総利益 | 147,567 | 32,853 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,169,689 | ※２ 485,008 |
| 営業損失（△） | △1,022,122 | △452,155 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5,991 | 222 |
| 受取配当金 | 200 | 0 |
| 雑収入 | 28,099 | 337 |
| 営業外収益合計 | 34,290 | 560 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,914 | 200 |
| 株式交付費 | 18,167 | 15,970 |
| 本社移転費用 | - | 4,894 |
| 貸倒引当金繰入額 | 100,000 | 405,034 |
| 支払手数料 | 2,198 | 10,700 |
| 和解金 | - | 31,748 |
| その他 | 51 | 180 |
| 営業外費用合計 | 123,332 | 468,729 |
| 経常損失（△） | △1,111,163 | △920,324 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※５ 1,208 | - |
| 関係会社株式売却益 | 39,734 | - |
| 受取和解金 | - | 14,909 |
| 自己新株予約権売却益 | 40,256 | - |
| 完成工事補償引当金戻入額 | 22,309 | - |
| 特別利益合計 | 103,509 | 14,909 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 223,950 | - |
| 債権譲渡損 | - | 5,596 |
| 貸倒引当金繰入額 | 33,605 | - |
| 関係会社株式売却損 | 25,407 | - |
| 関係会社株式評価損 | - | 75,516 |
| 特別損失合計 | 282,963 | 81,112 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,290,618 | △986,527 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,628 | 6,460 |
| 法人税等調整額 | △350 | - |
| 法人税等合計 | 17,277 | 6,460 |
| 当期純損失（△） | △1,307,896 | △992,988 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,307,896 | △992,988 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 当期純損失（△） | △1,307,896 | △992,988 |
| 包括利益 | △1,307,896 | △992,988 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,307,896 | △992,988 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 9,595,423 | 2,834,029 | △11,527,548 | △5,666 | 896,236 | 9,999 | 906,236 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 9,595,423 | 2,834,029 | △11,527,548 | △5,666 | 896,236 | 9,999 | 906,236 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 836,937 | 836,937 | 1,673,874 | 1,673,874 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,307,896 | △1,307,896 | △1,307,896 | ||||
| 自己株式の取得 | △182 | △182 | △182 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9,999 | △9,999 | |||||
| 当期変動額合計 | 836,937 | 836,937 | △1,307,896 | △182 | 365,796 | △9,999 | 355,797 |
| 当期末残高 | 10,432,360 | 3,670,966 | △12,835,445 | △5,849 | 1,262,032 | － | 1,262,032 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 10,432,360 | 3,670,966 | △12,835,445 | △5,849 | 1,262,032 | － | 1,262,032 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 10,432,360 | 3,670,966 | △12,835,445 | △5,849 | 1,262,032 | － | 1,262,032 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 209,400 | 209,400 | 418,800 | 418,800 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △992,988 | △992,988 | △992,988 | ||||
| 自己株式の取得 | △54 | △54 | △54 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 26,509 | 26,509 | |||||
| 当期変動額合計 | 209,400 | 209,400 | △992,988 | △54 | △574,242 | 26,509 | △547,733 |
| 当期末残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | △13,828,433 | △5,903 | 687,789 | 26,509 | 714,298 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,290,618 | △986,527 |
| 減価償却費 | 37,050 | 3,909 |
| のれん償却額 | 16,100 | - |
| 減損損失 | 223,950 | - |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 288,171 | 440,387 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,165 | △435 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 383 | 108 |
| 株式交付費 | 18,167 | 15,970 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6,191 | △222 |
| 和解金の支払額 | - | 31,748 |
| 支払利息 | 2,914 | 200 |
| 自己新株予約権売却益 | △40,256 | - |
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,208 | - |
| 債権譲渡損失 | - | 5,596 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △14,326 | - |
| 関係会社株式評価損 | - | 75,516 |
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | △22,309 | △300 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 261,021 | △11,907 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △36,860 | △175,958 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △330,034 | - |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △4,843 | △9,319 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 420,383 | 68 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 65,529 | △14,619 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △127,334 | 209,960 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 60,115 | △43,730 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 15,246 | △176 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △64,944 | - |
| 仮払金の増減額（△は増加） | - | ※４ △720,644 |
| その他 | △413 | △11,548 |
| 小計 | △529,141 | △1,191,921 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,604 | 222 |
| 利息の支払額 | △2,874 | △200 |
| 法人税等の支払額 | △17,618 | △4,372 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △545,029 | △1,196,272 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △94,404 | △7,174 |
| 差入保証金の差入による支出 | △1,038 | △142,702 |
| 差入保証金の回収による収入 | - | 98,557 |
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △75,516 |
| 長期預り保証金の返還による支出 | △169,183 | - |
| 貸付けによる支出 | △100,000 | - |
| 貸付金の回収による収入 | 6,000 | 2,306 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 125,078 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※２ △160,755 | ※２ △89,651 |
| 債権譲渡による収入 | - | 200,000 |
| その他 | △433 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △394,736 | △14,182 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 90,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,352 | - |
| 株式の発行による収入 | 870,709 | 70,153 |
| 役員からの短期借入による収入 | - | 103,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 333,611 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 25,573 |
| 自己新株予約権の売却による収入 | 44,131 | - |
| 自己新株予約権の取得による支出 | △3,874 | - |
| 自己株式の取得による支出 | △182 | △54 |
| その他 | △202 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 997,228 | 532,283 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 57,462 | △678,171 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 712,629 | 770,092 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 770,092 | ※１ 91,921 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度におきましても992,988千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度も継続してマイナスとなっております。当社グループは、これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度において当期純損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにするまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には、足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固めることとともにダチョウ抗体関連商品の販売強化に積極的に取り組んで参ります。
また、持続性のある企業価値向上策としまして、後継者問題や新型コロナウイルスの影響等でポテンシャルや意欲がありながら苦しんでいる中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、強い中小企業に変え、当社グループにとっても持続性のある企業価値向上となることを目指すともに社会貢献に取り組む「中小企業ホールディングスプロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。
オートモービル関連事業では、エンジンオイルメーカーとして広告宣伝やモータースポーツ協賛に積極的に取り組みブランディングを強化し、売上や販路の拡大に中長期的に取り組んで参ります。また、今後は環境配慮型オイル製品の開発や輸出の強化やアフターパーツ販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社数………7社
クレアホーム㈱
巧栄ビルド㈱
㈱サニーダ
MILLENNIUM INVESTMENT㈱
㈱ＪＰマテリアル
クレア建設㈱
Ｖ ＢＬＯＣＫ販売㈱
２．持分法の適用に関する事項
(1)議決権の100分の20以上、100分の50以下を所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の状況
・主要な会社等の名称 株式会社ジョージアプレミアムフーズ
・関連会社としなかった理由 当該会社について精査を行った結果、重要性が低下しており、所有株式を全額減損したため、関連会社から除外しております。
３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度において、当社100％子会社であるクレア株式会社の全株式を第三者へ譲渡したことにより、同社及び同社子会社であるＣＶＬ株式会社、株式会社クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合を連結の範囲から除外しております。
また、当連結会計年度において、当社100％子会社としてＶ ＢＬＯＣＫ販売株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
５．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
評価方法は個別法及び最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
個別法及び最終仕入原価法
未成工事支出金
個別法
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～40年
工具、器具及び備品 ４年～10年
機械及び装置 ３年～10年
車両運搬具 ３年～６年
(3)重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
イ．建設事業においては、主に中期程度の工事契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
ロ．不動産事業においては、顧客と不動産取引に係る契約を締結しており、物件の引渡しや不動産取引に係るサービス提供を履行業務として識別し、不動産の引渡時点及びサービス提供の完了時点で売上高を認識しております。
ハ．オートモービル関連事業においては、自動車用オイルの製造、販売、自動車用パーツの販売を行っております。これらの商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で売上高を認識しております。
ニ．コスメ衛生関連事業においては、コスメティック商品、衛生関連商品の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で売上高を認識しております。
ホ．広告事業においては、インターネット広告媒体と代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ、販売を行うメディアレップ業務を行っております。サービス提供を履行業務として識別し、広告掲載時点で売上高を認識しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
ロ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．一定の期間にわたり収益を認識する方法
(1)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識することとしております。また、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものでない場合には、一時点で充足される履行義務として、資産に対する支配を顧客に移転することにより 当該履行義務が充足される時に、収益を認識することとしております。一定の期間にわたり履行義務を充足した時点で収益を認識する方法の対象工事については将来の発生原価を合理的に見積っておりますが、工事の着手後に判明する事実や顧客からの要望による設計内容変更、工期延長、工事長期化に伴う計画・見積段階と購入・施工段階の間の時間差による労務賃金・資材価格等の変動等の外的要因によりその見積り額が変動した場合は工事損益に影響を及ぼす可能性があります。
２．貸倒引当金
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
| 貸倒引当金 | ||
| 流動資産 | 381,301 | 23,353 |
| 投資その他の資産 | 3,047,281 | 3,883,451 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金については、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しております。
相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。) 等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、収益認識会計基準第86項に定める取扱いにより、適用初年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を適用しておりません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。しかし、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「完成工事未収入金」は当連結会計年度より「完成工事未収入金及び契約資産」に含めて表示することとしました。また、収益認識会計基準89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
なお、「金融商品の時価等に関する適用指針」第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、「金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項」に係る比較情報を記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表関係）
当連結会計年度において、「仮払金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「仮払金」は－千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当連結会計年度において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「仮払金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「仮払金の増減額（△は増加）」は－千円として組み替えております。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（追加情報）
（不適切な会計処理について）
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |
|---|---|
| 受取手形 | -千円 |
| 売掛金 | 6,592千円 |
※２ 完成工事未収入金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |
|---|---|
| 完成工事未収入金 | 31,582千円 |
| 契約資産 | -千円 |
※３ 未収入金
前連結会計年度（2021年３月31日）
未収入金には、新潟県矢代田の土地造成事業に係る前払金300,000千円が含まれております。
当該事業は、諸事情により当初の完了予定日を過ぎて事業の進行が遅延しており、今後、損失発生の原因となる可能性があります。当連結会計年度末現在の貸倒引当金は225,000千円（前連結会計年度末は150,000千円）であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
※４ 長期未収入金
前連結会計年度(2021年３月31日)
老人ホーム建設案件（寝屋川市390,000千円、大阪市350,000千円）が含まれます。先方都合で工事の中断がなされたため、会計上は全額、貸倒引当金を計上いたしております。資金につきましては回収努力を継続してまいります。
当連結会計年度(2022年３月31日)
老人ホーム建設案件（寝屋川市390,000千円、大阪市350,000千円）が含まれます。先方都合で工事の中断がなされたため、会計上は全額、貸倒引当金を計上いたしております。資金につきましては回収努力を継続してまいります。
※５ 長期貸付金
当連結会計年度(2022年３月31日)
クレア㈱から2021年４月20日付けで代物弁済された販売用不動産について、同社が無断で第三者に所有権を移転していたため、2022年５月16日付けで東京地方裁判所に提訴しております。なお、当該代物弁済の瑕疵に関連して以下のとおり長期貸付金へ振替、営業外費用の貸倒引当金繰入額405,034千円を追加計上することにより、全額手当をしております。
| 勘定科目（詳細） | 代物弁済額 | 貸倒引当金繰入額 | 貸倒引当金残高 |
|---|---|---|---|
| 販売用不動産（堺市美木多上土地） | 660,068千円 | 330,034千円 | 660,068千円 |
| 長期未収入金（新潟市矢代田駅周辺開発） | 150,000千円 | 75,000千円 | 150,000千円 |
| 工具、器具及び備品（ＬＥＤディスプレイ等） | 80,011千円 | 0千円 | 80,011千円 |
| 計 | 890,079千円 | 405,034千円 | 890,079千円 |
※６ 未成工事受入金及び契約負債のうち、契約負債は3,816千円であります。
７ 偶発債務
当連結会計年度(2022年３月31日)
当社子会社であるクレア建設㈱は、2021年８月27日付け大阪地方裁判所において、㈱リアライズコンストラクションより訴訟の提起を受けております。
訴訟の内容といたしましては、クレア建設㈱を発注者、㈱リアライズコンストラクションを受注者として締結された工事請負契約に基づく未払いの請負代金請求訴訟であり、請求額は２億円及びこれに対する年３分の割合による遅延損害金です。
本件は現在係争中であり、訴訟の原因となる請負契約の締結は、2021年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧経営陣の下で行われたものであり、当該契約の締結及びその後の経緯を精査した結果、当社子会社に本件訴訟に基づく支払義務はないものと確信しており、裁判で当社子会社の正当性を主張しております。
※８ 不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し
特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 給与手当 | 192,756千円 | 62,848千円 |
| 業務委託費 | 288,731千円 | 154,692千円 |
| 役員報酬 | 115,634千円 | 73,270千円 |
| 退職給付費用 | 443千円 | 168千円 |
| 減価償却費 | 15,724千円 | 3,909千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 154,566千円 | 35,353千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| クレア㈱ 東京都港区 | - | 工具、器具及び備品 | 72,904 |
| 不動産リーシングプロジェクト匿名組合（㈱Ｓ．Ｕ．Ｅ） 東京都中央区 | - | 建物及び構築物 機械及び装置 | 151,045 |
| 合計 | 223,950 | ||
当社グループは、原則として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。
当社連結子会社のクレア株式会社の工具、器具及び備品について、帳簿価額を全額減損し、当該減少額を減損損失（72,904千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため使用価値をゼロとして算定しております。
当社連結子会社の不動産リーシングプロジェクト匿名組合の建物及び構築物、機械及び装置について、帳簿価額を全額減損し、当該減少額を減損損失（151,045千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため使用価値をゼロとして算定しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
※４ 棚卸資産の収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|
| 330,034千円 | 21,441千円 |
※５ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 車両運搬具 | 1,208千円 | -千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 171,844,156 | 77,697,600 | - | 249,541,756 |
(注)普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権行使による増加であります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 11,704 | 1,853 | - | 13,557 |
(注)自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出 会社 | 第24回新株予約権 2019年12月26日開催の取締役会決議 | 普通株式 | 55,554 | - | 55,554 | - | - |
| 合計 | 55,554 | - | 55,554 | - | - | ||
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) (注) | 249,541,756 | 8,710,000 | - | 258,251,756 |
(注)普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による株式発行及び、新株予約権行使による増加であります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) (注) | 13,557 | 874 | - | 14,431 |
(注)自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出 会社 | 2021年新株予約権 （注）１．２． | 普通株式 | - | 36,050 | 1,500 | 34,550 | 16,584 |
| ストックオプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 9,925 | |
| 合計 | - | 36,050 | 1,500 | 34,550 | 26,509 | ||
(注)１．2021年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．2021年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 770,092千円 | 91,921千円 |
| 現金及び現金同等物 | 770,092千円 | 91,921千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
①株式の売却によりアルトルイズム株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 66,428千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 354,097千円 |
| のれん | 42,814千円 |
| 流動負債 | △317,229千円 |
| 固定負債 | △38,661千円 |
| 株式売却益 | 39,734千円 |
| 株式売却価額 | 147,183千円 |
| 現金及び現金同等物 | △22,105千円 |
| 差引：売却による収入 | 125,078千円 |
②株式の売却によりトラロックエンターテインメント株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 246,326千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 13,486千円 |
| のれん | 32,663千円 |
| 流動負債 | △164,650千円 |
| 固定負債 | △82,418千円 |
| 株式売却益 | △25,407千円 |
| 株式売却価額 | 20,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △180,755千円 |
| 差引：売却による支出 | △160,755千円 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
株式の売却によりクレア株式会社及び同社子会社であるＣＶＬ株式会社、株式会社クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,927,403千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 91,068千円 |
| 流動負債 | △2,012,866千円 |
| 固定負債 | -千円 |
| 債権譲渡損 | △5,596千円 |
| 株式売却価額 | 8千円 |
| 現金及び現金同等物 | △89,660千円 |
| 差引：売却による支出 | △89,651千円 |
３ 重要な非資金取引の内容
(1)新株予約権に関するもの
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 836,937千円 | 36,360千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 836,937千円 | 36,360千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 775,000千円 | -千円 |
※４ 不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し
特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。
借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、短期貸付金、前渡金、長期未収入金、差入保証金、破産更生債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。
②市場リスク（金利や為替等の変動リスク）の管理
当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは各部署、子会社からの情報に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また経営会議により共有される情報により、予測されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5)信用リスクの集中
該当なし
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。
前連結会計年度(2021年３月31日)
| 連結貸借対照表 計上額(注１) （千円） | 時価（注１） (千円) | 差額 (千円) | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 770,092 | 770,092 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 112,441 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △39,026 | ||
| 73,414 | 73,414 | － | |
| (3）完成工事未収入金及び契約資産 | 10,952 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △3,365 | ||
| 7,587 | 7,587 | － | |
| (4）未収入金 | 314,862 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △238,889 | ||
| 75,973 | 75,973 | － | |
| (5）短期貸付金 | 103,255 | ||
| 貸倒引当金（※４） | △100,019 | ||
| 3,235 | 3,235 | － | |
| (6）前渡金 | 339 | 339 | － |
| (7）長期未収入金 | 932,253 | ||
| 貸倒引当金（※５） | △932,253 | ||
| － | － | － | |
| (8）差入保証金 | 80,807 | ||
| 貸倒引当金（※６） | △10,000 | ||
| 70,807 | 70,807 | － | |
| (9）破産更生債権等 | 2,105,028 | ||
| 貸倒引当金（※７） | △2,105,028 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 1,001,450 | 1,001,450 | － |
| (1）支払手形・工事未払金等 | 7,140 | 7,140 | － |
| (2）買掛金 | 21,375 | 21,375 | － |
| (3）未払金 | 79,937 | 79,937 | － |
| (4）未払法人税等 | 11,736 | 11,736 | － |
| (5）未払消費税等 | 5,393 | 5,393 | － |
| 負債計 | 125,583 | 125,583 | － |
※１ 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 完成工事未収入金及び契約資産に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ 短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※５ 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※６ 差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※７ 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当基金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金
これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金及び契約資産、(4)未収入金、(5)短期貸付金、(6)前渡金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7)長期未収入金、(8)差入保証金、(9)破産更生債権等
これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | |
|---|---|
| 長期預り保証金 | 22,090千円 |
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしていません。
当連結会計年度(2022年３月31日)
| 連結貸借対照表 計 上 額 （千円） | 時価 (千円) | 差額 (千円) | |
|---|---|---|---|
| (1）受取手形及び売掛金 | 6,592 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △42 | ||
| 6,549 | 6,549 | - | |
| (2）完成工事未収入金及び契約資産 | 31,582 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △18,903 | ||
| 12,678 | 12,678 | - | |
| (3）未収入金 | 10,222 | ||
| 貸倒引当金（※４） | △4,401 | ||
| 5,820 | 5,820 | - | |
| (4）短期貸付金 | 949 | ||
| 貸倒引当金（※５） | △5 | ||
| 943 | 943 | - | |
| (5）長期未収入金 | 934,366 | ||
| 貸倒引当金（※６） | △934,366 | ||
| - | - | - | |
| (6）長期貸付金 | 890,079 | ||
| 貸倒引当金（※７） | △890,079 | ||
| - | - | - | |
| (7）差入保証金 | 24,521 | ||
| 貸倒引当金（※８） | △10,000 | ||
| 14,521 | 14,521 | - | |
| (8）破産更生債権等 | 1,999,005 | ||
| 貸倒引当金（※９） | △1,999,005 | ||
| - | - | - | |
| 資産計 | 40,514 | 40,514 | - |
| (1）支払手形・工事未払金等 | 17,527 | 17,527 | - |
| (2）買掛金 | 212,259 | 212,259 | - |
| (3）役員からの短期借入金 | 103,000 | 103,000 | - |
| (4）未成工事受入金及び契約負債 | 3,816 | 3,816 | - |
| (5）未払金 | 21,985 | 21,985 | - |
| (6）未払法人税等 | 5,503 | 5,503 | - |
| (7）未払法人税等 | - | - | |
| (8）長期預り保証金 | 22,090 | 20,919 | 1,170 |
| 負債計 | 386,183 | 385,012 | 1,170 |
※１ 「現金及び預金」については現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 完成工事未収入金及び契約資産に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ 未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※５ 短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※６ 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※７ 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※８ 差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※９ 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注)１．金銭債権の連結決算日以降の償還予定額
前連結会計年度(2021年３月31日) （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 770,092 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金（※１） | 73,414 | - | - | - |
| 完成工事未収入金及び契約資産（※２） | 7,587 | - | - | - |
| 未収入金（※３） | 75,973 | - | - | - |
| 短期貸付金（※４） | 3,235 | - | - | - |
| 前渡金 | 339 | - | - | - |
| 長期未収入金（※５） | - | - | - | - |
| 破産更生債権等（※５） | - | - | - | - |
※１ 受取手形及び売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した39,026千円につきましては控除しております。
※２ 完成工事未収入金及び契約資産のうち、個別に貸倒引当金を計上した3,365千円につきましては控除しております。
※３ 未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した238,889千円につきましては控除しております。
※４ 短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した100,019千円につきましては控除しております。
※５ 長期未収入金、破産更生債権等は全額貸倒引当金を計上、控除しております。
当連結会計年度(2022年３月31日) （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金（※１） | 6,549 | - | - | - |
| 完成工事未収入金及び契約資産（※２） | 12,678 | - | - | - |
| 未収入金（※３） | 5,820 | - | - | - |
| 短期貸付金（※４） | 943 | - | - | - |
| 長期未収入金（※５） | - | - | - | - |
| 長期貸付金（※５） | - | - | - | - |
| 差入保証金（※６） | - | - | - | 14,521 |
| 破産更生債権等（※５） | - | - | - | - |
※１ 受取手形及び売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した42千円につきましては控除しております。
※２ 完成工事未収入金及び契約資産のうち、個別に貸倒引当金を計上した18,903千円につきましては控除しております。
※３ 未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した4,401千円につきましては控除しております。
※４ 短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した5千円につきましては控除しております。
※５ 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等は全額貸倒引当金を計上、控除しております。
※６ 差入保証金のうち、個別に貸倒引当金を控除した10,000千円につきましては控除しております。
(注)２．新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1）受取手形及び売掛金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 6,549 | - | 6,549 |
| (2）完成工事未収入金及び契約資産 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 12,678 | - | 12,678 |
| (3）未収入金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 5,820 | - | 5,820 |
| (4）短期貸付金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 943 | - | 943 |
| (5）長期未収入金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| (6）長期貸付金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| (7）差入保証金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 14,521 | - | 14,521 |
| (8）破産更生債権等 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| 資産計 | - | 40,514 | - | 40,514 |
| (1）支払手形・工事未払金等 | - | 17,527 | - | 17,527 |
| (2）買掛金 | - | 212,259 | - | 212,259 |
| (3）役員からの短期借入金 | - | 103,000 | - | 103,000 |
| (4）未成工事受入金及び契約負債 | - | 3,816 | - | 3,816 |
| (5）未払金 | - | 21,985 | - | 21,985 |
| (6）未払法人税等 | - | 5,503 | - | 5,503 |
| (7）未払消費税等 | - | - | - | - |
| (8）長期預り保証金 | - | 20,919 | - | 20,919 |
| 負債計 | - | 385,012 | - | 385,012 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
(1)受取手形及び売掛金、(2)完成工事未収入金及び契約資産、(3)未収入金、(4)短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから当該帳簿価額によっております。
(5)長期未収入金、(6)長期貸付金、(7)差入保証金、(8)破産更生債権等
これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)役員からの短期借入金、(4)未成工事受入金及び契約負債、(5)未払金、(6)未払法人税等、(7)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから当該帳簿価額によっております。
(8)長期預り保証金
過去の返還実績に基づき、将来キャッシュ・フローを見積り、リスクフリーレートで割り引いて時価を算定しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。
なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
イ．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 2,018千円 | 2,402千円 |
| 退職給付費用 | 383千円 | 108千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 2,402千円 | 2,511千円 |
ロ．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 2,402千円 | 2,511千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 2,402千円 | 2,511千円 |
| 退職給付に係る負債 | 2,402千円 | 2,511千円 |
|---|---|---|
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 2,402千円 | 2,511千円 |
ハ．退職給付費用
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 383千円 | 108千円 |
３．確定拠出制度
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 当社の確定拠出制度への要拠出額 | 60千円 | 60千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 当社従業員 ７名 100％子会社取締役 １名 100％子会社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック ・オプションの数(注) | 普通株式 19,850,000株 |
| 付与日 | 2022年１月11日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額(但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。)に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。 (a)行使期間における行使開始日(2022年１月14日)から１年間あたり(以下、２年目以降同様。)新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％(行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。)までとする。 (b)権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間は付されておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月14日 至 2032年１月９日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 付与 | 19,850,000 |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 19,850,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
②単価情報
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 52.8 |
| 行使時平均株価 （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 50 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第２回（2022年）有償ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及び見積方法
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性 (注)１ | 97.68％ |
| 予想残存期間 (注)２ | 10年 |
| 予想配当 (注)３ | 0％ |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.64％ |
(注)１．満期までの期間（10年間）に応じた直近の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期までの期間を記載しております。
３．2022年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 貸倒引当金 | 1,036,366千円 | 1,180,953千円 |
| 繰越欠損金 | 895,668 〃 | 715,936 〃 |
| 資産評価損 | 691,033 〃 | 687,113 〃 |
| その他 | 124,788 〃 | 122,570 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 2,747,857 〃 | 2,706,574 〃 |
| 評価性引当額 | △2,747,857 〃 | △2,706,574 〃 |
| 繰延税金資産合計 | - 〃 | - 〃 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金 | 384,998 | 85,473 | 73,252 | 98,729 | 153,434 | 99,780 | 895,668 |
| 評価性引当額 | △384,998 | △85,473 | △73,252 | △98,729 | △153,434 | △99,780 | △895,668 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金 | 83,748 | 59,779 | 94,725 | 89,588 | 93,796 | 294,297 | 715,936 |
| 評価性引当額 | △83,748 | △59,779 | △94,725 | △89,588 | △93,796 | △294,297 | △715,936 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
事業分離
当社は、2021年４月20日付で、連結子会社クレア株式会社について、当社の保有する全株式を第三者へ譲渡しております。これにより、クレア株式会社が連結の範囲から除外されるとともに、クレア株式会社の子会社であるＣＶＬ株式会社、株式会社クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合が連結の範囲から除外されております。
１．事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
国内の一般法人
(2)分離した事業の内容
クレア株式会社及びその子会社３社の営む事業は以下のとおりであります。
・コスメ衛生関連事業
・不動産事業
・広告事業
・エンターテインメント事業
(3)事業分離を行った主な理由
主力事業である建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築による当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善に着手しておりますが、その中でクレア社が行っている事業が継続的な赤字体質となっていることや、今後の事業予測においても当社グループ内での改善、及び、黒字化の目途が立たないこと、加えてコロナ禍やその後の新たな企業形態に対応するための事業再編が急務である中、クレア社の再建には時間を要するとの判断に至り、当社としましてはクレア社の経営資源や事業に関する知見、経験を活かすことのできる相手先に全株式を譲渡することを決議いたしました。
(4)事業分離日
2021年４月20日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法的形式…受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡する株式の数…8,476株(議決権所有割合100％)
譲渡価額 8千円
２．実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
△5,596千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,927,403千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 91,068千円 |
| 資産合計 | 2,018,471千円 |
| 流動負債 | △2,012,866千円 |
| 固定負債 | -千円 |
| 負債合計 | △2,012,866千円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の簿価と売却額との差額と、別途行われた債権譲渡損を相殺しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
・コスメティック事業
・不動産事業
・広告事業
・エンターテインメイント事業
４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自2021年４月１日 至2022年３月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| 建設事業 | 不動産事業 | オートモービル 関連事業 | コスメ衛生関連事業 | 広告事業 | 合計 | |
| 売上高 | ||||||
| リフォーム工事 | 23,126 | - | - | - | - | 23,126 |
| 給排水管設備工事 | 47,709 | - | - | - | - | 47,709 |
| 建設工事 | 88,491 | - | - | - | 88,491 | |
| 自動車部品販売 | - | - | 68,900 | - | - | 68,900 |
| コスメ衛生関連商品販売 | - | - | - | 33,528 | - | 33,528 |
| メディアレップ | - | - | - | 827 | 827 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 159,327 | - | 68,900 | 33,528 | 827 | 262,584 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 159,327 | - | 68,900 | 33,528 | 827 | 262,584 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
①建設事業
建設事業においては、主に中期程度の工事契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
②不動産事業
不動産事業においては、顧客と不動産取引に係る契約を締結しており、物件の引渡しや不動産取引に係るサービス提供を履行業務として識別し、不動産の引渡時点及びサービス提供の完了時点で売上高を認識しております。
③オートモービル関連事業
オートモービル関連事業においては、自動車用オイルの製造、販売、自動車用パーツの販売を行っております。これらの商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で売上高を認識しております。
④コスメ衛生関連事業
コスメ衛生関連事業においては、コスメティック商品、衛生関連商品の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で売上高を認識しております。
⑤広告関連事業
広告事業広告事業においては、インターネット広告媒体と代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ、販売を行うメディアレップ業務を行っております。サービス提供を履行業務として識別し、広告掲載時点で売上高を認識しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
従来「コスメティック事業」で取り扱いを行っておりました、衛生関連商品について重要性が増したため、報告セグメントの名称を「コスメ衛生関連事業」に変更しております。
前連結会計年度にアルトルイズム株式会社の保有株式を全て譲渡し連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度から「飲食事業」の報告セグメントを廃止しております。
前連結会計年度にトラロックエンターテインメント株式会社の保有株式を全て譲渡し連結の範囲から除外いたしました。また、2021年４月21日にクレア株式会社の保有株式の全てを譲渡したことにより、100％子会社である株式会社クリエーションが連結の範囲から除外されました。これに伴い、当連結会計年度から「エンターテインメント事業」の報告セグメントを廃止しております。したがって、当社の事業セグメントは、「建設事業」「不動産事業」「投資事業」「オートモービル関連事業」「コスメティック事業」「飲食事業」「エンターテインメント事業」「広告事業」の8区分から、「建設事業」「不動産事業」「オートモービル関連事業」「コスメ衛生関連事業」「広告事業」の5区分に変更しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||||
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額 (注)2 | 連結 財務諸表計上額 | ||||||||
| 建設事業 | 不動産 事業 | オート モービル関連事業 | コスメ 衛生関連事業 | 飲食事業 | エンターテインメント事業 | 広告事業 | 合計 | ||||
| 売上高 | |||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 228,700 | 176,844 | 136,822 | 15,158 | 229,694 | 511,674 | 30,351 | 1,329,245 | - | - | 1,329,245 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,109 | - | - | - | - | 72 | 25,092 | 26,273 | - | △26,273 | - |
| 計 | 229,809 | 176,844 | 136,822 | 15,158 | 229,694 | 511,746 | 55,443 | 1,355,518 | - | △26,273 | 1,329,245 |
| セグメント利益又は損失（△） | △53,297 | △388,276 | △1,144 | △41,279 | △70,773 | 49,921 | 13,050 | △491,800 | △2 | △530,319 | △1,022,122 |
| セグメント資産 | 569,714 | 395,369 | 25,138 | 50,332 | - | 94,372 | 1,032 | 1,135,961 | 26 | 340,470 | 1,476,458 |
| セグメント負債 | 2,384,159 | 56,930 | 211,185 | 1,760 | - | 18,071 | 590 | 2,672,697 | 3,820,084 | △6,278,356 | 214,425 |
| その他の項目 | |||||||||||
| 減価償却費 | 137 | 21,325 | 1,227 | - | 5,588 | 411 | 7,209 | 35,900 | - | 1,149 | 37,050 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | - | - | 1,188 | - | 587 | 7,059 | 80,319 | 89,155 | - | 9,846 | 99,001 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△530,319千円には、のれんの償却額△16,100千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△514,219千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額 (注)2 | 連結 財務諸表 計上額 | ||||||
| 建設事業 | 不動産 事業 | オート モービル 関連事業 | コスメ 衛生関連事業 | 広告事業 | 合計 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 159,327 | - | 68,900 | 33,528 | 827 | 262,584 | - | - | 262,584 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 | 4,818 | - | - | - | - | 4,818 | - | △4,818 | - |
| 計 | 164,145 | - | 68,900 | 33,528 | 827 | 267,402 | - | △4,818 | 262,584 |
| セグメント損失（△） | △54,366 | - | △12,396 | △18,877 | △1,872 | △87,513 | △2 | △364,639 | △452,155 |
| セグメント資産 | 752,975 | - | 21,243 | 261,877 | - | 1,036,097 | 24 | 104,604 | 1,140,725 |
| セグメント負債 | 3,046,403 | - | 219,548 | 271,801 | - | 3,537,753 | 3,820,138 | △6,931,464 | 426,427 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 185 | - | 362 | 40 | - | 588 | - | 3,320 | 3,909 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 270 | - | - | 122 | - | 393 | - | 6,781 | 7,174 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント損失の調整額△364,639千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社オフィス並木 | 200,413 | エンターテインメント事業 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ウェッズ | 44,244 | オートモービル関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 建設事業 | 不動産事業 | オートモービル関連事業 | コスメ衛生関連事業 | 飲食事業 | エンターテインメント事業 | 広告事業 | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 減損損失 | - | 151,045 | - | - | - | - | 72,904 | - | - | 223,950 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 建設事業 | 不動産事業 | オートモービル関連事業 | コスメ衛生関連事業 | 飲食事業 | エンターテインメント事業 | 広告事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,100 | 16,100 |
| 当期末残高 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報)
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名前 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
| 役 員 | 岡本武之 | - | - | 当社 代表 取締役 | 被所有 直接 0.9％ | 資金の借入 資金の返済 | 資金の借入 (注)１ | 175,000 | 短期借入金 | 25,000 |
| 資金の返済 | 150,000 | |||||||||
| 前田 修 | - | - | 当社取締役 | 被所有 直接 0.1％ | 資金の借入 | 資金の借入 (注)１ | 28,000 | 短期借入金 | 28,000 | |
| 齋藤雅彦 | - | - | 当社 取締役 | 被所有 直接 0.4％ | 資金の借入 | 資金の借入 (注)１ | 25,000 | 短期借入金 | 25,000 | |
| 星野和也 | - | - | 当社 取締役 | 被所有 直接 0.1％ | 資金の借入 | 資金の借入 (注)１ | 25,000 | 短期借入金 | 25,000 | |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 | ㈱ジール バイオテック | 大阪府吹田市 | 9,000 | 卸売業 | 被所有 間接 0.1％ | 役員の兼任 | 商品の仕入 (注)２ | 228,296 | 買掛金 | 208,916 |
| ㈱インテ グレイト | 東京都港区 | 5,500 | 卸売業 | 被所有 間接 0.1％ | 役員の兼任 | 商品の販売 (注)３ | 26,560 | 売掛金 | - |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１． 資金の借入については、市場金利を勘案し利率を合理的に決定しております。
２． 価格その他の取引条件は市場需要などを勘案し、交渉のうえ、決定しております。
３． 価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 5円06銭 | 2円66銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △5円78銭 | △3円95銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 潜在株式は存在しません。 | 潜在株式は存在するものの１株当 たり当期純損失であるため記載して おりません。 |
(注)１．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） | △1,307,896 | △992,988 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,307,896 | △992,988 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 226,235,263 | 251,505,304 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | - | - |
(注)２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,262,032 | 714,298 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | 26,509 |
| （うち新株予約権）（千円） | (－) | (26,509) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,262,032 | 687,789 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 249,528,199 | 258,237,325 |
（重要な後発事象）
（子会社の新規設立）
当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、下記のとおり子会社を設立することを決定しました。
１．子会社設立の目的
当社のＥＳＧの取組みとして、2021年11月４日付け適時開示「当社と一般社団法人花の木シェルター及び株式会社１０１との業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記しましたように『野良猫ゼロプロジェクト』を推進するため、今般当該業務提携契約に基づき子会社を設立することを決定致しました。
２．子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社のら猫バンク | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２ | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 岡本 武之 | |
| (4) | 事業内容 | 動物（猫）に関連する会員制サービスの提供 動物保護施設（シェルター）の運営 | |
| (5) | 資本金 | 9,000,000円 | |
| (6) | 設立予定日 | 2022年４月27日 | |
| (7) | 株主及び持株比率 | 中小企業ホールディングス㈱ 100％ | |
| (8) | 決算期 | ３月31日 | |
| (9) | 上場会社と当該 会社との関係 | 資本関係 | 当社100％子会社 |
| 人的関係 | 当社から１名（代表取締役）の役員の派遣を予定しております。また、提携先の(一社)花の木シェルターの代表理事である阪田泰志氏が取締役の就任を予定しております。 | ||
| 取引関係 | 未定 | ||
（連結子会社の異動）
当社は、2022年４月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社サニーダの全株式を邦徳建設株式会社(以下「譲渡先」といいます。) に譲渡すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)を決議しました。これにより、株式会社サニーダは当社の連結対象から除外されることになります。
１．株式譲渡の理由
当社は、建設事業への経営資源の集中により当該事業の業容拡大を現在進めております。
そのため、2021年12月14日に発行決議した第三者割当増資による新株式で調達した資金346,080千円及び第25回新株予約権の行使代金の一部48,000千円を連結子会社のクレア建設㈱の下請業者への支払資金として貸付し建設事業の拡大を進めて参りました。
今般、建設事業の集約を図る目的でクレア建設㈱の事業を承継する会社として、本年１月20日に連結子会社でリフォーム等の建設事業を営む連結子会社のクレアスタイル㈱の社名を巧栄ビルド㈱に変更し、当社の建設事業の中核会社としました。
本件株式譲渡する㈱サニーダは、給排水管の衛生診断・設備工事・更生工事等を行っております。ここ数年立て直しを図って参りましたが受注の拡大が見込めず、独立した子会社として事業を継続して行くことが困難な状況でした。巧栄ビルド㈱に事業を移管する組織再編も検討しましたが、当該事業領域の伸長のためにリソースを傾注することは合理的でないとの判断に至りました。そこで同社の取引顧客との関係を維持していただけるとの期待をもって当社業務提携先の譲渡先に相談しましたところ、譲受けを検討いただけることとなり、このたび譲渡条件が合意できたことから、当社は本件株式譲渡をすることにしました。
２．本件株式譲渡に係る業績への影響
連結上、業績への影響は軽微であります。
３．本件株式譲渡価額について
本件株式譲渡価額は、㈱サニーダが2021年３月期決算において△362,971千円の債務超過であること、直近３期（2019年３月期から2021年３月期まで）の実績及び今期（2022年３月期）予想において全て経常損失であることから合理的に検討した結果、備忘価格である１株当たり１円が妥当な金額と合意した992千円を本件譲渡価額と致しました。
４．異動する子会社の概要
| (1)名称 | 株式会社サニーダ | ||||
| (2)所在地 | 東京都新宿区喜久井町39番地 | ||||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 成田 和彦 | ||||
| (4)事業内容 | 給排水管設備の衛生診断、設備工事、更生工事 | ||||
| (5)資本金 | 1,000万円 | ||||
| (6)設立年月日 | 1972年２月 | ||||
| (7)大株主及び持株比率 | 中小企業ホールディングス株式会社 100.0％ | ||||
| (8)上場会社と当該会社 間の関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の全株式を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社は当該会社に対して運転資金として貸付を行っております。 | ||||
| (9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | ||
| 純資産 | △353,590千円 | △356,582千円 | △362,971千円 | ||
| 総資産 | 18,002千円 | 21,885千円 | 10,073千円 | ||
| １株当り純資産 | ―円 | ―円 | ―円 | ||
| 売上高 | 96,933千円 | 90,186千円 | 57,050千円 | ||
| 営業利益 | △1,029千円 | △3,579千円 | △10,149千円 | ||
| 経常利益 | △895千円 | △3,274千円 | △6,318千円 | ||
| 当期純利益 | △965千円 | △2,992千円 | △6,388千円 | ||
| １株当り当期純利益 | -円 | -円 | -円 | ||
| １株当り配当金 | -円 | -円 | -円 | ||
５．株式譲渡の相手先の概要
| (1)氏名 | 邦徳建設株式会社 | ||||
| (2)住所 | 千葉県松戸市東松戸四丁目19番地14号 | ||||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 上野 昌徳 | ||||
| (4)事業内容 | 総合建設業 | ||||
| (5)資本金 | 100,000千円 | ||||
| (6)設立年月日 | 2016年３月 | ||||
| (7)大株主及び持株比率 | 上野 昌徳 100％ | ||||
| (8)上場会社と当該会社 間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社の連結子会社であるクレア建設(株)及び巧栄ビルド(株)との間で建設工事に関する取引があります。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | ||
| 純資産 | 16,057千円 | 18,596千円 | 141,469千円 | ||
| 総資産 | 566,848千円 | 526,668千円 | 1,292,159千円 | ||
| １株当り純資産 | 32,115円43銭 | 37,193円97銭 | 14,146円91銭 | ||
| 売上高 | 493,680千円 | 1,397,323千円 | 1,955,798千円 | ||
| 営業利益 | 93千円 | 485千円 | 48,607千円 | ||
| 経常利益 | 1,508千円 | 2,293千円 | 47,210千円 | ||
| 当期純利益 | 1,090千円 | 2,539千円 | 27,872千円 | ||
| １株当り当期純利益 | 2,181円円21銭 | 5,078円53銭 | 2,787円20銭 | ||
| １株当り配当金 | ―円 | ―円 | ―円 | ||
(注)譲渡先は、2021年２月期において増資を実施したことで資本金100,000千円、発行済株式数10,000株(増資前資本金5,000千円、増資前発行済株式数500株)であります。
６．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 992千株 （議決権の数：992千個） （議決権所有割合 ：100.0％） |
|---|---|
| (2)譲渡株式数 | 992千株 （議決権の数：992千個） （議決権所有割合 ：100.0％） |
| (3)譲渡価額 | 992千円 |
| (4)異動後の所有株式数 | ０株 |
７．譲渡に係る日程
| (1)取締役会決議日 | 2022年４月21日 |
|---|---|
| (2)譲渡契約締結日 | 2022年４月21日 |
| (3)精算基準日 | 2022年４月30日 |
| (4)譲渡実行日 | 2022年５月16日 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項ありません。
【借入金等明細表】
該当事項ありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項ありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 78,770 | 121,542 | 204,881 | 262,584 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △275,654 | △360,294 | △459,304 | △986,527 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △276,616 | △362,218 | △468,151 | △992,988 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △1.11 | △1.45 | △1.88 | △3.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △1.11 | △0.34 | △0.43 | △2.10 |
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2021年３月31日) | 当事業年度 (2022年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 437,294 | 48,701 |
| 前払費用 | 3,846 | 1,689 |
| 短期貸付金 | 100,000 | - |
| 関係会社貸付金 | - | 27,000 |
| 未収入金 | - | ※１ 32,482 |
| 未収消費税等 | - | 21,849 |
| その他 | 14,451 | 128 |
| 貸倒引当金 | △104,511 | - |
| 流動資産合計 | 451,081 | 131,851 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | - | 6,020 |
| 車両運搬具 | 4,683 | 3,369 |
| 工具、器具及び備品 | 2,699 | 1,643 |
| 有形固定資産合計 | 7,382 | 11,033 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,222 | 940 |
| 無形固定資産合計 | 1,222 | 940 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 640,000 | 308,599 |
| 関係会社貸付金 | 3,115,553 | 2,077,135 |
| 長期貸付金 | - | ※２ 890,079 |
| 破産更生債権等 | ※１ 4,969,461 | ※１ 4,977,001 |
| 差入保証金 | 477 | 13,220 |
| 長期未収入金 | - | ※２ 120,000 |
| その他 | 1,533 | 2,265 |
| 貸倒引当金 | △7,409,343 | △7,439,048 |
| 投資その他の資産合計 | 1,317,683 | 949,253 |
| 固定資産合計 | 1,326,287 | 961,226 |
| 資産合計 | 1,777,368 | 1,093,078 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2021年３月31日) | 当事業年度 (2022年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 役員からの短期借入金 | - | 103,000 |
| 未払金 | 42,946 | 12,225 |
| 未払費用 | 852 | 1,283 |
| 未払法人税等 | 1,210 | 1,210 |
| 預り金 | 1,932 | 2,151 |
| 関係会社借入金 | 139,843 | 199,803 |
| その他 | 1,393 | 11,190 |
| 流動負債合計 | 188,178 | 330,864 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 5,467 | 4,623 |
| 退職給付引当金 | 2,402 | 2,511 |
| 完成工事補償引当金 | 3,080 | 2,780 |
| 長期預り保証金 | 19,090 | 19,090 |
| 固定負債合計 | 30,040 | 29,005 |
| 負債合計 | 218,218 | 359,869 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,432,360 | 10,641,760 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,670,966 | 3,880,366 |
| 資本剰余金合計 | 3,670,966 | 3,880,366 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △12,538,327 | △13,809,524 |
| 利益剰余金合計 | △12,538,327 | △13,809,524 |
| 自己株式 | △5,849 | △5,903 |
| 株主資本合計 | 1,559,149 | 706,699 |
| 新株予約権 | - | 26,509 |
| 純資産合計 | 1,559,149 | 733,208 |
| 負債純資産合計 | 1,777,368 | 1,093,078 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) | 当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | |
| 売上高 | - | ※１ 28,531 |
| 売上原価 | - | 49,972 |
| 売上総損失（△） | - | △21,441 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 498,557 | ※２ 345,103 |
| 営業損失（△） | △498,557 | △366,544 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,091 | 220 |
| 雑収入 | 2,190 | 44 |
| 営業外収益合計 | 3,282 | 265 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 18,167 | 15,970 |
| 本社移転費用 | - | 5,307 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,071,212 | 470,441 |
| 支払手数料 | - | 10,700 |
| 支払利息 | - | 196 |
| その他 | 36 | - |
| 営業外費用合計 | 1,089,416 | 502,615 |
| 経常損失（△） | △1,584,691 | △868,895 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 1,208 | - |
| 関係会社株式売却益 | 62,102 | - |
| 完成工事補償引当金戻入額 | 22,309 | - |
| 自己新株予約権売却益 | 40,256 | - |
| 受取和解金 | - | 14,909 |
| 子会社株式売却益 | - | 8 |
| 特別利益合計 | 125,877 | 14,917 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 91 |
| 関係会社株式評価損 | - | 415,916 |
| 特別損失合計 | - | 416,008 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,458,814 | △1,269,986 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,210 |
| 当期純損失（△） | △1,460,024 | △1,271,196 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 9,595,423 | 2,834,029 | 2,834,029 | △11,078,303 | △11,078,303 | △5,666 | 1,345,482 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 836,937 | 836,937 | 836,937 | 1,673,874 | |||
| 当期純損失（△） | △1,460,024 | △1,460,024 | △1,460,024 | ||||
| 自己株式の取得 | △182 | △182 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 836,937 | 836,937 | 836,937 | △1,460,024 | △1,460,024 | △182 | 213,667 |
| 当期末残高 | 10,432,360 | 3,670,966 | 3,670,966 | △12,538,327 | △12,538,327 | △5,849 | 1,559,149 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 9,999 | 1,355,482 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 1,673,874 | |
| 当期純損失（△） | △1,460,024 | |
| 自己株式の取得 | △182 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9,999 | △9,999 |
| 当期変動額合計 | △9,999 | 203,668 |
| 当期末残高 | - | 1,559,149 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 10,432,360 | 3,670,966 | 3,670,966 | △12,538,327 | △12,538,327 | △5,849 | 1,559,149 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 209,400 | 209,400 | 209,400 | 418,800 | |||
| 当期純損失（△） | △1,271,196 | △1,271,196 | △1,271,196 | ||||
| 自己株式の取得 | △54 | △54 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 209,400 | 209,400 | 209,400 | △1,271,196 | △1,271,196 | △54 | △852,450 |
| 当期末残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | 3,880,366 | △13,809,524 | △13,809,524 | △5,903 | 706,699 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | - | 1,559,149 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 418,800 | |
| 当期純損失（△） | △1,271,196 | |
| 自己株式の取得 | △54 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 26,509 | 26,509 |
| 当期変動額合計 | 26,509 | △825,941 |
| 当期末残高 | 26,509 | 733,208 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当事業年度におきましても1,271,196千円の当期純損失を計上いたしました。当社は、継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当事業年度において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には、足元の業績回復策として、祖業である建設事業に注力し当社グループの土台を固めることとともにダチョウ抗体関連商品の販売強化に積極的に取り組んで参ります。
また、持続性のある企業価値向上策としまして、後継者問題や新型コロナウイルスの影響等でポテンシャルや意欲がありながら苦しんでいる中小企業を当社グループの一員として迎え入れ、グループ全体での協力体制を構築することで、強い中小企業に変え、当社グループにとっても持続性のある企業価値向上となることを目指すともに社会貢献に取り組む「中小企業ホールディングスプロジェクト」を当社グループにおける新たな成長の主軸として取り組んで参ります。
オートモービル関連事業では、エンジンオイルメーカーとして広告宣伝やモータースポーツ協賛に積極的に取り組みブランディングを強化し、売上や販路の拡大に中長期的に取り組んで参ります。また、今後は環境配慮型オイル製品の開発や輸出の強化やアフターパーツ販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～10年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４年～８年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
発生年度に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項
イ．消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
ロ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
１．子会社債権の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
| 貸倒引当金 | ||
| 投資その他の資産 | 7,409,343 | 7,439,048 |
(2)その他の情報
子会社の債務超過相当額について評価制引当金を計上しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」 (企業会計基準10号 2019年7月4日) 第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則127条１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
１．貸借対照表
財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。そのため、前事業年度まで各資産科目に対する控除項目としておりました有形固定資産に対する減価償却累計額は、貸借対照表の明瞭性を高めるため、各資産の金額から直接控除し、その控除残高を各資産の残高として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の財務諸表において、有形固定資産に表示していた「建物及び構築物」13,350千円、「減価償却累計額」△13,349千円、「車両運搬具」5,268千円、「減価償却累計額」△584千円、「工具、器具及び備品」6,595千円、「減価償却費」△3,896千円は「建物及び構築物」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」として組替えております。
（追加情報）
（不適切な会計処理について）
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | -千円 | 31,384千円 |
| 長期金銭債権 | 4,872,577 〃 | 4,877,001 〃 |
| 短期金銭債務 | 139,843 〃 | - 〃 |
※２ 長期貸付金
当事業年度(2022年３月31日)
クレア㈱から2021年４月20日付けで代物弁済された販売用不動産について、同社が無断で第三者に所有権を移転していたため、2022年５月16日付けで東京地方裁判所に提訴しております。なお、当該代物弁済の瑕疵に関連して以下のとおり長期貸付金へ振替、営業外費用の貸倒引当金繰入額405,034千円を追加計上することにより、全額手当をしております。
| 勘定科目（詳細） | 代物弁済額 | 貸倒引当金繰入額 | 貸倒引当金残高 |
|---|---|---|---|
| 販売用不動産（堺市美木多上土地） | 660,068千円 | 330,034千円 | 660,068千円 |
| 長期未収入金（新潟市矢代田駅周辺開発） | 150,000千円 | 75,000千円 | 150,000千円 |
| 工具、器具及び備品（ＬＥＤディスプレイ等） | 80,011千円 | 0千円 | 80,011千円 |
| 計 | 890,079千円 | 405,034千円 | 890,079千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 売上高 | -千円 | 28,531千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 19,066千円 | -千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.7％、当事業年度0.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.3％、当事業年度99.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） | 当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 57,900千円 | 58,700千円 |
| 給与手当 | 23,520千円 | 40,715千円 |
| 退職給付費用 | 443千円 | 168千円 |
| 業務委託費 | 267,493千円 | 147,347千円 |
| その他手数料 | 53,793千円 | 34,612千円 |
| 減価償却費 | 1,756千円 | 3,320千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,511千円 | 15,488千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2021年３月31日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 子会社株式 | 640,000 |
| 計 | 640,000 |
当事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| 子会社株式 | 308,599 |
| 計 | 308,599 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） | 当事業年度 （2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 貸倒引当金 | 2,300,742千円 | 2,229,594千円 |
| 繰越欠損金 | 934,899千円 | 927,909千円 |
| 資産評価損 | 504,581千円 | 504,581千円 |
| その他 | 1,911千円 | 2,003千円 |
| 小計 | 3,742,134千円 | 3,664,089千円 |
| 評価性引当額 | △3,742,134千円 | △3,664,089千円 |
| 合計 | -千円 | -千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失のためその記載を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（子会社の新規設立）
当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、下記のとおり子会社を設立することを決定しました。
１．子会社設立の目的
当社のＥＳＧの取組みとして、2021年11月４日付け適時開示「当社と一般社団法人花の木シェルター及び株式会社１０１との業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記しましたように『野良猫ゼロプロジェクト』を推進するため、今般当該業務提携契約に基づき子会社を設立することを決定致しました。
２．子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社のら猫バンク | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２ | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 岡本 武之 | |
| (4) | 事業内容 | 動物（猫）に関連する会員制サービスの提供 動物保護施設（シェルター）の運営 | |
| (5) | 資本金 | 9,000,000円 | |
| (6) | 設立予定日 | 2022年４月27日 | |
| (7) | 株主及び持株比率 | 中小企業ホールディングス㈱ 100％ | |
| (8) | 決算期 | ３月31日 | |
| (9) | 上場会社と当該 会社との関係 | 資本関係 | 当社100％子会社 |
| 人的関係 | 当社から１名（代表取締役）の役員の派遣を予定しております。また、提携先の(一社)花の木シェルターの代表理事である阪田泰志氏が取締役の就任を予定しております。 | ||
| 取引関係 | 未定 | ||
（連結子会社の異動）
当社は、2022年４月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社サニーダの全株式を邦徳建設株式会社(以下「譲渡先」といいます。) に譲渡すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)を決議しました。これにより、株式会社サニーダは当社の連結対象から除外されることになります。
１．株式譲渡の理由
当社は、建設事業への経営資源の集中により当該事業の業容拡大を現在進めております。
そのため、2021年12月14日に発行決議した第三者割当増資による新株式で調達した資金346,080千円及び第25回新株予約権の行使代金の一部48,000千円を連結子会社のクレア建設㈱の下請業者への支払資金として貸付し建設事業の拡大を進めて参りました。
今般、建設事業の集約を図る目的でクレア建設㈱の事業を承継する会社として、本年１月20日に連結子会社でリフォーム等の建設事業を営む連結子会社のクレアスタイル㈱の社名を巧栄ビルド㈱に変更し、当社の建設事業の中核会社としました。
本件株式譲渡する㈱サニーダは、給排水管の衛生診断・設備工事・更生工事等を行っております。ここ数年立て直しを図って参りましたが受注の拡大が見込めず、独立した子会社として事業を継続して行くことが困難な状況でした。巧栄ビルド㈱に事業を移管する組織再編も検討しましたが、当該事業領域の伸長のためにリソースを傾注することは合理的でないとの判断に至りました。そこで同社の取引顧客との関係を維持していただけるとの期待をもって当社業務提携先の譲渡先に相談しましたところ、譲受けを検討いただけることとなり、このたび譲渡条件が合意できたことから、当社は本件株式譲渡をすることにしました。
２．本件株式譲渡に係る業績への影響
業績への影響は軽微であります。
３．本件株式譲渡価額について
本件株式譲渡価額は、㈱サニーダが2021年３月期決算において△362,971千円の債務超過であること、直近３期（2019年３月期から2021年３月期まで）の実績及び今期（2022年３月期）予想において全て経常損失であることから合理的に検討した結果、備忘価格である１株当たり１円が妥当な金額と合意した992千円を本件譲渡価額と致しました。
４．異動する子会社の概要
| (1) 名称 | 株式会社サニーダ | |||
| (2) 所在地 | 東京都新宿区喜久井町39番地 | |||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 成田 和彦 | |||
| (4) 事業内容 | 給排水管設備の衛生診断、設備工事、更生工事 | |||
| (5) 資本金 | 1,000万円 | |||
| (6) 設立年月日 | 1972年２月 | |||
| (7) 大株主及び持株比率 | 中小企業ホールディングス株式会社 100.0％ | |||
| (8) 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の全株式を保有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社は当該会社に対して運転資金として貸付を行っております。 | |||
| (9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
| 純資産 | △353,590千円 | △356,582千円 | △362,971千円 | |
| 総資産 | 18,002千円 | 21,885千円 | 10,073千円 | |
| １株当り純資産 | ―円 | ―円 | ―円 | |
| 売上高 | 96,933千円 | 90,186千円 | 57,050千円 | |
| 営業利益 | △1,029千円 | △3,579千円 | △10,149千円 | |
| 経常利益 | △895千円 | △3,274千円 | △6,318千円 | |
| 当期純利益 | △965千円 | △2,992千円 | △6,388千円 | |
| １株当り当期純利益 | ―円 | ―円 | ―円 | |
| １株当り配当金 | ―円 | ―円 | ―円 | |
５．株式譲渡の相手先の概要
| (1) 氏名 | 邦徳建設株式会社 | |||
| (2) 住所 | 千葉県松戸市東松戸四丁目19番地14号 | |||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 上野 昌徳 | |||
| (4) 事業内容 | 総合建設業 | |||
| (5) 資本金 | 100,000千円 | |||
| (6) 設立年月日 | 2016年３月 | |||
| (7) 大株主及び持株比率 | 上野 昌徳 100％ | |||
| (8) 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社の連結子会社であるクレア建設㈱及び巧栄ビルド㈱との間で建設工事に関する取引があります。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | |
| 純資産 | 16,057千円 | 18,596千円 | 141,469千円 | |
| 総資産 | 566,848千円 | 526,668千円 | 1,292,159千円 | |
| １株当り純資産 | 32,115円43銭 | 37,193円97銭 | 14,146円91銭 | |
| 売上高 | 493,680千円 | 1,397,323千円 | 1,955,798千円 | |
| 営業利益 | 93千円 | 485千円 | 48,607千円 | |
| 経常利益 | 1,508千円 | 2,293千円 | 47,210千円 | |
| 当期純利益 | 1,090千円 | 2,539千円 | 27,872千円 | |
| １株当り当期純利益 | 2,181円円21銭 | 5,078円53銭 | 2,787円20銭 | |
| １株当り配当金 | ―円 | ―円 | ―円 | |
(注)譲渡先は、2021年２月期において増資を実施したことで資本金100,000千円、発行済株式数10,000株
(増資前資本金5,000千円、増資前発行済株式数500株)であります。
６．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 992千株 （議決権の数：992千個） （議決権所有割合 ：100.0％） |
|---|---|
| (2)譲渡株式数 | 992千株 （議決権の数：992千個） （議決権所有割合 ：100.0％） |
| (3)譲渡価額 | 992千円 |
| (4)異動後の所有株式数 | ０株 |
７．譲渡に係る日程
| (1)取締役会決議日 | 2022年４月21日 |
|---|---|
| (2)譲渡契約締結日 | 2022年４月21日 |
| (3)精算基準日 | 2022年４月30日 |
| (4)譲渡実行日 | 2022年５月16日 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当 期 末 減価償却累計額 又は 償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差 引 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 0 | 6,290 | 0 | 269 | 6,020 | 269 | 6,290 |
| 車両運搬具 | 4,683 | 491 | - | 1,805 | 3,369 | 2,390 | 5,759 |
| 工具、器具及び備品 | 2,699 | 0 | 91 | 963 | 1,643 | 2,561 | 4,204 |
| 有形固定資産計 | 7,382 | 6,781 | 91 | 3,038 | 11,033 | 5,220 | 16,254 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 1,222 | - | - | 282 | 940 | - | - |
| 無形固定資産計 | 1,222 | - | - | 262 | 940 | - | - |
(注)1. 建物付属設備の当期増加額は、本社移転に伴う付属設備であり、内装工事2,603千円、電気設備工事
1,495千円、防災設備工事735千円、回線設備工事980千円、出入管理システム477千円であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | 104,511 | 15,488 | 120,000 | - |
| 貸倒引当金（固定） | 7,409,343 | 1,349,909 | 1,320,204 | 7,439,048 |
| 完成工事補償引当金 | 3,080 | - | 300 | 2,780 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | （注）１．２ |
| 取扱場所 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号 日本証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 日本証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.chusho-hd.co.jp/e-public-notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 当社定款には、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない旨を定めています。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２ 株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年６月９日 法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取を含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社が直接取り扱います。
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第57期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月30日に関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
第57期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月30日に関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第58期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月16日関東財務局長に提出
第58期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月10日関東財務局長に提出
第58期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月10日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書
2021年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2021年８月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）の規定に基づく臨時報告書
2021年９月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（当社及び子会社の取締役・監査役及び従業員対して発行する新株予約権の募集）の規定に基づく臨時報告書
2021年12月14日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書の訂正報告書
2021年１月14日提出の臨時報告書(主要株主の異動及び、提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）及び、2021年２月５日、2021年２月12日、2021年２月25日提出の臨時報告書の訂正報告書の取り下げに係る訂正報告書
2021年８月６日関東財務局長に提出
2021年12月14日提出の臨時報告書（当社及び子会社の取締役・監査役及び従業員対して発行する新株予約権の募集）に係る訂正報告書
2022年１月11日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
2025年８月７日
株式会社創建エース
取締役会 御中
プログレス監査法人 東京都豊島区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 柴田 洋 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 岡田 千穂 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの訂正後の連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証跡を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており当連結会計年度においても992,988千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。また、営業活動によるキャッシュ・フローも継続してマイナスとなっている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
| 工事契約にかかる収益認識基準の適用に関して | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、子会社における収益計上につき特別調査委員会を設置して調査した結果、2021年9月四半期から2023年６月四半期までの会計期間に、経済実態を反映しない売上高の計上があっため、該当する売上高・売上原価を取り消す会計処理を行った。 過年度訂正は、過去の取引の訂正である上、複数期の訂正を伴うもので、誤謬リスクが高く、特に重要性が高いと判断したことから、過年度訂正の監査対応は、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、工事契約に係る収益認識基準の妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・経営者が調査を依頼した特別調査委員会に面談し、調査内容・調査結果を慎重に検討した。 ・子会社の巧栄ビルド株式会社の担当者に面談し、会計処理の妥当性を検討した。 ・経済実態を反映しない売上高の内容を調査し、取り消し事由に該当するか慎重に検討した。 ・売上の取り消し事由となる取引に関して、詳細テストを実施した。 ・訂正報告書の訂正金額と表示の妥当性を検討した。 ・訂正前の前任監査人の監査結果を検討し、必要に応じて、追加的手続を実施した。 前任監査人は、以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 工事原価総額の見積りに関する連結子会社の受注から完成工事高の計上までの内部統制について整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 （２）工事原価総額の見積り 工事原価総額の見積りの合理性について、見積手法、重要な仮定及びデーターの選択及び適用の状況について検討を行った。 |
その他の事項
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。訂正前の連結財務諸表は前任監査人によって監査が実施されており、前任監査人は2022年６月28日に監査報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人により監査が実施され、2021年６月29日に無限定適正意見が表明されている。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の訂正後の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務に執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2025年８月７日
株式会社創建エース
取締役会 御中
プログレス監査法人 東京都豊島区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 柴田 洋 |
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| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 岡田 千穂 |
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監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日の第58期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に当期純損失を計上しており当事業年度においても1,271,196千円の当期純損失を計上した。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の事項
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。訂正前の財務諸表は前任監査人によって監査が実施されており、前任監査人は2022年６月28日に監査報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
会社の2021年３月31日をもって終了した事業年度の財務諸表は、前任監査人により監査が実施され、2021年６月29日に無限定適正意見が表明されている。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の訂正後の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の監査意見実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。