2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正有価証券報告書－第31期(2019/06/01－2020/05/31)
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月16日 |
| 【事業年度】 | 第31期（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日） |
| 【会社名】 | Shinwa Wise Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 健治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | ０３（５２２４）８６１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 岡崎 奈美子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年11月１日に提出いたしました第31期（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正理由は、次のとおりです。
１．当初の訂正理由として、不適切な会計処理に関し第三者委員会の調査を経て自主調査の結果、売上計上時期の認識時点（売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったもの）に関し不適切な会計処理が行われていたこと及び繰延税金資産の取り崩し処理の必要性が認められ、訂正報告書を提出しました。
２．再訂正の理由として、当初の訂正の際に他の多くの報告書（2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書等の訂正報告書）も同時併行で短期間に作成していたことから、確認不足に起因する記載漏れなどのミスが追加的に判明し、今回の訂正報告書の再訂正が発生しました。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(3）監査の状況
① 監査役監査の状況
② 内部監査の状況
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1）連結財務諸表
注記事項
（金融商品関係）
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（セグメント情報等）
セグメント情報
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
関連当事者情報
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
２ 財務諸表等
(1）財務諸表
注記事項
（損益計算書関係）
④ 附属明細表
引当金明細表
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（２）【役員の状況】
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（訂正前）
社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。
監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。
（訂正後）
当社の社外取締役および社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人および内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。
しかしながら、当社は、内部監査室が設置されているものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置しておらず、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しております。この点については、内部監査室の責任者を外部から採用し（2024年12月１日入社）、今後内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めてまいります。
引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督および監査を行うよう努めてまいります。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
（訂正前）
（省略）
監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。
（省略）
（訂正後）
（省略）
監査役及び監査役会は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。
（省略）
②内部監査の状況
（訂正前）
当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。
（訂正後）
当社は、内部監査室が設置されているものの、内部監査室に所属する専任の者を配置しておらず、会計監査人、監査役、内部監査担当者は、監査状況に関して相互に継続的な情報共有を行っているものの、内部監査による業務管理体制に対する牽制機能は不十分な状態にあります。そのため、内部監査部門を強化すべく、専任の内部監査室長および内部監査部員を選任致し、より実効的な監査環境の整備に努めてまいります。
（金融商品関係）
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
（訂正前）
前連結会計年度（2019年５月31日）
（省略）
当連結会計年度（2020年５月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 317,886 | - | - | - |
| 売掛金 | 14,303 | - | - | - |
| オークション未収入金 | 1,348 | - | - | - |
| 前渡金 | 109,761 | - | - | - |
| 合計 | 444,300 | - | - | - |
（訂正後）
前連結会計年度（2019年５月31日）
（省略）
当連結会計年度（2020年５月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 317,886 | - | - | - |
| 売掛金 | 14,303 | - | - | - |
| オークション未収入金 | 1,348 | - | - | - |
| 前渡金 | 109,761 | - | - | - |
| 合計 | 443,300 | - | - | - |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（訂正前）
（省略）
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年５月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内（千円） | ２年超 ３年以内（千円） | ３年超 ４年以内（千円） | ４年超 ５年以内（千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | 355 | 4,201 | 8,499 | 103,913 | 116,970 |
| 評価性引当額 | － | － | △355 | △4,201 | △8,499 | △59,972 | △73,029 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 43,941 | 43,941 |
（省略）
（訂正後）
（省略）
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年５月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内（千円） | ２年超 ３年以内（千円） | ３年超 ４年以内（千円） | ４年超 ５年以内（千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(注１) | － | － | 355 | 4,201 | 8,499 | 103,913 | 116,970 |
| 評価性引当額 | － | － | △355 | △4,201 | △8,499 | △59,972 | △73,029 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 43,941 | 43,941 |
（省略）
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（訂正前）
前連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| オークション関連事業 | エネルギー関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,129,862 | 747,287 | 2,877,149 | 51,604 | 2,928,754 | － | 2,928,754 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,129,862 | 747,287 | 2,877,149 | 51,604 | 2,928,754 | － | 2,928,754 |
| セグメント利益又は損失（△） | 54,379 | △64,779 | △10,399 | 26,739 | 16,339 | △111,503 | △95,163 |
| セグメント資産 | 2,237,169 | 1,501,300 | 3,738,470 | 97,893 | 3,836,363 | 892,345 | 4,728,708 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 17,102 | 64,967 | 82,069 | 125 | 82,194 | 2,541 | 84,736 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 81,858 | 1,053 | 82,912 | - | 82,912 | 1,699 | 84,611 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業及びマイクロファイナンス事業を含んでおります。マイクロファイナンス事業を行っていたSHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDについては、全保有株式を当期末に売却して連結の範囲から除外しております。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△111,503千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△111,503千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額892,345千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額2,541千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,699千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| オークション関連事業 | エネルギー関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,541,159 | 175,118 | 1,716,277 | 5,611 | 1,721,889 | - | 1,721,889 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,541,159 | 175,118 | 1,716,277 | 5,611 | 1,721,889 | - | 1,721,889 |
| セグメント利益又は損失（△） | △137,771 | △34,590 | △172,361 | △417 | △172,779 | △90,099 | △262,878 |
| セグメント資産 | 1,212,386 | 1,087,809 | 2,300,195 | 42,533 | 2,342,729 | 617,385 | 2,960,114 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 23,722 | 66,231 | 89,953 | - | 89,953 | 3,653 | 93,606 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,600 | 1,019 | 4,619 | - | 4,619 | 3,457 | 8,076 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額617,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額3,653千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,457千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
（訂正後）
前連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| オークション関連事業 | エネルギー関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,129,862 | 747,287 | 2,877,149 | 51,604 | 2,928,754 | － | 2,928,754 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,129,862 | 747,287 | 2,877,149 | 51,604 | 2,928,754 | － | 2,928,754 |
| セグメント利益又は損失（△） | 54,379 | △64,779 | △10,399 | 26,739 | 16,339 | △111,503 | △95,163 |
| セグメント資産 | 2,237,169 | 1,501,300 | 3,738,470 | 97,893 | 3,836,363 | 892,345 | 4,728,708 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 17,102 | 64,967 | 82,069 | 125 | 82,194 | 2,541 | 84,736 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 81,858 | 1,053 | 82,912 | - | 82,912 | 1,699 | 84,611 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業及びマイクロファイナンス事業を含んでおります。マイクロファイナンス事業を行っていたSHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDについては、全保有株式を当期末に売却して連結の範囲から除外しております。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△111,503千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△111,503千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額892,345千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額2,541千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,699千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| オークション関連事業 | エネルギー関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,541,159 | 175,118 | 1,716,277 | 5,611 | 1,721,889 | - | 1,721,889 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,541,159 | 175,118 | 1,716,277 | 5,611 | 1,721,889 | - | 1,721,889 |
| セグメント利益又は損失（△） | △137,771 | △34,590 | △172,361 | △417 | △172,779 | △90,099 | △262,878 |
| セグメント資産 | 1,324,514 | 1,087,809 | 2,412,323 | 42,533 | 2,454,857 | 505,257 | 2,960,114 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 23,722 | 66,231 | 89,953 | - | 89,953 | 3,653 | 93,606 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,600 | 1,019 | 4,619 | - | 4,619 | 3,457 | 8,076 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額505,257千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額3,653千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,457千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
（訂正前）
（省略）
当連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は役職 | 議決権等の 所有（被所有） 割合（%） | 関連当事者 との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末 残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び その近親者 | 倉田 陽一郎 | － | － | 当社代表 取締役 社長 | 所有 直接 4.8% | － | 自己株式 の処分 | 96,960 | － | － |
（注）１．議決権等の被所有割合は、自己株式処分後のものであります。
２．自己株式の処分は取締役会決議（2019年８月２日決議）に基づき、払込金額は前日の終値の1株あたり404円であります。
（訂正後）
（省略）
当連結会計年度（自 2019年６月１日 至 2020年５月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は役職 | 議決権等の 所有（被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の 内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末 残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び その近親者 | 倉田 陽一郎 | － | － | 当社代表 取締役 社長 | 所有 直接 4.8 | 当社代表 取締役 社長 | 自己株式 の処分 | 96,960 | － | － |
（注）１．議決権等の被所有割合は、自己株式処分後のものであります。
２．自己株式の処分は取締役会決議（2019年８月２日決議）に基づき、払込金額は前日の終値の1株あたり404円であります。
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
【注記事項】
（損益計算書関係）
（訂正前）
（省略）
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0％、当事業年度0.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度99.9％であります。
（省略）
（訂正後）
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.3％、当事業年度0.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.7％、当事業年度99.5％であります。
（省略）
④【附属明細表】
【引当金明細表】
（訂正前）
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 13,853 | 131,657 | 2 | 145,508 |
| 賞与引当金 | 3,353 | 2,664 | 3,353 | 2,664 |
（訂正後）
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 13,853 | 145,476 | 2 | 159,327 |
| 賞与引当金 | 3,353 | 2,664 | 3,353 | 2,664 |