6173 アクアライン 訂正四半期報告書－第30期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アクアライン |
| 【英訳名】 | Aqualine Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大垣内 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 広島県広島市中区上八丁堀８番８号 |
| 【電話番号】 | 082－502－6644(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 経営企画部長 加藤 伸克 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂二丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 03－6758－5588(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 経営企画部長 加藤 伸克 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社アクアライン東京本社 （神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー 11階） 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）に関しまして、処分見込価額の評価に使用するデータに誤りがあったことで、過年度の処分見込価額が過大に評価されていることが判明しました。このため、当社は過去に提出済みの四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。
この決算訂正により、2024年10月10日に提出いたしました第30期第１四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）に係る四半期報告書の記載内容の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人やまぶきにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
（１） 四半期連結貸借対照表
（２） 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
注記事項
１株当たり情報
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期 第１四半期連結累計期間 | 第30期 第１四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,162,168 | 1,124,022 | 4,845,087 |
| 経常損失（△） | (千円) | △62,754 | △64,626 | △328,754 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △88,404 | △137,887 | △371,271 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △102,874 | △163,887 | △416,892 |
| 純資産額 | (千円) | △148,640 | △111,599 | 52,288 |
| 総資産額 | (千円) | 1,890,107 | 1,420,282 | 1,505,521 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △34.00 | △37.34 | △123.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △12.78 | △10.37 | △0.63 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第29期及び第30期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第29期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、景気は足踏みもみられるが緩やかな回復が続いております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新設住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。
このような環境のもとで、当社グループは、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、コンプライアンス体制の構築・強化及び加盟店・協力店に対する「水まわりサービス支援事業」を中心にビジネスモデルの移行を行いました。また従来から実施しているマネタイズや加盟店及び協力店向け支援サービスとして、研修などのサービスを開始しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,124,022千円（前年同期比3.3％減）となりました。営業損失は71,754千円（前年同期は66,316千円の営業損失）、経常損失は64,626千円（前年同期は62,754千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は137,887千円（前年同期は88,404千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス支援事業
加盟店支援の体制強化に注力いたしました。また、現場サービススタッフ数の減少、半導体不足による水まわり商品の納品遅延の影響もあったため業績は低調に推移しました。なお、現在は仕入商品の再選定を行い納品遅延の影響は軽微となっております。また、現場サービススタッフ数の増員を進めております。
以上の結果、当事業の売上高は575,862千円（前年同期比12.4％減）、営業損失は89,558千円（前年同期は71,115千円の営業損失）となりました。
・広告メディア事業
2022年11月に株式会社生活救急車（旧社名、駆けつけ事業準備株式会社）の株式を取得しており、事業としては主にタウンページを中心に広告の掲載を行い集客していることから広告メディア事業に追加しております。
以上の結果、当事業の売上高は94,002千円（前年同期比10.1％減）、営業損失は25,801千円（前年同期は17,560千円の営業損失）となりました。
・ミネラルウォーター事業
新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限の緩和もありホテルを納品先としたプライベートブランド商品の販売が回復しました。また、保存期間の長い備蓄用保存水需要の高まりを受け７年保存可能な保存水の販売や、ＳＤＧｓへ取り組む企業からの需要の高まりからアルミ缶ミネラルウォーターの販売が好調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は454,158千円（前年同期比13.4％増）、営業利益は43,603千円（前年同期比95.0増）となりました。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ85,238千円減少し、1,420,282千円となりました。これは主に、売掛金が51,975千円、無形固定資産が47,457千円、有形固定資産が33,170千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ78,649千円増加し、1,531,882千円となりました。これは主に、短期借入金が50,000千円、預り金が27,266千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ163,887千円減少し、△111,599千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が137,887千円、非支配株主持分が26,000千円減少したことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間 (2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 58,841 | 53,486 | |||||||||
| 売掛金 | 784,528 | 732,553 | |||||||||
| 商品及び製品 | 32,988 | 26,418 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 90,332 | 98,952 | |||||||||
| 前払費用 | 196,593 | 168,028 | |||||||||
| 未収入金 | 155,837 | 171,767 | |||||||||
| その他 | 15,664 | 20,528 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △199,336 | △163,086 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,135,451 | 1,108,649 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 33,170 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | 47,457 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 165,144 | 165,144 | |||||||||
| 差入保証金 | 153,467 | 157,618 | |||||||||
| その他 | 41,347 | 59,535 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △70,518 | △70,665 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 289,441 | 311,633 | |||||||||
| 固定資産合計 | 370,069 | 311,633 | |||||||||
| 資産合計 | 1,505,521 | 1,420,282 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 167,848 | 184,119 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 50,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 286,112 | 283,304 | |||||||||
| 未払金 | 414,448 | 397,178 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,713 | 13,375 | |||||||||
| 預り金 | 351,189 | 378,456 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,900 | 5,479 | |||||||||
| その他 | 101,541 | 98,554 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,334,752 | 1,410,466 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 92,916 | 102,004 | |||||||||
| その他 | 25,564 | 19,411 | |||||||||
| 固定負債合計 | 118,480 | 121,415 | |||||||||
| 負債合計 | 1,453,232 | 1,531,882 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間 (2024年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 673,272 | 673,272 | |||||||||
| 資本剰余金 | 593,272 | 593,272 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,252,546 | △1,390,433 | |||||||||
| 自己株式 | △23,425 | △23,425 | |||||||||
| 株主資本合計 | △9,427 | △147,314 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 61,715 | 35,715 | |||||||||
| 純資産合計 | 52,288 | △111,599 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,505,521 | 1,420,282 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,162,168 | 1,124,022 | |||||||||
| 売上原価 | 693,593 | 697,776 | |||||||||
| 売上総利益 | 468,575 | 426,246 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 534,892 | 498,001 | |||||||||
| 営業損失（△） | △66,316 | △71,754 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,497 | 4,222 | |||||||||
| 受取手数料 | 4,768 | 3,500 | |||||||||
| その他 | 106 | 503 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,372 | 8,226 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,651 | 981 | |||||||||
| その他 | 157 | 116 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,809 | 1,097 | |||||||||
| 経常損失（△） | △62,754 | △64,626 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,607 | 5,504 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 64,179 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 65,787 | 5,504 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 11,593 | 20,285 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 20,412 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 60,000 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金繰入額 | 13,927 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 83,260 | |||||||||
| 特別損失合計 | 105,934 | 103,545 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △102,901 | △162,667 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △26 | 1,220 | |||||||||
| 法人税等合計 | △26 | 1,220 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △102,874 | △163,887 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △14,469 | △26,000 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △88,404 | △137,887 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △102,874 | △163,887 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △102,874 | △163,887 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △88,404 | △137,887 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △14,469 | △26,000 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当第１四半期連結累計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしております。当社は創業29年のノウハウを活かし加盟店に対して集客やシステム・コールセンター・採用の代行業務、加盟店従業員に対する技術・営業研修に注力してまいります。合わせて、業務提携等によりさらなるサービスの向上を進めてまいります。また、当社グループ全体の収益力を向上させるため、業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を引き続き図ってまいります。
２．資金繰りの安定化
当第１四半期連結会計期間末において現金及び預金は53,486千円であり、前連結会計年度末に比べ5,355千円減少しております。このような状況の中、新株式の発行の検討、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)及び当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)
水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る減価償却費を含む)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 14,607千円 | 3,648千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 | 657,254 | 104,551 | 400,362 | 1,162,168 | ― | 1,162,168 |
| 外部顧客への 売上高 | 657,254 | 104,551 | 400,362 | 1,162,168 | ― | 1,162,168 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | ― | 30,627 | ― | 30,627 | △30,627 | ― |
| 計 | 657,254 | 135,179 | 400,362 | 1,192,796 | △30,627 | 1,162,168 |
| セグメント利益又は損失（△） | △71,115 | △17,560 | 22,357 | △66,318 | 1 | △66,316 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去1千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３.報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社アームの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、当第１四半期連結会計期間よりフィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 | 575,862 | 94,002 | 454,158 | 1,124,022 | ― | 1,124,022 |
| 外部顧客への 売上高 | 575,862 | 94,002 | 454,158 | 1,124,022 | ― | 1,124,022 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | ― | 39,968 | ― | 39,968 | △39,968 | ― |
| 計 | 575,862 | 133,971 | 454,158 | 1,163,991 | △39,968 | 1,124,022 |
| セグメント利益又は損失（△） | △89,558 | △25,801 | 43,603 | △71,756 | 1 | △71,754 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去1千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 水まわり緊急修理サービス事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | |||
| 減損損失 | 3,469 | 22,925 | 250 | 56,615 | 83,260 |
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △34.00円 | △37.34円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △88,404 | △137,887 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △88,404 | △137,887 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,600,284 | 3,693,062 |
（注）第29期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。第30期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（事業の譲渡）
当社は、2024年６月21日開催の取締役会において、ミネラルウォーター事業を河上薬品商事株式会社に譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
１．事業譲渡の理由
当社グループは、創業以来28年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、 2023年２月期連結会計年度及び今期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び2021年８月30日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、財務諸表において継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。
水まわり駆けつけサービスにつきましては、2021年８月31日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分を受けたことにより2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」のとおり、加盟店事業を開始しております。加盟店事業の開始に伴い、新たな加盟店募集活動を行っており、2023年10月には当社と同業他社である株式会社イースマイルと資本業務提携を締結し、「水まわりサービス支援事業」の強化と、第三者割当てによる資金調達を実施しました。
しかしながら、2024年４月15日付「貸倒引当金繰入額の計上及び業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」で公表しましたとおり、「水まわりサービス支援事業」の加盟店等に対する債権の回収が遅延していること、また、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」の業績が予想より下回ったことにより、収益状況が悪化し、資金繰りが厳しい状況が続きました。また、この様な状況下において金融機関からの追加融資を受けることもできず、2024年５月29日付「第三者割当による新株式発行の資金使途の一部変更に関するお知らせ」で公表したとおり、本来であれば、新規システム導入費用として調達した本件調達資金を、運転資金に充当することとなりました。
この様な状況下で、当社グループは、経営資源の選択と集中をはかり、祖業である「水まわりサービス支援事業」に経営資源を集中することで、効率化と業績の向上を図ってまいります。
この度の、事業譲渡により得た資金は当面の運転資金とし、引き続き「水まわりサービス支援事業」の提携先の模索、業績向上に向けた取り組みを強化してまいります。
２．事業譲渡の概要
（1）譲渡する相手先の名称
河上薬品商事株式会社
（2）譲渡する事業の内容、規模
譲渡する事業の内容
ミネラルウォーター事業
譲渡する事業の規模
売上高 1,625,620千円（2024年２月期）
（3）譲渡する資産・負債の額
譲渡する資産
流動資産 28,198千円
譲渡する負債
固定負債 6,000千円
（4）譲渡の時期
2024年６月28日
（5）譲渡価額及び決済方法
譲渡価額
454,545千円
決済方法
現金決済
（特別調査費用及び過年度決算訂正関連費用等）
当社は、2024年９月18日付公表の「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社における不適切な会計処理等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、当該調査報告書の内容を踏まえ、過年度の決算内容の訂正を行う予定であります。また、2024年９月30日付公表の「2025年２月期第１四半期報告書提出遅延並びに当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2025年２月期第１四半期報告書の提出が遅延しました。
これに伴い、特別調査委員会による調査費用及び過年度決算等の訂正に要する費用等が発生しており、また、有価証券報告書等の訂正及び2025年２月期第１四半期報告書の提出遅延等に関する課徴金等が発生する見込みとなっております。これらの費用は2025年２月期第２四半期以降において連結損益計算書上の特別損失として計上する予定です。当該費用は現在集計中であり、本報告書提出日時点での概算額は約240百万円であります。
（子会社株式の追加取得)
当社は、2024年７月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社生活救急車の普通株式をジャパンベストレスキューシステム株式会社より、取得することを決議しました。
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
株式会社生活救急車
事業の内容
生活救急サービス
（2）企業結合を行う主な理由
当社は、2022年10月3日に適時開示しました「株式の取得（子会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、ジャパンベストレスキューシステム株式会社との間で、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の完全子会社であった生活救急車の発行済普通株式100株のうち51％に相当する51株を取得いたしました。
加えて、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社間では2022年11月30日付株主間契約が締結されており、当該株主間契約によれば、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が当社に対して本株式の買取請求を行った場合、当該請求後60日以内に当社が本株式を買取ることが定められております。今般、2024年2月29日付でジャパンベストレスキューシステム株式会社より当該株主間契約に基づき本株式の買取請求がありましたが、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社間で株式譲渡実行日について協議した結果、同年7月31日付で当社による本株式の取得を実行することとなりました。
（3）企業結合日
2024年７月31日（株式取得日）
（4）企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て取得いたしました。
この株式の追加取得により、同社は当社の完全子会社となりました。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金 98,000千円
取得原価 98,000千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2025年１月10日
株式会社アクアライン
取締役会 御中
監査法人やまぶき 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 岡 朋 晃 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 江 口 二 郎 |
|---|
監査法人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクアラインの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクアラインの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクアライン及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性その他の事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象（事業譲渡）に記載されているとおり、会社は2024年６月21日開催の取締役会において、ミネラルウォーター事業を河上薬品商事株式会社に譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2024年10月10日付けで四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。