7078 ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ 半期報告書－第18期(2024/04/01－2025/03/31)

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【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第18期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 2024年８月１日付で東京都港区南青山五丁目10番２号から上記住所に移転しております。
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長 正田 聡
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長 正田 聡
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第17期 中間連結会計期間	第18期 中間連結会計期間	第17期
会計期間		自2023年４月１日 至2023年９月30日	自2024年４月１日 至2024年９月30日	自2023年４月１日 至2024年３月31日
売上高	（千円）	2,552,238	2,239,659	5,359,166
経常損失（△）	（千円）	△169,364	△269,891	△103,315
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）	（千円）	△125,881	△20,540	313,567
中間包括利益又は包括利益	（千円）	△146,809	△75,650	323,742
純資産額	（千円）	2,946,683	3,390,430	3,407,407
総資産額	（千円）	5,299,977	5,110,890	5,304,858
１株当たり当期純利益又は１株当たり中間純損失（△）	（円）	△12.61	△2.05	31.38
潜在株式調整後１株当たり 中間（当期）純利益	（円）	-	-	30.94
自己資本比率	（％）	43.8	54.0	52.3
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△126,468	△44,237	88,319
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△25,759	63,521	468,776
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△70,979	△4,256	△138,771
現金及び現金同等物の 中間期末（期末）残高	（千円）	1,557,459	2,210,324	2,208,876

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第17期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び第18期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

　メディア＆コンテンツ事業において、2024年７月に株式の売却により、株式会社morondoを当中間連結会計期間より、連結の範囲から除外しております。また、Newsletter Asia株式会社は、当社を存続会社とした吸収合併により消滅したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　企画＆プロデュース事業において、Data Tailor株式会社は、当社を存続会社とした吸収合併により消滅したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績

　① 財政状態の状況

（流動資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産の残高は2,707,802千円（前連結会計年度末比139,910千円減）となりました。これは主に、売掛金及び契約資産が133,650千円、その他流動資産が5,010千円減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

　当中間連結会計期間末における固定資産の残高は2,403,088千円（前連結会計年度末比54,056千円減）となりました。これは主に、のれんが57,502千円減少した一方、有形固定資産が7,249千円増加したことなどによるものであります。

（流動負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債の残高は830,159千円（前連結会計年度末比112,825千円減）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が11,195千円、未払法人税等が62,635千円、その他流動負債が53,974千円減少したことなどによるものであります。

（固定負債）

　当中間連結会計期間末における固定負債の残高は890,301千円（前連結会計年度末比64,164千円減）となりました。これは主に、長期借入金が59,822千円、繰延税金負債が13,467千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産の残高は3,390,430千円（前連結会計年度末比16,977千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が20,540千円減少したことなどによるものであります。

　② 経営成績の状況

　当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、世界的なインフレ、エネルギー価格の高騰、地政学的リスクの増大などにより、依然として不透明な状況が続いております。特にエネルギー価格の高止まりや原材料費の高騰、サプライチェーンの混乱が企業活動に与える影響は大きく、企業の設備投資も慎重さを増しております。その一方で、家計の可処分所得の改善など、個人消費について緩やかな景気回復の兆しが見られ、デジタル分野における成長基調は継続しており、わが国経済においても重要な成長エンジンとなっております。

　そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域において、インターネット利用者の増加や企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進に伴い、市場は引き続き堅調に伸長しております。しかしながら、市場の拡大に伴い、広告関連サービスを中心としたメディア事業における競争環境も激化しております。

　そのなかで当社は、提携先及び顧客の満足度の向上を図りつつ、ブランディングに関連する新たな企画やプロデュースの推進、食関連事業における積極的なブランド展開、衛星データを利用する宇宙関連サービスの開発・推進に取り組んでおります。また、これまでに当社子会社２社との吸収合併を実施するなど、各事業セグメントへのリソース配分や収益性の改善に取り組んでおり、当社グループ全体における企業価値向上を推進してまいります。

　以上の結果、当中間連結会計期間における当社グループの経営成績は、売上高は2,239,659千円（前年同期比12.2％減）、調整後EBITDA(△は損失）は△140,534千円（前年同期は△21,625千円）、営業損失は274,100千円（前年同期は営業損失161,641千円）、経常損失は269,891千円（前年同期は経常損失169,364千円）となり、親会社株主に帰属する中間純損失は20,540千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失125,881千円）となりました。

　なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標としてモニタリングしております。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（メディア＆コンテンツ事業）

　メディア＆コンテンツ事業では、当社支援先である出版社やテレビ業界のメディア向けデジタルマーケティング事業における不調が続いております。一方で、ＳＮＳマーケティングの市場は堅調に推移しておりますが、事業全体の収益に対する寄与は限定的であり、厳しい状況で推移すると見ております。物価高や人件費の高騰の影響により、事業推進に必要な人的コストや広告宣伝等の費用も増加しております。そのため、当社が支援する各媒体の収益性や成長性を慎重に見極めるとともに、子会社の再編によりメディア事業を集約し、経営資源の効率化、意思決定の迅速化、最適なリソース配分により、市況に応じて柔軟に対応できる体制の確立を進めております。また、当事業におけるコンサルティングサービスの満足度向上及び顧客との連携強化を第一に、収益改善に取り組んでおります。

　これらの結果、メディア＆コンテンツ事業における当中間連結会計期間の売上高は365,578千円（前年同期比64.3％減）、セグメント調整後EBITDAは△147,401千円（前年同期はセグメント調整後EBITDA△98,985千円）、セグメント損失は181,410千円（前年同期はセグメント損失139,985千円）となりました。

（企画＆プロデュース事業）

　企画＆プロデュース事業では、事業会社・団体向けブランドコンサルティングや地域資源を有効活用する地方創生事業を展開しております。当社が監修した京都芸術大学通信教育部の芸術学士課程「食文化デザインコース」においては、食文化の継承と人材育成という社会的課題の解決に取り組む一方で、地域資源の有効活用と両立できるサブスクリプション型の収益逓増ビジネスモデルとして事業を展開しております。

　これらの結果、企画＆プロデュース事業における当中間連結会計期間の売上高は、1,186,494千円（前年同期比40.3％増）となりました。これは主に、プロモーション企画・PRサービスにおいてほぼ想定通り事業が進捗したことによるものです。セグメント調整後EBITDAは前年同期比16.8%減の104,578千円、セグメント利益は68,382千円（前年同期比19.2％減）となりました。これは主に、原材料費や仕入原価等の高騰に伴う費用増加によるものです。

（食関連事業）

　食関連事業では、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮という日本ブランドを基盤として、グローバル展開も視野に入れたEC事業の強化に注力しております。また、インバウンド需要を背景にしたリアル店舗の売上向上を目指しつつ、料亭ブランドを基軸にした全社的なブランドの再定義を行い、出汁パック「料亭のお出汁」等の新商品の投入や市場に応じた商品の改廃を進めております。

　これらの結果、食関連事業における当中間連結会計期の売上高は、前年同期比0.6％増の687,586千円となりました。料亭事業や百貨店事業が堅調に推移しましたが、原材料費や仕入原価等の高騰により、セグメント調整後EBITDAは△90,853千円（前年同期はセグメント調整後EBITDA△43,775千円）、セグメント損失は154,224千円（前年同期はセグメント損失101,688千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,210,324千円となり、前連結会計年度末に比べ1,448千円増加いたしました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、44,237千円（前年同期は126,468千円の使用）となりました。

　これは主に、税金等調整前中間純損失96,439千円の計上があった一方で、仕入債務の増加額14,788千円や売上債権及び契約資産の減少額129,496千円、のれん償却額48,388千円、減価償却費70,145千円の計上などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により獲得した資金は、63,521千円（前年同期は25,759千円の使用）となりました。

　これは主に、投資有価証券の売却による収入が79,879千円あったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、4,256千円（前年同期は70,979千円の使用）となりました。

　これは主に、非支配株主からの払込みによる収入が40,000千円あった一方、長期借入金の返済による支出が44,426千円あったことなどによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡による子会社の異動）

　当社は、2024年７月３日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社morondoの当社保有株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同年７月８日に株式譲渡を実施いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年８月１日付で吸収合併いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　また、当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,880,400
計	25,880,400

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,032,189	10,047,489	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	10,032,189	10,047,489	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2024年８月２日（注）１	-	10,031,589	△1,342,451	10,000	-	1,502,451
2024年４月１日～ 2024年９月30日（注）２	23,100	10,032,189	2,516	10,117	2,516	1,502,568

（注）１．会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2024年10月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,102千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤田 誠	東京都港区	4,149	41.38
株式会社ＳＢI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	665	6.63
堀江 貴文	北海道広尾郡大樹町	545	5.44
インターステラテクノロジズ 株式会社	北海道広尾郡大樹町芽武６９０番地４	399	3.98
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４番１０号	200	1.99
デジタル・アドバタイジング・ コンソーシアム株式会社	東京都渋谷区恵比寿４丁目２０番３号	189	1.88
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＴＳ　Ｍ　ＩＬＭ　ＦＥ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ１Ａ　１ＨＱ　ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５）	113	1.12
有限会社田中土地建物管理事務所	千葉県船橋市習志野台５丁目１１番１３号	106	1.05
瀬賀 雅弥	東京都港区	95	0.94
鈴木 秀雄	千葉県船橋市	89	0.89
計	－	6,550	65.25

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,024,800	100,248	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	6,889	－	－
発行済株式総数		10,032,189	－	－
総株主の議決権		－	100,248	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
INCLUSIVE株式会社	東京都港区虎ノ門４丁目１番１号	500	-	500	0.00
計	－	500	-	500	0.00

２【役員の状況】

　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。（以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法の第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,214,176	2,210,324
売掛金及び契約資産	471,142	337,491
棚卸資産	※１ 87,800	※１ 90,402
その他	74,593	69,583
流動資産合計	2,847,712	2,707,802
固定資産
有形固定資産	707,644	714,893
無形固定資産
のれん	631,893	574,391
その他	669,253	624,819
無形固定資産合計	1,301,147	1,199,211
投資その他の資産	448,353	488,983
固定資産合計	2,457,145	2,403,088
資産合計	5,304,858	5,110,890
負債の部
流動負債
買掛金	232,197	246,726
短期借入金	※２ 150,000	※２ 150,000
１年内返済予定の長期借入金	95,090	83,895
未払法人税等	79,034	16,399
賞与引当金	4,947	5,397
その他	381,714	327,740
流動負債合計	942,984	830,159
固定負債
長期借入金	530,342	470,520
退職給付に係る負債	10,134	10,129
事業損失引当金	13,231	13,231
資産除去債務	60,425	69,555
その他	340,333	326,865
固定負債合計	954,466	890,301
負債合計	1,897,450	1,720,460
純資産の部
株主資本
資本金	1,350,051	10,117
資本剰余金	1,500,051	2,855,098
利益剰余金	△77,142	△97,682
自己株式	△511	△511
株主資本合計	2,772,449	2,767,021
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	3,754	△7,341
その他の包括利益累計額合計	3,754	△7,341
新株予約権	49,856	63,496
非支配株主持分	581,346	567,253
純資産合計	3,407,407	3,390,430
負債純資産合計	5,304,858	5,110,890

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
売上高	2,552,238	2,239,659
売上原価	1,499,255	1,427,416
売上総利益	1,052,983	812,243
販売費及び一般管理費	※ 1,214,624	※ 1,086,344
営業損失（△）	△161,641	△274,100
営業外収益
為替差益	-	6,651
助成金収入	1,762	-
違約金収入	-	2,630
その他	2,532	2,779
営業外収益合計	4,295	12,061
営業外費用
支払利息	4,101	3,455
持分法による投資損失	5,574	3,018
その他	2,341	1,378
営業外費用合計	12,018	7,851
経常損失（△）	△169,364	△269,891
特別利益
事業譲渡益	-	8,886
投資有価証券売却益	-	69,760
関係会社株式売却益	9,505	94,805
特別利益合計	9,505	173,452
特別損失
投資有価証券評価損	1,945	-
特別損失合計	1,945	-
税金等調整前中間純損失（△）	△161,804	△96,439
法人税、住民税及び事業税	15,759	10,024
法人税等調整額	△30,478	△41,909
法人税等合計	△14,718	△31,885
中間純損失（△）	△147,085	△64,554
非支配株主に帰属する中間純損失（△）	△21,203	△44,013
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△125,881	△20,540

【中間連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
中間純損失（△）	△147,085	△64,554
その他の包括利益
為替換算調整勘定	276	△11,096
その他の包括利益合計	276	△11,096
中間包括利益	△146,809	△75,650
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	△125,605	△31,636
非支配株主に係る中間包括利益	△21,203	△44,013

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△161,804	△96,439
減価償却費	78,689	70,145
のれん償却額	53,782	48,388
株式報酬費用	7,384	14,452
賞与引当金の増減額（△は減少）	△177	450
投資有価証券評価損益（△は益）	1,945	-
支払利息	4,101	3,455
助成金収入	△1,762	-
違約金収入	-	△2,630
持分法による投資損益（△は益）	5,574	3,018
事業譲渡損益（△は益）	-	△8,886
投資有価証券売却損益（△は益）	-	△69,760
関係会社株式売却損益（△は益）	△9,505	△94,805
為替差損益（△は益）	-	△6,651
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△133,947	129,496
棚卸資産の増減額（△は増加）	2,131	△2,601
仕入債務の増減額（△は減少）	90,146	14,788
その他の資産・負債の増減額	△13,743	24,683
小計	△77,184	27,103
助成金の受取額	1,762	-
違約金の受取額	-	2,630
利息の支払額	△4,101	△3,455
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△46,945	△70,515
営業活動によるキャッシュ・フロー	△126,468	△44,237
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△26,987	△23,053
無形固定資産の取得による支出	△14,360	-
投資有価証券の取得による支出	-	△50,500
投資有価証券の売却による収入	-	79,879
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	-	44,835
関係会社株式の売却による収入	5,000	-
関係会社の清算による収入	7,499	-
敷金及び保証金の回収による収入	-	15,615
その他	3,088	△3,254
投資活動によるキャッシュ・フロー	△25,759	63,521
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	150,000	150,000
短期借入金の返済による支出	△165,000	△150,000
長期借入れによる収入	317,174	-
長期借入金の返済による支出	△377,746	△44,246
社債の償還による支出	△8,500	△5,000
非支配株主からの払込みによる収入	-	40,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入	10,998	4,890
その他	2,095	100
財務活動によるキャッシュ・フロー	△70,979	△4,256
現金及び現金同等物に係る換算差額	△2,569	△13,579
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△225,776	1,448
現金及び現金同等物の期首残高	1,783,236	2,208,876
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,557,459	※ 2,210,324

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当社の完全子会社であった株式会社morondoは、2024年７月３日の取締役会決議に基づき2024年７月８日付で株式を売却したことにより、当中間連結会計期間により連結の範囲から除外しております。

当社の完全子会社であったData Tailor株式会社及び Newsletter Asia株式会社は、2024年６月20日の取締役会決議に基づき、2024年８月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当中間連結会計期間により連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりです。

	前連結会計年度 （2024年３月31日)	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
商品および製品	41,835千円	45,443千円
仕掛品	-	3,121
原材料及び貯蔵品	45,965	41,838
合計	87,800	90,402

※２　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日)	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
当座貸越極度額	600,000千円	600,000千円
借入実行残高	150,000	150,000
差引額	450,000	450,000

（中間連結損益計算書関係）

　　　　※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
給料及び手当	414,045千円	339,231千円
賞与引当金繰入額	3,239千円	-千円
退職給付費用	403千円	444千円

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の

とおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
現金及び預金勘定	1,560,059千円	2,210,324千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△2,600	-
現金及び現金同等物	1,557,459	2,210,324

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　　　　　（株主資本の金額の著しい変動）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　　　　　（株主資本の金額の著しい変動）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2024年８月２日に無償減資を実施いたしました。この無償減資等の結果、当中間連結会計期間において資本金が1,339,934千円減少し、資本剰余金が1,355,047千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金は10,117千円、資本剰余金は2,855,098千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	メディア＆コンテンツ	企画＆ プロデ ュース	食関連	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238	-	2,552,238	-	2,552,238
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への 売上高	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238	-	2,552,238	-	2,552,238
セグメント間の内部売上高 又は振替高	37,696	3,041	575	41,313	-	41,313	△41,313	-
計	1,061,212	848,558	683,781	2,593,552	-	2,593,552	△41,313	2,552,238
セグメント利益 又は損失（△）	△139,985	84,619	△101,688	△157,054	△4,587	△161,641	-	△161,641

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

　　　　す。

２．セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　該当事項はありません。

　　３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

　　４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　 該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　 該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	メディア＆コンテンツ	企画＆ プロデ ュース	食関連	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益	365,578	1,186,494	687,586	2,239,659	-	2,239,659	-	2,239,659
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への 売上高	365,578	1,186,494	687,586	2,239,659	-	2,239,659	-	2,239,659
セグメント間の内部売上高 又は振替高	17,968	65,182	14,516	97,668	-	97,668	△97,668	-
計	383,547	1,251,676	702,103	2,337,327	-	2,337,327	△97,668	2,239,659
セグメント利益 又は損失（△）	△181,410	68,382	△154,224	△267,253	△6,847	△274,100	-	△274,100

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

　　　　す。

２．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　該当事項はありません。

　　３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

　　４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　 該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　 該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
	メディア＆ コンテンツ	企画＆ プロデュース	食関連
一時点で認識される収益	1,023,515	805,016	683,205	2,511,737
一定の期間にわたり認識される収益	-	40,501	-	40,501
顧客との契約から生じる収益	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238
その他の収益	-	-	-	-
外部顧客への売上高	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
	メディア＆ コンテンツ	企画＆ プロデュース	食関連
一時点で認識される収益	361,978	699,310	687,586	1,748,875
一定の期間にわたり認識される収益	3,600	487,183	-	490,783
顧客との契約から生じる収益	365,578	1,186,494	687,586	2,239,659
その他の収益	-	-	-	-
外部顧客への売上高	365,578	1,186,494	687,586	2,239,659

（企業結合等関係）

(株式売却による子会社の異動)

　当社は、2024年７月３日開催の取締役会決議により、2024年７月８日付で連結子会社である株式会社morondoの株式を譲渡し、当社の連結対象から除外されました。

(1) 本件株式譲渡の概要

①株式譲渡する相手会社の名称

株式会社やみびと

②当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称　　　　株式会社morondo

事業内容　　ウェブメディアの運営

③株式譲渡を行った主な理由

当社においては、宇宙領域や地方創生領域に成長機会を求め、リソースを投下していく方針であること、株式会社morondoにとっては、人材獲得・育成やオリジナルコンテンツ等への投資を継続的に行うことが双方にとって望ましいとの結論に至り、株式の譲渡を実施したものです。

④株式譲渡日

2024年７月８日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

関係会社株式売却益　94,805千円

②譲渡した関係会社に係る資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	29,974	千円
固定資産	2,554
資産合計	32,528
流動負債	45,014
固定負債	22,319
負債合計	67,333

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

(3) セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称

メディア＆コンテンツ事業

(4) 当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概要額

　　売上高  27,839千円

　　営業損失 2,115千円

（共通支配下の取引等）

(連結子会社の吸収合併)

　当社は、2024年６月24日開催の取締役会決議により、2024年８月１日付で連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を吸収合併いたしました。

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

（吸収合併存続会社）

　当事企業の名称　INCLUSIVE株式会社

　事業内容　　ウェブメディア運営・収益化支援、プロモーション企画、メディア展開のコンサルティング等

（吸収合併消滅会社１）

　当事企業の名称　　Data Tailor株式会社

　事業内容　　アドテクノロジー関連事業

（吸収合併消滅会社２）

　当事企業の名称　　Newsletter Asia株式会社

　事業内容　　メールマガジン・オンラインサロンなどの有料課金コンテンツ配信事業

②企業結合日

　2024年８月１日

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社、Data Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　INCLUSIVE株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、事業収益の最大化を図るため、本合併を行いました。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
(1) １株当たり中間純損失（△）（円）	△12.61	△2.05
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円）	△125,881	△20,540
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）（千円）	△125,881	△20,540
普通株式の期中平均株式数（株）	9,984,155	10,024,363
(2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益（円）	-	-
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社として連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2025年１月１日に合併いたします。

１．合併の目的

経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化のため。

２．本合併の方式

当社を存続会社、TRIPLE WIN STRATEGIES㈱を消滅会社とする吸収合併方式。

３．本合併にかかる割当の内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

４．本合併の日程

取締役会決議日　　　　　2024年10月24日

合併契約締結日　　　　　2024年10月24日

合併期日（効力発生日）　2025年１月１日（予定）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月14日
I N C L U S I V E 株式会社
取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	細野 和寿

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	笹川 敦生

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。