8783 ＧＦＡ 半期報告書－第24期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第24期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理部 部長 髙士 隼人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理部 部長 髙士 隼人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期中間連結会計期間 | 第24期中間連結会計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,053,493 | 1,948,089 | 4,174,719 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,316,500 | △748,295 | △2,397,523 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △1,398,903 | △756,487 | △2,459,132 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,394,679 | △723,439 | △2,455,114 |
| 純資産額 | (千円) | 233,368 | 706,554 | 184,919 |
| 総資産額 | (千円) | 5,397,527 | 3,540,881 | 4,512,622 |
| １株当たり中間(当期)純損失（△） | (円) | △263.27 | △77.48 | △426.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 3.0 | 17.5 | 1.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △474,435 | △750,137 | △1,472,146 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △593,287 | 155,262 | △625,092 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 588,673 | 513,824 | 1,506,388 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 392,861 | 200,010 | 281,061 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第23期中間連結会計期間、第24期中間連結会計期間及び第23期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。
３．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第23期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）純損失を算定しております
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（金融サービス事業）
当中間連結会計期間におけるGFA Management株式会社の全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。
（サイバーセキュリティ事業）
当中間連結会計期間におけるガルヒ就労支援サービス株式会社の全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。
（空間プロデュース事業）
当中間連結会計期間における株式会社エピソワの全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。
（運送事業）
当中間連結会計期間における株式会社フィフティーワンの一部株式譲渡により、同社を連結の範囲から除外しており持分法適用関連会社としております。
この結果、2024年９月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社８社、持分法適用会社４社の計13社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナ感染の影響など外部要因も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。
また、当中間連結会計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。そのため、新たな資金調達の実施等も状況を見ながら、随時検討してまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映していません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2024年10月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）は前回の2024年６月調査（プラス13）から横ばいのプラス13となりました。IT（情報技術）市況の回復を受け半導体などが伸び、電気機械が10ポイント改善しプラス11となりました。大企業非製造業の業況判断DIはプラス34と、24年6月調査から１ポイント改善しました。２四半期ぶりの改善となり、好調なインバウンド（訪日外国人）需要が押し上げ要因となりました。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2024年９月時点の都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷区）のオフィス平均空室率は4.61％となり、2024年８月より0.15ポイント下がりました。９月は新築ビルへの移転や縮小による解約の動きがあった一方、新規開設や総合のための大型成約が見られたことから同空室率が低下しました。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高1,948,089千円（前中間連結会計期間比5.1％の減）となり、経常損失748,295千円（前中間連結会計期間は1,316,500千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失756,487千円（前中間連結会計期間は1,398,903千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。
ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や上場及び未上場企業向けの財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しており、中小規模法人への融資に加えて、与信も相対的に高い法人への大口融資も継続的に実施しています。
不動産投資事業については、不動産の売却活動に加えて、物件の買入や入札情報の収集などに従事しました。
この結果、売上高は353,782千円（前中間連結会計期間比8.3％の減）、セグメント損失は521,984千円（前中間連結会計期間は769,636千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を受注、また中小企業向け新規のコンサル案件も開始しております。販売店も活発にエンドポイント製品を販売しています。
また、新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスが増えたことで、セキュリティコンサルティング案件も継続的に増加しています。
この結果、売上高は318,631千円（前中間連結会計期間比15.8％の減）、セグメント利益は43,496千円（前中間連結会計期間比34.4％の減）となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動に従事しています。ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続して行いながら、新たな空間開発やリアルなDJイベントを定期的に行うなど集客マーケティングも行っています。
また、宿泊施設の運営につきましては、インバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大に継続的に努めました。インバウンド需要に関しては継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しているため、施設運営の充実を図るイベント企画なども今後の施策としています。
この結果、売上高は737,447千円（前中間連結会計期間比41.7％の増）、セグメント損失は54,198千円（前中間連結会計期間は424,878千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。
この結果、売上高は275,197千円、（前中間連結会計期間比74.5％の増）、セグメント損失は103,779千円（前中間連結会計期間は28,489千円のセグメント損失）となりました。
⑤運送事業
運送事業につきましては、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動に従事しております。2024年7月、株式会社フィフティーワンの当社保有株式55％を譲渡し、連結子会社から除外され、持分法適用関連会社となりますが、継続して中国大手企業の京東グループの JD.com 京東日本株式会社との連携も強化しており、日本国内の物流事業における実績もあがっています。
その結果、売上高は263,031千円（前中間連結会計期間比57.0％の減）、セグメント損失は3,998千円（前中間連結会計期間は1,073千円のセグメント損失）となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当中間連結会計期間末における流動資産は2,827,505千円となり、前連結会計年度末に比べ603,618千円減少しました。これは主に、受取手形および売掛金が439,637千円減少したことなどによるものであります。固定資産は713,375千円となり、前連結会計年度末に比べ368,122千円減少しました。これは主に、長期貸付金が168,320千円減少し、貸倒引当金を186,660千円計上したことなどによるものであります。
この結果、総資産は3,540,881千円となり、前連結会計年度末に比べ、971,741千円減少しました。
(負債)
当中間連結会計期間末における流動負債は2,218,856千円となり、前連結会計年度末に比べ659,964千円減少しました。これは主に、買掛金が138,819千円、短期借入金が138,690千円、未払金が142,834千円減少したことなどによるものであります。固定負債は615,470千円となり、前連結会計年度末に比べ833,410千円減少しました。これは主に、新株予約権付社債が500,000千円、長期借入金が294,100千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は2,834,327千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,493,375千円減少しました。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産合計は706,554千円となり、前連結会計年度末と比べ521,634千円増加しました。これは主に、新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ653,214千円増加した一方で、親会社株主に帰属する中間純損失756,487千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は17.5％（前連結会計年度末は1.6％）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ81,050千円減少し、200,010千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は750,137千円（前年同期は474,435千円の支出）となりました。これは主に、営業貸付金の増加による支出444,385千円及び税金等調整前中間純損失701,475千円の計上があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は155,262千円（前年同期は593,287千円の支出）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入185,963千円及び投資有価証券の売却による収入80,000千円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、513,824千円（前年同期は588,673千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入788,628千円及び短期借入れによる収入3,160,000千円があった一方で、短期借入金の返済による支出3,295,000千円があったことなどによるものであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2024年９月10日開催の取締役会において、GCM S1証券株式会社を株式交付子会社とする簡易株式交付を行うことを決議し、2024年10月10日付で実施いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 37,000,000 |
| 計 | 37,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,018,169 | 12,392,169 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 11,018,169 | 12,392,169 | ― | ― |
(注)１．「提出日現在発行数」欄には2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社とGCMホールディングス株式会社との間において締結したGCM S1証券株式会社を株式交付子会社とする株式交付に関する契書に基づき、2024年10月10日時点において、当社がGCMホールディングス株式会社へ交付した当社株式1,365,000株が増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第12回新株予約権
| 中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで) | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 169,527 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,695,270 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 370.11 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 627,445 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 188,148 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 1,881,480 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 368.87 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 694,030 |
（注）当社は、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数」及び「当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数」が調整されております。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで) | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 10 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,096,794 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 455.87 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 500,000 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 21 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 2,584,269 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 406.30 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 1,050,000 |
（注）当社は、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数」及び「当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数」が調整されております。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2024年４月30日（注）１ | 6,017,977 | 86,277,335 | 170,857 | 1,873,081 | 170,857 | 1,907,881 |
| 2024年５月１日（注）２ | △77,649,602 | 8,627,733 | － | 1,873,081 | － | 1,907,881 |
| 2024年５月１日～ 2024年９月30日（注）１ | 2,390,436 | 11,018,169 | 482,357 | 2,355,439 | 482,357 | 2,390,239 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年３月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数が77,649,602株減少し、8,627,733株となっております。
３．2024年10月１日から2024年11月13日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が89,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,044千円増加しております。
４．当中間会計期間末日後の2024年10月10日を効力発生日とする簡易株式交付により、発行済株式総数1,365,000株、資本準備金が349,440千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人 松尾 聖海） | 60 PAYA LEBAR ROAD, #11-37 PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE （東京都港区） | 1,358,666 | 12.59 |
| PHILLIP SECURITIES(HONG KONG) LIMITED（常任代理人 フィリップ証券株式会社） | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY95, ADMIRALTY, HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町4-2） | 418,659 | 3.88 |
| 野村証券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 250,000 | 2.31 |
| 濱野 晃浩 | 熊本県熊本市西区 | 197,870 | 1.83 |
| 渡邊 賢二 | 北海道札幌市中央区 | 145,000 | 1.34 |
| 合同会社CP1号匿名組合口 | 東京都千代田区内幸町1-2-1 | 130,400 | 1.20 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 118,200 | 1.09 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 102,100 | 0.94 |
| 井川 満 | 大阪府和泉市 | 100,000 | 0.92 |
| 西村 浩 | 奈良県奈良市 | 91,910 | 0.85 |
| 計 | － | 2,912,805 | 26.95 |
(注)上記のほか、自己株式が38,354株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 38,300 | 普通株式 | 38,300 | － | － |
| 普通株式 | 38,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,783,100 | 普通株式 | 10,783,100 | 107,831 | － |
| 普通株式 | 10,783,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 196,769 | 普通株式 | 196,769 | － | － |
| 普通株式 | 196,769 | ||||
| 発行済株式総数 | 11,018,169 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 107,831 | － |
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| GFA株式会社 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 38,300 | ― | 38,300 | 0.34 |
| 計 | － | 38,300 | ― | 38,300 | 0.34 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について監査法人アリアによる期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 310,266 | 200,060 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 563,106 | 123,469 | |||||||||
| 営業貸付金 | 2,232,329 | 2,448,067 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 244,079 | 227,197 | |||||||||
| 販売用不動産 | 347,185 | 166,114 | |||||||||
| 商品 | 111,318 | 111,190 | |||||||||
| 前渡金 | 38,920 | 53,259 | |||||||||
| その他 | 461,150 | 481,608 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △722,233 | △828,462 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △155,000 | △155,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,431,124 | 2,827,505 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 70,267 | 23,814 | |||||||||
| 土地 | 71,817 | － | |||||||||
| リース資産（純額） | 90,876 | 20,237 | |||||||||
| その他（純額） | 9,383 | 6,722 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 242,345 | 50,774 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 267,009 | 235,081 | |||||||||
| その他 | 36,736 | 37,461 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 303,745 | 272,542 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 514,777 | 840,274 | |||||||||
| 投資有価証券 | 367,979 | 286,083 | |||||||||
| 長期貸付金 | 171,476 | 3,156 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,051 | 21 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 79,974 | 75,926 | |||||||||
| その他 | 53,761 | 24,871 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △653,614 | △840,274 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 535,406 | 390,058 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,081,498 | 713,375 | |||||||||
| 資産合計 | 4,512,622 | 3,540,881 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 53,342 | 52,328 | |||||||||
| 買掛金 | 211,243 | 72,424 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,658,690 | 1,520,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 344,993 | 250,876 | |||||||||
| 未払法人税等 | 29,547 | 14,144 | |||||||||
| 未払金 | 329,606 | 186,772 | |||||||||
| リース債務 | 51,584 | 7,416 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12,700 | － | |||||||||
| ポイント引当金 | 23,932 | 23,932 | |||||||||
| 未払消費税等 | 111,145 | 21,538 | |||||||||
| その他 | 52,034 | 69,422 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,878,821 | 2,218,856 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | 500,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 879,908 | 585,808 | |||||||||
| リース債務 | 53,100 | 16,952 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 11,293 | 8,835 | |||||||||
| その他 | 4,578 | 3,874 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,448,881 | 615,470 | |||||||||
| 負債合計 | 4,327,702 | 2,834,327 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,702,224 | 2,355,439 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,677,270 | 2,338,485 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,302,865 | △4,059,353 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △28,502 | |||||||||
| 株主資本合計 | 51,753 | 606,068 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21,356 | 16,072 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 21,356 | 16,072 | |||||||||
| 新株予約権 | 98,680 | 60,875 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 13,130 | 23,536 | |||||||||
| 純資産合計 | 184,919 | 706,554 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,512,622 | 3,540,881 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,053,493 | 1,948,089 | |||||||||
| 売上原価 | 1,133,451 | 953,247 | |||||||||
| 売上総利益 | 920,042 | 994,842 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,077,854 | ※ 1,635,306 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,157,812 | △640,464 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 売買目的有価証券運用益 | 15,672 | 8,674 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | 684 | 1,811 | |||||||||
| 為替差益 | － | 3,872 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 317 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 300 | 1,700 | |||||||||
| 店舗休業補償金 | － | 19,418 | |||||||||
| その他 | 4,357 | 11,357 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 21,332 | 46,834 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 124,868 | 122,388 | |||||||||
| 支払手数料 | 51,868 | 29,384 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 2,106 | |||||||||
| その他 | 3,284 | 787 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 180,021 | 154,665 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,316,500 | △748,295 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 300 | 20,002 | |||||||||
| 持分変動利益 | 8,766 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | 1,051 | 5,736 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 1,431 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 4,428 | 23,522 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 636 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,977 | 49,897 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 76,730 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 1,132 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 13,350 | 1,615 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 1,462 | |||||||||
| 特別損失合計 | 91,213 | 3,077 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,391,736 | △701,475 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,484 | 16,366 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,869 | 314 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,614 | 16,680 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △1,402,350 | △718,156 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △3,446 | 38,331 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,398,903 | △756,487 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △1,402,350 | △718,156 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,670 | △5,283 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7,670 | △5,283 | |||||||||
| 中間包括利益 | △1,394,679 | △723,439 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,391,233 | △761,771 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △3,446 | 38,331 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,391,736 | △701,475 | |||||||||
| 減価償却費 | 72,219 | 26,319 | |||||||||
| 減損損失 | 76,730 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △300 | △20,002 | |||||||||
| 助成金等収入 | － | △907 | |||||||||
| のれん償却額 | 21,354 | 31,928 | |||||||||
| 商標権償却額 | 30,744 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 281,810 | 270,358 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △684 | △1,811 | |||||||||
| 売買目的有価証券運用損益（△は益） | △15,672 | △8,674 | |||||||||
| 支払利息 | 124,868 | 122,388 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △636 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,026 | △88,351 | |||||||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | 18,850 | △63,669 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △18,231 | △49,070 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △11,730 | 181,071 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 104,534 | △20,464 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 26,059 | 3,520 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △45,416 | △37,733 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 48,862 | 5,062 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 59,857 | 15,716 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 459,239 | 11,305 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △173,275 | △444,385 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 458 | 8,804 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △317 | 2,106 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | － | △199 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | － | △12,700 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,051 | △5,736 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 13,350 | 1,615 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △4,428 | △22,059 | |||||||||
| 店舗休業補償金 | － | △19,418 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | △8,766 | － | |||||||||
| その他 | △2,948 | 173,232 | |||||||||
| 小計 | △345,645 | △643,865 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 684 | 1,811 | |||||||||
| 利息の支払額 | △123,497 | △108,283 | |||||||||
| 助成金等の受取額 | － | 907 | |||||||||
| 補償金の受取額 | － | 19,418 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,977 | △20,126 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △474,435 | △750,137 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 出資金の払戻による収入 | － | 50 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | － | 636 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △24,728 | △4,082 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 55,886 | 6,000 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △26,649 | △18,690 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 21,493 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △210 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △291,970 | － | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △221,937 | △10,000 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 261,950 | 18,674 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | － | △595 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 80,000 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △10,000 | △72,400 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 770 | 185,963 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,550 | △550 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 6,000 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △7,657 | △10,320 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 360 | 3,528 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △325,570 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △692 | △50,235 | |||||||||
| その他 | △1,500 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △593,287 | 155,262 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 2,732,400 | 3,160,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △2,317,918 | △3,295,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 22,500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △101,031 | △147,237 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 4,455 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △1,650 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 303,396 | 788,628 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | － | 0 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △3,627 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △30,960 | △19,221 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 200 | 8,000 | |||||||||
| その他 | △217 | △217 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 588,673 | 513,824 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △479,049 | △81,050 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 871,910 | 281,061 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 392,861 | ※ 200,010 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナ感染の影響など外部要因も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。
また、当中間連結会計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。そのため、新たな資金調達の実施等も状況を見ながら、随時検討してまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映していません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の重要な変更)
当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であるGFA Management株式会社、ガルヒ就労支援サービス株式会社及び株式会社エピソワの全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
また、当中間連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社フィフティーワンの株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 81,258 | 千円 | 73,513 | 千円 |
| 給料及び手当 | 502,539 | 千円 | 416,677 | 千円 |
| 支払報酬 | 161,394 | 千円 | 143,902 | 千円 |
| 支払家賃 | 246,254 | 千円 | 128,102 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 91,487 | 千円 | 78,078 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 284,436 | 千円 | 272,583 | 千円 |
| 支払手数料 | 202,797 | 千円 | 154,548 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 420,766 | 千円 | 200,060 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △27,905 | 千円 | △50 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 392,861 | 千円 | 200,010 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当中間連結会計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ156,588千円増加しております。
また、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,000,000千円減少しております。
さらに、GFA FOODS株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が200千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間において資本金が843,411千円、資本剰余金が843,211千円減少し、当中間連結会計期間末において資本金が1,215,122千円、資本剰余金が1,190,122千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当中間連結会計期間において新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ653,214千円増加しております。
また、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が8,000千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間において資本金が653,214千円、資本剰余金が661,214千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が2,355,439千円、資本剰余金が2,338,485千円となっております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 246,728 | 363,280 | 520,496 | 157,663 | 611,047 | 1,899,217 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 139,254 | 15,022 | － | － | － | 154,276 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 385,982 | 378,302 | 520,496 | 157,663 | 611,047 | 2,053,493 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 385,982 | 378,302 | 520,496 | 157,663 | 611,047 | 2,053,493 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 385,982 | 378,302 | 520,496 | 157,663 | 611,047 | 2,053,493 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △769,636 | 66,266 | △424,878 | △28,489 | △1,073 | △1,157,812 |
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当中間連結会計期間において、太陽光発電施設が売却予定となったことにより、金融サービス事業において、6,203千円の減損損失を計上しました。サイバーセキュリティ事業において、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として35,130千円計上しました。また、空間プロデュース事業において、営業損益が継続してマイナスである店舗などについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として35,397千円計上しました。
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結会計期間において、クレーンゲームジャパン株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。これにより「ゲーム事業」において、のれんが310,787千円発生しております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 353,782 | 298,348 | 737,447 | 275,197 | 263,031 | 1,927,807 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 20,282 | － | － | － | 20,282 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 353,782 | 318,631 | 737,447 | 275,197 | 263,031 | 1,948,089 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 353,782 | 318,631 | 737,447 | 275,197 | 263,031 | 1,948,089 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 353,782 | 318,631 | 737,447 | 275,197 | 263,031 | 1,948,089 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △521,984 | 43,496 | △54,198 | △103,779 | △3,998 | △640,464 |
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △263円27銭 | △77円48銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △1,398,903 | △756,487 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △1,398,903 | △756,487 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,313,513 | 9,763,304 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。前中間連結会計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり中間純損失を算定しております。
(重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
当中間連結会計期間終了後、2024年11月13日までの間に、第三者割当による第12回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の個数 8,945個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 89,450株 （※）
(3) 資本金増加額 12,044千円
(4) 資本準備金増加額 12,044千円
（※）発行した株式の種類及び株式数については、2024年５月１日付株式併合の効力発生後の株式数で記載しています。
（簡易株式交付による子会社化）
当社は、2024年９月10日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、GCM S1証券株式会社（以下「GCM S1証券」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を実施することを決議し、2024年10月10日付で本株式交付を実施し、GCM S1証券を子会社化しております。
１． 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
GCM S1証券株式会社
(2) 取得した事業の内容
貸付型クラウドファンディング、有価証券型ファンド持分の販売、特定目的会社の優先出資証券の募集又は売出しの取扱い等
(3) 企業結合を行った主な理由
GCM S1証券の有する各種金融ライセンスを活用し、特定業種の資金使途に特化したファンドを個別組成していくことで、当社内外の資金ニーズ等に幅広く応えることが可能となり、中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと判断したためであります。
(4) 企業結合日（本効力発生日）
2024年10月10日
(5) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、GCM S1証券を株式交付子会社とする簡易株式交付
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社がGCM S1証券株式会社の議決権の51.0％を取得し、子会社化したことによるものです。
２．株式の種類別の交換比率およびその算定方法
(1) 株式の種類別の交換比率
GCM S1証券の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.96株を割当て交付いたしました。
(2) 交付した株式数
当社の普通株式：1,365,000株
(3) 株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に当社及びGCM S1証券株式会社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼いたしました。
当社は、両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し、当社の株価動向等の要因、およびTFAから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2024年９月10日に開催された当社の取締役会決議および2024年９月26日に開催されたGCM S1証券株式会社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を締結し、2024年10月10日付で実施いたしました。
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付したGCM S1証券株式会社の普通株式の時価 | 349,440千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 349,440千円 |
４．主要な取得関連費用の内容および金額
弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 4,750千円
５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
７．企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（第15回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり第15回新株予約権を発行することを決議し、2024年11月５日に発行が完了しております。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年10月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４当社執行役員 ２ |
| 新株予約権の数(個) | 10,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,000,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 275(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月５日～2027年11月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 277.640資本組入額 138.820 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。② 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。(a) 禁固刑以上の刑に処せられた場合(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接的に設立し、または当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合(e) 支払停止若しくは支払不能となり、または振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b) その他、新株予約権者の不正行為等により他の新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。なお、新株予約権者は該当事由の判断の決議には参加しないものとする。④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
（取得による企業結合）
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、株式会社ルミライズ（以下「ルミライズ」といいます。）の株式51％を取得し子会社化することに関して、基本合意を締結することを決議いたしました。
１． 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
株式会社ルミライズ
(2) 取得した事業の内容
Super Cells（細胞）を利用した新再生医療法の開発
動物に対する新再生医療法の開発
細胞の開発・培養・管理事業
(3) 企業結合を行った主な理由
ルミライズ社が手掛ける再生医療分野に関して、当社が資金供給等のバックアップをしながら、当社はそのリソースを活用し、これまでに当社が培った美容医療経営ノウハウを注入することにより、当社グループ及びルミライズ社における黒字化の実現性をより高めるためであります。
(4) 企業結合日
2024年11月30日（予定）
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する予定であります。
２．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
３．主要な取得関連費用の内容および金額
現時点では確定しておりません。
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂木 秀俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山中 康之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているGFA株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項の注記に記載されているとおり、会社は、当中間連結会計期間末においては、前連結会計年度に引き続き、当中間連結会計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が中間連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。