2134 燦キャピタルマネージメント 半期報告書－第33期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第33期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 北浜キャピタルパートナーズ株式会社(旧会社名 燦キャピタルマネージメント株式会社) |
| 【英訳名】 | Kitahama Capital Partners Co., Ltd.(旧英訳名 Sun Capital Management Corp.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 田 健 晴 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区北浜二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 06-6226-7581 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 管理本部長 佐 藤 哲 寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区北浜二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 06-6226-7581 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 管理本部長 佐 藤 哲 寛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期中間連結会計期間 | 第33期中間連結会計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 160,519 | 431,250 | 234,489 |
| 経常損失（△） | (千円) | △158,991 | △236,157 | △412,419 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失(△) | (千円) | △212,387 | △321,108 | △489,197 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △217,716 | △294,071 | △509,473 |
| 純資産額 | (千円) | 540,593 | 1,091,129 | 153,326 |
| 総資産額 | (千円) | 1,117,731 | 2,162,926 | 1,216,171 |
| １株当たり中間（当期）純損失金額(△) | (円) | △1.52 | △1.80 | △3.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 47.5 | 48.7 | 12.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △99,896 | △163,617 | △468,263 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 24,404 | △183,697 | 99,192 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △5,953 | 827,529 | 272,236 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 78,063 | 542,888 | 62,674 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．前中間連結会計期間、当中間連結会計期間及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更 はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 業績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善及びインバウンド需要の増加等により、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、原材料価格、エネルギー価格の高騰や、海外景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
不動産業界におきましては、建設資材価格の高騰により建築コストの上昇などの懸念はありますが、日本の低金利と円安を背景に国内及び海外投資家による不動産投資家の投資姿勢は引き続き旺盛な状況が続いております。
再生可能エネルギー市場においては、日本政府による2050年カーボンニュートラル宣言の下、2030年度に温室効果ガス排出を2013年度比46％削減するとの目標が設定されています。国際的には、昨年開催された国連気候変動枠組条約（COP28）及び米国のインフレ抑制法による気候変動対応など、脱炭素化社会の実現への取り組みは、一層進展することが見込まれており、今後も国内を始め世界的にも再生可能エネルギー市場は順調に拡大していくものと期待されています。
旅行・ホテル市場におきましては、堅調な日本人の旅行・観光需要に加えて訪日外国人観光客の増加等宿泊需要の回復が継続している一方で、物価上昇 に伴う原材料費の上昇や人手不足などオペレーションを取り巻く環境には厳しさも見られました。
当社は、「再生可能エネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」「世の中の新たなニーズ」の５つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めております。このような事業環境の中、2023年５月25日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社との間で、各々の事業に関して有するノウハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウをコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
これらの結果、当中間連結会計期間の売上高は431百万円（前中間連結会計期間比168.6％増）、営業損失は207百万円（前中間連結会計期間は151百万円の営業損失）、経常損失は236百万円（前中間連結会計期間は158百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は321百万円（前中間連結会計期間は212百万円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、再生可能エネルギー事業、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は431百万円（前中間連結会計期間比168.6％増）、セグメント損失（営業損失）は207百万円（前中間連結会計期間は151百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前中間連結会計期間の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
（その他の事業）
その他の事業につきましては、売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前中間連結会計期間の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
(2) 財政状態の分析
当中間連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、946百万円増加し、2,162百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が480百万円増加したこと、企業の子会社化によりのれんが337百万円増加したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、8百万円増加し、1,071百万円となりました。その主な要因は、短期借入金が343百万円減少した一方で、未払金が276百万円増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、937百万円増加し、1,091百万円となりました。その主な要因は、第14回新株予約権の行使により資本金が599百万円、資本準備金が599百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する中間純損失321百万円を計上したことで利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、480百万円増加し、542百万円となりました。この主な増減は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の営業活動により支出した資金は、163百万円（前中間連結会計期間は99百万円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前中間純損失を308百万円計上したこと及び売上債権が83百万円増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の投資活動により支出した資金は、183百万円（前中間連結会計期間は24百万円の収入）となりました。この主な要因は、長期貸付けによる156百万円の支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による43百万円の支出等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の財務活動により得た資金は、827百万円（前中間連結会計期間は5百万円の支出）となりました。この主な要因は、株式の発行による1,195百万円の収入及び短期借入金の返済による399百万円の支出等によるものであります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当中間連結会計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当中間連結会計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当中間連結会計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 560,000,000 |
| 計 | 560,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 211,856,993 | 234,856,993 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 211,856,993 | 234,856,993 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2024年５月７日開催の取締役会において、以下のとおり、第14回新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。
| 北浜キャピタルパートナーズ株式会社第14回新株予約権（2024年５月29日発行） | |
| 決議年月日 | 2024年５月29日 |
| 新株予約権の数（個） | 4,000,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 400,000,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり17円（固定） |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年５月30日から2026年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 6,800,000,000円資本組入額 3,400,000,000円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、割当予定先との間で、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
| 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。SUN ORGANIC FARM株式会社4,000,000個（潜在株式数 400,000,000株） |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金17円とする。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東証スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５ 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
６ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | 70,300,000 | 211,856,993 | 599,307 | 5,021,061 | 599,307 | 4,886,048 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
なお、2024年10月１日以降、当半期報告書提出日までに、当連結会計年度において第14回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 28,000,000株
(2) 増加した資本金の額 238,700千円
(3) 増加した資本剰余金の額 238,700千円
これにより、半期報告書提出日現在の資本金は5,259,761千円、資本剰余金は5,124,748千円、発行済株式総数は239,856,993株となりました。
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＳＵＮ ＯＲＧＡＮＩＣ ＦＡＲＭ株式会社 | 大阪市中央区北浜三丁目２番２５号京阪淀屋橋ビル８階 | 21,657,100 | 10.22 |
| 西本 誠治 | 福岡県小郡市 | 3,371,600 | 1.59 |
| 米澤 輝司 | 広島市佐伯区 | 3,199,700 | 1.51 |
| 株式会社ＴＫコーポレーション | 港区元赤坂１丁目２－７ 赤坂Ｋタワー４階 | 3,150,500 | 1.48 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 港区六本木１丁目６番１号 | 3,100,000 | 1.46 |
| みずほ証券株式会社 | 千代田区大手町１丁目５番１号 | 2,106,400 | 0.99 |
| 株式会社デベロップ・ナビゲーター | 川口市末広３丁目１－１４－２０４ | 2,010,000 | 0.94 |
| 春山 拓也 | 奈良県奈良市 | 2,002,000 | 0.94 |
| 岩本 俊 | 相模原市南区 | 2,000,000 | 0.94 |
| Ｍａｎｄａｒｉｎ Ｏｒａｎｇｅ合同会社 | 渋谷区渋谷３丁目１０－１９ 渋谷ＭＪ－２ビル６階 | 2,000,000 | 0.94 |
| 計 | ― | 44,597,300 | 21.01 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 211,843,800 | 普通株式 | 211,843,800 | 2,118,438 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 211,843,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 13,193 | 普通株式 | 13,193 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 13,193 | ||||
| 発行済株式総数 | 211,856,993 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,118,438 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、公認会計士柴田洋、公認会計士大瀧秀樹による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 62,674 | 542,888 | |||||||||
| 売掛金 | 3,999 | 87,895 | |||||||||
| 商品 | 31,064 | 27,964 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,985 | 7,510 | |||||||||
| 前渡金 | 3,156 | 6,058 | |||||||||
| 前払費用 | 12,215 | 8,184 | |||||||||
| 短期貸付金 | 123,000 | 133,800 | |||||||||
| 未収入金 | 348,657 | 395,560 | |||||||||
| 未収消費税等 | 29,283 | 29,338 | |||||||||
| 未収法人税等 | 1,453 | 25,934 | |||||||||
| その他 | 9,659 | 10,998 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △314,917 | △315,095 | |||||||||
| 流動資産合計 | 317,231 | 961,038 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 196,120 | 190,483 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △92,029 | △92,668 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 104,091 | 97,815 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 12,184 | 5,964 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,351 | △5,079 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,833 | 885 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 19,515 | 40,673 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △13,079 | △14,228 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,436 | 26,445 | |||||||||
| コース勘定 | 99,630 | 99,630 | |||||||||
| 土地 | 391,905 | 347,440 | |||||||||
| リース資産 | 199,566 | 199,566 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △36,254 | △52,485 | |||||||||
| リース資産（純額） | 163,312 | 147,081 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △75,056 | △67,150 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 694,150 | 652,145 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 43,573 | 380,981 | |||||||||
| その他 | 1,942 | 1,409 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 45,515 | 382,391 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 47,658 | 54,862 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 719 | 719 | |||||||||
| 長期貸付金 | 131,450 | 129,150 | |||||||||
| 長期滞留債権 | 1,134,697 | 1,134,697 | |||||||||
| その他 | 23,569 | 26,743 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,178,821 | △1,178,821 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 159,273 | 167,351 | |||||||||
| 固定資産合計 | 898,940 | 1,201,888 | |||||||||
| 資産合計 | 1,216,171 | 2,162,926 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 27,064 | 59,557 | |||||||||
| 短期借入金 | 428,585 | 84,974 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 18,108 | 20,964 | |||||||||
| 未払金 | 75,311 | 351,601 | |||||||||
| 未払費用 | 22,308 | 16,983 | |||||||||
| 未払解決金 | 12,000 | 7,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 75,388 | 39,679 | |||||||||
| 未払事業所税 | 21,754 | 13,544 | |||||||||
| 前受金 | 24,262 | 156,430 | |||||||||
| リース債務 | 38,790 | 43,934 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| その他 | 37,417 | 29,020 | |||||||||
| 流動負債合計 | 805,992 | 848,690 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 111,708 | 98,120 | |||||||||
| 長期未払解決金 | 1,000 | － | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,313 | 5,313 | |||||||||
| リース債務 | 137,071 | 117,913 | |||||||||
| その他 | 1,760 | 1,760 | |||||||||
| 固定負債合計 | 256,852 | 223,106 | |||||||||
| 負債合計 | 1,062,845 | 1,071,797 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,421,753 | 5,021,061 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,286,740 | 4,886,048 | |||||||||
| 利益剰余金 | △8,586,620 | △8,894,826 | |||||||||
| 株主資本合計 | 121,873 | 1,012,282 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 26,586 | 42,991 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 26,586 | 42,991 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,867 | 19,685 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 16,169 | |||||||||
| 純資産合計 | 153,326 | 1,091,129 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,216,171 | 2,162,926 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 160,519 | 431,250 | |||||||||
| 売上原価 | 38,119 | 292,980 | |||||||||
| 売上総利益 | 122,400 | 138,269 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 274,275 | ※１ 345,466 | |||||||||
| 営業損失（△） | △151,875 | △207,196 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,567 | 641 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 1 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 21,939 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 1,866 | － | |||||||||
| その他 | 1,724 | 2,010 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,097 | 2,653 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 19,214 | |||||||||
| 支払利息 | 6,877 | 5,935 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 4,886 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 21,849 | － | |||||||||
| 為替差損 | 15 | － | |||||||||
| その他 | 5,471 | 1,577 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 34,213 | 31,613 | |||||||||
| 経常損失（△） | △158,991 | △236,157 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 前期損益修正益 | － | 5,271 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 300 | 1,667 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 20,000 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 2,999 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 23,300 | 6,938 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 79,285 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 77,500 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 77,500 | 79,285 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △213,190 | △308,504 | |||||||||
| 法人税等 | 4,582 | 1,972 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △217,772 | △310,476 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △5,384 | 10,631 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △212,387 | △321,108 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △217,772 | △310,476 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 56 | 16,405 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 56 | 16,405 | |||||||||
| 中間包括利益 | △217,716 | △294,071 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △212,332 | △304,702 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △5,384 | 10,631 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △213,190 | △308,504 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,532 | 22,375 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,472 | 11,072 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 79 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 79,349 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,567 | △642 | |||||||||
| 支払利息 | 6,877 | 5,935 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | － | 79,285 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △2,999 | － | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △21,939 | 4,886 | |||||||||
| 助成金収入 | △1,866 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △300 | △1,667 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 19,214 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,558 | △83,895 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 541 | 2,575 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 25,225 | 32,492 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | － | △2,901 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △1,006 | 132,167 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 20,037 | 23,724 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,047 | △20,811 | |||||||||
| 未払事業税の増減額（△は減少） | △530 | － | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 15,249 | △753 | |||||||||
| その他 | 5,174 | △30,697 | |||||||||
| 小計 | △86,469 | △116,143 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,567 | 642 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,696 | △6,407 | |||||||||
| 解決金の支払額 | △6,000 | △6,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,297 | △35,708 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △99,896 | △163,617 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 65,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △12,090 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 30,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,558 | △25,737 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | － | △10,800 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 20,250 | 2,300 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | － | △156,057 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △468 | △3,162 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △11,910 | △43,150 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △11,908 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 24,404 | △183,697 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の借入による収入 | 25,000 | 56,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △91,000 | △399,610 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,952 | △10,732 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △4,501 | △14,013 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の転換 | △10,000 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 77,500 | 1,195,100 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 785 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,953 | 827,529 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △81,446 | 480,213 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 159,509 | 62,674 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 78,063 | ※１ 542,888 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社グループにシナジーが得られる事業を中心に事業の選択と集中を実施し、引き続き再編を図っております。「再生可能エネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」「世の中の新たなニーズ」の５つのテーマを掲げ、これらの事業展開において、営業活動強化等を行ってまいります。当社の企業価値及び株主価値の向上に資する業務提携や有望な事業会社の子会社化を予定しており、更なる財務基盤の強化と安定的な収益体質の実現を目指してまいります。
・既存事業での収益獲得
再生可能エネルギー事業においては、太陽光発電機器やバイオマス燃料の販売拡大及び収益性改善に努めてまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続した営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
・経営資源の集約による経費削減
当社への事業の集約により、経営資源を効率的かつ機動的にし、人員削減も含めた経費の削減を行って参ります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間において、HD合同会社、北浜GRF株式会社、北濱ENERGY株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、2024年９月24日付で忍者エナジー合同会社の持分を取得し、当中間連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 38,453 | 千円 | 56,939 | 千円 |
| 給料手当 | 45,636 | 千円 | 60,838 | 千円 |
| 支払報酬 | 32,270 | 千円 | 36,553 | 千円 |
| 業務委託料 | 57,905 | 千円 | 16,824 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 78,063千円 | 542,888千円 |
| 現金及び現金同等物 | 78,063千円 | 542,888千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
第13回新株予約権の行使及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本準備金がそれぞれ38,750千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が4,418,068千円、資本剰余金が4,372,896千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
第14回新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ599,308千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が5,021,061千円、資本剰余金が4,886,048千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 中間連結損益計算書計上額 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 160,519 | － | － | 160,519 | － | 160,519 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 160,519 | － | － | 160,519 | － | 160,519 |
| セグメント損失(△) | △151,875 | － | － | △151,875 | － | △151,875 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 中間連結損益計算書計上額 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 431,250 | － | － | 431,250 | － | 431,250 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 431,250 | － | － | 431,250 | － | 431,250 |
| セグメント損失(△) | △207,196 | － | － | △207,196 | － | △207,196 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 忍者エナジー合同会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 再生可能エネルギー資源を活用した発電所及びデータセンターの所有及び運営 |
② 企業結合を行った主な理由
再生可能エネルギー資源を活用した発電所の施設及びデータセンターの所有及び運営業務を行うため
③ 企業結合日
2024年９月24日
④ 企業結合の法的形式
持分取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 2024年９月24日に取得した持分比率 | 100％ |
|---|---|
| 取得後の持分比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
三重県伊賀市で太陽光発電事業、蓄電所事業、データセンター事業を行うために、当社連結子会社である北浜GRF株式会社を通じて、忍者エナジー社の全持分を取得し、孫会社化した。
（2）中間連結会計期間にかかる中間連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した現金 | 33,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 330,000千円 |
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
329,990千円
② 発生原因
被取得企業の株式取得時の純資産額と取得価額の差額により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（収益認識関係）
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| ゴルフ場売上高 | 73,459 | － | － | 73,459 | 73,459 |
| 不動産売上高 | － | － | － | － | － |
| 地代収入 | － | － | － | － | － |
| その他 | 87,060 | － | － | 87,060 | 87,060 |
| 外部顧客への売上高 | 160,519 | － | － | 160,519 | 160,519 |
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| 再生可能エネルギー事業売上高 | 331,215 | － | － | 331,215 | 331,215 |
| ゴルフ場売上高 | 71,037 | － | － | 71,037 | 71,037 |
| 地代収入 | － | － | － | － | － |
| その他 | 28,998 | － | － | 28,998 | 28,998 |
| 外部顧客への売上高 | 431,250 | － | － | 431,250 | 431,250 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり中間純損失金額(△) | △1円52銭 | △1円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) | △212,387 | △321,108 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) | △212,387 | △321,108 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 139,658,768 | 178,674,384 |
（注）前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
北浜キャピタルパートナーズ株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所大阪市中央区 公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所東京都北区 公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている北浜キャピタルパートナーズ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北浜キャピタルパートナーズ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。