7238 曙ブレーキ工業 半期報告書－第129期(2024/04/01－2025/03/31)

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第129期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
【会社名】	曙ブレーキ工業株式会社
【英訳名】	AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 ＣＥＯ 宮 地 康 弘
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋室町１丁目13番７号 PMO日本橋室町５Ｆ(注)2024年11月５日から本店は以下から移転しております。本店所在の場所 東京都中央区日本橋小網町19番５号電話番号 03(3668)5171(代表)
【電話番号】	03(5299)7621(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画・事業管理部門長 吉 田 恵 一
【最寄りの連絡場所】	埼玉県羽生市東５丁目４番71号
【電話番号】	03(5299)7629
【事務連絡者氏名】	事業管理部長 小 野 崎 正 史
【縦覧に供する場所】	曙ブレーキ工業株式会社 Ai-City(本社)(埼玉県羽生市東５丁目４番71号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第128期中間連結会計期間	第129期中間連結会計期間	第128期
会計期間		自 2023年４月１日至 2023年９月30日	自 2024年４月１日至 2024年９月30日	自 2023年４月１日至 2024年３月31日
売上高	(百万円)	81,163	81,392	166,301
経常利益又は経常損失（△）	(百万円)	1,153	△3,834	3,780
親会社株主に帰属する中間(当期)純利益	(百万円)	758	740	3,452
中間包括利益又は包括利益	(百万円)	5,638	△51	10,233
純資産額	(百万円)	55,927	57,869	60,467
総資産額	(百万円)	149,087	131,144	150,475
１株当たり中間(当期)純利益	(円)	5.68	5.54	25.84
潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益	(円)	1.44	1.37	6.57
自己資本比率	(％)	32.2	39.1	34.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	2,914	△3,709	7,622
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,296	8,176	△3,516
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,788	△18,598	△1,924
現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高	(百万円)	24,992	16,023	26,949

(注)　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 経営成績の状況

当社グループを取り巻く事業環境は、各国の物価の高止まりや景気減速リスク、為替相場の変動など、依然として不透明な状況が続いております。

このような状況下、当中間連結会計期間(注)における当社グループの業績は、日本・欧州における完成車メーカーの生産量減少、インドネシア・タイにおける自動車ローン審査厳格化による需要の減少などがありましたが、円安の影響により、売上高は814億円と対前年同期比２億円(＋0.3％)の増収となりました。

利益面では、賃金率上昇による労務費の増加や受注減少の影響があったものの、資材調達・生産性向上などの合理化や販売価格の見直しにより、営業利益は９億円(前年同期は営業損失２億円)となりました。経常利益は、為替相場の変動による為替差損及びリファイナンス資金の借入に伴う資金調達費用などにより38億円の経常損失(前年同期は経常利益12億円)となりました。

特別損益において、保有する投資有価証券の一部を売却したことにより投資有価証券売却益を計上しましたが、親会社株主に帰属する中間純利益は７億円と対前年同期比0.2億円(△2.3％)の減益となりました。

(単位：億円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	812	814	2	0.3％
営業利益	△2	9	10	－％
経常利益	12	△38	△50	－％
税金等調整前中間純利益	15	37	21	137.5％
親会社株主に帰属する中間純利益	8	7	△0	△2.3％

地域セグメントごとの業績は次のとおりです。

(単位：億円)
		前期	当期	増減	増減率	為替換算影響
売上高	日本	342	325	△17	△5.1％	－
	北米	239	255	16	6.6％	29
	欧州	75	70	△5	△6.3％	5
	中国	56	55	△1	△2.4％	4
	タイ	32	37	5	14.5％	2
	インドネシア	121	118	△4	△3.0％	6
	連結消去	△54	△45	9	－％	－
	連結	812	814	2	0.3％	46
営業利益	日本	11	12	1	13.1％	－
	北米	△21	△18	3	－％	△2
	欧州	2	3	0	15.0％	0
	中国	△4	△0	4	－％	△0
	タイ	2	3	1	36.7％	0
	インドネシア	8	8	1	12.8％	0
	連結消去	1	1	△0	△27.1％	－
	連結	△2	9	10	－％	△1

①　日本

一部完成車メーカーの生産量減少などにより、売上高は325億円と対前年同期比17億円(△5.1％)の減収となりました。

利益面では、受注減少の影響があったものの、生産性向上などの合理化や前期に引き続き販売価格の見直しを進めたことにより、営業利益は12億円と対前年同期比１億円(＋13.1％)の増益となりました。

②　北米

米国における一部車種の生産終了があったものの、前期末に立ち上がったメキシコにおける新型車向け製品や円安の影響により、売上高は255億円と対前年同期比16億円(＋6.6％)の増収となりました。

利益面では、新型車向け製品の受注や経費削減の効果はありましたが、賃金率上昇による労務費の増加の影響により、営業損失は18億円(前年同期は営業損失21億円)となりました。

③　欧州

一部完成車メーカーの生産量減少や一部車種のモデルチェンジに伴う販売終了により、売上高は70億円と対前年同期比５億円(△6.3％)の減収となりました。

利益面では、賃金率上昇による労務費の増加などが影響したものの、資材調達・生産性向上などの合理化により、営業利益は３億円と対前年同期比0.4億円(＋15.0％)の増益となりました。

④　中国

円安の影響があった一方で、主要な日系完成車メーカーを中心に受注が減少したことにより、売上高は55億円と対前年同期比１億円(△2.4％)の減収となりました。

利益面では、受注減少の影響があったものの、経費削減や資材調達・生産性向上などの合理化に取り組んだことにより、営業損失は0.1億円(前年同期は営業損失４億円)となりました。

⑤　タイ

金利上昇やローン審査厳格化を主とした国内需要減退がありましたが、前期の後半に立ち上がった日系完成車メーカー向け製品の受注増加などにより、売上高は37億円と対前年同期比５億円(＋14.5％)の増収となりました。

利益面では、日系完成車メーカー向け製品の受注増加や、資材調達・生産性向上などの合理化により、営業利益は３億円と対前年同期比１億円(＋36.7％)の増益となりました。

⑥　インドネシア

金利上昇やローン審査厳格化により小型車用製品を中心に受注が減少し、売上高は118億円と対前年同期比４億円(△3.0％)の減収となりました。

利益面では、受注減少や賃金率上昇による労務費の増加があったものの、原材料価格やエネルギーコストの市況高騰影響を販売価格へ転嫁したことや資材調達・生産性向上などの合理化により、営業利益は８億円と対前年同期比１億円(＋12.8％)の増益となりました。

(注)　当中間連結会計期間とは

(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2024年１月～2024年６月

(2) 日本・欧州　　　　　　　　　　：2024年４月～2024年９月　となります。

(2) 財政状態の状況

資産、負債及び純資産の状況

(単位：億円)
(資産の部)	前期末	当期末	増減	(負債・純資産の部)	前期末	当期末	増減
流動資産	755	665	△90	流動負債	814	331	△483
現金及び預金	269	160	△109	仕入債務	198	190	△8
売上債権	299	296	△3	有利子負債	491	31	△459
棚卸資産	163	177	14	その他	125	110	△16
その他	23	32	8	固定負債	86	402	316
固定資産	750	646	△104	有利子負債	2	322	320
有形固定資産	498	520	23	その他	84	80	△4
投資有価証券	131	1	△130	負債合計	900	733	△167
その他	121	125	4	純資産	605	579	△26
総資産	1,505	1,311	△193	負債・純資産	1,505	1,311	△193

(資産)

当期末の資産は1,311億円と前期末比193億円の減少となりました。流動資産は665億円と前期末比90億円の減少となりました。これは主に、リファイナンスなどにより現金及び預金が109億円減少したことによるものです。固定資産は646億円と前期末比104億円の減少となりました。これは主に、一部売却により投資有価証券が130億円減少したことによるものです。

(負債)

当期末の負債は733億円と前期末比167億円の減少となりました。これは主に、リファイナンス資金の借入により固定負債の有利子負債が320億円増加した一方で、既存の借入金の返済などにより流動負債の有利子負債が459億円減少したことによるものです。

有利子負債残高353億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は193億円であります。

(純資産)

当期末の純資産は579億円と前期末比26億円の減少となりました。これは主に、為替変動の影響などにより為替換算調整勘定が63億円増加した一方で、投資有価証券の一部売却などにより有価証券評価差額金が78億円減少したことや非支配株主への配当金支払いにより非支配株主持分が15億円減少したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物は、前期末比109億円減少の160億円となりました。

(単位：億円)
	前期	当期	増減
営業活動によるキャッシュ・フロー	29	△37	△66
投資活動によるキャッシュ・フロー	△13	82	95
計
(フリー・キャッシュ・フロー)	16	45	28
財務活動によるキャッシュ・フロー	△18	△186	△168
換算差額	△3	35	38

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、税金等調整前中間純利益37億円や減価償却費34億円があった一方で、投資有価証券売却損益△89億円や2020年３月期に計上したリコール関連損失に係る未払金の支払額23億円などがあり、資金が減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、インドネシアにおける工場移転などの設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出34億円があった一方で、投資有価証券の売却による収入115億円があり、資金が増加となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、長期借入れによる収入310億円があった一方で、長期借入金の返済による支出501億円などがあり、資金が減少となりました。

(4) 経営方針

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は988百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は2,507百万円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7) 主要な設備

当中間連結会計期間において、主要な設備の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年６月28日を借入実行日とし、ドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金の借入契約を締結し、これらを返済原資として、事業再生計画に定められている2024年６月30日を期限としていた既存の借入金の残高490億円(前連結会計年度末時点)を完済することを決議し、同月14日付で借入契約を締結いたしました。借入契約の概要は以下のとおりです。

(1) 形態：　　　　 シンジケートローン(タームローン)

(2) 組成金額：　　 320億円

(3) 契約日：　　　 2024年６月14日

(4) 借入期間：　　 2024年６月28日～2029年６月末日

(5) アレンジャー・エージェント： ドイツ銀行東京支店

(6) 財務上の特約： グロスレバレッジ比率、デットサービスカバー比率、銀行預金残高、連結純資産、連結営業利益、設備投資金額に関する財務上の特約が付されております。

(7) 担保：　　　　 土地、建物並びに関係会社株式及び関係会社短期貸付金

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	543,000,000
A種種類株式	20,000
計	543,000,000

(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日)	提出日現在発行数(株)(2024年11月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	135,992,343	135,992,343	東京証券取引所(プライム市場)	単元株式数100株(注)２
A種種類株式	20,000	20,000	非上場	単元株式数１株(注)３
計	136,012,343	136,012,343	―	―

(注) １　「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びA種種類株式の転換による増減は含まれておりません。

２　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．種類株式に対する剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。

3．議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2020年６月30日まで	：1.13
② 2020年７月１日から2021年６月30日まで	：1.20
③ 2021年７月１日から2022年６月30日まで	：1.27
④ 2022年７月１日から2023年６月30日まで	：1.34
⑤ 2023年７月１日から2024年６月30日まで	：1.41
⑥ 2024年７月１日から2025年６月30日まで	：1.48
⑦ 2025年７月１日以降	：1.55

(3) 当初取得価額

当初取得価額は80円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
	分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
	併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				(発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数)	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×			普通株式１株当たりの時価
				(発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数)＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。

「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2020年６月30日まで	：1.05
② 2020年７月１日から2021年６月30日まで	：1.12
③ 2021年７月１日から2022年６月30日まで	：1.19
④ 2022年７月１日から2023年６月30日まで	：1.26
⑤ 2023年７月１日から2024年６月30日まで	：1.33
⑥ 2024年７月１日から2025年６月30日まで	：1.40
⑦ 2025年７月１日以降	：1.47

(3) 金銭対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。

6．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2020年６月30日まで	：1.08
② 2020年７月１日から2021年６月30日まで	：1.15
③ 2021年７月１日から2022年６月30日まで	：1.22
④ 2022年７月１日から2023年６月30日まで	：1.29
⑤ 2023年７月１日から2024年６月30日まで	：1.36
⑥ 2024年７月１日から2025年６月30日まで	：1.43
⑦ 2025年７月１日以降	：1.50

7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9． 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第12回(Ａ)新株予約権	第12回(Ｂ)新株予約権
決議年月日	2024年６月19日	2024年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役及び執行役員　８	当社の取締役及び執行役員　８
新株予約権の数(個)　※	240(注)１	488(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式(単元株式数100株)24,000(注)２	普通株式(単元株式数100株)48,800(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	100(１株当たり１円)	100(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間　※	2027年７月20日～2030年７月19日	2024年７月20日～2054年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　159資本組入額　 80	発行価格　　159資本組入額　 80
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。	新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使(１個未満の単位の行使)はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　割当日(2024年７月19日)における内容を記載しています。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編契約等において決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(千株)	発行済株式総数残高(千株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高(百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2024年４月１日～2024年９月30日	―	136,012	―	19,939	―	40

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社	愛知県豊田市トヨタ町１	15,495	11.59
いすゞ自動車株式会社	神奈川県横浜市西区高島１－２－５	12,111	9.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１－８－１	12,016	8.99
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会	東京都中央区日本橋小網町19－５	2,815	2.10
林　勇一郎	東京都渋谷区	2,300	1.72
セコム株式会社	東京都渋谷区神宮前１－５－１	2,000	1.49
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社	東京都中央区日本橋１－４－１	2,000	1.49
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１－８－12	1,913	1.43
スズキ株式会社	静岡県浜松市中央区高塚町300	1,751	1.31
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	1,750	1.30
計	―	54,153	40.52

(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,392千株あります。

所有議決権数別

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数(個)	総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社	愛知県豊田市トヨタ町１	154,951	11.60
いすゞ自動車株式会社	神奈川県横浜市西区高島１－２－５	121,111	9.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１－８－１	120,163	9.00
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会	東京都中央区日本橋小網町19－５	28,158	2.10
林　勇一郎	東京都渋谷区	23,000	1.72
セコム株式会社	東京都渋谷区神宮前１－５－１	20,000	1.49
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社	東京都中央区日本橋１－４－１	20,000	1.49
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１－８－12	19,136	1.43
スズキ株式会社	静岡県浜松市中央区高塚町300	17,510	1.31
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	17,500	1.31
計	―	541,529	40.56

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種種類株式20,000	－	(注)３
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	―
議決権制限株式(その他)	－	－	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)普通株式	－	単元株式数100株
	2,392,900
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,334,881	同上
	133,489,100
単元未満株式	普通株式	－	―
	110,343
発行済株式総数	136,012,343	－	―
総株主の議決権	－	1,334,881	―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

３　A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

		2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)曙ブレーキ工業㈱	東京都中央区日本橋小網町19－５	2,392,900	－	2,392,900	1.75
計	―	2,392,900	－	2,392,900	1.75

(注)１　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２　2024年11月５日に「東京都中央区日本橋室町１－13－７」に住所変更しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(2024年３月31日)	当中間連結会計期間(2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								26,949	16,023
		受取手形及び売掛金								29,901	29,594
		商品及び製品								4,289	4,649
		仕掛品								2,353	2,572
		原材料及び貯蔵品								9,653	10,511
		その他								2,556	3,423
		貸倒引当金								△232	△265
		流動資産合計								75,469	66,507
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							50,662	52,634
				減価償却累計額						△41,153	△43,002
				建物及び構築物（純額）						9,509	※２ 9,632
			機械装置及び運搬具							143,452	150,936
				減価償却累計額						△122,028	△129,431
				機械装置及び運搬具（純額）						21,424	※２ 21,506
			土地							13,595	※２ 13,736
			建設仮勘定							3,166	5,237
			その他							23,031	23,604
				減価償却累計額						△20,961	△21,686
				その他（純額）						2,070	1,918
			有形固定資産合計							49,765	52,030
		無形固定資産								2,431	2,502
		投資その他の資産
			投資有価証券							※２ 13,117	※２ 112
			退職給付に係る資産							7,567	7,718
			繰延税金資産							958	926
			その他							1,169	1,348
			投資その他の資産合計							22,811	10,104
		固定資産合計								75,007	64,636
	資産合計									150,475	131,144

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(2024年３月31日)	当中間連結会計期間(2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								19,765	18,978
		短期借入金								－	※１ 3,029
		1年内返済予定の長期借入金								48,976	－
		リース債務								93	96
		未払法人税等								447	826
		未払費用								6,095	6,777
		賞与引当金								1,082	1,064
		設備関係支払手形								196	90
		その他								4,713	2,209
		流動負債合計								81,367	33,069
	固定負債
		長期借入金								－	※１,※２ 32,000
		リース債務								230	197
		役員退職慰労引当金								6	7
		退職給付に係る負債								3,021	3,214
		繰延税金負債								3,693	2,651
		再評価に係る繰延税金負債								1,617	1,617
		その他								74	520
		固定負債合計								8,641	40,205
	負債合計									90,008	73,274
純資産の部
	株主資本
		資本金								19,939	19,939
		資本剰余金								2,363	2,354
		利益剰余金								17,835	18,444
		自己株式								△1,609	△1,598
		株主資本合計								38,528	39,140
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								7,860	15
		土地再評価差額金								3,790	3,790
		為替換算調整勘定								1,544	7,829
		退職給付に係る調整累計額								651	520
		その他の包括利益累計額合計								13,845	12,155
	新株予約権									22	28
	非支配株主持分									8,072	6,546
	純資産合計									60,467	57,869
負債純資産合計										150,475	131,144

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)
売上高										81,163	81,392
売上原価										75,013	73,756
売上総利益										6,150	7,636
販売費及び一般管理費										※1 6,317	※1 6,772
営業利益又は営業損失（△）										△166	863
営業外収益
	受取利息									108	165
	受取配当金									126	163
	為替差益									2,290	－
	その他									117	163
	営業外収益合計									2,642	490
営業外費用
	支払利息									539	927
	為替差損									－	2,270
	製品補償費									480	47
	資金調達費用									126	1,698
	その他									178	245
	営業外費用合計									1,323	5,187
経常利益又は経常損失（△）										1,153	△3,834
特別利益
	固定資産売却益									447	36
	投資有価証券売却益									－	8,863
	新株予約権戻入益									－	3
	特別利益合計									447	8,901
特別損失
	固定資産除売却損									58	59
	事業構造改善費用									－	※2 498
	為替換算調整勘定取崩損									－	※3 848
	特別損失合計									58	1,405
税金等調整前中間純利益										1,542	3,663
法人税、住民税及び事業税										526	1,129
法人税等調整額										76	1,505
法人税等合計										602	2,634
中間純利益										940	1,029
非支配株主に帰属する中間純利益										182	289
親会社株主に帰属する中間純利益										758	740

【中間連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)
中間純利益										940	1,029
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									1,919	△7,845
	為替換算調整勘定									2,942	6,956
	退職給付に係る調整額									△163	△192
	その他の包括利益合計									4,697	△1,080
中間包括利益										5,638	△51
（内訳）
	親会社株主に係る中間包括利益									4,726	△949
	非支配株主に係る中間包括利益									912	898

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純利益									1,542	3,663
	減価償却費									3,159	3,380
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									13	27
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△329	△213
	受取利息及び受取配当金									△235	△327
	支払利息									539	927
	固定資産除売却損益（△は益）									△389	23
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	△8,863
	売上債権の増減額（△は増加）									△305	1,880
	棚卸資産の増減額（△は増加）									866	△312
	仕入債務の増減額（△は減少）									△389	△1,595
	その他									815	1,735
	小計									5,287	324
	利息及び配当金の受取額									235	327
	利息の支払額									△539	△925
	法人税等の支払額									△651	△975
	法人税等の還付額									59	85
	事業再編による支出									△377	△245
	その他									△1,100	△2,300
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,914	△3,709
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形及び無形固定資産の取得による支出									△1,847	△3,357
	有形及び無形固定資産の売却による収入									502	61
	投資有価証券の取得による支出									△0	△0
	投資有価証券の売却による収入									－	11,511
	その他									49	△39
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,296	8,176
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									－	2,968
	長期借入れによる収入									－	31,040
	長期借入金の返済による支出									△1,206	△50,076
	非支配株主への配当金の支払額									△438	△2,480
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△144	△50
	自己株式の純増減額（△は増加）									△0	△0
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,788	△18,598
現金及び現金同等物に係る換算差額										△336	3,477
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△506	△10,654
現金及び現金同等物の期首残高										25,498	26,949
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										－	△273
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 24,992	※ 16,023

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

Akebono Europe S.A.S.(フランス)は清算手続き中であり、重要性が低下したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等(以下、「法人税等」という。)について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。

なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

(中間連結貸借対照表関係)

※１　財務制限条項

当社及び連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesia(インドネシア)の借入金には、グロスレバレッジ比率、デットサービスカバー比率、銀行預金残高、連結純資産、連結営業利益、設備投資金額などに関する財務上の特約が付されております。

なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
短期借入金	－	百万円	3,029	百万円
長期借入金	－	百万円	32,000	百万円
計	－	百万円	35,029	百万円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
建物及び構築物	－	百万円	7,283	百万円
機械装置及び運搬具	－	百万円	15,069	百万円
土地	－	百万円	11,668	百万円
投資有価証券	13,002	百万円	17	百万円
計	13,002	百万円	34,037	百万円
(注)　上記の他、連結上消去されている関係会社株式(当中間連結会計期間5,133百万円)、関係会社出資金(当中間連結会計期間1,322百万円)及び関係会社短期貸付金(当中間連結会計期間24,851百万円)を担保に供しております。

担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
長期借入金	－	百万円	32,000	百万円
(注)　前連結会計年度において、銀行取引に係る根質権が設定されておりましたが、担保付債務はありません。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間（自  2023年４月１日　　至  2023年９月30日）		当中間連結会計期間（自  2024年４月１日　　至  2024年９月30日）
給料	2,275	百万円	2,357	百万円
貸倒引当金繰入額	13	百万円	27	百万円
賞与引当金繰入額	216	百万円	217	百万円
退職給付費用	△19	百万円	△1	百万円

※２　事業構造改善費用

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

主な内訳は、北米におけるAkebono Brake Corporation(米国)の１工場化に係る費用325百万円、並びに中国における広州曙光制動器有限公司及び曙光制動器(蘇州)の早期退職に係る費用172百万円であります。

※３　為替換算調整勘定取崩損

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

当社子会社の連結除外に伴う為替換算調整勘定の取崩しによるものであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)		当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)
現金及び預金勘定	24,992	百万円	16,023	百万円
現金及び現金同等物	24,992	百万円	16,023	百万円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：百万円)
	報告セグメント						合計	調整額(注)１	中間連結損益計算書計上額(注)２
	日本	北米	欧州	中国	タイ	インドネシア
売上高
外部顧客への売上高	30,658	23,271	7,277	5,177	2,980	11,800	81,163	－	81,163
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,544	639	210	430	228	319	5,370	△5,370	－
計	34,202	23,910	7,487	5,607	3,208	12,120	86,534	△5,370	81,163
セグメント利益又は損失(△)	1,058	△2,105	234	△440	190	751	△311	145	△166

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：百万円)
	報告セグメント						合計	調整額(注)１	中間連結損益計算書計上額(注)２
	日本	北米	欧州	中国	タイ	インドネシア
売上高
外部顧客への売上高	29,520	25,135	6,749	4,947	3,361	11,679	81,392	－	81,392
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,941	352	264	524	312	72	4,465	△4,465	－
計	32,461	25,487	7,013	5,472	3,674	11,751	85,857	△4,465	81,392
セグメント利益又は損失(△)	1,197	△1,806	270	△10	260	847	758	106	863

(注) １　セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

						(単位：百万円)
	報告セグメント						合計
	日本	北米	欧州	中国	タイ	インドネシア
自動車・自動二輪車向け	24,913	23,271	7,277	5,177	2,980	11,800	75,418
産業機械・鉄道車両向け	5,337	－	－	－	－	－	5,337
その他	408	－	－	－	－	－	408
顧客との契約から生じる収益	30,658	23,271	7,277	5,177	2,980	11,800	81,163
外部顧客への売上高	30,658	23,271	7,277	5,177	2,980	11,800	81,163

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

						(単位：百万円)
	報告セグメント						合計
	日本	北米	欧州	中国	タイ	インドネシア
自動車・自動二輪車向け	24,149	25,135	6,749	4,947	3,361	11,679	76,021
産業機械・鉄道車両向け	4,904	－	－	－	－	－	4,904
その他	467	－	－	－	－	－	467
顧客との契約から生じる収益	29,520	25,135	6,749	4,947	3,361	11,679	81,392
外部顧客への売上高	29,520	25,135	6,749	4,947	3,361	11,679	81,392

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日)
(1) １株当たり中間純利益	５円68銭	５円54銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)	758	740
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
（うち優先配当額(百万円)）	(－)	(－)
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(百万円)	758	740
普通株式の期中平均株式数(千株)	133,583	133,592
(2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益	１円44銭	１円37銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)	－	－
（うち優先配当額(百万円)）	(－)	(－)
普通株式増加数(千株)	391,497	407,135

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月14日

曙ブレーキ工業株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	齋 藤 哲

指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	山 田 大 介

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている曙ブレーキ工業株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、曙ブレーキ工業株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。