5856 エルアイイーエイチ 半期報告書－第21期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第21期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エルアイイーエイチ |
| 【英訳名】 | Life Intelligent Enterprise Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 下 岡 寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座八丁目９番13号 |
| 【電話番号】 | 03(6458)6913(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 山口 和也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座八丁目９番13号 |
| 【電話番号】 | 03(6458)6913(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 山口 和也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期中間連結会計期間 | 第21期中間連結会計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 9,146,491 | 6,360,866 | 19,035,802 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 59,348 | △1,084,674 | △909,531 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 55,124 | 2,156,321 | △1,346,395 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 45,004 | 2,156,236 | △1,356,687 |
| 純資産額 | (千円) | 3,029,277 | 3,783,820 | 1,627,584 |
| 総資産額 | (千円) | 6,629,832 | 6,892,352 | 6,016,462 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 0.74 | 28.79 | △17.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 45.7 | 54.9 | 27.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △396,715 | △1,459,088 | △830,326 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 189,866 | 3,563,679 | △153,339 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 900,873 | △347,410 | 764,339 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,414,230 | 2,258,059 | 500,879 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益は、第20期及び第21期の中間連結会計期間については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第20期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更及び主要な関係会社の異動は次のとおりです。
(食品流通事業)
2024年７月１日に株式会社ボン・サンテの保有株式の全てを譲渡したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。また、2024年５月13日に株式会社エフミートを新規設立したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、同社は株式会社ボン・サンテの食肉卸部門を継承しております。
(リフォーム関連事業)
2024年７月31日に株式会社なごみ設計の全株式を取得したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末日としているため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や好調なインバウンド需要のもと、緩やかな回復基調にあると見られますが、不安定な国際情勢や世界的な資源価格の高騰による継続的な物価上昇など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社におきましては、これから需要が見込まれる分野を中心に、新サービスの開発や広告への投資等に取り組み、事業体制の再構築を推進してまいりました。
その結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高6,360百万円（前年同期比30.5％減）、営業損失1,037百万円（前年同期 営業損失547百万円）、経常損失1,084百万円（前年同期 経常利益59百万円）となりましたが、関係会社株式売却益3,809百万円、減損損失121百万円、訴訟損失引当繰入額186百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する中間純利益は2,156百万円（前年同期親会社株主に帰属する中間純利益55百万円）となりました。
当社グループ企業のセグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
(食品流通事業)
当事業におきましては、主要な連結子会社である株式会社ボン・サンテが行っている業務スーパー部門と食肉卸部門のうち、食肉卸部門を株式会社エフミートに承継させた上で、株式会社ボン・サンテの株式の全てを2024年７月１日付で譲渡したことにより、前中間連結会計期間に含まれていた業務スーパー部門の前第２四半期会計期間の売上高3,249百万円、営業利益141百万円が減少しております。
その結果、売上高4,902百万円（前年同期比35.2％減）、セグメント利益（営業利益）は108百万円（前年同期比65.7％減）となりました。
当事業の今後の方針といたしましては、食肉卸部門に一層注力してまりいます。
(酒類製造事業)
当事業におきましては、台風の影響による出荷遅延等がありながらも、ほぼ前年同様の売上高で推移しております。営業利益については、近年の物価高騰による商品原価率の上昇の影響を引き続き受けながらも、広告費用の削減など徹底したコスト管理の結果、わずかではありますが利益の出せる体制へと改善しております。
その結果、売上高879百万円（前年同期比0.0％減）、セグメント利益（営業利益）は０百万円（前年同期 セグメント損失（営業損失）349百万円）となりました。
(教育関連事業)
当事業におきましては、原材料費高騰による影響など、教育関連事業を取り巻く環境は依然先行きの見通しが難しい状況の中、講習会の映像配信に注力したところですが、制作費に見合う売上の貢献には至りませんでした。
その結果、売上高579百万円（前年同期比17.0％減）、セグメント損失（営業損失）665百万円（前年同期 セグメント損失（営業損失）263百万円）となりました。
今後は、収益の見込みが期待できない分野の業務は縮小するとともに、コスト管理を徹底して利益の出せる体制を目指してまいります。
(その他)
当事業におきましては、その他損害保険代理店業等を行っており、売上高０百万円（前年同期比15.6％減）となり、セグメント損失（営業損失）０百万円（前年同期 セグメント損失（営業損失）０百万円）となりました。
当社グループの財政状態につきましては、当中間連結会計期間末における総資産は6,892百万円となり、前連結会計年度末に比べ875百万円増加いたしました。
これは主として、現金及び預金が757百万円、預け金が1,000百万円、無形固定資産が95百万円それぞれ増加しましたが、受取手形、売掛金及び契約資産が107百万円、有形固定資産が821百万円それぞれ減少したことなどによります。
当中間連結会計期間末における負債は3,108百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,280百万円減少いたしました。
これは主として、支払手形及び買掛金が832百万円、短期借入金が224百万円、長期借入金が123百万円、未払費用が57百万円、繰延税金負債が93百万円、資産除去債務が318百万円、負ののれんが51百万円それぞれ減少しましたが、未払法人税等が240百万円、訴訟損失引当金が186百万円、それぞれ増加したことなどによります。
当中間連結会計期間末における純資産は3,783百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,156百万円増加いたしました。
これは主として、親会社株主に帰属する中間純利益で2,156百万円増加したことなどによります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べて1,757百万円増加し、2,258百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は下記のとおりです。
営業活動の結果として支出した資金は、1,459百万円(前中間連結会計期間 396百万円の支出)となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前中間純利益2,416百万円、減価償却費58百万円、減損損失121百万円、訴訟損失引当金繰入額186百万円などであり、支出の主な内訳は、関係会社株式売却益3,809百万円、仕入債務の減少額308百万円などであります。
投資活動により獲得した資金は、3,563百万円(前中間連結会計期間 189百万円の収入)となりました。収入の主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入4,041百万円などであり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出160百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出190百万円などであります。
財務活動により支出した資金は、347百万円(前中間連結会計期間 900百万円の収入)となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入180百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出300百万円、短期借入金の純減額227百万円であります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 従業員数
当中間連結会計期間末における従業員数は、前連結会計年度末比56名減少し、123名となっております。
これは、主に2024年７月１日に株式会社ボン・サンテの保有株式の全てを譲渡し、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しているため、食品流通事業において、株式会社ボン・サンテの業務スーパー部門の従業員が54名減少したことによるものであります。
(8) 生産、受注及び販売の実績
当中間連結会計期間におきて、販売の実績に著しい減少がありました。その内容については、「(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
１．当社は、2024年５月13日の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ボン・サンテが行っている業務スーパー事業と食肉事業のうち、食肉事業を株式会社エフミートに承継させた上で、当社が保有する株式会社ボン・サンテの全株式を株式会社Ｇ－７ホールディングスに譲渡することを決議し、2024年５月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡契約は2024年６月４日開催の株主総会において承認されました。また、本株式譲渡は、2024年７月１日付で完了しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
２．当社は、2024年９月24日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ（以下、「フェニックス社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、フェニックス社を完全子会社化しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
３．当社は、2024年９月24日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ＭＡＧパートナーズ株式会社（以下、「ＭＡＧパートナーズ社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、ＭＡＧパートナーズ社を完全子会社化しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 74,903,800 | 74,903,800 | 東京証券取引所(スタンダード市場) | 単元株式数100株 |
| 計 | 74,903,800 | 74,903,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | ― | 74,903,800 | ― | 100,000 | ― | 45,363 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(百株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 福村 康廣 | 東京都千代田区 | 272,000 | 36.32 |
| 福村 京子 | 東京都千代田区 | 34,000 | 4.54 |
| 若林 鐵春 | 静岡県静岡市葵区 | 11,191 | 1.49 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６-21 | 10,598 | 1.42 |
| 品田 守敏 | 神奈川県横浜市中区 | 9,300 | 1.24 |
| 坂上 一樹 | 北海道札幌市東区 | 6,203 | 0.83 |
| 前田 喜美子 | 北海道河東郡音更町 | 5,591 | 0.75 |
| 神田 豊 | 千葉県船橋市 | 5,015 | 0.67 |
| 風晴 英俊 | 東京都多摩市 | 4,900 | 0.65 |
| 株式会社恒陽 | 東京都目黒区上目黒二丁目16-14 | 4,700 | 0.63 |
| 計 | － | 363,498 | 48.53 |
(注) １ 所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役である福村康廣氏の所有株式数については、「株式会社山田エスクロー信託 信託口」名義の株式数を合算しています。これは、福村康廣氏が保有する当社株式を信託設定したもので、議決権については、福村康廣氏が指図権を留保しております。
なお、合算した「株式会社山田エスクロー信託 信託口」名義の株式は、29,500百株です。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 8,300 | 普通株式 | 8,300 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 8,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 74,881,100 | 普通株式 | 74,881,100 | 748,811 | 同上 |
| 普通株式 | 74,881,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 14,400 | 普通株式 | 14,400 | ― | 同上 |
| 普通株式 | 14,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 74,903,800 | ― | 同上 | ||
| 総株主の議決権 | ― | 748,811 | ― |
(注) １ 上記「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社エルアイイーエイチ | 東京都中央区銀座八丁目９番13号 | 8,300 | ― | 8,300 | 0.01 |
| 計 | ― | 8,300 | ― | 8,300 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 取締役経理部長 | 下岡 寛 | 2024年８月23日 |
| 取締役 | 代表取締役社長 | 福村 康廣 | 2024年８月23日 |
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 500,859 | 1,258,039 | |||||||||
| 預け金 | 20 | 1,000,020 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※２ 1,205,814 | 1,098,605 | |||||||||
| 商品及び製品 | 912,126 | 633,155 | |||||||||
| 仕掛品 | 60,575 | 122,847 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 123,536 | 122,173 | |||||||||
| 未収入金 | 100,516 | 569,138 | |||||||||
| 前払費用 | 104,495 | 70,094 | |||||||||
| その他 | 387,921 | 311,337 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,428 | △18,068 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,378,437 | 5,167,342 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 823,709 | 180,341 | |||||||||
| その他（純額） | 425,996 | 247,411 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,249,706 | 427,753 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 108,491 | |||||||||
| ソフトウエア | 10,522 | 1,522 | |||||||||
| その他 | 3,637 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,159 | 110,013 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 790,368 | 783,144 | |||||||||
| 敷金 | 214,041 | 88,744 | |||||||||
| 出資金及び保証金 | 185,168 | 82,540 | |||||||||
| 長期貸付金 | 186,959 | 189,395 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 4,468 | 18,907 | |||||||||
| その他 | 32,984 | 90,324 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △39,832 | △65,814 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,374,159 | 1,187,243 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,638,025 | 1,725,009 | |||||||||
| 資産合計 | 6,016,462 | 6,892,352 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※２ 1,439,490 | 607,306 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 958,000 | 733,557 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 249,822 | 171,687 | |||||||||
| 未払金 | 243,042 | 284,795 | |||||||||
| 未払法人税等 | 29,741 | 270,199 | |||||||||
| 未払消費税等 | 51,887 | 53,263 | |||||||||
| 未払費用 | 186,649 | 129,608 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,272 | 7,293 | |||||||||
| その他 | 43,025 | 35,437 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,208,932 | 2,293,149 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 627,623 | 582,368 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 93,832 | 154 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | - | 186,933 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 43,749 | 3,430 | |||||||||
| 資産除去債務 | 354,840 | 35,849 | |||||||||
| 負ののれん | 51,584 | - | |||||||||
| その他 | 8,316 | 6,647 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,179,946 | 815,382 | |||||||||
| 負債合計 | 4,388,878 | 3,108,532 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,189,522 | 2,189,522 | |||||||||
| 利益剰余金 | △661,437 | 1,494,883 | |||||||||
| 自己株式 | △883 | △883 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,627,201 | 3,783,523 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 382 | 297 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 382 | 297 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,627,584 | 3,783,820 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,016,462 | 6,892,352 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,146,491 | 6,360,866 | |||||||||
| 売上原価 | 7,651,631 | 5,742,020 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,494,860 | 618,845 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 2,042,800 | ※1 1,656,644 | |||||||||
| 営業損失（△） | △547,940 | △1,037,799 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,259 | 2,290 | |||||||||
| 受取配当金 | 81 | 97 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 15,355 | 15,295 | |||||||||
| 有価証券運用益 | 561,190 | - | |||||||||
| 負ののれん償却額 | 6,422 | 3,438 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 75,264 | - | |||||||||
| その他 | 2,014 | 8,021 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 661,587 | 29,143 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,089 | 8,569 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 51,329 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 12,902 | 12,000 | |||||||||
| 支払手数料 | 17,645 | 54 | |||||||||
| その他 | 5,661 | 4,064 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 54,298 | 76,018 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 59,348 | △1,084,674 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 3,809,741 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 3,809,741 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※2 121,874 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | - | 186,933 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 308,808 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 59,348 | 2,416,258 | |||||||||
| 法人税等 | 4,223 | 259,936 | |||||||||
| 中間純利益 | 55,124 | 2,156,321 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 55,124 | 2,156,321 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 55,124 | 2,156,321 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21 | △77 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △10,141 | △7 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △10,120 | △85 | |||||||||
| 中間包括利益 | 45,004 | 2,156,236 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 45,004 | 2,156,236 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 59,348 | 2,416,258 | |||||||||
| 減価償却費 | 95,117 | 58,097 | |||||||||
| 減損損失 | － | 121,874 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | － | 186,933 | |||||||||
| のれん償却額 | 3,575 | 1,787 | |||||||||
| 負ののれん償却額 | △6,422 | △3,438 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 944 | 21 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △75,264 | 51,329 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 854 | △314 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,340 | △2,387 | |||||||||
| 有価証券運用損益（△は益） | △561,190 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △3,809,741 | |||||||||
| 支払利息 | 18,089 | 8,569 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △102,594 | △10,860 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 9,276 | △76,172 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 22,307 | △308,696 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 10,845 | 52,703 | |||||||||
| その他 | 150,356 | △117,365 | |||||||||
| 小計 | △376,095 | △1,431,400 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,340 | 1,445 | |||||||||
| 利息の支払額 | △16,383 | △6,320 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △5,576 | △22,813 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △396,715 | △1,459,088 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 515,642 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △285,856 | △160,569 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △34,150 | △760 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △14,019 | △2,436 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 6,213 | 202,906 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △190,039 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※３ 4,041,916 | |||||||||
| その他 | 2,036 | △327,338 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 189,866 | 3,563,679 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 720,000 | △227,442 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 370,000 | 180,610 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △113,788 | △300,578 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △443 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △74,895 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 900,873 | △347,410 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 694,024 | 1,757,179 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 720,205 | 500,879 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 1,414,230 | ※１ 2,258,059 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|---|
| （連結の範囲の重要な変更）2024年７月31日に株式会社なごみ設計の全株式を取得したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末日としているため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。2024年５月13日に株式会社エフミートを新規設立したため、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。2024年７月１日に株式会社ボン・サンテの保有株式の全てを譲渡したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。なお、当中間連結会計期間においては、2024年４月１日から2024年６月30日までの期間の損益計算書のみ連結しております。また、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められ、その影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の減少、連結損益計算書の売上高等の減少になると考えられます。 |
(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
また、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。
(中間連結貸借対照表関係)
※１コミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行２行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| コミットメントラインの総額 | 400,000千円 | ―千円 |
| 借入実行残高 | 400,000 | ― |
| 差引額 | ― | ― |
上記のコミットメントライン契約については、純資産額及び経常利益について、一定の条件の財務制限条項が付されております。
※２ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 432千円 | ―千円 |
| 支払手形 | 40,596 | ― |
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 給料 | 466,927 | 千円 | 345,597 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 366,697 | 45,409 | ||
| 賃借料 | 218,217 | 155,009 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 6,590 | 4,973 | ||
| 退職給付費用 | 854 | 708 | ||
※２ 減損損失
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
①当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都中央区 | 全社 | 有形固定資産のその他（工具、器具及び備品） |
| 教育関連事業 | 建物及び構築物 | |
| 東京都江東区 | 教育関連事業 | 有形固定資産のその他（工具、器具及び備品）、ソフトウエア |
| 神奈川県川崎市 | 食品流通事業 | 有形固定資産のその他（車両運搬具、工具、器具及び備品）、ソフトウエア、無形固定資産のその他（電話加入権） |
②減損損失の認識に至った経緯
全社及び教育関連事業の株式会社エルアイイーエイチについて、経営環境の著しい悪化により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
食品流通事業の株式会社エフミートについて、経営環境の著しい悪化により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
教育関連事業の株式会社創育について、経営環境の著しい悪化により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳は、以下のとおりであります。
| 食品流通事業 | |
|---|---|
| 種類 | 金額（千円） |
| 車両運搬具 | 2,401 |
| 工具、器具及び備品 | 1,237 |
| ソフトウエア | 982 |
| 電話加入権 | 3,637 |
| 合計 | 8,258 |
| 教育関連事業 | |
|---|---|
| 種類 | 金額（千円） |
| 建物及び構築物 | 7,598 |
| 工具、器具及び備品 | 66,635 |
| ソフトウエア | 38,937 |
| 合計 | 113,170 |
| 全社 | |
|---|---|
| 種類 | 金額（千円） |
| 工具、器具及び備品 | 445 |
④資産のグルーピング方法
当社グループの資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、将来の使用が見込まれていない資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。
⑤回収可能価額の算定方法
当社グループは、資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローが見込めないため零円として評価しております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,414,211千円 | 1,258,039千円 |
| 預け金 | 18 | 1,000,020 |
| 現金及び現金同等物 | 1,414,230 | 2,258,059 |
※２ 株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
株式の取得により新たに株式会社なごみ設計を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）は次のとおりであります。
| 流動資産 | 179,245 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 47,786 | |
| のれん | 110,764 | |
| 流動負債 | △126,981 | |
| 株式の取得価額 | 210,815 | |
| 未実現利益の消去 | 45,184 | |
| 現金及び現金同等物 | △65,960 | |
| 差引：取得のための支出 | 190,039 |
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）
株式の売却により株式会社ボン・サンテが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりであります。
| 流動資産 | 802,033 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,145,547 | |
| 流動負債 | △698,373 | |
| 固定負債 | △454,806 | |
| 負ののれん | △47,660 | |
| 株式売却に伴う付随費用 | 179,230 | |
| 関係会社株式売却益 | 3,809,741 | |
| 株式の売却価額 | 4,735,712 | |
| 株式売却に伴う付随費用 | △179,230 | |
| 未収入金 | △382,768 | |
| 現金及び現金同等物 | △131,796 | |
| 差引：売却による収入 | 4,041,916 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 74,895 | 1.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 食品流通事業 | 酒類製造事業 | 教育関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生 じる収益 | 7,570,447 | 877,565 | 697,801 | 9,145,814 | 677 | 9,146,491 |
| その他収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 7,570,447 | 877,565 | 697,801 | 9,145,814 | 677 | 9,146,491 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 1,650 | ― | 1,650 | ― | 1,650 |
| 計 | 7,570,447 | 879,215 | 697,801 | 9,147,464 | 677 | 9,148,141 |
| セグメント利益又は損失(△) | 315,070 | △349,647 | △263,398 | △297,974 | △23 | △297,997 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他教育関連事業等及び損害保険代理業務等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △297,974 |
| 「その他」の区分の利益 | △23 |
| セグメント間取引消去 | △3,363 |
| 全社費用(注) | △246,579 |
| 中間連結損益計算書の営業損失（△） | △547,940 |
(注) 当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 食品流通事業 | 酒類製造事業 | 教育関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生 じる収益 | 4,902,930 | 878,254 | 579,109 | 6,360,294 | 571 | 6,360,866 |
| その他収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 4,902,930 | 878,254 | 579,109 | 6,360,294 | 571 | 6,360,866 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 835 | ― | 835 | ― | 835 |
| 計 | 4,902,930 | 879,090 | 579,109 | 6,361,130 | 571 | 6,361,701 |
| セグメント利益又は損失(△) | 108,045 | 338 | △665,135 | △556,751 | △327 | △557,078 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他教育関連事業等及び損害保険代理業務等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △556,751 |
| 「その他」の区分の利益 | △327 |
| セグメント間取引消去 | △1,376 |
| 全社費用(注) | △479,343 |
| 中間連結損益計算書の営業損失（△） | △1,037,799 |
(注) 当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントに属する主要な製品の異動）
当中間連結会計期間において、「食品流通事業」を構成していた株式会社ボン・サンテの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、「食品流通事業」において、食品の販売及び酒類の小売から撤退しました。 ４．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の減少による資産の著しい減少）
当中間連結会計期間において、「食品流通事業」を構成していた株式会社ボン・サンテの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「食品流通事業」のセグメント資産が、1,584,249千円減少しております。 ５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「食品流通事業」セグメントにおいて、固定資産に係る減損損失8,258千円、「教育関連事業」セグメントにおいて、固定資産に係る減損損失113,170千円、各報告セグメントに配分していない全社資産において、固定資産に係る減損損失445千円をそれぞれ計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結会計期間において、株式会社なごみ設計の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「リフォーム関連事業」において、のれんが110,764千円発生しております。なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末日としているため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2024年５月30日開催の取締役会において、株式会社なごみ設計の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年７月１日に株式譲渡契約を締結し、2024年７月31日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社なごみ設計
事業の内容 リフォーム関連事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社なごみ設計の安定した収益体制は、当社グループを支えるものとなると予測され、当社のメイン事業である教育関連事業と並ぶ一事業を新たに設定することによって、当社の売上高の拡大、収益性の向上並びに財務体質の強化を図り、当社の一層の企業価値向上を目指すためであります。
③ 企業結合日
2024年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 256,000 | 千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 256,000 | |
| 未実現利益の消去 | △45,184 | |
| 差引：取得原価 | 210,815 |
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
110,764千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 179,245千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 47,786千円 |
| 資産合計 | 227,031千円 |
| 流動負債 | 126,981千円 |
| 負債合計 | 126,981千円 |
(7) 企業結合が当中間連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 320,160千円 |
|---|---|
| 営業利益 | 8,337千円 |
| 経常利益 | 8,587千円 |
| 税金等調整前中間純利益 | 8,587千円 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 6,760千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当中間連結会計期間開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
（子会社株式の譲渡）
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社Ｇ－７ホールディングス
② 分離した子会社の名称及び事業内容
名称：株式会社ボン・サンテ
事業内容：食品流通事業（業務スーパー部門）
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社ボン・サンテの業務スーパー部門を株式会社Ｇ－７ホールディングスに譲渡することが当社グループの経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことから、同社の全株式を譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2024年７月１日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,809,741千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 802,033千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,145,547千円 |
| 資産合計 | 1,947,580千円 |
| 流動負債 | 698,373千円 |
| 固定負債 | 454,806千円 |
| 負債合計 | 1,153,180千円 |
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額から株式売却に伴う付随費用を控除した金額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
食品流通事業
(4) 中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 3,332,125千円 |
|---|---|
| 営業利益 | 193,015千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 0円74銭 | 28円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 55,124 | 2,156,321 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 55,124 | 2,156,321 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 74,895 | 74,895 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（簡易株式交換による株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズの完全子会社化）
当社は、2024年９月24日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ（以下、「フェニックス社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、フェニックス社を完全子会社化しております。
（１） 株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
| 株式交換完全子会社の名称 | 株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ |
|---|---|
| 事業の内容 | 旅行業 |
② 株式交換の目的
フェニックス社の旅行業における経験や専門知識とネットワークを活用し、当社グループから資金提供、マーケティング支援、業務プロセスの最適化、人材育成の支援を提供することで、収益拡大を図ることを目的とするものであります。
③ 株式交換の効力発生日
2024年10月17日
④ 株式交換の方式
株式交換につき、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行いました。
⑤ 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
| 会社名 | 株式会社エルアイイーエイチ（完全親会社） | フェニックス社（完全子会社） |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 87 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式14,094,000株 | |
⑥ 株式交換比率の算定方法
当社及びフェニックス社から独立した第三者機関である株式会社渋谷国際会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。なお、当該算定機関は当社及びフェニックス社の関連当事者には該当せず、当社及びフェニックス社との間で重要な利害関係を有しておりません。
（簡易株式交換によるＭＡＧパートナーズ株式会社の完全子会社化）
当社は、2024年９月24日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ＭＡＧパートナーズ株式会社（以下、「ＭＡＧパートナーズ社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、ＭＡＧパートナーズ社を完全子会社化しております。
（１） 株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
| 株式交換完全子会社の名称 | ＭＡＧパートナーズ株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 障害者就労支援施設の運営 |
② 株式交換の目的
ＭＡＧパートナーズ社を通じて、障害者就労支援施設の運営を行い、障害者総合支援法に基づく福祉サービス、具体的には「就労継続支援」と「就労移行支援」の２つのサービスを中心に運営いたします。また、当社グループの教育関連事業とのシナジーを活かし、当社グループが運営する教育関連事業で培ったキャリア支援や個別指導のノウハウ等を活用するといった強固な事業展開を図り、持続可能な成長を実現するためであります。
③ 株式交換の効力発生日
2024年10月17日
④ 株式交換の方式
株式交換につき、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行いました。
⑤ 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
| 会社名 | 株式会社エルアイイーエイチ（完全親会社） | ＭＡＧパートナーズ社（完全子会社） |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 81,000 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式12,960,000株 | |
⑥ 株式交換比率の算定方法
当社及びＭＡＧパートナーズ社から独立した第三者機関である株式会社渋谷国際会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。なお、当該算定機関は当社及びＭＡＧパートナーズ社の関連当事者には該当せず、当社及びＭＡＧパートナーズ社との間で重要な利害関係を有しておりません。
２ 【その他】
（訴訟の提起）
１.当社は、2016年11月10日付にて原告である須田正則外10名から、当社子会社である㈱ウィッツが運営しているウィッツ青山学園高等学校で行っていた体験型スクーリング（ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにすることなど）を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどは、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして損害賠償を主張しており、当社及び㈱ウィッツに対して訴訟を提起されました（損害賠償額 421,081千円）。
なお、当社が提起されている訴訟に関連して、2017年３月30日付にて当社子会社である㈱ウィッツを原告とし須田正則外10名に対する反訴の提起をしました（請求金額 283,356千円）。
上記一連の訴訟につきまして、2021年７月16日に大阪地方裁判所より、㈱ウィッツは原告である須田正則外10名に対して147,266千円を支払うようにとの判決が出されましたが、その判決の一部を不服として、当社子会社である㈱ウィッツは2021年８月３日付で大阪高等裁判所に控訴の提起をしました。
2022年10月28日に大阪高等裁判所より、被告（当社及び㈱ウィッツ並びに前当社代表取締役である福村康廣）らは連帯して、原告（須田正則外10名）に対し211,089千円及び法定利息を支払えという判決が出されました。
その判決を受け、原告らに対する損害賠償の支払いについては、前当社代表取締役である福村康廣より、当社及び㈱ウィッツが負担する損害賠償金を含め、原告らに対する損害賠償金についてその全額を支払いました。
この判決に対し当社及び㈱ウィッツは不服であることから、最高裁判所に上告及び上告受理申立てを行いましたが、2023年９月６日付で、最高裁判所より、当社及び㈱ウィッツの上告を棄却し、上告審として受理しない旨の決定がなされ、当該裁判は終結いたしました。
２.上記の損害賠償請求訴訟の判決結果が出た後、今度は、㈱ウィッツが2017年３月31日まで運営していたウィッツ青山学園高等学校のサポート校（岐阜ＬＥＴＳ、大垣ＬＥＴＳ、関ＬＥＴＳ、愛知一宮ＬＥＴＳ）を運営していた㈱河合ゼミナールより、当社及び㈱ウィッツ、前当社代表取締役福村康廣に対して、体験型スクーリング（ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにするなど）を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどを、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして、2023年11月15日付で、当社は損害賠償請求訴訟を提起されました（請求金額 145,462千円）。
３．また同様に、サポート校（東京ＬＥＴＳ）を運営していた杉浦孝宣氏より、2024年７月９日付で、損害賠償請求訴訟を提起されました（請求金額 41,471千円）。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
株式会社エルアイイーエイチ
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人 東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 毛 利 優 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 濵 村 則 久 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エルアイイーエイチの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エルアイイーエイチ及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年９月24日の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、フェニックス社を完全子会社化した旨の記載がある。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年９月24日の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、ＭＡＧパートナーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、ＭＡＧパートナーズ社を完全子会社化した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。