3927 フーバーブレイン 半期報告書－第24期(2024/04/01－2025/03/31)

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【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第24期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
【会社名】	株式会社フーバーブレイン
【英訳名】	Fuva Brain Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 輿水 英行
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部部長 植村 浩之
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部部長 植村 浩之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第23期 中間連結会計期間	第24期 中間連結会計期間	第23期
会計期間		自　2023年４月１日 至　2023年９月30日	自　2024年４月１日 至　2024年９月30日	自　2023年４月１日 至　2024年３月31日
売上高	（千円）	1,468,780	1,879,081	3,075,526
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△3,463	12,227	35,185
親会社株主に帰属する中間純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	△18,121	△8,413	27,013
中間包括利益又は包括利益	（千円）	△14,939	△6,855	36,357
純資産額	（千円）	1,315,852	1,394,470	1,375,265
総資産額	（千円）	3,852,273	5,419,975	4,352,150
１株当たり中間純損失（△）又は１株当たり当期純利益	（円）	△3.44	△1.61	5.16
潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益	（円）	-	-	5.16
自己資本比率	（％）	33.3	24.5	30.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△23,598	△157,763	208,600
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△4,587	△308,211	△112,335
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△109,579	329,759	△118,579
現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高	（千円）	1,288,144	1,267,825	1,403,999

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

　当社は、2024年９月30日付でSES事業及び教育事業を営む株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、2026年３月期に調整後連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目標」という。）に掲げ、積極的・戦略的なM&Aを実行し、ワンストップですべてのセキュリティソリューションを提供できる「セキュリティソリューションプラットフォーム」を有する、「ITエンジニア集団」を構築することを事業方針とし、「ITツール事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。

　当中間連結会計期間において、「ITツール事業」では、2024年１月より販売を開始した「Eye“247”Safety Zone」シリーズを中心に、基盤事業の一つであるセキュリティ製品群の販売実績は概ね計画どおりに進捗いたしました。

　同事業の成長事業であるセキュリティ＆ネットワークaaS製品「Cato SASE Cloud」では、販売パートナーとともに、順調に受注実績を積み重ねており、前年同期比76.1％増と成長を続けております。2023年12月に共同設立した株式会社フーバー・クロステクノロジーズによるサイバーセキュリティサービスの提供に加え、より付加価値の高い提案を行い、さらなる受注拡大に取り組んでおります。

　また、2024年１月に国内総代理店として取り扱いを開始したNDR(Network Detection and Response)ソリューション製品「Network Blackbox」では、提供元である株式会社クワッドマイナージャパン（以下、「クワッドマイナージャパン」という。）に対する出資を同年４月15日付で実施し、持分法適用会社として当社グループに向かえ、「Network Blackbox」の販売活動を本格化させております。「Cato SASE Cloud」同様、当社グループの新たな成長事業となるよう、クワッドマイナージャパンと共に取り組んでまいります。

　「ITツール事業」２つ目の成長事業である働き方改革製品「Eye“247”Work Smart Cloud」については、デジタルマーケティングによる直接販売が概ね想定どおりに推移し、着実に売上高を積み上げております。「ヒトセキュリティ」コンセプトの新たな機能追加に着手し、付加価値向上による継続率向上及び導入企業増加に取り組んでまいります。生産性向上や働き方改革支援と並行して、内部不正対策切り口のアプローチにより、大企業からの問い合わせも増加しております。

　「ITサービス事業」においては、ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）及び2024年２月に子会社化した株式会社ＣＯＮＶＩＣＴＩＯＮ（以下、「ＣＯＮＶＩＣＴＩＯＮ」という。）が抱えるIT人材への需要は依然と高く、計画どおりの進捗となっております。ＧＨＩにおいては、共同株主である伊藤忠テクノソリューションズ株式会社とも協力して、IT人材の需要が継続して高い、開発案件やネットワークインフラ、データセンター関連プロジェクト等のさらなる案件獲得に取り組んでおります。ＣＯＮＶＩＣＴＩＯＮにおいても、グループ会社のネットワークを介した案件獲得に取り組んでおります。

　2024年９月30日付で、IT人材育成に強みをもつ株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯ（以下、「ＡＲＰＥＧＧＩＯ」という。）の株式を取得し、新たに子会社としました。また、2024年９月30日及び2024年10月15日付でフリーランスのIT人材事業も手掛けるイチアール株式会社（以下、「イチアール」という。）の株式を取得し、新たに子会社とし、両社が2024年10月以降にグループ業績に貢献いたします。

　採用支援・人材紹介を提供する連結子会社株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）においては、前連結会計年度における黒字体質への転換をそのままに、当中間連結会計期間においても、利益貢献を実現しております。今後は、アド・トップの既存クライアント企業へ当社働き方改革製品及び「FB SAT」シリーズの提供などグループ間での営業機会を創出し、さらなる売上高拡大に取り組んでまいります。

　「ITツール事業」及び「ITサービス事業」のほか、2023年７月に設立した投資専門子会社フーバー・インベストメント株式会社（以下、「フーバー・インベストメント」という。）による投資事業では、2024年４月15日付で、NDRソリューション製品「Network Blackbox」の開発元であり、クワッドマイナージャパンの親会社であるQuad Miners Co., Ltd.（クワッドマイナー）に出資いたしました。Quad Miners Co., Ltd.は、韓国での株式上場を計画しており、今後のさらなる企業価値向上が期待され、それに伴うキャピタルゲインを見込んでおります。また、2024年７月17日付で、日本ブランドの海外流通を最大化させるCloud型海外販売システム“bamb”を運営するアジアンブリッジ株式会社の第三者割当増資を引き受けております。フーバー・インベストメントは今後も、当社グループの成長に貢献しうる企業の調査・検討に加え、企業価値向上によるキャピタルゲインの獲得が見込める企業への純投資を積極的に行ってまいります。

　以上の取り組みの結果、当中間連結会計期間の売上高は1,879,081千円（前年同期比27.9％増）となりました。売上構成の変化による粗利率の低下はあるものの、販売費及び一般管理費の適正化に取り組み、営業利益は35,376千円（前年同期は営業損失4,709千円）となりました。経常損益については、外貨建債権債務等に係る為替差損11,199千円及び持分法による投資損失14,486千円を計上したことにより、経常利益12,227千円（前年同期は経常損失3,463千円）となりました。親会社株主に帰属する中間純損益は、法人税等合計15,119千円、非支配株主に帰属する中間純利益5,521千円により、親会社株主に帰属する中間純損失8,413千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失18,121千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ITツール事業）

　当中間連結会計期間の売上高は1,134,942千円（前年同期比34.6％増）、セグメント利益は114,726千円（前年同期比40.3％増）となりました。

（ITサービス事業）

　当中間連結会計期間の売上高は744,138千円（前年同期比18.9％増）、セグメント利益は94,370千円（前年同期比75.9％増）となりました。

当中間連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計の額は、前連結会計年度末に比べ1,067,824千円増加し、5,419,975千円となりました。これは主に、営業投資有価証券が112,917千円、前払費用が369,505千円及び長期前払費用が384,304千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計の額は、前連結会計年度末に比べ1,048,618千円増加し、4,025,504千円となりました。これは主に、前受金が393,597千円、長期前受金330,378千円及び長期借入金が274,744千円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計の額は、前連結会計年度末に比べ19,205千円増加し、1,394,470千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失8,413千円を計上する一方、自己株式の処分による自己株式処分差益等により資本剰余金が6,181千円増加し、自己株式が3,800千円減少したことに加えＡＲＰＥＧＧＩＯの子会社化等により、非支配株主持分が21,190千円増加したことによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ136,173千円減少し、1,267,825千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、157,763千円の支出（前年同期は23,598千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前中間純利益12,227千円を計上し、前受金が723,975千円増加する一方、営業投資有価証券が112,917千円及び前払費用が752,310千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、308,211千円の支出（前年同期は4,587千円の支出）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出271,765千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出70,928千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、329,759千円の獲得（前年同期は109,579千円の支出）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入350,000千円によるものであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（株式譲渡契約）

　当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、ＡＲＰＥＧＧＩＯの発行済株式の一部（議決権所有割合51.7％）を取得し、ＡＲＰＥＧＧＩＯを当社の連結子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。同日に株式譲渡手続き（議決権所有割合51.7％分）を完了し、ＡＲＰＥＧＧＩＯを当社の連結子会社といたしました。

　（株式譲渡契約）

　当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、イチアールの発行済株式の一部（議決権所有割合51.4％）を取得（以下、「本株式取得」という。）し、イチアールを当社の連結子会社とすること及び本株式取得の対価の一部として第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。同日に本株式取得のうち議決権所有割合38.6％分の株式譲渡手続きを完了しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,602,200	5,602,200	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	5,602,200	5,602,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年４月１日～ 2024年９月30日 （注）	2,000	5,602,200	125	796,756	125	125

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社MCホールディングス	東京都港区麻布十番１丁目８番１号	266,800	5.11
五十畑　輝夫	栃木県栃木市	260,000	4.98
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号	232,100	4.45
いずみキャピタル株式会社	東京都港区六本木４丁目８番７号	214,600	4.11
蛭間　久季	東京都葛飾区	196,000	3.76
永野　祐司	愛知県豊田市	177,000	3.39
鶴田　亮司	東京都大田区	133,000	2.55
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	127,600	2.44
今泉　長男	東京都千代田区	123,300	2.36
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	120,700	2.31
計	－	1,851,100	35.46

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	382,500
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,217,300	52,173	単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,400	－	－
発行済株式総数		5,602,200	－	－
総株主の議決権		－	52,173	－

②【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社フーバーブレイン	東京都千代田区紀尾井町 ４番１号	382,500	-	382,500	6.83
計	－	382,500	-	382,500	6.83

（注）上記のほか、７株を自己名義所有しており、当中間連結会計期間末日現在の自己株式数は、382,507株となります。

２【役員の状況】

（1）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役 プロジェクト推進室室長 ICT推進部部長	保田 吉伸	2024年９月30日

（注）一身上の理由による辞任となります。2024年10月１日付で顧問に就任しております。

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、清流監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,403,999	1,267,825
受取手形及び売掛金	※ 343,837	314,958
営業投資有価証券	30,000	142,917
原材料及び貯蔵品	29,610	46,619
短期貸付金	50,000	50,200
前払費用	720,691	1,090,196
その他	7,096	4,258
貸倒引当金	△905	△851
流動資産合計	2,584,328	2,916,124
固定資産
有形固定資産	21,119	19,319
無形固定資産
のれん	246,029	323,069
その他	13,393	14,779
無形固定資産合計	259,422	337,848
投資その他の資産
長期前払費用	1,181,699	1,566,004
その他	305,581	580,677
投資その他の資産合計	1,487,280	2,146,682
固定資産合計	1,767,822	2,503,850
資産合計	4,352,150	5,419,975

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	143,571	72,976
１年内返済予定の長期借入金	19,500	89,016
前受金	929,038	1,322,635
未払法人税等	11,954	41,789
引当金	6,090	16,490
その他	210,011	177,191
流動負債合計	1,320,165	1,720,098
固定負債
長期借入金	48,000	322,744
退職給付に係る負債	34,849	28,943
資産除去債務	20,397	20,446
長期前受金	1,517,772	1,848,150
その他	35,699	85,120
固定負債合計	1,656,719	2,305,405
負債合計	2,976,885	4,025,504
純資産の部
株主資本
資本金	796,631	796,756
資本剰余金	594,840	601,021
利益剰余金	39,206	30,792
自己株式	△110,218	△106,418
株主資本合計	1,320,459	1,322,151
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	6,350	4,755
繰延ヘッジ損益	1,752	△572
その他の包括利益累計額合計	8,103	4,183
新株予約権	10,025	10,268
非支配株主持分	36,676	57,866
純資産合計	1,375,265	1,394,470
負債純資産合計	4,352,150	5,419,975

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
売上高	1,468,780	1,879,081
売上原価	968,591	1,291,343
売上総利益	500,188	587,737
販売費及び一般管理費	※ 504,898	※ 552,360
営業利益又は営業損失（△）	△4,709	35,376
営業外収益
受取利息及び配当金	11	832
為替差益	4,556	-
助成金収入	-	1,713
保険解約返戻金	-	1,688
その他	227	713
営業外収益合計	4,795	4,947
営業外費用
支払利息	107	410
為替差損	-	11,199
自己株式取得費用	2,133	-
持分法による投資損失	-	14,486
創立費償却	857	-
その他	450	2,000
営業外費用合計	3,548	28,096
経常利益又は経常損失（△）	△3,463	12,227
特別利益
新株予約権戻入益	188	-
特別利益合計	188	-
特別損失
特別退職金	5,636	-
特別損失合計	5,636	-
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）	△8,912	12,227
法人税、住民税及び事業税	7,332	17,266
法人税等調整額	1,644	△2,146
法人税等合計	8,977	15,119
中間純損失（△）	△17,889	△2,891
非支配株主に帰属する中間純利益	231	5,521
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△18,121	△8,413

【中間連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
中間純損失（△）	△17,889	△2,891
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,511	△1,638
繰延ヘッジ損益	439	△2,325
その他の包括利益合計	2,950	△3,963
中間包括利益	△14,939	△6,855
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	△15,198	△12,333
非支配株主に係る中間包括利益	259	5,477

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）	△8,912	12,227
減価償却費	6,956	5,558
のれん償却額	11,812	15,320
貸倒引当金の増減額（△は減少）	665	△53
賞与引当金の増減額（△は減少）	△11,690	11,440
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	510	△1,040
受取利息及び受取配当金	△11	△832
助成金収入	-	△1,713
保険解約返戻金	-	△1,688
新株予約権戻入益	△188	-
持分法による投資損益（△は益）	-	14,486
支払利息	107	410
為替差損益（△は益）	△10,276	△40
自己株式取得費用	2,133	-
特別退職金	5,636	-
売上債権の増減額（△は増加）	39,399	68,430
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	-	△112,917
棚卸資産の増減額（△は増加）	29,682	△17,009
前払費用の増減額（△は増加）	△833,796	△752,310
仕入債務の増減額（△は減少）	△953	△70,660
未払金の増減額（△は減少）	13,756	△25,740
前受金の増減額（△は減少）	738,350	723,975
未払消費税等の増減額（△は減少）	△2,636	△12,864
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	2,386	△5,905
その他	12,853	△3,339
小計	△4,213	△154,268
利息の受取額	10	831
利息の支払額	△107	△410
法人税等の支払額	△13,650	△5,629
助成金の受取額	-	1,713
特別退職金の支払額	△5,636	-
営業活動によるキャッシュ・フロー	△23,598	△157,763

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
貸付けによる支出	-	△200
有形固定資産の取得による支出	△3,250	△951
無形固定資産の取得による支出	△140	-
投資有価証券の取得による支出	-	△271,765
持分法で会計処理されている投資の取得による支出	-	△20,000
敷金及び保証金の差入による支出	△110	△929
保険積立金の積立による支出	△1,086	△1,086
保険積立金の解約による収入	-	7,649
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	-	△70,928
その他	-	50,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,587	△308,211
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	-	△9,990
長期借入れによる収入	-	350,000
長期借入金の返済による支出	△7,500	△10,500
自己株式の取得による支出	△102,079	-
新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	250
財務活動によるキャッシュ・フロー	△109,579	329,759
現金及び現金同等物に係る換算差額	10,276	40
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△127,489	△136,173
現金及び現金同等物の期首残高	1,415,633	1,403,999
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,288,144	※ 1,267,825

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯの株式を取得し、子会社としたことにより、同社を連結の範囲に含めております。なお、2024年９月30日付で株式を取得したため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、2024年４月15日付で株式会社クワッドマイナージャパンの株式を取得し、同社を持分法適用の範囲に含めております。

（中間連結貸借対照表関係）

※　中間連結会計期間末日満期手形

　中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
受取手形	1,966千円	-千円

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
給与手当	190,696千円	192,721千円
賞与引当金繰入額	△176	15,093
退職給付費用	4,907	4,624

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
現金及び預金勘定	1,288,144千円	1,267,825千円
現金及び現金同等物	1,288,144	1,267,825

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	中間連結損益計算書計上額 （注３）
	ITツール 事業	ITサービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	843,045	625,734	1,468,780	-	1,468,780	-	1,468,780
セグメント間の内部売上高又は振替高	168	23,969	24,137	900	25,037	△25,037	-
計	843,213	649,704	1,492,917	900	1,493,817	△25,037	1,468,780
セグメント利益	81,744	53,659	135,403	595	135,999	△140,709	△4,709

（注）１．当中間連結会計期間において、フーバー・インベストメント株式会社を新たに設立し事業を開始したことから、同社の投資事業を報告セグメントに含まれない「その他」に区分しております。

２．セグメント利益の調整額△140,709千円には、のれんの償却額△8,525千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△132,183千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	中間連結損益計算書計上額 （注３）
	ITツール 事業	ITサービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,134,942	744,138	1,879,081	-	1,879,081	-	1,879,081
セグメント間の内部売上高又は振替高	116	12,142	12,258	1,800	14,058	△14,058	-
計	1,135,058	756,281	1,891,340	1,800	1,893,140	△14,058	1,879,081
セグメント利益	114,726	94,370	209,096	252	209,349	△173,972	35,376

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない投資事業であります。

２．セグメント利益の調整額△173,972千円には、のれんの償却額△8,525千円、一時的に発生する子会社取得関連費用△33,422千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△132,023千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当中間連結会計期間において、株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯを連結の範囲に含めたことに伴い、ＩＴサービス事業の資産として、のれんが84,433千円増加しております。なお、当中間連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

株式取得による企業結合

　当社は、2024年９月30日付で株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯの株式を取得し、連結の範囲に含めております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称　：　株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯ

　事業の内容　　　　：　SES及び教育事業

（２）企業結合を行った主な理由

　株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯ（以下、「ＡＲＰＥＧＧＩＯ」という。）は、未経験者を３か月間で戦力IT人材に育成する独自メソッドを有し、創業２期目で延べ8,500人を超える入社希望者が集まり、高い採用ノウハウも有しております。ＡＲＰＥＧＧＩＯに入社した未経験者は有給社員として、３か月間の研修の中でITスキルだけでなく、コミュニケーション能力や、論理思考・仮説思考などの思考能力といった３つのスキルを磨きます。ＡＲＰＥＧＧＩＯの研修を経たIT人材は、現場適応能力が高いと評価され、相対的に高単価案件の獲得につながり、創業２期目から営業利益黒字化を達成しております。

　当社は、ＡＲＰＥＧＧＩＯの人材育成及び採用ノウハウを当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、ＡＲＰＥＧＧＩＯを子会社化することといたしました。

（３）企業結合日

　2024年９月30日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更ありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0.0％
企業結合日に取得した議決権比率	51.7
取得後の議決権比率	51.7

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

２．中間連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当中間連結会計期間の末日を取得日としているため、該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	103,333千円
取得原価		103,333

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬額等　　16,620千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　84,433千円

　なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
	ITツール事業	ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス	487,016	19,885	506,902
一定の期間にわたり充足される財又はサービス	356,028	605,849	961,877
顧客との契約から生じる収益	843,045	625,734	1,468,780
その他の収益	-	-	-
外部顧客への売上高	843,045	625,734	1,468,780

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
	ITツール事業	ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス	524,290	30,440	554,731
一定の期間にわたり充足される財又はサービス	610,651	713,698	1,324,350
顧客との契約から生じる収益	1,134,942	744,138	1,879,081
その他の収益	-	-	-
外部顧客への売上高	1,134,942	744,138	1,879,081

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△３円44銭	△１円61銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△18,121	△8,413
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△18,121	△8,413
普通株式の期中平均株式数（株）	5,255,038	5,217,509
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-	-

（注）　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2024年９月30日の取締役会決議及び同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2024年10月15日付でイチアール株式会社（以下、「イチアール」という。）の株式取得を完了し、同社を連結子会社といたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称　：　イチアール株式会社

　事業の内容　　　　：　SES及び受託開発

（２）企業結合を行った主な理由

　イチアールは、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、１期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しています。

　当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアールを当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、イチアールを子会社化することといたしました。

（３）企業結合日

　①現金を対価とした株式取得日：2024年９月30日

　②自己株式を対価とした株式取得日：2024年10月15日

（４）企業結合の法的形式

　現金及び自己株式を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更ありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0.0％
現金対価により取得した議決権比率	38.6
自己株式対価により取得した議決権比率	12.8
取得後の議決権比率	51.4

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び自己株式を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

２．中間連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	270,000千円
取得の対価	自己株式	82,577
取得原価		352,577

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬額等　　19,765千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月14日

株式会社フーバーブレイン
取 締 役 会 御 中

	清 流 監 査 法 人
	東京都港区

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	久保 文子

	代表社員 業務執行社員		公認会計士	加悦 正史

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フーバーブレイン及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年９月30日の取締役会決議及び同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2024年10月15日付でイチアール株式会社の株式取得を完了し、同社を連結子会社とした。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。