9036 東部ネットワーク 半期報告書－第112期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第112期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 東部ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | TOHBU NETWORK CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼社長執行役員 若山 良孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市神奈川区栄町２番地の９ |
| 【電話番号】 | 045(461)1651(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務兼専務執行役員 三澤 秀幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 横浜市神奈川区栄町２番地の９ |
| 【電話番号】 | 045(461)1651(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務兼専務執行役員 三澤 秀幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第111期中間連結会計期間 | 第112期中間連結会計期間 | 第111期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,351,485 | 5,458,350 | 10,304,336 |
| 経常利益 | (千円) | 287,267 | 172,928 | 401,798 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | (千円) | 274,323 | △46,225 | 78,910 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 537,106 | 8,296 | 566,120 |
| 純資産額 | (千円) | 19,863,350 | 20,138,067 | 20,265,767 |
| 総資産額 | (千円) | 24,532,459 | 24,505,910 | 24,500,706 |
| １株当たり中間(当期)純利益金額又は１株当たり中間純損失金額（△） | (円) | 52.05 | △8.13 | 14.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 80.6 | 81.8 | 82.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 546,514 | 411,211 | 957,039 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 3,930 | △702,508 | △476,647 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 6,070 | △207,071 | 313,866 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | （千円） | 4,349,863 | 4,089,237 | 4,587,605 |
(注) １．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額については、１株当たり中間純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式交付信託(RS)」を導入しております。１株当たり中間(当期)純利益金額又は１株当たり中間(当期)純損失額(△)の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、本制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
(貨物自動車運送事業）
当中間連結会計期間において、テーエス運輸株式会社の全株式を取得したことに伴い、連結子会社としております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）におけるわが国経済は、インバウンド需要の継続、個人所得環境の緩やかな持ち直しが見られる一方、物価上昇や自然災害のリスクの増加、円安による経済影響や、世界情勢悪化の懸念が長期化するなど不透明な状況が続いております。
当社グループの主力事業である貨物自動車運送業界におきましては、いわゆる2024年問題対策として各荷主の物流合理化対策が加速する中で全体の輸送数量が減少傾向にあるほか、人件費や燃料費などをはじめとした原価の高騰などにより一層厳しさが増す状況となっております。
こうしたなか当社グループにおきましては、引き続き各荷主との物流環境改善に向けた協議を継続し、既存輸送の収益確保を目指してまいります。
一方で、新たに参入した産業用ガス輸送の拡大に向けて、専門スキルを習得する乗務員教育にも積極的な投資を開始いたしました。
また、2023年11月に長期ビジョンを発表し、2024年５月に第一次中期経営計画を発表しておりますので、今後も実現に向けた取組みを着実に進めてまいります。
当社グループは引き続きＥＳＧを意識した経営、３ＰＬ型物流サービスの拡大、Ｍ＆Ａによる業容の拡大を推進し、企業価値向上に努めてまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は5,458,350千円(前年同期比2.0％増）、営業利益144,260千円(前年同期比45.1％減）、経常利益172,928千円(前年同期比39.8％減）、親会社株主に帰属する中間純損失はのれんの減損損失152,977千円を計上したため46,225千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益274,323千円）となりました。
セグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。
(貨物自動車運送事業)
飲料輸送およびその他の一般貨物輸送につきましては、各荷主による物流合理化対策が加速したほか、従来の輸送協力会社の継続的な確保に苦戦し、繁忙期にはオーダーの一部を取り込めなかったことなどにより減収となったほか、収益確保にも影響を及ぼしました。
特殊貨物輸送につきましては、セメント輸送で大型の公共工事が終了したことで大幅な減収となり収益確保にも影響を及ぼしました。また、産業用ガス輸送ではテーエス運輸の売り上げが加わり大幅な増収となり、今後収益貢献に向けた改革を一段と加速してまいります。
３ＰＬにつきましては、引き続き安定稼働しております。
トランスポートサービス（配車サービス）につきましては、北陸での業務拡大が寄与し増収となりましたが、従来の荷主のオーダーは減少し、収益に影響を及ぼしました。
以上から、当事業の売上高は、関連業務の荷役・保管作業収入を含め、5,005,554千円(前年同期比2.5％増）となり、セグメント利益は、産業用ガス輸送従事者育成の初期投資などを含め134,051千円(前年同期比37.6％減）となりました。
(不動産賃貸事業)
自社施設のうち東部ビルで一部空床はありますが、ほぼ満床稼働しているほか、他の不動産施設においても安定稼働をしており良好に推移しております。
この結果、当事業の売上高は320,278千円(前年同期比2.7％減）となり、セグメント利益は199,969千円(前年同期比5.0％減）となりました。
(その他事業)
自動車整備事業において外注量は伸びず、減少いたしました。
この結果、当事業の売上高は、146,742千円(前年同期比6.7％減）となり、セグメント利益は52,719千円(前年同期比1.9％減）となりました。
財政状態の分析は、次のとおりであります。
(資産)
当中間連結会計期間末における資産合計は、24,505,910千円となり、前連結会計年度末と比較し、5,204千円増加しました。これは主に、現金及び預金が498,367千円減少した一方で、のれんが331,885千円、繰延税金資産が117,263千円、投資その他の資産その他が138,893千円増加したことによりものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債合計は、4,367,843千円となり、前連結会計年度末と比較し、132,904千円増加しました。これは主に、支払手形が61,048千円、営業未払金が25,608千円などが減少した一方で、退職給付に係る負債が201,296千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産合計は、20,138,067千円となり、前連結会計年度末と比較し、127,699千円減少しました。これは主に、配当金の支払いや親会社に帰属する当期純損失により利益剰余金が117,987千円減少したことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて498,367千円減の4,089,237千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は411,211千円（前年同期は546,514千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前中間純利益47,902千円、減価償却費310,889千円、売上債権の減少額109,784千円など、主な減少要因は、仕入債務の減少100,056千円、法人税等の支払額126,346千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は702,508千円（前年同期は3,930千円の収入）となりました。主な増加要因は、有形固定資産の売却による収入35,635千円であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出137,851千円、保険積立金の積立による支出103,009千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出486,164千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は207,071千円（前年同期は6,070千円の収入）となりました。主な増加要因は、長期借入による収入37,000千円、主な減少要因は、自己株式の取得による支出64,233千円、配当金の支払額71,762千円などによるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、保有不動産の有効利用による事業の安定化に加えて、３ＰＬ(物流の一括受注)による提案物流等の新事業を構築する不動産賃貸事業、自動車整備事業・保険代理業等も組み込んだ総合物流業である当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」といいます。)の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして、主力事業である公共性の高い貨物自動車運送事業という当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの強みである、(a)安全が絶対条件である危険物輸送の高度な知識を、一般貨物輸送に取り込み商品化した事業展開、(b)取引先の多面的なニーズに応え高品質の物流を提供するノウハウと専門性、３ＰＬ事業による物流の一括受注、(c)労使一体となった事業の推進等独自性を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視野を持った経営的な取組みが実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損される可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来、貨物自動車運送事業を基盤事業として、長い歳月をかけて築いた輸送ノウハウと顧客との深い信頼関係が、大手優良企業との強固な取引関係を実現していると考えています。その他、商品販売事業や保有資産の有効利用・提案物流による施設を提供する不動産賃貸事業等についても強化しており、現在では、当社が展開するセグメントは３セクションとなっております。当社は、広い視野で積極的にビジネスを開拓しながら、確実な収益性や効率性を追求し、着実な事業の多角化を推進しております。
当社は、次の３点につき中長期的な観点から取り組んでいます。
(a) アウトソーシングのニーズを取り込むため、物流の『最適化提案営業』をスローガンとして、製造から保管業務、輸送までの工程を一元化した『システム物流』を３ＰＬ(物流の一括受託)事業として拡大を目指してまいります。
(b) 長期的成長と存在感のある企業を目指し、ローコスト・オペレーションを実践するために、大型化(トレーラー化)を推進し複合輸送を強化することで、稼働率アップ及び輸送力アップを実現してまいります。また、生産性の向上と合理化を図ると共に、サステナビリティを追求した環境配慮型経営を実行してまいります。
(c) 輸送協力会をはじめとした協力会社との提携等により、荷主に安定的な商品輸送を提供すると共に、必要に応じＭ＆Ａの実行から新業務への開拓を推進してまいります。また、輸送品質向上を図るため、見た目で解る物流の商品化を実行してまいります。
これら中長期的な取組みにより、一層の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
また、当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。
当社は、2022年６月28日開催の当社第109回定時株主総会での承認により、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。
当社取締役会につきましては、監査等委員ではない取締役５名、監査等委員である取締役４名（内３名は独立社外役員）で構成されており、経営陣幹部の選解任その他の重要な意思決定を通じて経営の監督を行っております。また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、職務遂行度をより厳しく問うことを目的として、監査等委員ではない取締役任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。
なお、当社は、取締役の就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、適宜役員研修を実施しております。
このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。
これらの取組みの充実を含め、今後とも一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく考えであります。
中長期戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、当社の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、中長期戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。したがって、かかる取組みは、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
③ 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)の継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当て又はその他の法令及び定款の下でとりうる合理的な施策(以下「新株予約権無償割当て等」といいます。)の実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、新株予約権無償割当ての不実施を勧告した場合を除き、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当て等の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての実施を決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての実施の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2022年６月28日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、その後の継続についても同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.tohbu.co.jp/)に掲載する2022年５月10日付プレスリリースをご覧下さい。
④ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
前記②基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、前記③の本対応方針も、③に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当て等の実施・不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって新株予約権無償割当て等の実施の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 22,996,000 |
| 計 | 22,996,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,749,000 | 5,749,000 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 5,749,000 | 5,749,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | ― | 5,749,000 | ― | 553,031 | ― | 527,524 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 中村 亘宏 | 横浜市神奈川区 | 1,415 | 24.64 |
| 丸全昭和運輸株式会社 | 横浜市中区南仲通２丁目15 | 440 | 7.66 |
| アサガミ株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号 | 321 | 5.59 |
| 小林 茂 | 新潟県新発田市 | 172 | 3.00 |
| 株式会社みずほ銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号(東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 131 | 2.28 |
| 中村 千鶴子 | 横浜市神奈川区 | 120 | 2.09 |
| 三井住友信託銀行株式会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号(東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 110 | 1.91 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 101 | 1.76 |
| 中村 匡宏 | 横浜市泉区 | 101 | 1.76 |
| 北陸コカ・コーラボトリング株式会社 | 富山県高岡市内島3550 | 100 | 1.74 |
| 計 | ― | 3,012 | 52.46 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― |
| 7,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 57,397 | ― |
| 5,739,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 1,400 | |||
| 発行済株式総数 | 5,749,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 57,397 | ― |
（注）「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式59,800株(議決権598個）および「従業員株式交付信託(RS)」が保有する当社株式41,200株（議決権412個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する議決権の数598個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 東部ネットワーク株式会社 | 横浜市神奈川区栄町２番地の９ | 7,900 | ― | 7,900 | 0.13 |
| 計 | ― | 7,900 | ― | 7,900 | 0.13 |
（注）上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式交付信託(RS)」が保有する当社株式は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、普賢監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,587,605 | 4,089,237 | |||||||||
| 受取手形 | ※ 54,255 | 44,053 | |||||||||
| 電子記録債権 | ※ 144,939 | 130,067 | |||||||||
| 営業未収入金 | 1,218,038 | 1,189,084 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 27,920 | 26,465 | |||||||||
| その他 | 116,456 | 175,529 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,149,216 | 5,654,439 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 4,665,924 | 4,597,964 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 454,145 | 342,434 | |||||||||
| 土地 | 8,293,357 | 8,357,479 | |||||||||
| リース資産（純額） | 453,541 | 420,458 | |||||||||
| その他（純額） | 420,951 | 392,849 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,287,921 | 14,111,186 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 282,496 | 614,381 | |||||||||
| その他 | 42,098 | 56,353 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 324,594 | 670,735 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,119,843 | 2,193,027 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,378,566 | 1,379,800 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 117,263 | |||||||||
| その他 | 247,560 | 386,454 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,996 | △6,996 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,738,974 | 4,069,549 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,351,489 | 18,851,471 | |||||||||
| 資産合計 | 24,500,706 | 24,505,910 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | ※ 159,870 | 98,822 | |||||||||
| 営業未払金 | 720,232 | 694,623 | |||||||||
| 短期借入金 | 10,000 | - | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 34,790 | 33,476 | |||||||||
| リース債務 | 73,637 | 73,949 | |||||||||
| 未払金 | 59,873 | 73,140 | |||||||||
| 未払費用 | 212,505 | 203,158 | |||||||||
| 未払法人税等 | 131,626 | 101,146 | |||||||||
| 賞与引当金 | 92,634 | 111,255 | |||||||||
| その他 | 182,821 | 216,157 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,677,992 | 1,605,729 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 268,349 | 285,893 | |||||||||
| リース債務 | 428,127 | 392,526 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,241,438 | 1,257,439 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 99,309 | 99,309 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 28,884 | 230,181 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 37,461 | 42,287 | |||||||||
| 長期前受金 | 9,273 | 8,289 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 392,325 | 395,641 | |||||||||
| 長期未払金 | 31,100 | 31,100 | |||||||||
| 資産除去債務 | 20,676 | 19,445 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,556,946 | 2,762,113 | |||||||||
| 負債合計 | 4,234,939 | 4,367,843 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 553,031 | 553,031 | |||||||||
| 資本剰余金 | 608,923 | 608,923 | |||||||||
| 利益剰余金 | 18,361,003 | 18,243,015 | |||||||||
| 自己株式 | △36,437 | △100,671 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,486,520 | 19,304,298 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,057,122 | 1,107,303 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △360,772 | △360,772 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 696,349 | 746,530 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 82,897 | 87,238 | |||||||||
| 純資産合計 | 20,265,767 | 20,138,067 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 24,500,706 | 24,505,910 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,351,485 | 5,458,350 | |||||||||
| 売上原価 | 4,744,485 | 4,891,109 | |||||||||
| 売上総利益 | 606,999 | 567,240 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 344,214 | ※ 422,980 | |||||||||
| 営業利益 | 262,785 | 144,260 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 73 | 416 | |||||||||
| 受取配当金 | 27,412 | 32,306 | |||||||||
| その他 | 5,185 | 5,185 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 32,671 | 37,908 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,010 | 7,171 | |||||||||
| 保険解約損 | - | 1,909 | |||||||||
| その他 | 178 | 159 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,189 | 9,240 | |||||||||
| 経常利益 | 287,267 | 172,928 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 7,634 | 30,135 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 122,368 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 130,003 | 30,135 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 152,977 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 2,183 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 155,161 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 417,271 | 47,902 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 149,452 | 93,716 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,514 | △3,989 | |||||||||
| 法人税等合計 | 142,938 | 89,727 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 274,333 | △41,824 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 9 | 4,400 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 274,323 | △46,225 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 274,333 | △41,824 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 262,773 | 50,121 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 262,773 | 50,121 | |||||||||
| 中間包括利益 | 537,106 | 8,296 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 536,989 | 3,955 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 117 | 4,340 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 417,271 | 47,902 | |||||||||
| 減価償却費 | 300,292 | 310,889 | |||||||||
| 減損損失 | - | 152,977 | |||||||||
| のれん償却額 | 17,443 | 54,114 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,781 | - | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | 6,595 | 18,322 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △27,486 | △32,722 | |||||||||
| 支払利息及び手形売却損 | 8,189 | 7,171 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △7,634 | △30,135 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 2,183 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △122,368 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △276,608 | 109,784 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 332,132 | △100,056 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △26,498 | 35,702 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △8,776 | △14,584 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 9,618 | △49,628 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △3,562 | - | |||||||||
| その他 | - | 112 | |||||||||
| 小計 | 620,388 | 512,034 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 27,486 | 32,696 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,227 | △7,171 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △93,132 | △126,346 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 546,514 | 411,211 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △257,120 | △137,851 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,356 | 35,635 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,440 | △19,670 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △598 | △1,285 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △300 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 722 | 481 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △1,320 | △1,133 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 3,237 | 777 | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | 1,000 | - | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △11,945 | △103,009 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 274,039 | 10,011 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △486,164 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,930 | △702,508 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | △10,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 110,000 | 37,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △34,374 | △20,770 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △64,233 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △29,797 | △35,289 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △39,757 | △71,762 | |||||||||
| その他 | - | △42,015 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,070 | △207,071 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 556,516 | △498,367 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,793,347 | 4,587,605 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 4,349,863 | ※ 4,089,237 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、全株式を取得し子会社化したテーエス運輸株式会社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（株式報酬制度）
当社は、2019年６月26日開催の第106回定時株主総会の決議に基づき、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。)を対象とする株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
① 取引の概要
当社は取締役に対し、役員株式給付規程に基づき定まるポイントを付与し、役員退任時等に累計ポイントに応じた当社株式及び金銭を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
② 信託に残存する自社の株式
当社は、本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は前連結会計年度末30,248千円、30,400株、当中間連結会計期間末59,719千円、59,800株であります。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、2024年５月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社および子会社の従業員（以下「従業員」という。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、さらに当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン(従業員向け株式交付信託（ＲＳ信託))を導入しております。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
① 取引の概要
本制度は、当社が設定した信託の受託者が、当社が信託する金銭を原資として当社の普通株式(以下「当社株式」という。)の取得を行ったうえで、当社が付与するポイント数に応じた数の当社株式を、一定の要件を充足する従業員に対して交付する、というインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより、退職までの譲渡制限を付するものとします。
② 信託に残存する自社の株式
当社は、本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は当中間連結会計期間末34,762千円、41,200株であります。
(中間連結貸借対照表関係)
受取手形割引高
| 前連結会計年度2024年３月31日 | 当中間連結会計期間2024年９月30日 | |||
| 受取手形割引高 | 33,191 | 千円 | 2,062 | 千円 |
※中間連結会計期間末日満期手形等
中間連結会計期間末日満期手形、確定期日に現金決済される電子記録債権債務の会計処理については、手形交換日、決済日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の前連結会計期間末日満期手形等が前連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度2024年３月31日 | 当中間連結会計期間2024年９月30日 | |||
| 受取手形 | 6,242 | 千円 | － | 千円 |
| 電子記録債権 | 41,226 | 千円 | － | 千円 |
| 支払手形 | 64,044 | 千円 | － | 千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |||
| 給料及び手当 | 102,014 | 千円 | 102,221 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,063 | 15,902 | ||
| 退職給付費用 | 1,344 | 5,279 | ||
| 株式報酬費用 | 4,925 | 4,825 | ||
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日至 2024年９月30日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 4,349,863 | 千円 | 4,089,237 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,349,863 | 4,089,237 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 39,757 | 7.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 | 利益剰余金 |
（注） 2023年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社株式に対する配当金228千円が含まれております。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月７日取締役会 | 普通株式 | 39,757 | 7.50 | 2023年９月30日 | 2023年12月８日 | 利益剰余金 |
（注） 2023年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社株式に対する配当金228千円が含まれております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 71,762 | 12.50 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 | 利益剰余金 |
（注） 2024年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社株式に対する配当金380千円が含まれております。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月12日取締役会 | 普通株式 | 43,057 | 7.50 | 2024年９月30日 | 2024年12月13日 | 利益剰余金 |
（注） 2024年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社株式に対する配当金757千円が含まれております。
(企業結合等関係)
（株式取得による企業結合）
当社は、テーエス運輸株式会社の全株式を取得し、子会社化しました。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 テーエス運輸株式会社
事業の内容 液化酸素、液化窒素、液化アルゴン、その他高圧ガスの輸送（特定貨物自動車運送事業）
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力してゆく３つの事業セグメントである「３ＰＬ」「トランスポート・サービス」「自社輸送」のうち、自社輸送については高付加価値な産業用資材や新エネルギーの輸送強化を目指しております。
当該会社は、グローバルな産業用ガス企業大手であるフランスのAir Liquide SA の日本法人である日本エア・リキード合同会社の子会社として、同社の製品である液化酸素、液化窒素、液化アルゴンや炭酸ガスなど産業用ガスを半世紀以上にわたり配送してきていることに加えて、今後新エネルギーとして期待が高まる水素の輸送実績も有しております。
当社グループとして、本件を契機に、魚津運輸の子会社化を通じて新規参入した産業用ガス輸送を一段階飛躍させるとともに、今後新エネルギーとして期待が高まる水素・アンモニア等輸送の拡大と併せて、産業用資材輸送事業の成長の一層の加速化を図ってゆく目的で、当該会社の株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2024年４月８日（株式取得日）
2024年４月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的型式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２. 中間連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年４月１日から2024年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 568,374 | 千円 |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 568,374 | 千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
① 発生したのれんの金額
538,977千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
企業結合時に減損損失152,977千円を計上し、残額386,000千円を７年間にわたる均等償却とします。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)２ | 中間連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 貨物自動車運送事業 | 不動産賃貸事業 | その他事業(注)１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 457,261 | － | 129,513 | 586,775 | － | 586,775 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 4,426,006 | － | － | 4,426,006 | － | 4,426,006 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,883,268 | － | 129,513 | 5,012,781 | － | 5,012,781 |
| その他の収益 | － | 324,873 | 13,830 | 338,703 | － | 338,703 |
| 外部顧客への売上高 | 4,883,268 | 324,873 | 143,343 | 5,351,485 | － | 5,351,485 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 4,200 | 13,942 | 18,142 | △18,142 | － |
| 計 | 4,883,268 | 329,073 | 157,285 | 5,369,627 | △18,142 | 5,351,485 |
| セグメント利益 | 214,941 | 210,515 | 53,749 | 479,206 | △216,421 | 262,785 |
(注) １．「その他事業」は、商品販売事業（石油製品、セメントの販売等）、自動車整備業及び損保代理業等であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書計上額(営業利益)と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)２ | 中間連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 貨物自動車運送事業 | 不動産賃貸事業 | その他事業(注)１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 469,542 | － | 123,004 | 592,546 | － | 592,546 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 4,536,012 | － | － | 4,536,012 | － | 4,536,012 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,005,554 | － | 123,004 | 5,128,558 | － | 5,128,558 |
| その他の収益 | － | 315,961 | 13,830 | 329,791 | － | 329,791 |
| 外部顧客への売上高 | 5,005,554 | 315,961 | 136,834 | 5,458,350 | － | 5,458,350 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 4,316 | 9,908 | 14,225 | △14,225 | － |
| 計 | 5,005,554 | 320,278 | 146,742 | 5,472,575 | △14,225 | 5,458,350 |
| セグメント利益 | 134,051 | 199,969 | 52,719 | 386,741 | △242,480 | 144,260 |
(注) １．「その他事業」は、商品販売事業（石油製品、セメントの販売等）及び自動車整備業等であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書計上額(営業利益)と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動）
貨物自動車運送事業において、テーエス運輸株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、当中間連結会計期間において、のれんが538,977千円発生しております。
また、当該のれんの減損損失を計上しております。当該事象によるのれんの減少額は152,977千円であります。
(単位：千円)
| 貨物自動車運送事業 | 不動産賃貸事業 | その他事業 | 全社・償却 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 減損損失 | 152,977 | － | － | － | 152,977 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額（△） | 52円05銭 | △8円13銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株式に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | 274,323 | △46,225 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | 274,323 | △46,225 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,270 | 5,685 |
(注)１．「１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額」の算定上、前中間連結会計期間においては、役員株式給付信託が保有する当社株式を、当中間連結会計期間においては、役員株式給付信託及び従業員株式交付信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前中間連結会計期間 30,400株、当中間連結会計期間 101,000株）。
２．潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、１株当たり中間純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
2024年11月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 配当金の総額…………………………………… 43,057千円
(ロ) １株当たりの金額………………………………… ７円 50銭
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年12月13日
(注) 2024年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
東部ネットワーク株式会社
取締役会 御中
普賢監査法人 東京都千代田区
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐藤 功一 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 達哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東部ネットワーク株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東部ネットワーク株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。