1860 戸田建設 半期報告書－第102期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第102期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | 戸田建設株式会社 |
| 【英訳名】 | TODA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大 谷 清 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3535-1357 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・IR部長 久 保 寺 敏 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋一丁目７番１号 (2024年10月28日より中央区八丁堀二丁目８番５号から 上記に移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-3535-1357 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・IR部長 久 保 寺 敏 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 戸田建設株式会社 千葉支店 （千葉市中央区本千葉町15番１号）戸田建設株式会社 関東支店 （さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号）戸田建設株式会社 横浜支店 （横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号）戸田建設株式会社 大阪支店 （大阪市北区堂島浜一丁目１番27号）戸田建設株式会社 名古屋支店 （名古屋市東区泉一丁目22番22号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第101期中間連結会計期間 | 第102期中間連結会計期間 | 第101期 | |
| 会計期間 | （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |
| 売上高 | （百万円） | 230,329 | 241,261 | 522,434 |
| 経常利益 | （百万円） | 8,243 | 7,841 | 25,483 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （百万円） | 5,209 | 7,175 | 16,101 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 23,710 | 1,631 | 45,934 |
| 純資産額 | （百万円） | 342,696 | 351,850 | 355,524 |
| 総資産額 | （百万円） | 766,821 | 905,295 | 872,060 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 16.81 | 23.71 | 52.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.8 | 37.6 | 40.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 62,368 | △21,008 | 62,149 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △23,020 | △50,718 | △48,854 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △52,791 | 30,799 | 1,035 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 86,526 | 73,252 | 113,113 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
(海外グループ会社)
当社の子会社であるToda Asia Pacific Pte. Ltd.（本社：シンガポール共和国）が株式引受契約に基づき2024年５月15日付で株式を取得したため、ホテル事業を営んでいるCoherent Hotel Ltd.（本社：ニュージーランド、以下「Coherent社」という。）は当社の孫会社となりました。なお、Coherent社の増資後の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間における国内景気は、雇用及び所得環境が改善する中で、設備投資の持ち直しの動きが継続するなど回復基調となりました。
建設業界においては、官公庁工事の受注が減少しましたが、民間工事が製造業及び非製造業ともに増加し、全体として前年同中間期比を上回りました。一方、建設資材価格の高止まり、労務逼迫による建設コストの上昇などから、今後も予断を許さない状況が続くと予想されます。
当社グループにおいては、2022年５月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、建築、土木及び戦略の各基幹事業における顧客への提供価値の進化を進めるとともに、重点管理事業として、新ＴＯＤＡビル、海外事業及び浮体式洋上風力発電事業等の再エネ事業を掲げ、これらの事業へ成長投資を行い事業ポートフォリオの強化をしております。当中間連結会計期間においても中長期的成長を目指すため、トップマネジメントの積極的関与のもと継続して成長投資を推進しました。なお、成長投資を推進する一方でＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上を中長期的に確保するため、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）５％以上を収益性の管理指標として設定するなど投資プロセスの強化にも取り組んでおります。
このような状況の中、当中間連結会計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高については、当社の建築事業、土木事業の売上高が増加したことにより、2,412億円と前年同中間期比4.7％の増加となりました。
営業損益については、当社の建築事業、土木事業において工事の採算性が向上したため、売上総利益は293億円と前年同中間期比24.3％の増加となりました。また、販売費及び一般管理費は人件費などが増加し234億円と前年同中間期比14.4％の増加となりましたが、営業利益は59億円と前年同中間期比87.7％の増加となりました。
経常損益については、保有する投資有価証券の受取配当金などを営業外収益に計上しましたが、78億円と前年同中間期比4.9％の減少となりました。
親会社株主に帰属する中間純利益については、投資有価証券売却益などを特別利益に計上したことにより、71億円と前年同中間期比37.7％の増加となりました。
セグメント別における業績は以下のとおりであり、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めております。
なお、当社グループは当中間連結会計期間の期首よりセグメント利益又は損失の測定方法の変更を行っており
ます。詳細は、「第４ 経理の状況 １中間連結財務諸表（セグメント情報等）Ⅱ当中間連結会計期間」の「３ 報
告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
(建築)
売上高は1,780億円（前年同中間期比27.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は65億円（前年同中間期は5億円のセグメント損失）となりました。
当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前年同中間期比40.8％減少しましたが、国内民間工事が前年同中間期比93.1％増加したことにより、1,782億円と前年同中間期比56.9％の増加となりました。
(土木)
売上高は596億円（前年同中間期比9.8％増）となり、セグメント利益（営業利益）は33億円（前年同中間期比35.6％増）となりました。
当社個別の受注高については、国内民間工事が前年同中間期比9.8％減少しましたが、国内官公庁工事が前年同中間期比55.8％増加したことにより、554億円と前年同中間期比38.5％の増加となりました。
(国内投資開発)
売上高は30億円（前年同中間期比35.6％減）となり、セグメント損失（営業損失）は18億円（前年同中間期比６億円のセグメント利益）となりました。
(国内グループ会社)
売上高は244億円（前年同中間期比7.2％増）となり、セグメント利益（営業利益）は13億円（前年同中間期比94.5％増）となりました。
(海外グループ会社)
売上高は216億円（前年同中間期比6.6％減）となり、セグメント利益（営業利益）は３億円（前年同中間期比49.1％減）となりました。
(環境・エネルギー)
売上高は４億円（前年同中間期比31.9％減）となり、セグメント損失（営業損失）は５億円（前年同中間期は１億円のセグメント損失）となりました。
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産の部)
当中間連結会計期間末の資産合計については、現金預金が327億円、建設仮勘定が303億円、投資有価証券が97億円減少しましたが、受取手形・完成工事未収入金等が122億円、その他の棚卸資産が116億円、建物・構築物が716億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して332億円増加の9,052億円（3.8％増）となりました。建物・構築物の増加は、主に新ＴＯＤＡビルの完成によるものであります。
(負債の部)
当中間連結会計期間末の負債合計については、支払手形・工事未払金等が100億円、繰延税金負債が35億円減少しましたが、未成工事受入金が124億円、コマーシャル・ペーパーが400億円、長期借入金が50億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して369億円増加の5,534億円（7.1％増）となりました。
(純資産の部)
当中間連結会計期間末の純資産合計については、円安に伴う為替換算調整勘定が35億円増加しましたが、自己株式の取得により49億円、保有する投資有価証券に伴うその他有価証券評価差額金が95億円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して36億円減少の3,518億円（1.0％減）となり、自己資本比率は37.6％となりました。
キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して398億円減少し、732億円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、210億円の資金減少（前年同中間連結会計期間は623億円の資金増加）となりました。税金等調整前中間純利益121億円、減価償却費29億円に加えて、未成工事受入金の増加により120億円の資金が増加しましたが、未成工事支出金の増加により23億円、仕入債務の減少により108億円、法人税等の支払により70億円、売上債権の増加により108億円の資金が減少したことが主な要因です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、507億円の資金減少（前年同中間連結会計期間は230億円の資金減少）となりました。投資有価証券の売却及び償還により56億円の資金が増加しましたが、有形固定資産の取得により430億円、投資有価証券の取得により55億円、貸付金の増加により５億円、子会社株式の取得により66億円の資金が減少したことが主な要因です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、307億円の資金増加（前年同中間連結会計期間は527億円の資金減少）となりました。配当金の支払により42億円、自己株式の取得により50億円の資金が減少しましたが、短期借入金の増加により22億円、コマーシャル・ペーパーの増加により400億円、長期借入金の増加により65億円の資金が増加したことが主な要因です。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更並びに新たに生じた課題はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当中間連結会計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであり、重要な変更はありません。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」という。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。
また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。
また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められております。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス＆ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループを挙げて取り組んでおります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2023年６月29日開催の当社第100回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続しております。
本対応策は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)乃至(c)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を、以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る。）
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等においては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
上記bの「意向表明書」を提出いただいた場合には、買付者等においては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定し、速やかに開示します。
(a) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)又は(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。
(a) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
本(b)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである（株主意思の原則）との考えによるものです。
f 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2023年６月29日開催の第100回定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取り組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取り組みについても上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
また、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」にも準拠しております。
(注) 同行動指針では「買収防衛策」を「買収への対応方針」としており「本対応策」は「本対応方針」
に読み替えて適用されます。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本対応策は、2023年６月29日に開催された第100回定時株主総会において、その継続について承認可決を受けております。本対応策の有効期間は2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであり、また、その有効期間満了前に開催される当社株主総会において当社提案に基づき変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることとなります。従って、本対応策の存続には、株主のご意思が十分反映される仕組みとなっております。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は13億円であります。
なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 759,000,000 |
| 計 | 759,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株）（2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株）（2024年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 322,656,796 | 322,656,796 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 322,656,796 | 322,656,796 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | ― | 322,656,796 | ― | 23,001 | ― | 25,573 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 大一殖産株式会社 | 東京都中央区八丁堀３丁目２８番１４号 | 42,923 | 14.21 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 38,648 | 12.79 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 11,099 | 3.67 |
| 一般社団法人アリー | 東京都渋谷区 | 8,977 | 2.97 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 6,970 | 2.30 |
| 戸田 博子 | 東京都世田谷区 | 6,611 | 2.18 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTONMASSACHUSETTS（東京都港区港南２丁目１５－１） | 5,981 | 1.98 |
| 戸田建設取引先持株会 | 東京都中央区京橋１丁目７番１号 | 5,619 | 1.86 |
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDONE14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 5,196 | 1.72 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 東京港区海岸１丁目１０－３０ | 4,955 | 1.64 |
| 計 | ― | 136,983 | 45.33 |
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式20,487千株（役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式を含めていない）があります。
２ 上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。
３ 2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である３社が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 6,970 | 2.16 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 11,624 | 3.60 |
| 三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 1,110 | 0.34 |
| 三菱ＵFＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,810 | 0.56 |
| 計 | － | 21,515 | 6.67 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 20,487,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 302,003,400 | 3,020,034 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 166,296 | － | － |
| 発行済株式総数 | 322,656,796 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 3,020,034 | － | |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式72株、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式36株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式60株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式2,301,900株（議決権23,019個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式183,400株（議決権1,834個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 戸田建設株式会社 | 東京都中央区京橋１－７－１ | 20,487,100 | － | 20,487,100 | 6.35 |
| 計 | － | 20,487,100 | － | 20,487,100 | 6.35 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、ふじみ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金預金 | 113,810 | 81,012 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 222,602 | 234,858 | |||||||||
| 有価証券 | 600 | 699 | |||||||||
| 販売用不動産 | 35,890 | 37,393 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 13,273 | 15,945 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 12,054 | 23,706 | |||||||||
| その他 | 25,837 | 27,330 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,143 | △2,250 | |||||||||
| 流動資産合計 | 421,924 | 418,695 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物・構築物（純額） | 47,088 | 118,704 | |||||||||
| 機械、運搬具及び工具器具備品（純額） | 10,961 | 11,948 | |||||||||
| 土地 | 81,416 | 84,878 | |||||||||
| リース資産（純額） | 354 | 393 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 70,492 | 40,099 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 210,313 | 256,024 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 941 | 2,216 | |||||||||
| その他 | 11,912 | 11,659 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 12,854 | 13,875 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 208,268 | 198,493 | |||||||||
| 長期貸付金 | 6,549 | 6,873 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 5,548 | 5,232 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 864 | 901 | |||||||||
| その他 | 5,855 | 5,406 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △118 | △208 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 226,967 | 216,699 | |||||||||
| 固定資産合計 | 450,135 | 486,599 | |||||||||
| 資産合計 | 872,060 | 905,295 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金等 | 97,140 | 87,054 | |||||||||
| 短期借入金 | 74,103 | 73,696 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | － | 40,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30 | 10,180 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,695 | 5,084 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 38,142 | 50,593 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,238 | 5,483 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 3,672 | 3,027 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 4,061 | 3,289 | |||||||||
| 預り金 | 38,732 | 38,091 | |||||||||
| その他 | 25,659 | 23,796 | |||||||||
| 流動負債合計 | 295,476 | 340,295 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 63,165 | 53,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 89,272 | 94,321 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 31,546 | 27,983 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 5,831 | 5,831 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 109 | 105 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 676 | 785 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金 | 13 | 13 | |||||||||
| 環境・エネルギー事業損失引当金 | 821 | － | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 22,000 | 22,436 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,114 | 2,248 | |||||||||
| その他 | 5,508 | 6,424 | |||||||||
| 固定負債合計 | 221,059 | 213,149 | |||||||||
| 負債合計 | 516,536 | 553,445 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 23,001 | 23,001 | |||||||||
| 資本剰余金 | 26,786 | 26,747 | |||||||||
| 利益剰余金 | 208,849 | 211,727 | |||||||||
| 自己株式 | △12,599 | △17,556 | |||||||||
| 株主資本合計 | 246,037 | 243,919 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 92,805 | 83,268 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 424 | 319 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 2,741 | 2,741 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,152 | 6,719 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 3,357 | 3,045 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 102,481 | 96,094 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,004 | 11,836 | |||||||||
| 純資産合計 | 355,524 | 351,850 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 872,060 | 905,295 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 完成工事高 | 219,003 | 230,723 | |||||||||
| 投資開発事業等売上高 | 11,325 | 10,537 | |||||||||
| 売上高合計 | 230,329 | 241,261 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 完成工事原価 | 198,988 | 205,037 | |||||||||
| 投資開発事業等売上原価 | 7,704 | 6,845 | |||||||||
| 売上原価合計 | 206,693 | 211,883 | |||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||
| 完成工事総利益 | 20,015 | 25,686 | |||||||||
| 投資開発事業等総利益 | 3,620 | 3,691 | |||||||||
| 売上総利益合計 | 23,635 | 29,378 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 20,455 | ※1 23,408 | |||||||||
| 営業利益 | 3,180 | 5,969 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,057 | 723 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,115 | 2,342 | |||||||||
| 為替差益 | 2,072 | － | |||||||||
| その他 | 572 | 436 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,817 | 3,501 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 627 | 868 | |||||||||
| 支払手数料 | 59 | 291 | |||||||||
| その他 | 67 | 470 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 754 | 1,630 | |||||||||
| 経常利益 | 8,243 | 7,841 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,297 | 4,313 | |||||||||
| その他 | 35 | 56 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,333 | 4,370 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産廃棄損 | 5 | 30 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 1,419 | － | |||||||||
| その他 | 23 | 14 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,448 | 44 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 9,129 | 12,167 | |||||||||
| 法人税等 | 3,859 | 4,646 | |||||||||
| 中間純利益 | 5,270 | 7,521 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 60 | 345 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 5,209 | 7,175 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 5,270 | 7,521 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,132 | △9,525 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 546 | △83 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6,738 | 4,066 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △8 | △324 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 32 | △21 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 18,440 | △5,889 | |||||||||
| 中間包括利益 | 23,710 | 1,631 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 23,094 | 788 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 615 | 843 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 9,129 | 12,167 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,255 | 2,949 | |||||||||
| のれん償却額 | 241 | 269 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △556 | 135 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少） | △1,126 | △0 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 489 | 212 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 302 | 32 | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △1,814 | △2,053 | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券売却損益（△は益） | △2,297 | △4,313 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 1,419 | － | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △17 | △31 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 5 | 30 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 8 | 65 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,172 | △3,065 | |||||||||
| 支払利息 | 627 | 868 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 90,064 | △10,895 | |||||||||
| 未成工事支出金の増減額（△は増加） | △6,817 | △2,393 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △4,592 | △1,491 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 5,716 | △10,813 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △38,444 | △10,855 | |||||||||
| 未成工事受入金の増減額（△は減少） | 13,181 | 12,075 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 1,671 | △393 | |||||||||
| その他 | △850 | 1,442 | |||||||||
| 小計 | 66,420 | △16,058 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,175 | 3,020 | |||||||||
| 利息の支払額 | △623 | △909 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,604 | △7,061 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 62,368 | △21,008 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △0 | △660 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 852 | 690 | |||||||||
| 有価証券の売却及び償還による収入 | 500 | 200 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,387 | △43,027 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 130 | 31 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △87 | △24 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △702 | △595 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,514 | △5,557 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 3,272 | 5,652 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,086 | △527 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 414 | 17 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △179 | △327 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △6,697 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △1,067 | － | |||||||||
| その他 | △164 | 106 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,020 | △50,718 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △50,627 | 2,228 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | － | 40,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,157 | 6,553 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △925 | △8,563 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △25 | △15 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,219 | △4,298 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △108 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △39 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △5,003 | |||||||||
| その他 | △41 | △62 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △52,791 | 30,799 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,103 | 1,067 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △9,340 | △39,860 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 95,866 | 113,113 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 86,526 | ※1 73,252 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|
| 連結の範囲の重要な変更 | 当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であるToda Asia Pacific Pte. Ltd.が新たに取得したCoherent Hotel Ltd.を連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正
計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３
項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第
28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱い
に従っております。なお、当該会計方針の適用が中間連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表
における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用
しております。当該会計方針の適用は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及
適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の適用が前中間連結財務諸
表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用の算定については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しております。 |
(追加情報)
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
１ 取引の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）を導入しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象になっております。
また、上記決議を受けて、2022年８月10日開催の取締役会決議に基づき、信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。
２ 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるＢＩＰ信託が1,520百万円及び2,374,231株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び184,717株であり、当中間連結会計期間末におけるＢＩＰ信託が1,473百万円及び2,301,936株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び183,460株であります。
(中間連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度（2024年３月31日） | 当中間連結会計期間（2024年９月30日） | |||
| さくらの里メガパワー合同会社 | 138 | 百万円 | 129 | 百万円 |
２ 貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、貸出コミットメント契約を締結しております。
当中間連結会計期間末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度（2024年３月31日） | 当中間連結会計期間（2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 契約極度額 | 30,000百万円 | 30,000百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 30,000百万円 | 30,000百万円 |
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |||
| 従業員給料手当 | 7,986 | 百万円 | 8,001 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,988 | 百万円 | 2,132 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 602 | 百万円 | 367 | 百万円 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | 124 | 百万円 | 156 | 百万円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |||
| 現金預金勘定 | 86,704 | 百万円 | 81,012 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △178 | 百万円 | △7,759 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 86,526 | 百万円 | 73,252 | 百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 4,219 | 13.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月13日取締役会 | 普通株式 | 4,375 | 14.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月８日 | 利益剰余金 |
(注) 2023年11月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
Ⅱ当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 4,298 | 14.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 | 利益剰余金 |
(注) 2024年６月26日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月13日取締役会 | 普通株式 | 4,381 | 14.50 | 2024年９月30日 | 2024年12月９日 | 利益剰余金 |
(注) 2024年11月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金36百万円が含まれております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 中間連結損益計算書計上額(注２) | |||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 130,193 | 51,149 | 4,500 | 20,767 | 23,082 | 635 | 230,329 | － | 230,329 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 9,526 | 3,207 | 249 | 2,016 | 87 | 17 | 15,104 | △15,104 | － |
| 計 | 139,720 | 54,356 | 4,750 | 22,784 | 23,169 | 652 | 245,433 | △15,104 | 230,329 |
| セグメント利益又は損失（△） | △574 | 2,456 | 674 | 718 | 727 | △191 | 3,810 | △629 | 3,180 |
(注) １ 「セグメント利益又は損失」の調整額△629百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 中間連結損益計算書計上額(注２) | |||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 139,284 | 54,910 | 2,830 | 22,293 | 21,511 | 431 | 241,261 | － | 241,261 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 38,768 | 4,779 | 226 | 2,141 | 132 | 13 | 46,062 | △46,062 | － |
| 計 | 178,053 | 59,690 | 3,056 | 24,435 | 21,644 | 444 | 287,324 | △46,062 | 241,261 |
| セグメント利益又は損失（△） | 6,522 | 3,331 | △1,844 | 1,397 | 370 | △581 | 9,196 | △3,226 | 5,969 |
(注) １ 「セグメント利益又は損失」の調整額△3,226百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「海外グループ会社」において、当中間連結会計期間にCoherent Hotel Ltd.の株式を取得し、連結子会社
としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は当中間連結会計期間において1,464百万円であります。 ３ 報告セグメントの変更等に関する事項
(セグメント利益又は損失の測定方法の変更)
当中間連結会計期間の期首より、自社使用不動産の管理方法を変更したことに伴い、内部売上高の計上
基準を変更しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成
したものを記載しております。
(企業結合等関係)
(株式取得による孫会社化)
当社の子会社であるToda Asia Pacific Pte. Ltd.（本社：シンガポール共和国）が株式引受契約に基づき2024年５月15日付で株式を取得したため、ホテル事業を営んでいるCoherent Hotel Ltd.（本社：ニュージーランド、以下「Coherent社」という。）は当社の孫会社となりました。なお、Coherent社の増資後の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
１ 企業結合の概要
（１） 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Coherent Hotel Ltd.
事業内容 ホテル事業
（２） 企業結合を行う主な理由
当社グループでは海外事業を重点管理事業として掲げており、特に、アジア・オセアニア地域を海外事業の基軸と考え、展開を進めております。今後も成長が見込まれる先進国のニュージーランドで事業展開を進めることにより同地域での安定した収益基盤を確保するためであります。
（３） 企業結合日
2024年５月15日（株式取得日）
2024年６月30日（みなし取得日）
（４） 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（５） 結合後企業の名称
変更ありません。
（６） 取得した議決権比率
51.00％
２ 中間連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年６月30日をみなし取得日としているため、連結財務諸表には被取得企業の貸借対照表のみが反映され、業績は含まれておりません。なお、決算日は６月30日であり、当社グループの連結決算日９月30日と３か月異なっております。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,746百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 5,746百万円 |
４ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
1,464百万円
（２）発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
（３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | ||
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス | 122,765 | 50,843 | － | 11,573 | 20,687 | － | 205,870 |
| 一時点で移転される 財又はサービス | 7,421 | 305 | 1,953 | 8,766 | 1,029 | 635 | 20,111 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 130,187 | 51,149 | 1,953 | 20,340 | 21,716 | 635 | 225,981 |
| その他の収益 | 6 | － | 2,547 | 427 | 1,365 | － | 4,347 |
| 外部顧客への売上高 | 130,193 | 51,149 | 4,500 | 20,767 | 23,082 | 635 | 230,329 |
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | ||
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス | 131,005 | 54,255 | － | 13,006 | 19,602 | － | 217,869 |
| 一時点で移転される 財又はサービス | 8,270 | 655 | 163 | 8,778 | 330 | 431 | 18,629 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 139,276 | 54,910 | 163 | 21,784 | 19,932 | 431 | 236,499 |
| その他の収益 | 7 | － | 2,666 | 508 | 1,579 | － | 4,762 |
| 外部顧客への売上高 | 139,284 | 54,910 | 2,830 | 22,293 | 21,511 | 431 | 241,261 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 16円81銭 | 23円71銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） | 5,209 | 7,175 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） | 5,209 | 7,175 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 309,939 | 302,633 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前中間連結会計期間2,607,331株、当中間連結会計期間2,543,186株）。
(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2024年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日に株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とす
るシンジケートローン契約を下記の通り締結する予定です。
(1) 借入金額 10,000百万円
(2) 借入金利 固定金利
(3) 返済期日 2029年11月30日
(4) 返済方法 期日一括返済
(5) 担保提供 無
(6) 資金用途 運転資金
２ 【その他】
第102期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）中間配当について、2024年11月13日開催の取締役会において、2024年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
① 配当金の総額 4,381百万円
② １株当たりの金額 14円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年12月９日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月13日
戸田建設株式会社
取締役会 御中
ふじみ監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋藤 敏雄 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森永 剛史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている戸田建設株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、戸田建設株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に作成されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。