9272 ブティックス 半期報告書－第19期(2024/04/01－2025/03/31)
【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月12日 |
| 【中間会計期間】 | 第19期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | ブティックス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新村 祐三 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6303-9611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 松島 悟 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6303-9431 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 松島 悟 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期 中間連結会計期間 | 第19期 中間連結会計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,635,005 | 1,964,402 | 4,414,344 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △72,478 | 126,548 | 911,112 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益又は中間純損失（△） | (千円) | △74,622 | 66,346 | 608,367 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △74,622 | 66,346 | 608,367 |
| 純資産額 | (千円) | 1,790,325 | 2,009,122 | 2,206,321 |
| 総資産額 | (千円) | 4,701,472 | 4,831,329 | 4,856,768 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は中間純損失（△） | (円) | △7.42 | 6.79 | 60.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | 6.42 | 55.86 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.7 | 37.3 | 41.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・ フロー | (千円) | 1,221 | 581,700 | 774,298 |
| 投資活動によるキャッシュ・ フロー | (千円) | △818,920 | △34,726 | △833,213 |
| 財務活動によるキャッシュ・ フロー | (千円) | △121,486 | △538,053 | △660,007 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 2,898,010 | 3,127,196 | 3,118,275 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第18期連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期中間連結会計期間の関連する主要な経営指標等につきましては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．第18期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
４．当社は、2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失を算定しております。
２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の高まりなどを背景に緩やかな回復の動きを見せる一方で、資源・エネルギー高や物価上昇による消費への影響懸念や、為替の急激な変動、地政学リスクの高まり、世界経済の不確実性等により、先行き不透明な状況が継続しております。
当社グループが主に事業を行う介護業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や人材採用難の状況が継続していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、全体として厳しい状況が続いております。この結果、介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。
このような環境のもと、当社グループは商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（*1）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。
当中間連結会計期間において、展示会事業のうち介護分野におきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ（*2）」及び商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を、前年度までの全国７エリア（東京都、大阪府、福岡県、宮城県、愛知県、神奈川県、北海道）での開催に加え、「ＣａｒｅＴＥＸ東京[夏]」及び「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ広島」を新規開催するため、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。また、介護・健康施術事業者と介護・健康施術関連サプライヤーに効率的かつ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会を提供すべく、商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」を開催しております。
また、展示会事業のうちＩＴ分野におきましては、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ（読み：ディーエクスポ）」を、前年度までの東京、大阪、福岡、オンライン上での開催に加え、「ＤＸＰＯ東京[秋]」を新規開催するため、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。
Ｍ＆Ａ仲介事業におきましては、介護・医療・福祉・建設・ＩＴ分野における売主・買主の開拓及び案件成約に注力するとともに、新教育制度・新ＫＰＩ管理手法の定着に取り組み、実務能力が高くかつ即戦力となる強固な人材の育成に取り組んでまいりました。
人材採用支援事業におきましては、新卒向け採用イベント「ジョブトラ」の開催・運営、求人企業への人材紹介に注力いたしました。
以上の結果、当中間連結会計期間（６ヵ月間）の経営成績は、売上高は1,964,402千円（前年同期比20.1％増）、営業利益は126,378千円（前年同期は67,979千円の損失）、調整後営業利益（*3）は212,365千円（前年同期比724.1％増）、経常利益は126,548千円（前年同期は72,478千円の損失）、親会社株主に帰属する中間純利益は66,346千円（前年同期は74,622千円の損失）となりました。
中間連結会計期間（６ヵ月間）の経営成績
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前中間 連結会計期間 | 当中間 連結会計期間 | 増減額 | 増減率 | |
| 売上高 | 1,635,005 | 1,964,402 | +329,396 | +20.1％ |
| 営業利益 | △67,979 | 126,378 | +194,358 | － |
| 調整後営業利益 | 25,770 | 212,365 | +186,594 | +724.1％ |
| 経常利益 | △72,478 | 126,548 | +199,027 | － |
| 親会社株主に帰属する 中間純利益 | △74,622 | 66,346 | +140,968 | － |
なお、当社グループが運営しているサービスのうち、展示会事業及び人材採用支援事業につきましては、売上高及び営業利益の計上が、展示会及びイベントの開催月に偏重いたします。展示会事業は第２四半期以降、人材採用支援事業は第４四半期に開催が集中していることから、展示会事業及び人材採用支援事業の売上高及び営業利益が、第２四半期以降に偏重する見通しです。
当中間連結会計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりです。
（イ）展示会事業
展示会事業のうち介護分野におきましては、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」及び商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」並びに商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５オンライン」及び「からだケアＥＸＰＯ３６５オンライン」の運営を行っております。当中間連結会計期間においては、2024年５月に仙台展、７月に福岡展及び東京展[夏]、９月に札幌展を開催いたしました。
展示会事業のうちＩＴ分野におきましては、オンライン展とリアル展をシームレスに融合させ、双方の強みを活かした、新発想のハイブリッド展示会である「ＤＸＰＯ」の開催・運営を行っております。
ハイブリッド展示会「ＤＸＰＯ」とは、オンライン展の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展を年複数回開催し、リアル展の会期前１ヵ月及び会期後１ヵ月は、オンライン展でも集中的にマッチングすることで、「見込客獲得の量」と「商談の質」を高めつつ、かつ、年間を通じて継続的なマッチングの機会を提供するサービスです。
当中間連結会計期間におきましては、７月に東京展[夏]を開催いたしました。また、システム開発・セキュリティ・ＩＴ人材育成のための展示会「ＩＴ・情シスＤＸＰＯ」を2025年３月に大阪で開催することを決定し、開催に向けた販促活動を行ってまいりました。
加えて、展示会関連サービスとして、ブース施工・運営支援のサービスを提供してまいりました。
〔展示会開催スケジュール〕 ※展示会名が、赤文字＝介護・健康施術分野、青文字＝ＩＴ分野
以上の結果、介護分野、ＩＴ分野ともに展示会が拡大し出展小間数が増加したため、当中間連結会計期間における展示会事業の売上高は943,204千円（前年同期比40.1％増）、セグメント利益は246,547千円（前年同期比144.4％増）となりました。
中間連結会計期間（６ヵ月間）の経営成績（展示会事業）
| （単位：千円） | ||||
| 前中間 連結会計期間 | 当中間 連結会計期間 | 増減額 | 増減率 | |
| 売上高 | 673,048 | 943,204 | +270,155 | +40.1％ |
| セグメント利益 | 100,877 | 246,547 | +145,670 | +144.4％ |
（ロ）Ｍ＆Ａ仲介事業
Ｍ＆Ａ仲介事業におきましては、介護・医療・福祉・建設・ＩＴ事業者等に向け、Ｍ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実、セミナーの開催、ダイレクトメール及び地域金融機関等との業務提携によって案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。
また、当中間連結会計期間においては、売主・買主の開拓及び案件成約に注力するとともに、新教育制度・新ＫＰＩ管理手法の定着に取り組み、実務能力が高くかつ即戦力となる強固な人材の育成に取り組んでまいりました。なお、2023年10月に導入を開始した当該教育制度において、実務研修の一部が長引いたことにより、案件成約にやや遅れが生じておりましたが、その後、順調にコンサルタントの育成が進んでいることから、第２四半期以降、案件成約が順調に推移しております。
以上の結果、当中間連結会計期間におけるＭ＆Ａ仲介事業の売上高は674,791千円（前年同期比1.6％増）、セグメント利益は229,875千円（前年同期比46.3％増）、成約組数は46組（前年同期比17.9％減）となりました。
中間連結会計期間（６ヵ月間）の経営成績（Ｍ＆Ａ仲介事業）
| （単位：千円） | ||||
| 前中間 連結会計期間 | 当中間 連結会計期間 | 増減額 | 増減率 | |
| 売上高 | 663,934 | 674,791 | +10,857 | +1.6％ |
| セグメント利益 | 157,118 | 229,875 | +72,756 | +46.3％ |
（ハ）人材採用支援事業
人材採用支援事業におきましては、新卒向け採用イベント「ジョブトラ」の開催・運営及び求人企業への人材紹介を行っております。
当中間連結会計期間においては、採用イベント開催数、人材紹介数の増加に向けた営業活動に取り組んでまいりました。
以上の結果、当中間連結会計期間における人材採用支援事業の売上高は346,069千円（前年同期比16.3％増）、セグメント損失は5,099千円（前年同期は63,485千円の利益）となりました。
中間連結会計期間（６ヵ月間）の経営成績（人材採用支援事業）
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前中間 連結会計期間 | 当中間 連結会計期間 | 増減額 | 増減率 | |
| 売上高 | 297,663 | 346,069 | +48,406 | +16.3％ |
| セグメント利益又は 損失（△） | 63,485 | △5,099 | △68,584 | － |
(*1)介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等
(*2)「ＣａｒｅＴＥＸ」のうち東京展（２月開催）及び大阪展については、複数の専門展により構成される「ケアウィーク」の総称にて開催。
(*3)第15回から第18回の新株予約権の行使条件となる利益であり、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。）に記載の営業利益から、のれん償却費、顧客関連資産償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用の影響を排除した金額です。
調整後営業利益＝営業利益+のれん償却費+顧客関連資産償却費+株式報酬費用
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当中間連結会計期間末の総資産は4,831,329千円となり、前連結会計年度末に比べて、25,438千円の減少となりました。流動資産は3,314,017千円となり、前連結会計年度末に比べて14,002千円の増加となりました。主な要因は、前渡金が24,656千円増加した一方、売掛金が32,895千円減少したこと等によるものです。固定資産は1,517,312千円となり、前連結会計年度末に比べて39,441千円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産が3,186千円増加した一方、のれんが47,486千円減少したこと等によるものです。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債合計は2,822,206千円となり、前連結会計年度末に比べて、171,760千円の増加となりました。流動負債は1,895,828千円となり、前連結会計年度末に比べて331,042千円の増加となりました。主な要因は、10月以降開催の展示会及び採用イベントの出展料の受領により前受金が546,337千円増加した一方、未払金が82,176千円減少したこと等によるものです。固定負債は926,378千円となり、前連結会計年度末に比べて159,282千円の減少となりました。主な要因は、借入金の返済に伴い長期借入金が155,132千円減少したことによるものです。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は2,009,122千円となり、前連結会計年度末に比べて197,198千円の減少となりました。中間純利益の計上に伴い利益剰余金が66,346千円増加した一方で、自己株式の取得によって自己株式（控除項目）が261,958千円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ8,921千円増加し、3,127,196千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果獲得した資金は、581,700千円（前年同期は1,221千円の資金の獲得）となりました。これは主に、前受金の増加があったものの、法人税等の支払額及び未払金の減少によるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は、34,726千円（前年同期は818,920千円の資金の使用）となりました。これは主に、業務に用いるPCの購入に伴う支出及びソフトウエアの開発に伴う支出等によるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は、538,053千円（前年同期は121,486千円の資金の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済及び自己株式の取得に伴う支出によるものです。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間に新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 33,960,000 |
| 計 | 33,960,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年11月12日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,160,400 | 10,160,400 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,160,400 | 10,160,400 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2024年９月30日 | － | 10,160,400 | － | 50,000 | － | 189,260 |
（５）【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| 新村 祐三 | 東京都港区 | 4,788 | 49.39 |
| 新村 佐麻美 | 東京都港区 | 640 | 6.60 |
| 山口 貴弘 | 東京都港区 | 487 | 5.03 |
| 天池 祥子 | 栃木県宇都宮市 | 475 | 4.90 |
| 田原 学 | 福岡県福岡市早良区 | 378 | 3.90 |
| 速水 健史 | 東京都杉並区 | 356 | 3.67 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 176 | 1.82 |
| 太田 丈史 | 神奈川県川崎市多摩区 | 165 | 1.70 |
| 新村 理紗 | 東京都大田区 | 160 | 1.65 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 156 | 1.62 |
| 計 | － | 7,783 | 80.28 |
（注）持株比率は自己株式（465,950株）を控除して計算しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 465,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,692,300 | 96,923 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,160,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 96,923 | － | |
（注） 「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブティックス株式会社 | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 465,900 | － | 465,900 | 4.59 |
| 計 | － | 465,900 | － | 465,900 | 4.59 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１【中間連結財務諸表】
（１）【中間連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,117,773 | 3,126,735 |
| 預け金 | 501 | 460 |
| 売掛金 | 129,750 | 96,855 |
| 前渡金 | 19,460 | 44,116 |
| 前払費用 | 27,800 | 43,895 |
| その他 | 5,687 | 2,476 |
| 貸倒引当金 | △960 | △524 |
| 流動資産合計 | 3,300,014 | 3,314,017 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 80,098 | 83,284 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 854,753 | 807,267 |
| その他 | 387,535 | 370,706 |
| 無形固定資産合計 | 1,242,288 | 1,177,974 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 132,592 | 155,287 |
| その他 | 101,773 | 100,766 |
| 投資その他の資産合計 | 234,365 | 256,053 |
| 固定資産合計 | 1,556,753 | 1,517,312 |
| 資産合計 | 4,856,768 | 4,831,329 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 30,000 | ※ － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 372,640 | 309,764 |
| 未払法人税等 | 147,608 | 86,930 |
| 未払金 | 266,003 | 183,827 |
| 未払費用 | 53,079 | 49,262 |
| 前受金 | 523,246 | 1,069,583 |
| 賞与引当金 | 137,864 | 172,533 |
| その他 | 34,342 | 23,927 |
| 流動負債合計 | 1,564,785 | 1,895,828 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,010,950 | 855,818 |
| 繰延税金負債 | 74,711 | 70,560 |
| 固定負債合計 | 1,085,661 | 926,378 |
| 負債合計 | 2,650,446 | 2,822,206 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 358,970 | 336,626 |
| 利益剰余金 | 1,992,715 | 2,059,061 |
| 自己株式 | △381,126 | △643,084 |
| 株主資本合計 | 2,020,558 | 1,802,603 |
| 新株予約権 | 185,762 | 206,519 |
| 純資産合計 | 2,206,321 | 2,009,122 |
| 負債純資産合計 | 4,856,768 | 4,831,329 |
（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 売上高 | 1,635,005 | 1,964,402 |
| 売上原価 | 242,482 | 275,726 |
| 売上総利益 | 1,392,522 | 1,688,675 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,460,502 | ※ 1,562,296 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △67,979 | 126,378 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 15 | 312 |
| その他 | 1,660 | 6,305 |
| 営業外収益合計 | 1,675 | 6,617 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,174 | 5,528 |
| その他 | － | 919 |
| 営業外費用合計 | 6,174 | 6,448 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △72,478 | 126,548 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △72,478 | 126,548 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 337 | 87,047 |
| 法人税等調整額 | 1,806 | △26,845 |
| 法人税等合計 | 2,143 | 60,201 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △74,622 | 66,346 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △74,622 | 66,346 |
【中間連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △74,622 | 66,346 |
| 中間包括利益 | △74,622 | 66,346 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △74,622 | 66,346 |
（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △72,478 | 126,548 |
| 減価償却費 | 25,799 | 30,902 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △28,576 | 34,669 |
| のれん償却額 | 47,486 | 47,486 |
| 顧客関連資産償却額 | 17,000 | 12,000 |
| 長期前払費用償却額 | 223 | 223 |
| 株式報酬費用 | 29,263 | 26,499 |
| 受取利息及び受取配当金 | △15 | △312 |
| 支払利息 | 6,174 | 5,528 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 52,491 | 32,895 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,981 | － |
| 前受金の増減額（△は減少） | 441,709 | 546,337 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △251,253 | △27,643 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △66,918 | △48,282 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △32,598 | △24,656 |
| その他 | 25,182 | △27,552 |
| 小計 | 189,506 | 734,643 |
| 利息及び配当金の受取額 | 15 | 312 |
| 利息の支払額 | △6,174 | △5,528 |
| 法人税等の支払額 | △182,126 | △147,726 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,221 | 581,700 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,500 | △17,180 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △19,719 | △17,455 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △793,678 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △21 | △91 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △818,920 | △34,726 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △131,892 | △218,008 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △30,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △243 | △300,003 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 10,649 | 9,958 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △121,486 | △538,053 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △939,186 | 8,921 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,837,197 | 3,118,275 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,898,010 | ※ 3,127,196 |
【注記事項】
（中間連結貸借対照表関係）
※ 当社及び連結子会社（株式会社リアライブ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりです。
| 前連結会計年度 | 当中間連結会計期間 | |
|---|---|---|
| （2024年３月31日） | （2024年９月30日） | |
| 当座貸越極度額 | 320,000千円 | 320,000千円 |
| 借入実行残高 | 30,000 | － |
| 差引額 | 290,000 | 320,000 |
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給与手当 | 428,402千円 | 469,282千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 138,138 | 167,357 |
| 株式報酬費用 | 29,263 | 26,499 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,897,510千円 | 3,126,735千円 |
| 預け金 | 500 | 460 |
| 現金及び現金同等物 | 2,898,010 | 3,127,196 |
（注）預け金は、自己株式取得を目的とした証券会社等に対しての一時的な預入であり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、当中間連結会計期間にストックオプションの権利行使により自己株式の処分を行いました。この結果、自己株式は54,486千円減少し、当中間連結会計期間末において自己株式が82,747千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年３月28日開催の取締役会決議に基づき、当中間連結会計期間において自己株式199,500株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が299,964千円増加しております。
また、ストックオプションの権利行使による自己株式の処分等を行ったことにより、自己株式は38,006千円減少しております。 この結果、当中間連結会計期間末において自己株式が643,084千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 中間連結 損益計算書 計上額 （注）３ | ||||
| 展示会事業 | Ｍ＆Ａ仲介 事業 | 人材採用支援事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 673,048 | 663,934 | 297,663 | 1,634,646 | 359 | 1,635,005 | － | 1,635,005 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 351 | － | 1,000 | 1,351 | － | 1,351 | △1,351 | － |
| 計 | 673,399 | 663,934 | 298,663 | 1,635,997 | 359 | 1,636,356 | △1,351 | 1,635,005 |
| セグメント利益 | 100,877 | 157,118 | 63,485 | 321,480 | 359 | 321,840 | △389,820 | △67,979 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益の調整額△389,820千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、管理部門に係る費用等であります。
３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間のセグメント情報は、暫定的な会計処理の確定後の内容を反映させております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、「商談型展示会事業」と「ハイブリッド展示会事業」の２つの報告セグメントを「展示会事業」に変更しております。この変更は、管理区分の見直しを行い、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを統合したことによります。
また、株式会社リアライブを子会社化したことに伴い、「人材採用支援事業」を新しい報告セグメントとしております。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当中間連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間に、株式会社リアライブを子会社化した結果、当中間連結会計期間の末日において、「人材採用支援事業」のセグメント資産が42,984千円、報告セグメントに帰属しない全社資産が520,882千円増加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結会計期間において、株式会社リアライブを連結の範囲に含めたことに伴い、全社資産としてのれんが902,239千円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 中間連結 損益計算書 計上額 （注）３ | ||||
| 展示会事業 | Ｍ＆Ａ仲介 事業 | 人材採用支援事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 943,204 | 674,791 | 346,069 | 1,964,066 | 336 | 1,964,402 | － | 1,964,402 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 268 | － | － | 268 | － | 268 | △268 | － |
| 計 | 943,472 | 674,791 | 346,069 | 1,964,334 | 336 | 1,964,670 | △268 | 1,964,402 |
| セグメント利益又は損失（△） | 246,547 | 229,875 | △5,099 | 471,323 | 336 | 471,659 | △345,280 | 126,378 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△345,280千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、管理部門に係る費用等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（企業結合等関係）
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2023年４月１日に行われた株式会社リアライブとの企業結合について、前中間連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額の見直しが反映されており、暫定的に算定されたのれんの金額1,109,936千円は、会計処理の確定により160,210千円減少し、949,726千円となっております。また、顧客関連資産（顧客関係及び受注残）250,000千円、繰延税金負債86,475千円を新たに識別し、顧客関連資産（顧客関係）は10年にわたって均等償却、顧客関連資産（受注残）は１年で償却しております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、営業損失、経常損失及び税金等調整前中間純損失がそれぞれ8,823千円増加し、中間純損失が2,943千円増加しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、展示会事業、Ｍ＆Ａ仲介事業、人材採用支援事業を基本にして組織が構成されており、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象としていることから、これらの事業で計上する収益を売上高として表示しています。また、売上高はセグメント情報等における報告セグメントと収益を分解する程度が概ね同一です。これらの分解した収益と各報告セグメントの売上高との関連は以下に記載のとおりであります。
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | ||||
| 展示会事業 | Ｍ＆Ａ仲介 事業 | 人材採用 支援事業 | 計 | |||
| 展示会事業 （リアル展）収入 | 217,206 | － | － | 217,206 | － | 217,206 |
| 展示会事業 （オンライン展）収入 | 49,136 | － | － | 49,136 | － | 49,136 |
| 展示会事業 （ＤＸＰＯ）収入 | 406,706 | － | － | 406,706 | － | 406,706 |
| Ｍ＆Ａ仲介収入 | － | 663,934 | － | 663,934 | － | 663,934 |
| 採用イベント収入 | － | － | 161,097 | 161,097 | － | 161,097 |
| 人材紹介収入 | － | － | 136,565 | 136,565 | － | 136,565 |
| その他 | － | － | － | － | 359 | 359 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 673,048 | 663,934 | 297,663 | 1,634,646 | 359 | 1,635,005 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 673,048 | 663,934 | 297,663 | 1,634,646 | 359 | 1,635,005 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | ||||
| 展示会事業 | Ｍ＆Ａ仲介 事業 | 人材採用 支援事業 | 計 | |||
| 展示会事業 （リアル展）収入 | 354,650 | － | － | 354,650 | － | 354,650 |
| 展示会事業 （オンライン展）収入 | 39,240 | － | － | 39,240 | － | 39,240 |
| 展示会事業 （ＤＸＰＯ）収入 | 549,314 | － | － | 549,314 | － | 549,314 |
| Ｍ＆Ａ仲介収入 | － | 674,791 | － | 674,791 | － | 674,791 |
| 採用イベント収入 | － | － | 197,084 | 197,084 | － | 197,084 |
| 人材紹介収入 | － | － | 148,985 | 148,985 | － | 148,985 |
| その他 | － | － | － | － | 336 | 336 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 943,204 | 674,791 | 346,069 | 1,964,066 | 336 | 1,964,402 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 943,204 | 674,791 | 346,069 | 1,964,066 | 336 | 1,964,402 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
（イ）展示会事業
展示会事業においては、主に「リアル展」、「オンライン展」及び「ＤＸＰＯ」の開催を行っており、主な収益を下記の履行義務の充足時に認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足前の一定時点に前もって受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
展示会事業（リアル展）収入
主に商談型展示会の出展社から得る出展料収入であり、当社は出展社に対して出展小間（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を提供する義務を負っております。当該履行義務は展示会開催期間中、出展小間の提供を行うことをもって充足されます。
展示会事業（オンライン展）収入
主にオンライン展示会の出展社から得る、オンライン出展ブースへの動画掲載収入、来場者が資料請求を行うことに対する成果課金またはオンライン商談設定に基づく収入です。当社は出展社に対してオンライン上での動画掲載ブースを提供する義務、資料を来場者へ提供する義務または出展社に対して商談のセッティングを代行する義務を負っております。
当該履行義務はオンライン上の展示会出展ブースの提供期間開始日から終了日までの間、オンライン上の出展ブースの提供や、来場者への資料提供または出展社に対する来場者とのアポイント設定の完了をもって充足されます。
展示会事業（ＤＸＰＯ）収入
主にオンライン展示会の開設期間中（365日24時間）に並行してリアル展示会を年複数回開催することに対する出展料等の収入であり、当社は出展社に対してオンライン上での動画掲載ブース及びリアル展示会の出展小間を提供する義務を負っております。
（ロ）Ｍ＆Ａ仲介事業
主にＭ＆Ａによる事業承継ニーズを有する事業者に対し、購入・売却条件が合致する案件を紹介し、顧客間での譲渡契約を締結させることによる成功報酬型での仲介手数料収入であり、当社は顧客に対して、購入・売却条件が合致する案件を紹介する義務を負っております。当該履行義務は譲渡・譲受企業が最終譲渡契約を締結した時点をもって充足され、当該Ｍ＆Ａが不成立となる要因が解消されたと判断した時に収益を認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足時点と至近する日に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
（ハ）人材採用支援事業
主に「採用イベント」の開催及び求人企業への「人材紹介」を行っており、主な収益を下記の履行義務の充足時に認識しております。また、取引の対価は、通常、履行義務の充足時点と至近する日に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。
採用イベント収入
主に採用イベントの参加企業から得る収入であり、当社は参加企業に対して採用イベントを提供する義務を負っております。当該履行義務は採用イベントの開催をもって充足され、採用イベントの開催完了をもって収益を認識しております。
人材紹介収入
主に求人企業へ応募者を紹介することで得る紹介収入であり、当社は求人企業に対して条件が合致する応募者を紹介する義務を負っております。当該履行義務は、応募者が求人企業に対して入社を合意した時点をもって充足され、応募者が中途入社者である場合は入社日に、応募者が新卒入社者である場合は内定受諾日に収益を認識しております。なお、顧客から受け取ったまたは受け取る対価のうち、将来返金されると見込まれる収益の額として、売上高に返金実績率を乗じた額を、返金負債に計上しております。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | △7円42銭 | 6円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は 親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △74,622 | 66,346 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △74,622 | 66,346 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,062,737 | 9,771,483 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | 6円42銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 556,626 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
（第17回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は2024年10月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、第17回新株予約権を発行することを決議し、2024年11月11日に発行いたしました。
＜第17回新株予約権＞
| 新株予約権の発行日 | 2024年11月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 |
| 新株予約権の数 | 1,297個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 129,700株（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,220円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年11月１日 至 2030年10月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 1,220円 資本組入額 610円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注１） |
（注１）新株予約権の行使の条件に関する主な事項は次のとおりです。
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期から2027年３月期までの２事業年度におけるいずれかの事業年度の営業利益が、2,350百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費、顧客関連資産償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社（なお、「関係会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味する。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
（第18回新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行）
当社は2024年10月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、第18回新株予約権を発行することを決議し、2024年11月11日に発行いたしました。
＜第18回新株予約権＞
| 新株予約権の割当日 | 2024年11月11日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ９名 |
| 新株予約権の数 | 748個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 74,800株（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,342円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年11月１日 至 2032年10月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 1,342円 資本組入額 671円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注２） |
（注２）新株予約権の行使の条件に関する主な事項は次のとおりです。
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までの３事業年度におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の累計額が、2,500百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費、顧客関連資産償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社（なお、「関係会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味する。）の取締役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
| 2024年11月12日 |
|---|
| ブティックス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田 村 仁 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 健 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているブティックス株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブティックス株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。