9713 ロイヤルホテル 半期報告書－第99期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第99期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ロイヤルホテル |
| 【英訳名】 | THE ROYAL HOTEL, LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 植 田 文 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448－1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 坊 傳 康 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448－1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 坊 傳 康 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第98期中間連結会計期間 | 第99期中間連結会計期間 | 第98期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 9,435 | 10,073 | 20,668 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △7 | △308 | 587 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (百万円) | △80 | △473 | 901 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | △53 | △462 | 934 |
| 純資産額 | (百万円) | 18,888 | 19,281 | 19,877 |
| 総資産額 | (百万円) | 30,513 | 31,220 | 31,568 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり中間純損失(△) | (円) | △5.27 | △31.00 | 55.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | 47.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.9 | 61.8 | 63.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,660 | 665 | △1,624 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △343 | △336 | △478 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △23 | △158 | △36 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 11,334 | 12,392 | 12,221 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第98期中間連結会計期間及び第99期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化や雇用・所得環境の改善により消費動向が高まり、緩やかな回復傾向にある一方で、不安定な国際情勢や円安による物価上昇、原材料・エネルギー価格の高騰等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
ホテル業界におきましては、インバウンド需要の増加や社会経済活動の正常化などによる人流の回復により、消費動向には持ち直しの動きが見られるものの、原材料費・光熱費をはじめとした各種コストの上昇により、引き続き厳しい事業環境下に置かれております。
こうした環境下、当社グループは2024年５月に、私どもが日頃から最も大切にし、また今後も揺るがすことのない価値観、存在意義をパーパス「人を、地域を、日本を、世界を、あたたかい心で満たしていこう。」として明確化し、公表いたしました。あわせて、ホテル開業100周年を迎える2035年に目指す姿として「RIHGA VISION 2035」を策定するとともに、2024年から始まる中期３カ年計画「中期経営計画2026『ReRISE』」を策定いたしました。この3カ年を「ブランドの再構築と新たな成長に向けた基盤強靭化の期間」と位置づけ、「ホテルブランドカテゴリーの再編成・新規展開」「ホテル事業のバリューアップ」「新規出店パイプラインの拡大」を基本戦略として掲げ、各種取組みを推進しております。
「ホテルブランドカテゴリーの再編成・新規展開」につきましては、当社の強みを活かしながら多様化するニーズに応え、将来の開発に幅広く対応できるよう、ホテルのグレードとスタイル別にカテゴリーを再整理するとともに、ブランドのバリエーションを増やしました。また現行ブランドではカバーできていなかったターゲット層へ積極的にアプロ―チするため、街の魅力を際立たせた個性あふれるホテルを展開する「Xカテゴリー」を新設いたしました。
「ホテル事業のバリューアップ」の一環として、リーガロイヤルホテル（大阪）ではブランド価値向上を図るため、「伝統美と水の融合」をコンセプトとした客室のリニューアルや、外壁のリノベーション工事を順次行いました。
また、人的資本の強化を目的とした人事運営の改革の一環として、全社員を対象としたベースアップを行い、処遇の改善を実施いたしました。さらに調理部門の若手社員に対する育成制度を充実させました。これにより、調理専門学校の卒業生だけではなく普通科高校の卒業生も採用の対象に加えることで採用の幅を拡げ、ブランドを支える調理人材の確保と育成に注力いたしました。
９月には2025年日本国際博覧会の迎賓館運営業務を受託することを発表いたしました。国内外の賓客との国際交流の場として設置された迎賓館における賓客への接遇・飲食の提供等を行います。これまでの賓客接遇や数々の国際会議を通じて培ってきた運営力、食へのこだわり、そしてあたたかい心から生まれるおもてなしにより、大阪・関西万博の成功の一助となるよう努めてまいります。
「新規出店パイプラインの拡大」に関しましては、2026年春開業予定の「リーガロイヤルリゾート沖縄 北谷」に続き、同年春頃に大阪なんば、同年秋頃に福岡博多、また2027年秋頃に広島平和大通りと、新たに３軒のホテル開業計画を発表いたしました。今後も事業成長戦略の柱の一つとして、効率的・効果的な新規出店に注力してまいります。
このように、今後の増収施策を進めながら足元の需要回復に対応し、収益の拡大に注力した結果、当中間連結会計期間の売上高は、10,073百万円と前年同期比637百万円（6.8%）の増収となりました。
損益面では、経費の増加が影響し、営業損失339百万円（前年同期は営業損失35百万円）、経常損失308百万円（前年同期は経常損失７百万円）となり、親会社株主に帰属する中間純損失は473百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失80百万円）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
（部門別売上実績）
| 部門 | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
| 金額(百万円) | 前年同期比(％) | |
| 客室 | 3,842 | 10.1 |
| 宴会 | 2,298 | 10.0 |
| 食堂 | 1,478 | 9.9 |
| その他 | 2,453 | △2.3 |
| 合計 | 10,073 | 6.8 |
(注) 受注生産は行っておりません。
(2) 財政状態の状況
当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ347百万円減少し31,220百万円となりました。内訳では流動資産が同624百万円減少し15,839百万円となりました。これは未収入金が525百万円減少したこと等によります。固定資産は同277百万円増加し15,380百万円となりました。これは差入保証金が179百万円増加したこと等によります。
当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ248百万円増加し11,939百万円となりました。これは預り金が327百万円増加したこと等によります。
当中間連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ595百万円減少し19,281百万円となりました。これは親会社株主に帰属する中間純損失の計上等によります。これにより自己資本比率は、前連結会計年度末の63.0％から61.8％になりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、2023年３月にリーガロイヤルホテル（大阪）の土地、建物の信託受益権等の譲渡により適切な資金を確保することができました。健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により長期安定資金を確保する方針としております。
資金計画につきましては、基本的に営業活動により得られた資金を有効活用し、設備投資等に充当しております。
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ170百万円増加し12,392百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間の営業活動による資金の収入は、665百万円（前中間連結会計期間は2,660百万円の資金の減少）となりました。
これは主に未収入金が前中間連結会計期間は1,314百万円増加したことに対し、当中間連結会計期間は524百万円減少したこと等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間の投資活動により使用した資金は、前中間連結会計期間に比べ７百万円減少し、336百万円となりました。
これは主に有形固定資産の取得による支出が46百万円減少したこと等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間の財務活動により使用した資金は、前中間連結会計期間に比べ134百万円増加し、158百万円となりました。
これは主に配当金の支払額132百万円等によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
特記事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 |
| 計 | 20,300,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,303,369 | 15,303,369 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は、100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 125,500 | 125,500 | ― | （注） |
| 計 | 15,428,869 | 15,428,869 | ― | ― |
(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(Ａ)Ａ種優先配当金
当社は、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記①に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
但し、下記(Ｂ)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。
①Ａ種優先配当金の額
イ．Ａ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額（５万円）にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。
ロ. 配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の３月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2007年３月31日までは2006年７月７日及び同年10月１日の２時点、それ以降は、各年４月１日及びその直後の10月１日の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。2006年７月７日、各年４月１日または10月１日に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）またはこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。各年４月１日及び10月１日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。
②累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主等に対して支払う１株当たりの期末配当金の額がＡ種優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
③非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当を行わない。
(Ｂ)Ａ種優先中間配当金
イ．当社は中間配当を行うときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
ロ．中間配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の９月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.75％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2006年９月30日までは2006年７月７日の時点、それ以降は、各年４月１日時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
その他の規定については、上記(Ａ)Ａ種優先配当金①ロに準じるものとする。
(Ｃ)残余財産の分配
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき５万円を支払う。Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(Ｄ)単元株式数及び異なる数の単元株式数を定めている理由
Ａ種優先株式の単元株式数は、1,000株とする。普通株式の単元株式数は100株、Ａ種優先株式の単元株式数は1,000株であるが、その理由は、株主総会の議決権の有無によるものである。
(Ｅ)議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(Ｆ)種類株主総会
Ａ種優先株式については、会社法第322条第１項各号の決議を要しないことを定款に定めている。
(Ｇ)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(Ｈ)取得請求権
①償還請求
Ａ種優先株主は、当社に対して、2016年７月８日（払込期日後10年を経過した日）以後いつでも（①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。）、Ａ種優先株式１株につき５万円及び取得日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金額（取得日が４月１日から９月30日の場合、Ａ種優先中間配当金額）に相当する額の合計額をもって、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる。
②転換予約権
Ａ種優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を交付するものとする。
イ．Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法
(イ) Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(ロ) Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法
Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」をＡ種優先株主が取得請求に際して提出したＡ種優先株式の数で除した数とする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | Ａ種優先株主が取得請求に際して提出したＡ種優先株式の払込金額の総額 | ÷ | 交付価額 |
|---|
交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。
ロ．交付価額
(イ) 交付価額
交付価額は、1,734円とする。
(ロ) 交付価額の修正
2014年４月１日以降2031年４月１日までの毎年４月１日（以下「決定日」という。）以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。）に修正される（なお、上記45取引日の間に、下記（ハ）で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記（ハ）に準じて調整される。）。但し、かかる算出の結果、決定日価額が1,734円（以下「下限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が6,936円（以下「上限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする（下限交付価額は当初交付価額（346円80銭）の50％、上限交付価額は当初交付価額の200％とそれぞれ定められていた価額を、2017年10月１日付の当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴い調整したもの。）。
(ハ) 交付価額の調整
（ａ）交付価額（上記（ロ）の下限交付価額及び上限交付価額を含む。）は、当社がＡ種優先株式を発行後、次の（ⅰ）から（ⅴ）までのいずれかに該当する場合には、次の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される。但し、次の（ⅰ）から（ⅴ）が適用される時点で、下記（ｃ）に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。
| 調整後交付価額 | ＝ | 調整前交付価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分普通株式数 | × | １株当たり払込金額・処分価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数 | ||||||||
調整後交付価額は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ⅰ）下記（ｃ）に定める時価（上記（ａ）但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号（ⅲ）または（ⅳ）に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換または行使により当社普通株式が交付される場合を除く。）
調整後交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。）の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の株式分割をする場合
調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数（但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。）をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権または新株予約権付社債その他の証券を発行する場合
調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債またはその他証券の全てが当初の条件で転換、交換または行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券または権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券または権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式（但し、本号（ⅲ）に該当するものを除く。）を発行する場合
調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、Ａ種優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前交付価額－調整後交付価額) | × | 調整前交付価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後交付価額 | |||
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、１円未満の端数は切り捨てる。
（ⅵ）上記（ⅲ）及び（ⅳ）における対価とは、当該株式または新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
（ｂ）当社は、上記（ハ）（ａ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。
（ⅰ）合併、資本の減少または普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅱ）その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅲ）交付価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
（ｃ）交付価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日（但し、上記（ａ）(ⅴ)の場合には基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記（ａ）または（ｂ）に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記（ａ）または（ｂ）に準じて調整される。
（ｄ）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（ｅ）交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数（当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。）とする。また、上記（ａ）（ⅱ）の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記（ａ）（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれかにより交付価額の調整を算出するにあたり（以下「現調整時」という。）、当該調整式における調整前交付価額が当社普通株式、当社普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債を含む。）並びに当社普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債（取得条項付新株予約権が付されているものに限る。）の交付により調整されている場合（または当該調整が下記（ｆ）但書により考慮されたものである場合）、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社普通株式は、交付されたものとみなすものとする。
（ｆ）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(Ｉ)取得条項
①強制償還
当社は、いつでも当社取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
2013年７月８日以降Ａ種優先株式１株につき
| ５万円 | × | 取得日における当社普通株式の時価 | × | 93％ |
| 取得日における交付価額 | ||||
但し、以下に定める金額を下限とする。
５万円 × （１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月30日の場合は中間配当年率）（それぞれ、２％を下限とする。））
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | ― | 普通株式15,303,369Ａ種優先株式125,500 | ― | 100 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
①所有株式数別
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| Blossoms Holding HK Limited（常任代理人 株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部長） | ４th Floor, VC House, ４-６ On Lan Street, Central, Hong Kong（東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 5,031 | 32.68 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 1,961 | 12.74 |
| 森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 1,953 | 12.69 |
| サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目１番40号 | 1,026 | 6.67 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 417(125) | 2.71 |
| 関電不動産開発株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 410 | 2.66 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 292 | 1.90 |
| 株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 276 | 1.79 |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 161 | 1.05 |
| 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 133 | 0.86 |
| 計 | ― | 11,664 | 75.75 |
| (125) |
(注) 所有株式数の（ ）内書きは、Ａ種優先株式であります。
②所有議決権数別
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| Blossoms Holding HK Limited | ４th Floor, VC House, ４-６ On Lan Street, Central, Hong Kong | 50,317 | 33.00 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 19,613 | 12.86 |
| 森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 19,535 | 12.81 |
| サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目１番40号 | 10,267 | 6.73 |
| 関電不動産開発株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 4,100 | 2.69 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,924 | 1.92 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 2,923 | 1.92 |
| 株式会社竹中工務店 | 大阪市中央区本町４丁目１番13号 | 2,763 | 1.81 |
| 日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 1,615 | 1.06 |
| 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 1,330 | 0.87 |
| 計 | ― | 115,387 | 75.68 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式125,000 | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 30,100 | 普通株式 | 30,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 30,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,247,600 | 普通株式 | 15,247,600 | 152,476 | ― |
| 普通株式 | 15,247,600 | ||||
| 単元未満株式（普通株式） | 25,669 | ― | ― | ||
| 単元未満株式（Ａ種優先株式） | 500 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数（普通株式） | 15,303,369 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数（Ａ種優先株式） | 125,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 152,476 | ― |
(注) １ 「無議決権株式」欄のＡ種優先株式の内容については、第３〔提出会社の状況〕 1〔株式等の状況〕(1)〔株式の総数等〕 ②〔発行済株式〕の（注）に記載しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社ロイヤルホテル | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 | 30,100 | ― | 30,100 | 0.20 |
| 計 | ― | 30,100 | ― | 30,100 | 0.20 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | 就任年月日 | |
| 監査役 | 松本 浩 | 1956年９月19日 | 1979年４月 | 日立マクセル㈱（現・マクセル㈱）入社 | （注）２ | ― | 2024年６月27日 |
| 1984年９月 | 監査法人朝日会計社（現・有限責任あずさ監査法人）入社 | ||||||
| 2007年５月 | 同監査法人代表社員 | ||||||
| 2019年７月 | 松本浩公認会計士事務所所長（現） | ||||||
| 2022年６月 | 当社補欠監査役 | ||||||
| 2024年６月 | 当社監査役（現） | ||||||
（注）１ 監査役松本浩は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２ 監査役松本浩は前任者の辞任に伴う就任であります。前任者の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、監査役松本浩は2022年３月期に係る定時株主総会で補欠監査役に選出されており、その予選の効力は当社定款の定めにより、2026年３月期に係る定時株主総会までであるため、監査役松本浩の任期は2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 監査役 | 北川 健太郎 | 2024年６月27日 |
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性13名 女性2名 （役員のうち女性の比率13.3％）
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,337 | 12,508 | |||||||||
| 売掛金 | 1,731 | 1,302 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 336 | 335 | |||||||||
| その他 | 2,060 | 1,694 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △1 | |||||||||
| 流動資産合計 | 16,464 | 15,839 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 6,190 | 6,198 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,773 | △5,797 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 416 | 400 | |||||||||
| リース資産 | 361 | 385 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △305 | △176 | |||||||||
| リース資産（純額） | 55 | 209 | |||||||||
| その他 | 1,904 | 1,930 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,411 | △1,446 | |||||||||
| その他（純額） | 493 | 483 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 965 | 1,094 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 204 | 177 | |||||||||
| その他 | 3 | 3 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 207 | 181 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 匿名組合出資金 | 1,466 | 1,466 | |||||||||
| 差入保証金 | 11,934 | 12,113 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 366 | 308 | |||||||||
| その他 | 172 | 225 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △7 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,929 | 14,105 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,103 | 15,380 | |||||||||
| 資産合計 | 31,568 | 31,220 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 437 | 401 | |||||||||
| 契約負債 | 637 | 635 | |||||||||
| 賞与引当金 | 420 | 438 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 38 | - | |||||||||
| その他 | 2,722 | 2,893 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,257 | 4,368 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,082 | 5,018 | |||||||||
| 長期預り金 | 2,301 | 2,308 | |||||||||
| その他 | 49 | 242 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,433 | 7,570 | |||||||||
| 負債合計 | 11,690 | 11,939 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 10,342 | 10,342 | |||||||||
| 利益剰余金 | 9,492 | 8,886 | |||||||||
| 自己株式 | △62 | △62 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,873 | 19,266 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 3 | 14 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3 | 14 | |||||||||
| 純資産合計 | 19,877 | 19,281 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 31,568 | 31,220 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,435 | 10,073 | |||||||||
| 売上原価 | 1,423 | 1,605 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,012 | 8,467 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 水道光熱費 | 706 | 693 | |||||||||
| 人件費 | ※1 3,418 | ※1 3,748 | |||||||||
| 諸経費 | ※1 3,924 | ※1 4,365 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 8,048 | 8,807 | |||||||||
| 営業損失（△） | △35 | △339 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 3 | 0 | |||||||||
| ポイント失効益 | 25 | 13 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 7 | |||||||||
| その他 | 9 | 9 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39 | 31 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 匿名組合投資損失 | 7 | - | |||||||||
| その他 | 5 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12 | 0 | |||||||||
| 経常損失（△） | △7 | △308 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 29 | 3 | |||||||||
| 減損損失 | ※2 42 | ※2 96 | |||||||||
| 特別損失合計 | 72 | 100 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △80 | △408 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6 | 6 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5 | 58 | |||||||||
| 法人税等合計 | 0 | 64 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △80 | △473 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △80 | △473 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △80 | △473 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21 | - | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 4 | 10 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 26 | 10 | |||||||||
| 中間包括利益 | △53 | △462 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △53 | △462 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △80 | △408 | |||||||||
| 減価償却費 | 122 | 134 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △128 | △58 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | - | △38 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 28 | 18 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 29 | 3 | |||||||||
| 減損損失 | 42 | 96 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △1 | |||||||||
| 違約金収入 | - | △7 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 7 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 788 | 429 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品の増減額（△は増加） | △3 | 0 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △1,314 | 524 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △352 | △36 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △692 | 49 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △971 | △178 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 819 | 327 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | △913 | △107 | |||||||||
| その他 | △24 | △76 | |||||||||
| 小計 | △2,647 | 671 | |||||||||
| 違約金の受取額 | - | 7 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △13 | △13 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,660 | 665 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △185 | △138 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 1 | |||||||||
| その他 | △162 | △199 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △343 | △336 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | - | △132 | |||||||||
| その他 | △23 | △25 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △23 | △158 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,027 | 170 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,361 | 12,221 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 11,334 | ※ 12,392 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 人件費及び諸経費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 人件費 給与手当等 | 1,920 | 百万円 | 2,134 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 417 | 百万円 | 438 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 118 | 百万円 | 123 | 百万円 |
| 福利厚生費 | 402 | 百万円 | 447 | 百万円 |
| 業務委託費 | 502 | 百万円 | 544 | 百万円 |
| 諸経費 地代家賃 | 1,838 | 百万円 | 1,987 | 百万円 |
| 減価償却費 | 122 | 百万円 | 134 | 百万円 |
※２ 減損損失
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当中間連結会計期間において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| ホテル | 東京都新宿区 | 建物 | 6百万円 |
| その他 | 35百万円 | ||
| 合計 | 42百万円 |
当社グループは減損損失の算定にあたって、概ね独立のキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、原則として個々のホテルを基本単位として資産のグルーピングを行っております。
今後の業績見通し等を勘案した結果、上記の資産グループについては、将来キャッシュ・フローによって当資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断し、当資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間連結会計期間において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| ホテル | 東京都新宿区 | 建物 | 28百万円 |
| その他 | 68百万円 | ||
| 合計 | 96百万円 |
当社グループは減損損失の算定にあたって、概ね独立のキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、原則として個々のホテルを基本単位として資産のグルーピングを行っております。
今後の業績見通し等を勘案した結果、上記の資産グループについては、将来キャッシュ・フローによって当資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断し、当資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 11,450百万円 | 12,508百万円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | △116百万円 | △116百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 11,334百万円 | 12,392百万円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間期連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 76 | 5.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 |
| Ａ種優先株式 | 利益剰余金 | 56 | 449.50 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 |
２．基準日が当中間期連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(金融商品関係)
金融商品の中間連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(有価証券関係)
有価証券の中間連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 客室 | 3,489 | 3,842 |
| 宴会 | 2,089 | 2,298 |
| 食堂 | 1,345 | 1,478 |
| その他 | 2,384 | 2,332 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,309 | 9,952 |
| その他の収益 | 126 | 120 |
| 外部顧客への売上高 | 9,435 | 10,073 |
（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく不動産賃貸収入等であります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △5.27円 | △31.00円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(百万円) | △80 | △473 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）(百万円) | △80 | △473 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,273,640 | 15,273,389 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変更があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式会社芝パークホテルとの資本業務提携契約締結について)
当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、株式会社芝パークホテル（以下、「SPH社」という。）の株式を取得し子会社化すること、及びSPH社との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
１．株式の取得および資本業務提携の背景、目的
当社は、「人を、地域を、日本を、世界を、あたたかい心で満たしていこう。」というパーパスのもと経営基盤の強化に継続的に取り組んでおり、2024年５月13日に公表した中期経営計画2026「ReRISE」では、そうした成長戦略の１つとして、インオーガニックな拠点獲得も含めた「国内グループホテルの拡充」をテーマに掲げています。
SPH社は、東京・芝の地で外国貿易使節団を迎えるホテルとして1949年に誕生し、現在は「芝パークホテル」及び「パークホテル東京」の２ホテルを運営し、海外のお客様から特に強く支持されています。足元業績はインバウンド活況により堅調に推移している一方で、相次ぐホテル開業ラッシュによる競争激化や業界慢性的な人手不足の問題等の外部環境の変化に対応しつつ中長期的に安定した経営を実現する方策を模索しておりました。
そうした中、かねてより交流のあった当社とSPH社は、両社の役員による情報交換を行う中で課題を共有し、両社が資本業務提携を行うことが両社の更なる成長に繋がるとの考えに至りました。当社にとってはインバウンド集客力の強化や東京マーケットでのプレゼンス向上、SPH社にとっては国内顧客向けのセールス力向上や西日本エリアからの送客効果といったシナジーを見込んでおります。両社のそれぞれの強みを掛け合わせ、グループホテル全体の成長と企業価値向上を目指してまいります。
２．資本業務提携の内容
本提携後も、SPH社の法人格、商号およびホテル名は維持する方針です。両社のホテルブランドの今後の展開については、協議し検討してまいります。
（１） 業務提携の内容
①顧客基盤を活用した相互送客（国内顧客に強くチェーン展開する当社、海外顧客に強いSPH社）
②ノウハウおよび技術の結集によるグループセールスの高度化
③人材交流等を通じた従業員教育および人事制度のレベルアップ
④調達コストの削減、重複する組織や業務の合理化・効率化
⑤情報システムおよびソフトウェアの共通化もしくは連携による関連業務の高度化・効率化
（２）資本提携の内容
当社は、SPH社の普通株式を既存株主からの株式譲受により取得する見込みです。当該株式取得により、同社の発行済株式総数に対する当社の所有割合は、79.1%となる予定です。
３．資本提携相手先の概要
| （１）名称 | 株式会社芝パークホテル | |||
| （２）所在地 | 東京都港区芝公園一丁目5番10号 | |||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 柳瀬 連太郎 | |||
| （４）事業内容 | ホテル、レストランの経営 | |||
| （５）資本金 | 220百万円 | |||
| （６）創業年設立年月日 | 1948年1949年５月27日 | |||
| （７）大株主及び持株比率 | 株式会社ロイヤルホテル | 8.4% | ||
| 法人株主11社相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。 | ||||
| 個人株主２名相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。 | ||||
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社による当該会社普通株式の所有割合は8.4%です。 | ||
| 人的関係 | 当社取締役会長である蔭山秀一が、当該会社の社外取締役を務めております。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| （９）当該会社の経営成績及び財政状態 | ||||
| 2023年12期 | ||||
| 純資産 | 2,663百万円 | |||
| 総資産 | 4,738百万円 | |||
| 売上高 | 4,771百万円 | |||
| 営業利益 | 595百万円 | |||
| 経常利益 | 588百万円 | |||
| 当期純利益 | 388百万円 | |||
４．株式取得の相手先の概要
＜法人株主について＞
| （１）名称 | 法人株主11社相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。 | ||
| （２）所在地 | 相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。 | ||
| （３）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 法人株主２社は、当社の普通株式を保有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 法人株主１社より、商品を購入しています。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
＜個人株主について＞
| （１）氏名 | 個人株主２名相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。 | |
| （２）住所 | 相手先の意向を踏まえ非開示とさせていただきます。 | |
| （３）上場会社と当該個人の関係 | 該当事項はありません。 | |
５．資本提携により当社が取得するSPH社の株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 336,000株（議決権の数：336,000個）（議決権所有割合：8.4％） | |
| （２）取得株式数 | 2,829,200株（議決権の数：2,829,200個）（議決権所有割合：70.7％） | |
| （３）取得価額 | 株式会社芝パークホテルの普通株式 3,041百万円 | |
| （４）異動後の所有株式数 | 3,165,200株（議決権の数：3,165,200個）（議決権所有割合：79.1％） | |
取得価額につきましては外部の専門家による株価算定に基づき、また、外部の弁護士及び公認会計士による法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案のうえ、当事者間の協議を経て、決定しております。本件株式取得に伴う資金調達はありません。
６．日 程
| （１）取締役会決議日 | 2024年11月11日 | |
| （２）契約締結日 | 2024年11月11日 | |
| （３）株式譲渡実行日 | 2024年11月29日（予定） | |
７．今後の見通し
本件株式取得が2025年３月期の連結業績に与える具体的な影響額は精査中であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月11日
株式会社ロイヤルホテル
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 徹 雄 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 雨 河 竜 夫 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロイヤルホテルの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロイヤルホテル及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年11月11日開催の取締役会で株式会社芝パークホテルの株式を取得し子会社化すること、及び株式会社芝パークホテルとの間で資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。