2440 ぐるなび 半期報告書－第36期(2024/04/01－2025/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月７日 |
| 【中間会計期間】 | 第36期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ぐるなび |
| 【英訳名】 | Gurunavi, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉原 章郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | (03)6744－6463(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | (03)6744－6463(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期中間連結会計期間 | 第36期中間連結会計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,652,212 | 5,978,695 | 12,982,592 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 259 | 266,130 | △277,896 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △232,037 | 247,936 | △363,152 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △133,664 | 240,747 | △303,664 |
| 純資産額 | (千円) | 6,761,035 | 6,378,305 | 6,137,557 |
| 総資産額 | (千円) | 11,447,245 | 11,028,136 | 11,411,162 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △5.53 | 3.43 | △8.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | 3.43 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.4 | 57.7 | 53.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,189,155 | 714,749 | △1,498,570 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △305,163 | △825,590 | △718,491 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △157,792 | △111,651 | △693,018 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 6,625,999 | 5,162,441 | 5,368,002 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第35期中間連結会計期間及び第35期の潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社及び当社の連結子会社の事業内容に関し、当中間連結会計期間において生じた変更は以下のとおりです。
(1) 基盤事業
① 飲食店販促サービス
該当事項はありません。
② プロモーション
該当事項はありません。
(2) 関連事業
「食」に関する調査研究及び情報提供、その年の世相を反映し象徴する食を「今年の一皿」として選定・発表を行っておりました㈱ぐるなび総研は、2024年３月1日開催の当社取締役会において解散することを決議し、2024年６月25日に清算結了いたしました。他方「今年の一皿」の選定・発表につきましては、優れた日本の食文化を保護・継承することを目的に、その運営事務を当社に移管し、引き続き行っております。
この結果、2024年９月30日現在、当社グループは当社（㈱ぐるなび）、連結子会社３社、非連結子会社１社及び関連会社１社及びその他の関係会社１社により構成されることとなりました。
なお、当社グループの事業系統図については、2024年６月27日に提出した有価証券報告書の記載内容から変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間の我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続きました。当社サービスの対象である外食産業においては、消費者の外食支出やインバウンド需要が増加基調にありましたが、原材料価格の上昇や人材不足等、経営環境には厳しさや先行き不透明感もみられます。
当社は、中期事業方針（2024年３月期から2026年３月期）の２年目である当期において、黒字化を果たすことはもとより、次期での利益拡大フェーズへの転換を確実なものとすること、長期視点にたった新たな価値創造のための積極的な事業展開を支える安定収益源を拡大することが重要との考えのもと、「楽天ぐるなびの強化」、「マーケティングエージェントの本格化」、「商品造成力の向上」を注力施策と位置づけ、中核事業である飲食店支援事業の成長力引き上げに臨んでおります。当中間連結会計期間における主な取り組みは以下のとおりです。
まず、「楽天ぐるなびの強化」においては、ユーザー基盤である楽天ID連携会員によるリピート予約を促進するとともに多くのアルコール業態の飲食店が求める宴会需要を喚起すべく、「幹事ガンバレプロジェクト」を始動いたしました。具体的には、所定期間における累計来店人数により幹事ランクを判定し、それぞれに応じてボーナスポイントを進呈する楽天会員向けロイヤリティプログラムの構築であります。当第２四半期においては、６月から７月にかけて実施した先行キャンペーンでの成果やユーザーの利用動向等を踏まえ、本年11月の本格稼動に向けた仕組み全体の改良を推進いたしました。
また、「マーケティングエージェント」領域においては、前期より順調に利用店が拡大している Google ビジネスプロフィールの運用支援サービスについて、さらなる獲得強化に向けたサービス品質及び運用効率の向上を軸とする商品リニューアルを実施するとともに、新たな支援プランを開始いたしました。その他、飲食店のインバウンド需要の取り込み支援として提供する海外メディア等への広告配信サポート商品において、これまで英語、中国語（繁体字）を対象言語としたバナー広告のみでの運用であったところ、訪日外国人観光客数の多い韓国を対象言語に追加すると同時に、海外のインターネットユーザーが日常的に利用するSNSでの配信や Google でのリスティング広告を追加する等、飲食店が取り組むWeb販促活動の一括支援に向けたサポート力の向上に取り組みました。
加えて、上述の２つの取り組みの推進力や実効性を高めるべく、飲食店・消費者双方のニーズに即した有用な新商品を的確に企画、開発、提供するスピーディーな「創って、作って、売る。」を可能とする体制への組織変更を４月に実施し、「商品造成力の向上」を図っております。
この他、飲食店での注文・決済を来店客自身のスマートフォンで行うことができるモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」において、大手チェーン領域におけるさらなる提案拡大を目的に、業態を問わず多くの外食企業が導入するクオリカ株式会社のPOSシステムとの連携を開始いたしました。なお、2024年９月末時点での契約企業数は115社（前年同月末は64社）となりました。また契約企業における導入店拡大を順次進めると同時に当社の強みである人的サポート体制による運用・活用支援に取り組むことで、システム導入済み店舗の97％（2024年９月実績）で「ぐるなびFineOrder」はアクティブに利用されております。
加えて、新たな取り組みとして、生成AIの積極活用による当社サービスの価値向上及び社内業務の生産性向上双方の実現を目指した「ぐるなびNextプロジェクト」を８月に本格始動いたしました。
当社の当中間連結会計期間の業績は次のとおりであります。
財政状態について、当中間連結会計期間末の総資産は、流動資産が受取手形及び売掛金の減少を主因に前連結会計年度末より1,044百万円減少した一方、固定資産がソフトウェアや建物を中心に同661百万円増加したことから、同383百万円減少し11,028百万円となりました。
負債は、未払金の減少を主因に前連結会計年度末より623百万円減少し4,649百万円となりました。
純資産は、主に親会社株主に帰属する中間純利益247百万円により、前連結会計年度末より240百万円増加し6,378百万円となりました。
経営成績について、当中間連結会計期間の売上高は5,978百万円（前年同期比5.8％増）となりました。事業区分別の売上高は、下表のとおりです。
| 区分 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | 対前年同期増減率（％） | ||
| 金額(千円) | 金額(千円) | ||||
| 基盤事業 | 飲食店販促サービス | ||||
| ストック型サービス | 4,063,782 | 4,436,701 | ＋9.2 | ||
| スポット型サービス | 509,974 | 653,568 | ＋28.2 | ||
| 小計 | 4,573,756 | 5,090,270 | ＋11.3 | ||
| プロモーション | 700,205 | 385,039 | △45.0 | ||
| 小計 | 5,273,962 | 5,475,310 | ＋3.8 | ||
| 関連事業 | 378,250 | 503,385 | ＋33.1 | ||
| 合計 | 5,652,212 | 5,978,695 | ＋5.8 | ||
当社売上の中核である飲食店販促サービスは、ストック型サービスの着実な積み上がりに加えて、短期間での販促商品等の利用及びネット予約手数料売上双方の拡大によりスポット型サービスが増加したことから、前年同期を11.3％上回りました。
他方、プロモーションが前年同期を下回りましたが、当期計画に対しては順調に進捗しております。
関連事業については、厨房機器販売店「テンポスぐるなび」の売上を計上したこと、店舗開発事業及び当該事業における直営店の売上が増加したこと等から、前年同期を上回りました。
費用については、貸倒引当金が前期に発生した戻入れの影響解消により増加したほか、2023年３月末に実施した減損処理により前期において低減されていた減価償却費が増加しましたが、前述のプロモーション売上の減少を主因に売上原価が減少したこと、全社的なコストコントロールを徹底したこと等から、前年同期より微減となりました。
以上の結果、営業利益は278百万円（前年同期は73百万円の損失）、経常利益は266百万円（前年同期は0百万円）、親会社株主に帰属する中間純利益は247百万円（前年同期は232百万円の損失）となりました。
各キャッシュ・フローの状況については次のとおりです。
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前中間純利益を計上したことのほか、減価償却費、契約負債の増加等により、714百万円の収入（前年同期は1,189百万円の支出）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、ソフトウェア及び有形固定資産の取得による支出により825百万円の支出（前年同期は305百万円の支出）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、主にＡ種優先株式に係る配当金の支払により111百万円の支出（前年同期は157百万円の支出）となりました。
以上のほか為替換算差を含め、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は5,162百万円（前年同期末は6,625百万円）となりました。
(2) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
①経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
②事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 184,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 3,400,000 |
| 計 | 187,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月７日)（注）１ | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 56,903,800 | 56,903,800 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| Ａ種優先株式 | 2,400,000 | 2,400,000 | 非上場 | 単元株式数 1株（注）２ |
| 計 | 59,303,800 | 59,303,800 | ― | ― |
(注)１ 「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)２ 会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びＡ種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記３．議決権に記載の通り、会社法第322条第２項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
１．剰余金の配当
(1) 優先配当金
剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3) 累積条項
ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
２．残余財産の処分
(1) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４.(1)に定義する。但し、下記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
(3) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式1株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。
(3) 償還請求受付場所
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
株式会社ぐるなび
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
６．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項がありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | ― | 59,303,800 | ― | 100,000 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
①所有株式数別
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－１４－１ | 9,274,600 | 15.77 |
| 滝 久雄 | 東京都大田区 | 7,097,800 | 12.07 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１ー８－１ | 3,829,400 | 6.51 |
| SMBCCP投資事業有限責任組合1号 (注)１ | 東京都千代田区丸の内１－1－２ | 2,400,000 | 4.08 |
| 株式会社ＳＨＩＦＴ | 東京都港区麻布台１－３－１ | 2,257,300 | 3.84 |
| 公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 1,862,800 | 3.17 |
| 杉原 章郎 | 東京都渋谷区 | 1,307,064 | 2.22 |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 1,128,500 | 1.92 |
| 東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 973,600 | 1.66 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目１５－１） | 909,500 | 1.55 |
| 計 | ― | 31,040,564 | 52.76 |
(注) 上記のほか、自己株式が474,462株あります。
②所有議決権数
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 92,746 | 16.44 |
| 滝 久雄 | 東京都大田区 | 70,978 | 12.58 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１ー８－１ | 38,294 | 6.79 |
| 株式会社ＳＨＩＦＴ | 東京都港区麻布台１－３－１ | 22,573 | 4.00 |
| 公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 18,628 | 3.30 |
| 杉原 章郎 | 東京都渋谷区 | 12,789 | 2.27 |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 11,285 | 2.00 |
| 東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 9,736 | 1.73 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目１５－１） | 9,095 | 1.61 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１２ | 8,693 | 1.54 |
| 計 | ― | 294,817 | 52.26 |
(注)１上記① 所有株式数別に記載しているSMBCCP投資事業有限責任組合1号のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式は、2021年11月30日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認され、2021年12月10日に払込みが完了したもので、所有者は下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
Ａ種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| SMBCCP投資事業有限責任組合1号 | 東京都千代田区丸の内１－1－２ | 2,400,000 | ― |
| 計 | ― | 2,400,000 | ― |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式2,400,000 | ― | 「１（１）②発行済株式」の（注）２の記載を参照 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 474,400 | 普通株式 | 474,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 474,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 56,417,200 | 普通株式 | 56,417,200 | 564,172 | ― |
| 普通株式 | 56,417,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,200 | 普通株式 | 12,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 12,200 | ||||
| 発行済株式総数 | 59,303,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 564,172 | ― |
(注)１ Ａ種優先株式の内容は、「第３ 提出会社の状況 １.株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
(注)２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町１－１－２ | 474,400 | 15,000 | 489,400 | 0.86 |
| 計 | ― | 474,400 | 15,000 | 489,400 | 0.86 |
（注）他人名義所有株式数は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式を保有していた従業員の退職のため無償取得した自己株式のうち、2024年9月30日現在で名義の書き換えが未了のものであります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,368,002 | 5,162,441 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,968,454 | 1,778,065 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,289 | 181,907 | |||||||||
| 未収入金 | 890,254 | 938,774 | |||||||||
| その他 | 438,564 | 541,795 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △76,123 | △55,638 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,591,442 | 8,547,345 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 154,958 | 497,132 | |||||||||
| 無形固定資産 | 531,200 | 923,322 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,133,561 | 1,060,335 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,819,720 | 2,480,790 | |||||||||
| 資産合計 | 11,411,162 | 11,028,136 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 117,360 | 124,351 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,521 | 6,922 | |||||||||
| 賞与引当金 | 390,646 | 248,451 | |||||||||
| ポイント引当金 | 27,246 | 17,754 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 60,486 | 60,486 | |||||||||
| 未払金 | 1,841,597 | 1,088,421 | |||||||||
| 預り金 | 103,955 | 43,609 | |||||||||
| その他 | 224,548 | 511,188 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,768,362 | 2,101,185 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,200,000 | 2,200,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 180,381 | 222,509 | |||||||||
| その他 | 124,861 | 126,135 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,505,242 | 2,548,644 | |||||||||
| 負債合計 | 5,273,605 | 4,649,830 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,846,537 | 6,846,537 | |||||||||
| 利益剰余金 | 19,143 | 267,079 | |||||||||
| 自己株式 | △1,088,584 | △1,088,584 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,877,096 | 6,125,033 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 180,191 | 148,425 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 61,499 | 86,076 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 241,690 | 234,501 | |||||||||
| 新株予約権 | 18,770 | 18,770 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,137,557 | 6,378,305 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,411,162 | 11,028,136 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,652,212 | 5,978,695 | |||||||||
| 売上原価 | 2,046,425 | 1,933,116 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,605,787 | 4,045,578 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,679,074 | ※ 3,767,048 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △73,286 | 278,530 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 補助金収入 | 80,000 | - | |||||||||
| 受取配当金 | 2,000 | 3,000 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 11,553 | |||||||||
| その他 | 8,122 | 12,528 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 90,122 | 27,082 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,211 | 11,412 | |||||||||
| コミットメントフィー | 3,353 | 5,013 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 20,162 | |||||||||
| その他 | 2,012 | 2,892 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,577 | 39,482 | |||||||||
| 経常利益 | 259 | 266,130 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 4,624 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,624 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 215,714 | 896 | |||||||||
| その他 | 8,146 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 223,860 | 896 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △218,977 | 265,234 | |||||||||
| 法人税等 | 13,060 | 17,298 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △232,037 | 247,936 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △232,037 | 247,936 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △232,037 | 247,936 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 84,942 | △31,765 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,431 | 24,576 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 98,373 | △7,188 | |||||||||
| 中間包括利益 | △133,664 | 240,747 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △133,664 | 240,747 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △218,977 | 265,234 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,365 | 96,777 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △153,445 | △20,485 | |||||||||
| 支払利息 | 11,211 | 11,412 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 31 | △142,194 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 4,098 | △9,492 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 215,714 | 896 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 763,837 | 1,191,823 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △192,789 | △182,052 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 90,337 | 6,990 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 229,723 | 251,323 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | △2,431 | 2,285 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △113,943 | △122,137 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △81,085 | △50,145 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △732,181 | △640,711 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △812,889 | △60,345 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △153,419 | 52,287 | |||||||||
| その他 | △37,880 | 80,168 | |||||||||
| 小計 | △1,170,723 | 731,635 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,259 | 5,735 | |||||||||
| 利息の支払額 | △12,416 | △11,453 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △9,273 | △11,168 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,189,155 | 714,749 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △29,991 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △45,380 | △346,266 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △248,025 | △450,209 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △13,194 | △2,979 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,435 | 3,855 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △305,163 | △825,590 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △153,003 | △108,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △4,789 | △3,651 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △157,792 | △111,651 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 11,643 | 16,931 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,640,468 | △205,561 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,266,468 | 5,368,002 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 6,625,999 | ※ 5,162,441 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算)
税金費用については、一部の連結会社において当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(中間連結貸借対照表関係)
当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 貸出コミットメントの総額 | 5,000,000 | 千円 | 3,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 5,000,000 | 3,000,000 | ||
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 給与手当 | 1,866,632 | 千円 | 1,759,708 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 142,785 | 199,697 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △152,691 | △9,407 | ||
| ポイント引当金繰入額 | 4,098 | △9,492 | ||
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 6,625,999 | 千円 | 5,162,441 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 6,625,999 | 5,162,441 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当中間連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当中間連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |
| 飲食店販促サービス（ストック型サービス） | 4,063,782 | 4,436,701 |
| 飲食店販促サービス（スポット型サービス） | 509,974 | 653,568 |
| プロモーション | 700,205 | 385,039 |
| 関連事業 | 378,250 | 503,385 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,652,212 | 5,978,695 |
| 外部顧客への売上高 | 5,652,212 | 5,978,695 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | △5円53銭 | 3円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | △232,037 | 247,936 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 76,500 | 54,148 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△）(千円) | △308,537 | 193,787 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 55,775,338 | 56,456,141 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | －銭 | 3円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 35,989 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月７日
株式会社ぐるなび
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 根 洋 人 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 田 芳 明 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぐるなびの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ぐるなび及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれておりません。