2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正四半期報告書－第35期第3四半期(2023/12/01－2024/02/29)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書の訂正報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第４項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月５日
【四半期会計期間】	第35期第３四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）
【会社名】	Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
【英訳名】	SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 倉田 陽一郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内二丁目３番２号
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内二丁目３番２号
【電話番号】	０３（５２２４）８６１０
【事務連絡者氏名】	取締役 岡崎 奈美子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　2024年４月12日に提出いたしました第35期第３四半期（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　第２　事業の状況

　　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第４　経理の状況

　　１　四半期連結財務諸表

四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第34期 第３四半期 連結累計期間	第35期 第３四半期 連結累計期間	第34期
会計期間		自2022年 ６月１日 至2023年 ２月28日	自2023年 ６月１日 至2024年 ２月29日	自2022年 ６月１日 至2023年 ５月31日
売上高	（千円）	2,023,429	1,458,790	3,486,565
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	214,520	△182,983	514,502
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	121,611	△395,852	305,032
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	118,199	△394,331	307,195
純資産額	（千円）	3,041,849	2,834,901	3,230,845
総資産額	（千円）	5,006,073	4,173,981	4,969,798
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	12.24	△38.97	30.60
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	11.35	－	28.60
自己資本比率	（％）	60.5	67.6	64.7

回次		第34期 第３四半期 連結会計期間	第35期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年 12月１日 至2023年 ２月28日	自2023年 12月１日 至2024年 ２月29日
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	0.05	△26.96

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第35期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年６月１日～2024年２月29日）におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が維持され、ＧＤＰ成長率は再びプラス成長に転じ、雇用情勢の改善や名目賃金の増加の継続により、緩やかな回復基調が続いております。一方で、常態化する円安や長期化する物価上昇、人手不足を背景とした供給制約、日銀の政策転換、ウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化など地政学リスクの高まりや、中国を始めとする海外経済の減速傾向と、わが国の景気下振れリスクが存在しており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、いまだ続くインフレ傾向により資産防衛策としての実物資産への需要は徐々に高まりつつあり、不動産価格指数や金取引価格は上昇基調を維持しているようです。

しかしながら、アートオークション市場においては、今後の価格上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が見られ、オークションへの出品誘致を強化し対策を講じておりますが、以前に比べ低調であると言わざるを得ません。このような厳しい状況の中、新たな実物資産として注目されるワインとウィスキーを扱うワイン・リカーオークションでは出品希望も多く寄せられており、堅調に取扱高・売上高を伸ばしております。

プライベートセールにおいても、進行中である大型案件が当期内に着地できなかったこともあり、取扱高は582,253千円（前年同期間比34.4％減）、売上高は532,675千円（前年同期間比34.6％減）と減収となりました。中でもオークション事業は、前年同期分と比し、17.8％減の792,397千円となりました。

Edoverse株式会社は、Edoverse Foundationよりコンサルテーションを担っている、メタバース空間「Edoverse（江戸バース）」が、2024年１月にローンチしました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

①アート関連事業

当第３四半期連結累計期間は、取扱高4,496,315千円（前年同期比25.0％減）、売上高1,439,712千円（前年同期比21.7％減）、セグメント損失105,101千円（前年同期間は299,503千円のセグメント利益）となりました。

種別の業績は次のとおりです。

	第35期第３四半期連結累計期間
	自　2023年６月１日 至　2024年２月29日
種　別	取扱高	前年比	売上高	前年比	オークション	オークション	オークション	落札率
	（千円）	（％）	（千円）	（％）	開催数	出品数	落札数	（％）
近代美術オークション	743,650	△42.5	152,391	△37.3	4	199	167	83.9%
近代陶芸オークション	235,520	△40.4	43,210	△36.5	3	612	515	84.2%
近代美術PartⅡオークション	78,845	△45.1	15,229	△52.3	4	357	344	96.4%
コンテンポラリーアートオークション	142,980	△73.6	27,369	△72.9	4	80	75	93.8%
ワイン・リカーオークション (注)１	531,725	14.8	119,134	14.5	3	1,535	1,378	89.8%
ジュエリー＆ウォッチオークション　(注)１	543,185	186.5	93,040	165.7	2	383	256	66.8%
その他オークション (注)２	57,165	△65.6	11,783	△65.7	2	261	226	86.6%
アイアートオークション	1,452,575	△20.1	330,237	△4.6	4	1,213	906	74.7%
オークション事業合計	3,785,645	△24.4	792,397	△17.8	26	4,640	3,867	83.3%
プライベートセール	582,253	△34.4	532,675	△34.6
その他	128,416	28.3	114,638	91.3
プライベートセール・ その他事業合計	710,670	△28.0	647,314	△26.0
アート関連事業合計	4,496,315	△25.0	1,439,712	△21.7

（注）１．ワイン・リカーオークション及びジュエリー＆ウォッチオークションは取扱高の増加により、その他オークションから独立した種別として表示しております。

２．その他オークションは、出品の状況により随時開催いたします。

３．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

４．前年同期は近代美術オークション、コンテンポラリーアートオークションにおいて高額作品が出品・落札されております。

ⅰ）オークション事業

当第３四半期連結累計期間は、オークションの開催回数は26回（前年同期間は27回）でした。内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション、コンテンポラリーアートオークション、及びアイアートオークションを各４回、近代陶芸オークション、及びワイン・リカーオークションを各３回、Bags/Jewellery&Watchesオークションを２回、MANGAオークション、西洋美術オークションを各１回です。

近代美術オークションは、出品点数29.4％減、落札点数31.6％減となりました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で123．2％の水準で推移し、平均落札単価は16.1％減となりました。

近代陶芸オークションは、出品点数14.8％増、落札点数13.9％増となりましたが、高額品の出品が減少し、平均落札単価は前年比で46.5％減となりました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均101.6％で推移いたしました。

近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数27.6％減、落札点数25.1％減となり、平均落札単価は前年比で50.8％減少いたしました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で185.3％と高水準で推移いたしました。

コンテンポラリーアートオークションは、出品点数44.8％減、落札点数40.5％減となり、高額作品の出品が減少したため、平均落札単価は前年比で63.1％減少し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均84.9％で推移いたしました。

ワイン・リカーオークションは、出品点数25.4％増、落札点数18.2％増となりました。高額ウイスキーの出品が減少し、平均落札単価は3.2％減少となりました。

アイアートオークションは、出品点数1,213点、落札点数906点という内容となり、取扱高は1,452,575千円（前年同期比20.1％減）、売上高は330,237千円（前年同期比4.6％減）となりました。

ⅱ）プライベートセール・その他事業

プライベートセール・その他事業では、当第３四半期連結累計期間は、進行中の大型プライベートセール案件が第４四半期以降にずれ込み、売上高647,314千円（前年同期比26.0％減）となりました。

②その他事業

子会社保有の太陽光発電施設による売電事業とマレーシアにおけるPKS事業は事業継続しており、当第３四半期連結累計期間のその他事業のセグメント売上高は19,077千円（前年同期比89.7％減）、セグメント損失21,940千円（前年同期間は15,705千円のセグメント利益）となりました。

 以上により、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,458,790千円（前年同期比27.9％減）、営業損失216,203千円（前年同期間は196,750千円の営業利益）、経常損失182,983千円（前年同期間は214,520千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失395,852千円（前年同期間は121,611千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

なお、2024年2月20日付「（開示事項の経過）特別損失の計上（本社移転費及び原状回復費）に関するお知らせ」で第3四半期連結会計期間に特別損失として216百万円を計上見込みであることを開示いたしましたが、一部が第４四半期連結会計期間の計上見込みとなったことにより差異が発生しておりますが、特別損失の総額は変更がない見込みであります。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、4,173,981千円となり、前連結会計年度末と比べ795,817千円減少いたしました。その主な内訳は商品の増加118,374千円、その他流動資産の増加204,788千円、その他投資資産の増加77,015千円、現金及び預金の減少1,120,232千円、売掛金の減少36,431千円、オークション未収入金の減少32,476千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,339,079千円になり、前連結会計年度末に比べ399,873千円減少いたしました。その主な内訳はその他流動負債の増加49,740千円、買掛金の減少238,685千円、未払法人税等の減少151,224千円、オークション未払金の減少109,938千円、長期借入金の減少26,661千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,834,901千円になり、前連結会計年度末に比べ395,944千円減少いたしました。その主な内訳は利益剰余金の減少320,230千円、資本金の減少1,602,353千円、資本剰余金の増加1,527,363千円であります。

（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についても重要な変更はありません。

（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年２月29日）	提出日現在発行数（株） （2024年４月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,253,618	10,253,618	東京証券取引所 スタンダード市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	10,253,618	10,253,618	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年12月１日～2024年２月29日	－	10,253,618	－	72,213	－	1,315,521

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2024年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,244,500	102,445	－
単元未満株式	普通株式	9,118	-	-
発行済株式総数		10,253,618	-	－
総株主の議決権		－	102,445	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役会長	伊勢 彦信	2024年１月17日

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性８名　女性２名（役員のうち女性の比率20.0％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年５月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,273,123	1,152,891
売掛金	36,749	318
オークション未収入金	261,379	228,902
商品	1,245,356	1,363,731
前渡金	3,425	5,157
その他	151,488	356,277
貸倒引当金	△2	△2
流動資産合計	3,971,521	3,107,276
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	28,636	1,002
機械装置及び運搬具（純額）	18,496	26,243
土地	12,900	12,900
その他（純額）	25,463	23,579
建設仮勘定	－	15,796
有形固定資産合計	85,496	79,521
無形固定資産
ソフトウエア	17,864	11,132
のれん	659,793	611,515
その他	－	22,000
無形固定資産合計	677,657	644,648
投資その他の資産
関係会社株式	60,600	60,600
投資有価証券	26,973	69,686
繰延税金資産	45,425	33,108
その他	237,821	314,836
貸倒引当金	△135,696	△135,696
投資その他の資産合計	235,123	342,535
固定資産合計	998,277	1,066,704
資産合計	4,969,798	4,173,981
負債の部
流動負債
買掛金	257,830	19,144
オークション未払金	467,146	357,208
短期借入金	90,000	90,000
１年内返済予定の長期借入金	35,308	35,548
前受金	179,348	262,772
未払法人税等	175,331	24,106
賞与引当金	34,795	31,441
その他	209,591	259,332
流動負債合計	1,449,352	1,079,554
固定負債
長期借入金	238,121	211,460
退職給付に係る負債	33,239	33,352
その他	18,240	14,712
固定負債合計	289,600	259,524
負債合計	1,738,952	1,339,079

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年５月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,674,567	72,213
資本剰余金	1,395,772	2,923,136
利益剰余金	129,048	△191,182
株主資本合計	3,199,387	2,804,167
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	16,744	18,402
その他有価証券評価差額金	6	△129
その他の包括利益累計額合計	16,751	18,273
新株予約権	14,704	12,459
純資産合計	3,230,845	2,834,901
負債純資産合計	4,969,798	4,173,981

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
売上高	2,023,429	1,458,790
売上原価	920,546	689,438
売上総利益	1,102,883	769,352
販売費及び一般管理費	906,133	985,555
営業利益又は営業損失（△）	196,750	△216,203
営業外収益
受取利息	369	768
デリバティブ評価益	1,375	190
為替差益	11,986	5,491
暗号資産評価益	－	13,537
匿名組合投資利益	30,415	－
保険解約返戻金	－	14,494
その他	15,773	3,701
営業外収益合計	59,919	38,184
営業外費用
支払利息	23,794	3,663
暗号資産評価損	839	－
その他	17,516	1,301
営業外費用合計	42,149	4,964
経常利益又は経常損失（△）	214,520	△182,983
特別利益
投資有価証券売却益	37,574	－
特別利益合計	37,574	－
特別損失
訴訟関連損失	5,646	－
本社移転費用	－	158,356
その他	114	－
特別損失合計	5,761	158,356
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	246,334	△341,340
法人税、住民税及び事業税	101,542	42,135
法人税等調整額	23,180	12,377
法人税等合計	124,723	54,512
四半期純利益又は四半期純損失（△）	121,611	△395,852
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	121,611	△395,852

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	121,611	△395,852
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△5,532	△136
為替換算調整勘定	2,120	1,658
その他の包括利益合計	△3,411	1,521
四半期包括利益	118,199	△394,331
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	118,199	△394,331

【注記事項】

（追加情報）

（不適切な会計処理）

当社の連結子会社であるShinwaPrive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwaPrive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当連結会計年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高13,415千円（売上総利益6,194千円）につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。

上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

					（単位：千円）
	第30期 2019年5月期	第31期 2020年5月期	第32期 2021年5月期	第33期 2022年5月期	第34期 2023年5月期	第35期 2024年5月期 第３四半期
売上高	△3,703	2,733	△529,244	338,613	△160,650	△135,651
経常利益	△9,115	8,590	△181,064	47,617	△62,080	△79,315
親会社株主に帰属する当期純利益	△6,968	△119,514	△178,569	49,530	△68,689	△78,477
純資産額	△6,968	△126,483	△305,053	△255,522	△324,212	△402,689
総資産額	△6,968	△124,978	△205,059	212,942	△84,934	△83,177

（四半期連結損益計算書関係）

１.季節的変動要因

前第３四半期連結累計期間（自  2022年６月１日  至  2023年２月28日）

季節的変動要因

　当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

当第３四半期連結累計期間（自  2023年６月１日  至  2024年２月29日）

季節的変動要因

　当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
減価償却費	29,922千円	25,053千円
のれん償却額	48,277千円	48,277千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年６月１日　至　2024年２月29日）

１．配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年10月13日取締役会	普通株式	71,775	7.00	2023年11月30日	2024年２月５日	資本剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

2023年８月28日開催の当社第34回定時株主総会において、資本金の額の減少と剰余金の処分を行うことを決議され、2023年10月１日に当該決議の効力が発生しました。

この結果、資本金は1,638,557千円減少し、その他資本剰余金が1,491,160千円、繰越利益剰余金が147,397千円増加しましたが、株主資本の合計金額には変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）	四半期連結 財務諸表計上額
	アート関連事業	その他事業
売上高	1,837,869	185,560	2,023,429	－	2,023,429
セグメント利益	299,503	15,705	315,208	△118,458	196,750

（注）　セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△118,458千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年６月１日　至　2024年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）	四半期連結 財務諸表計上額
	アート関連事業	その他事業
売上高	1,439,712	19,077	1,458,790	－	1,458,790
セグメント損失（△）	△105,101	△21,940	△127,042	△89,161	△216,203

（注）　セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△89,161千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年2月28日）

(単位：千円)

	報告セグメント
	アート関連事業	その他事業	計
オークション事業	963,594	－	963,594
プライベートセール	303,238	－	303,238
資産防衛ダイヤモンド事業	511,110	－	511,110
売電関連事業	－	21,094	21,094
PKS事業	－	164,465	164,465
その他	59,925	－	59,925
顧客との契約から生じる収益	1,837,869	185,560	2,023,429
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,837,869	185,560	2,023,429

当第３四半期連結累計期間（自　2023年６月１日　至　2024年2月29日）

(単位：千円)

	報告セグメント
	アート関連事業	その他事業	計
オークション事業	792,397	－	792,397
プライベートセール	174,536	－	174,536
資産防衛ダイヤモンド事業	358,139	－	358,139
売電関連事業	－	19,077	19,077
PKS事業	－	－	－
その他	114,638	－	114,638
顧客との契約から生じる収益	1,439,712	19,077	1,458,790
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,439,712	19,077	1,458,790

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△）	12円24銭	△38円97銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△）（千円）	121,611	△395,852
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	121,611	△395,852
普通株式の期中平均株式数（株）	9,935,785	10,159,157
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	11円35銭	－
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	774,505	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年11月１日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	鹿目 達也

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	石原 慶幸

限定付結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise Holdings株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

追加情報（不適切な会計処理）に記載されているとおり、会社は、連結子会社において、プライベートセールに関する不適切な会計処理が行われている疑いがあることが判明したため、2024年7月4日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置して調査を開始し、2024年9月6日に同委員会より調査報告書を受領した。その結果、連結子会社が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、売買契約締結時に売上計上されていたが、引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたことが判明した。

会社は、アート売買取引の収益認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手して、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行い、第30期から第35期第３四半期までの過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2024年11月１日に提出した。

当監査法人は、会社が入手した受領確認書を閲覧し、商品の引渡時点を確認して、アート売買取引の売上高の計上時期の妥当性を検証した。しかし、当監査法人は、第３四半期連結累計期間のアート売買取引の売上高13,415千円（売上総利益6,194千円）の計上時期について裏付けとなる十分な記録及び資料を会社から入手することができなかった。また、前四半期連結会計期間以前に計上された売上高の計上時期について、裏付けとなる十分な記録及び資料を確認できなかった取引のうち、第３四半期連結累計期間に商品の引渡しが行われて売上計上する必要がある取引がある可能性がある。そのため、第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されているアート売買取引の売上高の期間帰属の妥当性について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

これらの影響は、アート売買取引の売上高に付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、四半期連結損益計算書は、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2024年４月12日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。