3479 ティーケーピー 半期報告書－第20期(2024/03/01－2025/02/28)

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【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月15日
【中間会計期間】	第20期 中（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
【会社名】	株式会社ティーケーピー
【英訳名】	TKP Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 河野 貴輝
【本店の所在の場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03－5227－7321
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ 中村 幸司
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】	03－5227－7321
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ 中村 幸司
【縦覧に供する場所】	株式会社ティーケーピー ＴＫＰガーデンシティ横浜 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー ＴＫＰガーデンシティ大阪梅田 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第19期 中間連結会計期間	第20期 中間連結会計期間	第19期
会計期間		自2023年３月１日 至2023年８月31日	自2024年３月１日 至2024年８月31日	自2023年３月１日 至2024年２月29日
売上高	（百万円）	17,750	20,280	36,545
経常利益	（百万円）	2,992	2,622	4,862
親会社株主に帰属する中間（当期）純利益	（百万円）	5,712	2,422	7,321
中間包括利益又は包括利益	（百万円）	5,705	2,849	7,260
純資産額	（百万円）	38,639	46,778	40,235
総資産額	（百万円）	74,279	99,409	79,672
１株当たり中間（当期）純利益	（円）	136.64	57.89	175.03
潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益	（円）	135.55	57.65	173.84
自己資本比率	（％）	51.9	43.3	50.4
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	945	3,575	3,722
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△2,620	△10,620	△5,006
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△2,379	643	692
現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高	（百万円）	28,606	25,668	32,069

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当中間連結会計期間において、リリカラ株式会社の持分法適用関連会社化に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社については、当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社でありましたリリカラ株式会社の株式を追加取得したことに伴い、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。なお、リリカラ株式会社は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。

また、当中間連結会計期間において、株式会社ノバレーゼの株式を取得したことに伴い、持分法適用の範囲に含めております。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間（2024年３月１日～2024年８月31日）において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクにつき、重要な変更点はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当中間連結会計期間（2024年３月１日～2024年８月31日）における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行後、人流の回復が継続しており、企業の経済活動の活性化、インバウンド需要の回復、個人消費の増加など、着実に良化しております。

　こうした状況のもと、当社は当中間連結会計期間において、９施設の新規出店を行った一方、契約満了により９施設を退店し、さらに持分法適用関連会社として新たにブライダル事業を手掛ける株式会社ノバレーゼの35拠点が当社グループに加わりました。今後はノバレーゼが保有する婚礼施設も平日稼働を会議室等の利用による有効活用を目指します。これらにより、2024年８月末時点で267施設の貸会議室およびホテル・宿泊研修施設を全国に展開しております。

　主力である貸会議室事業は、会議やセミナー、研修等を対面で実施する需要の高まりは依然として継続しており、それらの需要を確実に取り込むことにより稼働が好調に推移しました。また、飲食を伴う懇親会の需要もコロナ禍以前の水準にはまだ届かないものの、堅実に回復しており前期と比較して大きく改善しております。

　ホテル・宿泊研修事業においては、旅行や出張等のビジネス利用に加え、インバウンド需要の増加により、単価および稼働率が向上し、当社のビジネスホテル・リゾートホテル等の宿泊サービスの四半期ごとの売上高は過去最高を更新しております。また、2024年７月には京都五条大宮、同８月には函館・帯広と新たに３棟のアパホテルを開業しております。

　Ｍ＆Ａ・政策投資の進捗においては、当中間連結会計期間より連結子会社化したリリカラ株式会社、持分法適用関連会社化したノバレーゼ、それぞれとの協業の検討を推進しています。

　上記の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高は20,280百万円（前年同期比14.3％増）、ＥＢＩＴＤＡは3,458百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は2,733百万円（前年同期比0.9％減）、経常利益は2,622百万円（前年同期比12.4％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は2,422百万円（前年同期比57.6％減）となりました。なお、親会社株主に帰属する中間純利益につきましては、前年同期にリージャス売却に伴う損失への税効果会計適用による法人税等調整額を計上しております。また、当中間連結会計期間において、リリカラ株式会社の持分法適用関連会社化に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	前中間連結会計期間（2024年2月期）	当中間連結会計期間（2025年2月期）	前年同期比 増減率
売上高	17,750	20,280	＋14.3％
ＥＢＩＴＤＡ	3,408	3,458	＋1.4％
営業利益	2,758	2,733	△0.9％
経常利益	2,992	2,622	△12.4％
親会社株主に帰属する中間純利益	5,712	2,422	△57.6％

※ＥＢＩＴＤＡは営業利益に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却及び顧客関連資産等の無形資産償却費を加算して算出しています。

なお、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）である有効会議室面積１坪あたりの売上高は、前年同期比で売上高が増加し、＋2,053円となっております。

貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）である有効会議室面積１坪あたりの売上高推移

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：円）

	第１四半期会計期間平均	第２四半期会計期間平均
2024年２月期（Ａ）	33,687	32,141
2025年２月期（Ｂ）	39,079	34,194
前年比較（Ｂ）－（Ａ）	＋5,392	＋2,053

(注)売上高：会議室の室料、オプション料、料飲等会議室利用に付随する月次売上高合計の四半期平均

有効会議室面積：会議室としてレンタル可能な面積の合計（施設の共用部分や宿泊施設の客室等、会議室として利用されない面積は含まない）

(2）財政状態の状況

当中間連結会計期間において、リリカラ株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、資産及び負債の額が総じて増加しております。

（流動資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ5,836百万円増加し、43,272百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少が6,400百万円あった一方で、受取手形、売掛金及び契約資産の増加が4,754百万円、商品の増加が3,390百万円、電子記録債権の増加が1,672百万円あったことによるものです。

（固定資産）

当中間連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ13,901百万円増加し、56,137百万円となりました。主な要因は、建物及び構築物の増加が4,249百万円、土地の増加が3,432百万円、投資有価証券の増加が2,608百万円、敷金及び保証金の増加が1,535百万円あったことによるものです。

（流動負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ12,926百万円増加し、23,511百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金の増加が4,849百万円、電子記録債務の増加が2,426百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加が1,964百万円、短期借入金の増加が1,508百万円あったことによるものです。

（固定負債）

当中間連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ267百万円増加し、29,119百万円となりました。主な要因は、社債の減少が172百万円あった一方で、固定負債のその他の増加が183百万円、退職給付に係る負債の増加が148百万円あったことによるものです。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ6,542百万円増加し、46,778百万円となりました。主な要因は、非支配株主持分の増加が3,669百万円、利益剰余金の増加が2,422百万円あったことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,400百万円減少し、25,668百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は3,575百万円（前年同期比278.3％増）となりました。主な要因は、税金等調整前中間純利益2,864百万円、売上債権の減少665百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は10,620百万円（前年同期は2,620百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出8,023百万円、投資有価証券の取得による支出3,423百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は643百万円（前年同期は2,379百万円の支出）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出2,487百万円があった一方で、長期借入れによる収入3,348百万円があったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

１．フランチャイズ契約

　当社が日本国内の各ホテル所在地においてのアパホテルブランドの運営権などを取得することを目的として、アパホテル株式会社との間でアパホテルズ&リゾーツフランチャイズ加盟契約書を締結しております。

　2014年５月30日付で締結したアパホテル〈TKP札幌駅前〉を対象とする契約をはじめとして、他13拠点で契約を締結しております。

２．公開買付応募契約及び資本業務提携契約に関連する契約

　当社は、会社法第370条及び当社の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2024年５月17日の書面決議により、同日付で持分法適用関連会社であるリリカラ株式会社（以下「リリカラ」といいます。)の第二位株主であり代表取締役である山田俊之氏並びに同社の第五位株主であり山田俊之氏の妻である山田雅代氏、同社の第四位株主であり山田俊之氏の妹である山田典子氏、同社の第六位株主であり山田俊之氏の母である山田俊子氏、山田俊之氏の長男である山田佳範氏及び山田俊之氏の長女である山田加奈子氏（以下、総称して「本応募合意株主」といいます。）と公開買付応募契約及びリリカラと資本業務提携契約をそれぞれ締結いたしました。各契約の内容は以下のとおりであります。

　本公開買付けの結果、当社はリリカラの普通株式 3,247,733 株を取得することとなり、発行済株式総数（但し、自己株式を除く）に対する割合は、53.01%となりました。したがいまして、2024年６月20日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、リリカラは当社の連結子会社となり、また、特定子会社に該当することとなりました。

相手方の名称	契約書名	契約締結日	契約内容	契約期間
本応募合意株主	公開買付応募契約	2024年５月17日	本応募合意株主が所有するリリカラ株式合計3,285,933株（所有割合26.68%）の一部である合計3,240,933株（所有割合26.31%）を本公開買付けに応募する旨の合意	公開買付期間 2024年５月20日から 2024年６月14日まで
リリカラ	資本業務提携契約	2024年５月17日	本公開買付けを通じた安定的な資本関係の構築により、当社とリリカラとの間でシナジーを創出し、相互の中長期的な企業価値の向上に資する施策の実施や当社によるリリカラに対する取締役２名の派遣等	契約締結日から期間の定めなし

３．資本業務提携契約

　当社は、2024年６月21日開催の取締役会において、同日付で株式会社ノバレーゼ（以下「ノバレーゼ」といいます。）との間で、ノバレーゼを当社の持分法適用関連会社とすることを含む資本業務提携契約を締結すること及び、2024年６月24日付で、ノバレーゼの発行済株式の一部を取得することを決議いたしました。

　その結果、当社はノバレーゼの株主であるポラリス第三号投資事業有限責任組合からノバレーゼの普通株式6,203,418株（発行済株式総数に対する所有割合24.81%）、Tiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.からノバレーゼの普通株式2,046,582株（発行済株式総数に対する所有割合8.19%）を譲り受けました。これにより、当社は、ノバレーゼの普通株式8,250,000株（発行済株式総数に対する所有割合33.00%）を保有することとなり、ノバレーゼは当社の持分法適用関連会社となりました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	84,000,000
計	84,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年８月31日）	提出日現在発行数（株）（2024年10月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	42,376,285	42,376,285	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	42,376,285	42,376,285	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権の名称	第10回新株予約権
決議年月日	2024年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員６
新株予約権の数（個）※	18,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 18,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,569（注）２
新株予約権の権利行使期間※	2026年５月24日から2034年５月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,569 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※は新株予約権証券の発行時（2024年６月７日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は１株とする。

新株予約権の割当日以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．割当日以降、当社が次の①または②を行う場合は、それぞれ次に定める各算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

①株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

②割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
					新規発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、上記①及び②に定める場合の他、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。なお、１個当たりの資本金等増加限度額は、１個当たりの払込金額（1,569円）に、下記①から②の各行使可能期間による新株予約権評価額を加えたものとする。

①各付与対象者に付与された新株予約権のうち、二分の一までの行使個数 １個当たり 753円

②各付与対象者に付与された新株予約権のうち、二分の一を超え、全部行使までの行使個数 １個当たり 788円

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役若しくは従

　業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの

　限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、割当個数の一部または全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行

　使はできないものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

　なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。

但し、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

　　　　　　　ⅰ．2026年５月23日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

　　　　　　　ⅱ. 2026年５月24日から2028年５月23日までは、割当数の２分の１について行使することができる。

　　　　　　　ⅲ. 2028年５月24日から2034年５月23日までは、割当数からⅱで行使した数を控除した数を上限として行

　　　　　　　　　使することができる。

⑥その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に

　おいて定めるものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2024年６月28日（注）１	23,800	42,376,285	-	16,357	-	16,312
2024年７月１日（注）２	-	42,376,285	1	16,358	1	16,313

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　1,368円

資本組入額　　684円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）２名

２．2021年６月25日付で割当てた譲渡制限付株式報酬の譲渡制限期間が満了し、譲渡制限が解除されたことに伴う

増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リバーフィールド	東京都中央区京橋１丁目１－５	21,152	50.52
株式会社井門コーポレーション	東京都品川区東大井５丁目15－３	2,543	6.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,425	5.79
河野　貴輝	東京都港区	1,845	4.40
THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH　１， 1000 BRUSSELS，BELGIUM（東京都港区港南２丁目15－１）	1,027	2.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８－１	753	1.80
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目13－１）	408	0.97
野村證券株式会社（常任代理人　株式会社三井住友銀行）	東京都中央区日本橋１丁目13－１（東京都千代田区丸の内１丁目１－２）	348	0.83
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６－１	332	0.79
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目２－２	326	0.77
計	－	31,159	74.39

（注）１．当社は、自己株式を506,617株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、2,234千株は投資信託、143千株は年金信託で

す。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、210千株は投資信託、103千株は年金

信託です。

４．野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式である326千株は全て投資信託です。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	506,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	41,852,500	418,525	－
単元未満株式	普通株式	17,185	－	－
発行済株式総数		42,376,285	－	－
総株主の議決権		－	418,525	－

②【自己株式等】

				2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ティーケーピー	東京都新宿区市谷八幡町８番地	506,600	－	506,600	1.19
計	－	506,600	－	506,600	1.19

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	32,069	25,668
受取手形、売掛金及び契約資産	3,915	※１ 8,669
電子記録債権	－	※１ 1,672
商品	－	3,390
仕掛販売用不動産	－	906
その他	1,486	2,997
貸倒引当金	△35	△33
流動資産合計	37,436	43,272
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	15,700	19,949
土地	7,970	11,403
その他（純額）	743	1,923
有形固定資産合計	24,414	33,276
無形固定資産
のれん	76	174
顧客関連資産	170	159
その他	589	1,022
無形固定資産合計	836	1,356
投資その他の資産
投資有価証券	5,414	8,023
敷金及び保証金	6,595	8,130
繰延税金資産	3,982	4,331
その他	991	1,079
貸倒引当金	－	△61
投資その他の資産合計	16,984	21,503
固定資産合計	42,235	56,137
資産合計	79,672	99,409

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	797	5,647
電子記録債務	－	※１ 2,426
短期借入金	100	1,608
１年内償還予定の社債	390	345
１年内返済予定の長期借入金	5,078	7,042
未払法人税等	336	1,073
契約負債	841	1,349
その他	3,041	4,017
流動負債合計	10,584	23,511
固定負債
社債	1,590	1,417
長期借入金	25,829	25,859
繰延税金負債	59	55
退職給付に係る負債	－	148
資産除去債務	953	1,035
その他	420	603
固定負債合計	28,852	29,119
負債合計	39,437	52,631
純資産の部
株主資本
資本金	16,357	16,358
資本剰余金	18,372	18,386
利益剰余金	5,302	7,724
自己株式	△18	△18
株主資本合計	40,014	42,451
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	201	671
繰延ヘッジ損益	△2	5
為替換算調整勘定	△58	△109
その他の包括利益累計額合計	140	567
新株予約権	80	89
非支配株主持分	－	3,669
純資産合計	40,235	46,778
負債純資産合計	79,672	99,409

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
売上高	17,750	20,280
売上原価	10,678	12,147
売上総利益	7,072	8,132
販売費及び一般管理費	※１ 4,313	※１ 5,398
営業利益	2,758	2,733
営業外収益
受取利息	1	3
受取配当金	12	23
持分法による投資利益	345	－
助成金収入	96	139
その他	59	49
営業外収益合計	514	215
営業外費用
支払利息	134	144
社債利息	4	3
持分法による投資損失	－	45
支払手数料	130	107
その他	10	24
営業外費用合計	280	326
経常利益	2,992	2,622
特別利益
段階取得に係る差益	－	169
投資有価証券売却益	－	83
投資有価証券受贈益	45	－
特別利益合計	45	252
特別損失
減損損失	29	10
事業整理損	※２ 48	－
支払補償金	14	－
特別損失合計	92	10
税金等調整前中間純利益	2,945	2,864
法人税、住民税及び事業税	680	821
法人税等調整額	△3,447	△379
法人税等合計	△2,766	441
中間純利益	5,712	2,422
親会社株主に帰属する中間純利益	5,712	2,422

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
中間純利益	5,712	2,422
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	28	469
繰延ヘッジ損益	△3	7
為替換算調整勘定	△32	△50
その他の包括利益合計	△7	426
中間包括利益	5,705	2,849
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	5,705	2,849
非支配株主に係る中間包括利益	－	－

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	2,945	2,864
減価償却費	599	675
顧客関連資産償却費	11	11
のれん償却額	6	6
投資有価証券受贈益	△45	－
段階取得に係る差損益（△は益）	－	△169
持分法による投資損益（△は益）	△345	45
事業整理損	48	－
減損損失	29	10
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△83
受取利息及び受取配当金	△13	△26
支払利息及び社債利息	139	148
売上債権の増減額（△は増加）	△22	665
未収入金の増減額（△は増加）	△16	△45
前払費用の増減額（△は増加）	3	123
立替金の増減額（△は増加）	△539	△101
仕入債務の増減額（△は減少）	△11	△158
未払金の増減額（△は減少）	△469	△335
未払費用の増減額（△は減少）	108	44
未払消費税等の増減額（△は減少）	△274	△250
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△4	18
契約負債の増減額（△は減少）	△35	209
その他	△62	215
小計	2,051	3,868
利息及び配当金の受取額	13	26
利息の支払額	△141	△149
法人税等の支払額	△981	△170
法人税等の還付額	3	0
営業活動によるキャッシュ・フロー	945	3,575
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△228	△8,023
投資有価証券の取得による支出	△1,845	△3,423
投資有価証券の売却による収入	－	106
敷金及び保証金の差入による支出	△1,302	△369
敷金及び保証金の回収による収入	548	80
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	1,236
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	※２ 495	－
その他	△287	△226
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,620	△10,620
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入	38	－
長期借入れによる収入	1,500	3,348
長期借入金の返済による支出	△3,674	△2,487
社債の償還による支出	△243	△217
その他	0	△0
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,379	643
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△4,054	△6,400
現金及び現金同等物の期首残高	32,661	32,069
現金及び現金同等物の中間期末残高	※１ 28,606	※１ 25,668

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社であったリリカラ株式会社の株式を追加取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間において、リリカラ株式会社の株式を追加取得し連結の範囲に含めたことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

　また、当中間連結会計期間より、株式会社ノバレーゼの株式を取得したことに伴い、持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

(1) 比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

　前中間連結会計期間におけるリリカラ株式会社の持分法適用関連会社化について、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、暫定的に算定された負ののれん相当額が345百万円増加しております。この結果、比較情報における投資有価証券及び持分法による投資利益がそれぞれ345百万円増加しております。

(2) 暫定的な会計処理の実施

　当中間連結会計期間より、株式会社ノバレーゼの株式を取得したことに伴い、持分法適用の範囲に含めております。

　なお、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　中間連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日に入出金の処理を行う方法によっておりますが、連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の当中間連結会計期間末日満期手形等が当中間連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
受取手形	－百万円	70百万円
電子記録債権	－	32
電子記録債務	－	15

２　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	1,100百万円	4,940百万円
借入実行残高	－	1,467
差引額	1,100	3,472

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
給料及び手当	1,666百万円	1,972百万円
のれん償却額	6	6

※２　事業整理損

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

　事業整理損は、前連結会計年度における日本リージャスホールディングス株式会社の株式の譲渡に関して、株式譲渡日における財政状態の変動に基づく譲渡価額の調整が当中間連結会計期間に確定したことにより発生した損失であります。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

　該当事項はありません。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
現金及び預金勘定	28,606百万円	25,668百万円
現金及び現金同等物	28,606	25,668

※２　連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

　前中間連結会計期間における連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入は、2023年２月期における日本リージャスホールディングス株式会社の株式の譲渡に関して、譲渡価額の調整が確定したことに伴う精算による収入であります。

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの報告セグメントは、従来より「空間再生流通事業」の単一セグメントでありましたが、当中間連結会計期間より、リリカラ株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメント「リリカラ事業」を追加しております。なお、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しており、「リリカラ事業」における売上高及び利益または損失は発生していないため、記載を省略しております。

　また、リリカラ株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメント「リリカラ事業」において資産の金額が20,288百万円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称

リリカラ株式会社

事業内容

壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、当社とリリカラ株式会社との間におけるフレキシブルスペース事業及びホテル・宿泊研修事業のシナジー創出をはじめとした両社の中長期的な企業価値の向上のため、リリカラ株式会社を当社の連結子会社とすることを目的として、公開買付けを実施いたしました。

(3）企業結合日

2024年６月20日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	26.64％
企業結合日に追加取得した議決権比率	26.37％
取得後の議決権比率	53.01％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当中間連結会計期間では貸借対照表のみを連結しており、中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた 持分の企業結合日における時価	2,133百万円
追加取得に伴い支出した金額	2,111百万円
取得原価	4,244百万円

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

169百万円

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　110百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

104百万円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な金額であります。

(2）発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

		前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
空間再生流通 事業	貸会議室室料	7,344	7,694
	貸会議室オプション	2,418	2,562
	料飲	1,879	2,853
	宿泊	4,015	4,818
	その他	2,092	2,351
リリカラ事業		－	－
顧客との契約から生じる収益		17,750	20,280
その他の収益		－	－
外部顧客への売上高		17,750	20,280

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
（1）１株当たり中間純利益	136円64銭	57円89銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	5,712	2,422
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	5,712	2,422
普通株式の期中平均株式数（千株）	41,808	41,854
（2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	135円55銭	57円65銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	338	173
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前中間連結会計期間の１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、「注記事項（追加情報）」に記載の、リリカラ株式会社の持分法適用関連会社化に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年10月15日
株 式 会 社 テ ィ ー ケ ー ピ ー
取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	杉原 伸太朗

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	後藤 久美子

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。