3562 Ｎｏ．１ 半期報告書－第36期(2024/03/01－2025/02/28)

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【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月11日
【中間会計期間】	第36期中（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
【会社名】	株式会社Ｎｏ．１
【英訳名】	Ｎｏ．１ Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員 辰巳 崇之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03－5510－8911（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 上級執行役員 経営管理本部長 平瀬 和宏
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03－6735－9979（直通）
【事務連絡者氏名】	取締役 上級執行役員 経営管理本部長 平瀬 和宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第35期 中間連結会計期間	第36期 中間連結会計期間	第35期
会計期間		自　2023年３月１日 至　2023年８月31日	自　2024年３月１日 至　2024年８月31日	自　2023年３月１日 至　2024年２月29日
売上高	（千円）	6,584,329	6,824,952	13,452,413
経常利益	（千円）	468,421	480,110	1,216,550
親会社株主に帰属する 中間（当期）純利益	（千円）	356,252	221,707	886,270
中間包括利益又は包括利益	（千円）	360,790	202,453	893,955
純資産額	（千円）	3,405,761	4,227,947	3,763,701
総資産額	（千円）	7,436,365	8,258,062	8,100,667
１株当たり中間（当期）純利益	（円）	53.70	33.59	135.77
潜在株式調整後１株当たり 中間（当期）純利益	（円）	53.00	33.25	134.29
自己資本比率	（％）	44.7	51.0	46.3
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	33,862	880,477	565,212
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△86,338	△247,238	△185,755
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△588,446	△272,542	△414,337
現金及び現金同等物の 中間期末（期末）残高	（千円）	1,679,033	2,816,853	2,285,074

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社６社（株式会社アレクソン、株式会社オフィスアルファ、株式会社Club One Systems、株式会社Ｎｏ．１デジタルソリューション、株式会社Ｎｏ．１パートナー、OZ MODE株式会社）、非連結子会社１社（株式会社アイ・ティ・エンジニアリング）及び持分法非適用関連会社１社（株式会社セゾンビジネスサポート）の計９社で構成されており、情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売及び保守事業、情報通信機器・OA関連商品の販売及び保守事業並びにSES事業を主な事業としております。

　なお、当中間連結会計期間において、OZ MODE株式会社を株式交換により完全子会社としたため、新たに連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、不安定な国際情勢による世界的な資源高や、徐々に安定化の兆しが見えてきてはいるものの、経済全体に大きな影響を与えている円安により、依然として先行き不透明な状況が続きました。

加えてここ数年頻繁に発生している気候変動による大規模な自然災害などの環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化をしっかりと見通しながら事業運営を行っていく必要があります。

このような状況の中、当社の祖業であるOA機器市場は、入替サイクルの長期化、ペーパーレス化の浸透等により、市場の成長は鈍化してきております。一方、十数年前より取り組んできた情報セキュリティ機器市場は、中小企業にもIT化が進みつつある近年、ランサムウェアをはじめとしたサイバー攻撃が徐々に高度化し、各企業にもその対策の必要性が認識され始め、ニーズが加速してきました。IoT（モノのインターネット）、AI（人工知能）及びビッグデータを用いた全産業の様々なデジタル化が急速に進行している状況の中、中小企業における情報セキュリティ対策の需要はより一層高まってきております。

以上のような環境において、当社グループでは、2024年４月に「中期経営計画Evolution2027」を発表し、その中で「For Further Evolution!（さらなる進化に向けて）」をテーマに掲げ、経営基盤と事業基盤を盤石とし、個と組織の強化による進化を続け、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。その実現に向けて、「経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革」、「事業領域拡大に向けた積極投資」、「収益構造の安定化」、「サステナビリティ経営 人的資本経営の推進」を重点戦略として位置付け、その推進によって更なる企業価値の向上に努めてまいります。

当中間連結会計期間におきましては、主力商品である情報セキュリティ機器などの販売が引き続き順調に推移いたしました。連結子会社である㈱アレクソンにおいても情報セキュリティ機器を中心に好調な販売を維持し、両社共同で開発した商品を当社の販売ルートで拡販するなど、引き続きシナジー効果を発揮することが出来ております。

また、「中期経営計画Evolution2027」で掲げた以下の４つの重点戦略を着実に進捗させております。

〔経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革〕

経営人財の育成と社員の生産性向上に向けて、人財育成計画を策定し、取り組みを進めています。また、グループ一体経営の推進や事業ポートフォリオマネジメントの強化の一環として、当期より新たにグループ成長戦略推進本部を設置し、事業基盤の再強化に向けた各種プロジェクトの推進を行っております。

〔事業領域拡大に向けた積極投資〕

事業領域の拡大として、2024年４月に㈱アイ・ティ・エンジニアリング、2024年６月にOZ MODE㈱を当社グループに加え、新規事業としてSES事業に進出し、順調な立ち上がりを見せております。

〔収益構造の安定化〕

「No.1ビジネスサポート」の保有契約件数が堅調に推移し、ARPU（1ユーザー当たりの平均売上）も引き続き向上しております。また、クラウドサービス事業の拡充として「デジテラス」に新サービスを加え、販路拡大を進めております。

〔サステナビリティ経営 人的資本経営の推進〕

若手人財の給与の見直し、営業職に対する営業特別手当を新たに設定、また、奨学金返還支援制度を開始するなど、「人的資本経営」の推進の方針に則り、若手人財の給与水準向上の施策を行いました。その他にも、女性活躍推進をテーマとしたイベントの定期実施（No.1ℒ’S CAFÉ)など、新たな取り組みも積極的に行いました。

以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は6,824,952千円（前年同期比3.7％増）、経常利益は480,110千円（前年同期比2.5％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は221,707千円（前年同期比37.8％減）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

　流動資産は、前連結会計年度末比26,029千円減少し、5,887,792千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加531,778千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少271,223千円、商品及び製品の減少59,973千円、原材料及び貯蔵品の減少142,698千円、その他の減少84,411千円によるものであります。

（固定資産）

　固定資産は、前連結会計年度末比183,424千円増加し、2,370,269千円となりました。これは主に、のれんの増加64,566千円、投資その他の資産の増加124,837千円によるものであります。

（流動負債）

　流動負債は、前連結会計年度末比430,390千円減少し、2,786,208千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少148,715千円、短期借入金の減少489,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加150,322千円、未払金の減少81,206千円、未払法人税等の増加130,153千円によるものであります。

（固定負債）

　固定負債は、前連結会計年度末比123,539千円増加し、1,243,906千円となりました。これは主に、長期借入金の増加140,312千円、社債の減少12,000千円によるものであります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末比464,245千円増加し、4,227,947千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加115,760千円、自己株式の減少344,798千円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は46.3％から51.0％に増加となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、2,816,853千円と前連結会計年度末と比べ531,778千円の増加となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、880,477千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益480,110千円、減価償却費127,524千円、のれん償却額65,134千円に対し、未払金の減少額104,093千円、仕入債務の減少201,384千円、法人税等の支払額147,569千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、247,238千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出94,075千円、無形固定資産の取得による支出16,825千円、子会社株式の条件付取得対価の支払額16,720千円、非連結子会社株式の取得による支出47,505千円によるものであります。

上記の結果、当中間連結会計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、633,239千円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、272,542千円の支出となりました。これは主に、長期借入れによる収入500,000千円に対し、短期借入金の返済による支出489,000千円、長期借入金の返済による支出209,366千円、配当金の支払額105,748千円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当中間連結会計期間の研究開発費の総額は2,626千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年８月31日）	提出日現在発行（株） （2024年10月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,986,820	6,986,820	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	6,986,820	6,986,820	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年３月１日～ 2024年８月31日 （注１）	480	6,954,920	156	630,139	156	551,252
2024年５月10日 （注２）	31,900	6,986,820	14,993	645,132	14,993	566,245

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　２．有償第三者割当

　発行価格　　　　　　940円

　資本組入額　　　　　470円

　割当先　　　　　グロースパートナーズ投資組合

（５）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
辰巳　崇之	東京都大田区	1,058,576	15.63
株式会社クレディセゾン	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号	360,000	5.31
No.１従業員持株会	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号	345,200	5.09
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋一丁目４番１０号	331,700	4.89
株式会社UH　Partners　2	東京都豊島区西池袋二丁目９番９号	319,200	4.71
久松　千尋	東京都港区	162,340	2.39
岩崎　泰次	静岡県静岡市駿河区	142,400	2.10
奥脇　治	神奈川県横浜市中区	139,460	2.05
CACEIS BANK／QUINTET LUXEMBOURG SUB AC ／ UCITS CUSTOMERS ACCOUNT   （常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	1-3 PLACE VALHUBERT 7501　3 PARIS FRANCE   （東京都中央区日本橋三丁目１１番１号）	135,300	1.99
竹澤　薫	東京都豊島区	126,240	1.86
計		3,120,416	46.07

（注）１.　上記大株主の状況欄には、当社が所有する自己株式を除いております。当社は、自己株式を214,210株所有しており、発行済株式総数に対する割合は3.06％であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	214,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,763,100	67,631	－
単元未満株式	普通株式	9,520	－	－
発行済株式総数		6,986,820	－	－
総株主の議決権		－	67,631	－

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式10株含まれております。

②【自己株式等】

				2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社Ｎｏ．１	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号	214,200	－	214,200	3.06
計	－	214,200	－	214,200	3.06

（注）上記の他に単元未満株式として、自己株式を10株所有しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (2024年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,416,074	2,947,853
受取手形、売掛金及び契約資産	2,128,287	1,857,063
電子記録債権	115,225	107,330
商品及び製品	175,780	115,807
仕掛品	37,500	43,881
原材料及び貯蔵品	754,457	611,758
その他	292,918	208,506
貸倒引当金	△6,421	△4,408
流動資産合計	5,913,822	5,887,792
固定資産
有形固定資産	720,470	727,202
無形固定資産
のれん	574,535	639,101
その他	103,135	90,424
無形固定資産合計	677,670	729,525
投資その他の資産
その他	800,655	925,493
貸倒引当金	△11,951	△11,951
投資その他の資産合計	788,704	913,542
固定資産合計	2,186,844	2,370,269
資産合計	8,100,667	8,258,062

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (2024年８月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	810,821	662,106
電子記録債務	178,156	141,214
短期借入金	551,000	62,000
１年内償還予定の社債	24,000	24,000
１年内返済予定の長期借入金	343,732	494,054
未払金	661,106	579,900
未払法人税等	172,282	302,436
賞与引当金	39,842	46,998
製品保証引当金	14,252	14,003
その他	421,405	459,495
流動負債合計	3,216,598	2,786,208
固定負債
社債	37,000	25,000
長期借入金	780,853	921,165
退職給付に係る負債	162,295	173,331
資産除去債務	6,883	6,903
その他	133,334	117,507
固定負債合計	1,120,366	1,243,906
負債合計	4,336,965	4,030,115
純資産の部
株主資本
資本金	629,982	645,132
資本剰余金	676,124	662,086
利益剰余金	3,008,375	3,124,135
自己株式	△576,188	△231,389
株主資本合計	3,738,294	4,199,965
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,092	5,509
退職給付に係る調整累計額	7,328	6,921
その他の包括利益累計額合計	12,421	12,430
新株予約権	6,335	8,728
非支配株主持分	6,650	6,822
純資産合計	3,763,701	4,227,947
負債純資産合計	8,100,667	8,258,062

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
売上高	6,584,329	6,824,952
売上原価	3,523,207	3,744,516
売上総利益	3,061,121	3,080,435
販売費及び一般管理費	※１ 2,586,568	※１ 2,600,964
営業利益	474,553	479,471
営業外収益
受取利息	148	276
受取配当金	134	152
助成金収入	715	4,185
経営指導料	3,600	600
保険解約返戻金	2,506	2,267
その他	3,781	6,050
営業外収益合計	10,886	13,532
営業外費用
支払利息	6,871	6,990
支払手数料	8,443	3,774
その他	1,702	2,128
営業外費用合計	17,017	12,893
経常利益	468,421	480,110
特別利益
投資有価証券売却益	※２ 172,799	－
特別利益合計	172,799	－
税金等調整前中間純利益	641,221	480,110
法人税等	283,298	277,666
中間純利益	357,923	202,443
非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△）	1,670	△19,264
親会社株主に帰属する中間純利益	356,252	221,707

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
中間純利益	357,923	202,443
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,320	416
退職給付に係る調整額	1,546	△407
その他の包括利益合計	2,867	9
中間包括利益	360,790	202,453
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	359,120	221,717
非支配株主に係る中間包括利益	1,670	△19,264

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	641,221	480,110
減価償却費	106,932	127,524
のれん償却額	86,055	65,134
株式報酬費用	16,071	－
投資有価証券売却損益（△は益）	△172,799	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△350	△2,012
賞与引当金の増減額（△は減少）	2,742	△9,644
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△20,000	－
製品保証引当金の増減額（△は減少）	614	△248
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	8,568	10,448
受取利息及び受取配当金	△145	△429
支払利息	6,871	6,990
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	189,899	340,928
棚卸資産の増減額（△は増加）	△38,489	196,290
未払金の増減額（△は減少）	△211,587	△104,093
前受収益の増減額（△は減少）	△843	△4,962
仕入債務の増減額（△は減少）	88,852	△201,384
その他	△236,462	106,344
小計	467,150	1,010,996
利息及び配当金の受取額	145	429
利息の支払額	△6,808	△6,401
法人税等の支払額	△426,624	△147,569
法人税等の還付額	0	23,022
営業活動によるキャッシュ・フロー	33,862	880,477
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△76,205	△94,075
無形固定資産の取得による支出	△26,005	△16,825
投資有価証券の売却による収入	172,800	－
子会社株式の条件付取得対価の支払額	△108,650	△16,720
保険積立金の解約による収入	6,726	5,935
非連結子会社株式の取得による支出	－	△47,505
その他	△55,002	△78,046
投資活動によるキャッシュ・フロー	△86,338	△247,238
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	60,000	△489,000
長期借入れによる収入	100,000	500,000
長期借入金の返済による支出	△180,250	△209,366
社債の償還による支出	△12,000	△12,000
株式の発行による収入	12,249	32,691
非支配株主からの払込みによる収入	－	35,000
自己株式の取得による支出	△397,438	－
配当金の支払額	△143,275	△105,748
その他	△27,732	△24,120
財務活動によるキャッシュ・フロー	△588,446	△272,542
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△640,921	360,696
現金及び現金同等物の期首残高	2,319,955	2,285,074
株式交換による現金及び現金同等物の増加額	－	171,081
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,679,033	※ 2,816,853

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当中間連結会計期間において、OZ MODE株式会社株式会社の株式を100％取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

　従来、決算日が3月31日であった、OZ MODE株式会社は当中間連結会計期間より決算日を２月28日に変更しております。この決算期変更により、当中間連結会計期間は、2024年６月１日から2024年８月31日までの３か月間を連結しております。

 なお、当該連結子会社の2024年４月１日から2024年５月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しております。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によって計算をしております。

（追加情報）

（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）

　条件付取得対価は、2020年７月31日に行われた株式会社アレクソンの取得において、株式譲渡契約に基づき、取得後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっていましたが、当中間連結会計期間において、取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しています。なお、追加的に認識するのれんは、企業結合時点で認識されたものと仮定して計算しています。

１.追加的に認識した取得原価　　　　16,720千円

２.追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間

追加的に認識したのれんの金額　　16,720千円

のれん償却額　　　　　　　　　　 7,741千円

償却期間及び償却方法　　　　　　９年間にわたる均等償却

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
給料及び手当	1,100,255千円	1,135,159千円
貸倒引当金繰入額	4,719千円	1,542千円
賞与引当金繰入額	21,024千円	19,674千円
退職給付費用	12,756千円	12,725千円

※２　投資有価証券売却益

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

　当社グループが保有する投資有価証券のうち非上場株式１銘柄を売却したことによるものです。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
現金及び預金	1,810,033千円	2,947,853千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△131,000千円	△131,000千円
現金及び現金同等物	1,679,033千円	2,816,853千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

１.　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年５月30日 定時株主総会	普通株式	143,579	21.5	2023年２月28日	2023年５月30日	利益剰余金

２.　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の

末日後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年10月13日 取締役会	普通株式	105,946	16.5	2023年８月31日	2023年11月15日	利益剰余金

３.　株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

　当社は、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式340,000株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が397,438千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が576,188千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１.　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年５月29日 定時株主総会	普通株式	105,946	16.5	2024年２月29日	2024年５月30日	利益剰余金

２.　基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の

末日後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年10月11日 取締役会	普通株式	118,520	17.5	2024年８月31日	2024年11月15日	利益剰余金

３.　株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2024年６月１日に当社を完全親会社、OZ MODE株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、当社の普通株式319,200株を割当交付いたしました。

　この結果、資本剰余金が44,750千円減少、自己株式が344,798千円減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が662,086千円、自己株式が231,389千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、OZ MODE株式会社（以下「OZ MODE」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2024年６月１日を効力発生日として実施いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	OZ MODE株式会社
事業の内容	ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング

（２）企業結合を行った主な理由

　OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。

　OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。

（３）企業結合日

2024年６月１日

（４）企業結合の法的形式

株式交換

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社がOZ MODEの議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年６月１日から2024年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式（自己株式）	300,048千円
取得原価	300,048千円

４．株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法

（１）株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	当社 （株式交換完全親会社）	OZ MODE （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	266
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：319,200株

（２）株式交換比率の算定方法

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年４月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間の株価終値の平均値）を用いて算定し、940円を採用しております。一方で、非上場企業であるOZ MODEの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定致しました。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　デューデリジェンス費用等　9,418千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

112,979千円

（２）発生要因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

８年にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　240,527千円

固定資産　 22,385千円

資産合計　262,913千円

流動負債　 75,844千円

負債合計　 75,844千円

（収益認識関係）

　当社グループは単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
自社企画商品及びOA関連商品	5,199,470	5,318,414
情報通信端末	60,500	54,457
ホームページ制作	171,813	147,342
システムサポート	807,547	717,822
ビジネスサポート	256,253	395,301
SES	―	82,313
その他	―	7,446
顧客との契約から生じる収益	6,495,584	6,723,098
その他の収益	88,744	101,853
外部顧客への売上高	6,584,329	6,824,952

　　　（表示方法の変更）

　従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「経営支援サービス」「システムサポート」に区分しておりましたが、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため当中間連結累計期間より、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「ホームページ制作」「システムサポート」「ビジネスサポート」の区分に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結累計期間の区分の組替を行っております。

　この結果、前中間連結累計期間の「システムサポート」に表示していた1,063,800千円は、「システムサポート」807,547千円、「ビジネスサポート」256,253千円として組替えております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
(1）１株当たり中間純利益	53円70銭	33円59銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益 （千円）	356,252	221,707
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円）	356,252	221,707
普通株式の期中平均株式数（株）	6,633,743	6,600,817
(2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	53円00銭	33円25銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数 （株）	87,859	66,746
（うち新株予約権（株））	（87,859)	（66,746)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	新株予約権１種類 （第11回新株予約権2,000個, 200,000株）。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　2024年10月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（イ）配当金の総額………………………………………118百万円

　（ロ）１株当たりの金額…………………………………17円50銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年11月15日

（注）2024年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年10月11日
株式会社 Ｎｏ．１
取締役会 御中

三優監査法人 東京事務所

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	米林 喜一

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	井上 道明

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社No.1の2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社No.1及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。