2338 クオンタムソリューションズ 四半期報告書－第26期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第１四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日） |
| 【会社名】 | クオンタムソリューションズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Quantum Solutions Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Francis Bing Rong Zhou |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室 冨田 剛司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室 冨田 剛司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期第１四半期連結累計期間 | 第26期第１四半期連結累計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | （千円） | 53,292 | 97,854 | 205,244 |
| 経常損失（△） | （千円） | △65,590 | △46,716 | △783,012 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △66,011 | △45,698 | △902,416 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △103,673 | △113,348 | △1,068,355 |
| 純資産額 | （千円） | 372,963 | 8,765 | 18,109 |
| 総資産額 | （千円） | 402,878 | 407,870 | 1,149,931 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △1.62 | △1.05 | △21.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.9 | △38.1 | △13.2 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 当社は、2024年3月1日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。
主要な関係会社については、AIGC事業において予定しておりました、シンガポールに所在する企業CELABAI PTE. LTD.との合弁会社として、AI AVATAR株式会社の設立を計画しておりましたが、同設立を見送っております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の期末日現在において判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、 AIインフラ事業において、AI 開発向け GPU サーバーの販売を開始しております。本事業は前期より予定していた大口取引が順次完了しており、当初計画からすると期ずれはしておりますが、第１四半期に続き、第２四半期も黒字計上の予定です。
AIGC事業については、第12回新株予約権により、資金調達の見通しがついておりますが、新体制の下、事業戦略の見直しを図っております。
又、AIを活用したゲーム開発事業の推進を進めており、中長期的な事業基盤の開発も並行して進めております。
アイラッシュケア事業では、前期に実施した店舗削減により、現事業環境下において最適の店舗展開としており、商材の拡販戦略強化により当期黒字転換を目指しております。
今後必要となる事業資金の確保については、第12回新株予約権を含めた資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、ロシアによるウクライナ侵攻や円安に伴う原材料等の価格上昇に伴うインフレ懸念等が残るものの、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが５類に分類されたことに伴うインバウンド需要をはじめとする消費の回復等、経済活動は軌道に乗りつつあると考えられます。
このような状況のもと、当社グループは、前期より中核事業としてシステムソリューション事業の展開を電気自動車（ＥＶ）事業からAI関連の3事業、即ち、1)AIインフラ事業(現在はGPUサーバーの販売が中心)、2)AI機能を備えたゲームの開発、運営、パブリッシング。3)エッジコンピューティング、クラウドストレージ、クラウドゲーム、デジタルツイン(AIGC関連エンタープライズAIソリューション)にシフトしていることに加え、アイラッシュケア事業については黒字転換に注力しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高97百万円（前年同期比83.6％増）、営業損失126百万円（前年同期は107百万円の営業損失）、経常損失46百万円（前年同期は65百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失45百万円（前年同期は66百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
(システムソリューション事業)
- AIインフラ事業(AI Infrastructure)
GPUサーバー事業については、前期より大規模言語モデルを活用したいわゆる生成型AIの開発が爆発的に進んできており、使用されるGPUの市場規模が急速に拡大しているため、2023年9月に当社はKAYTUS SINGAPORE PTE. LTD. （以下「KAYTUS社」という。）と販売代理店契約を締結し、AI 開発向け GPU サーバーの販売を開始しております。本事業は前期より予定していた大口取引が順次完了しており、2024年第1四半期には２つのＧＰＵサーバーの売上（54百万円）を計上することができ、第２四半期にはその他の取引の売上も計上する見込みです。当初計画からすると期ずれはしておりますが、第１四半期に続き、第２四半期も黒字計上する予定です。
なお、2024年５月だったニュージーランド大手Ｎｅｔ事業運営会社の売上については、仕入れ並びに納品検収、売上代金回収は5月に完了しましたが、当社の売上計上基準に従い、同取引に関連する諸払い(運賃保険料の支払い)が６月となったことから、６月に売上計上する予定です。(純額計上売上高435百万円)。
また、５月20日付開示資料にて、2025年２月期におけるＧＰＵサーバー販売の合計売上高見込額は1,209百万円としておりましたが、６月28日付開示資料のとおり、488百万円の減少が生じたため、修正後の売上高見込額は721百万円となりました。
その他の今後の取引予定につきましては、若干の月ずれはあるものの通期ベースでは予定通りに進んでおります。
2)AIゲーム事業 (AI Games)
AIゲーム開発事業では、2023年12月に株式会社JP GAMESと資本業務提携契約を締結し、JP Games株式会社とのパートナーシップに初参入しました。2024年1月には、同社の株式2.5%を取得しました。出資以来、JP GAMES株式会社と共同でトリプルAゲーム「Project Jewel」を開発するなど、主にゲーム開発を進めてまいりました。このゲームには中東の要素が強く、中東の関係企業・政府から関心を寄せられました。7月10日に同ゲームのデモ機も完成し、今後本格的なゲーム開発に向けたスキームを固めて参ります。
3)AIGC事業（法人向けAIソリューション/AIGC related Enterprise AI Solutions)
AIGC事業におきましては、前期CELABAI社と合弁でAIAVATAR(株)を設立し、AIアバター事業を展開する予定でしたが、マーケット環境を勘案し、同社との合弁事業化は中止し、事業戦略の見直しを進めてまいります。現在も、AIGC関連のエンタープライズソリューションについて、潜在顧客に連絡を取り、製品に対するフィードバックを求めており、製品テストからのフィードバックは、生産製品の改善に役立ちます。しかし、この事業セグメントから実質的な収益を生み出すには、まだまだ遠い状況です。このセグメントは会社の成長に十分な可能性を秘めていると見ています。
以上のように当社はAI関連事業を展開しており、なかでもGPUサーバーなどの販売に関しては幾つかの大口取引が完了見込みで、第２四半期には売上・利益を計上し、黒字計上の予定です。同取引が第１四半期に期中には完了していないことから、当連結会計期間においては、大きな実績計上には結びついておりません。その結果、売上高は54百万円（前期比2,645.2％増）、売上構成比は56.1％（前年同期の売上構成比3.8％）となりました。セグメント利益(営業利益)は24百万円（前年同期は36百万円のセグメント損失）となり、前年と比べ60百万円の黒字転換となりました。
（アイラッシュケア事業)
当事業におきまして、前期中に不採算店舗を1店舗削減し、一方で商材の海外販売を強化するなど、現状の事業環境に合った事業規模での収支均衡を図っております。その結果、売上高は42百万円（前年同期比16.3％減）、売上構成比は43.9％（前年同期の売上構成比96.2％）となりました。サロンの人件費削減等の経費節減に努めましたが、セグメント損失（営業損失）は4百万円（前年同期は2百万円のセグメント損失）となり、前年同期と比べ1百万円の赤字幅拡大となりました。今期中の黒字転換を目指しております。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて739百万円減少し、379百万円となりました。これは、主に前払金が116百万円増加した一方で、商品が482百万円、前渡金が413百万円減少したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて2百万円減少し、28百万円となりました。これは、主に無形固定資産が2百万円減少したことによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて742百万円減少し、407百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて732百万円減少し、399百万円となりました。これは、主に買掛金が484百万円、前受金が306百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて0百万円増加し、0百万円となりました。この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて732百万円減少し、399百万円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて9百万円減少し、8百万円となりました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ54百万円増加した一方、利益剰余金が45百万円、為替換算調整勘定が66百万円減少したことなどによります。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費はございません。なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、締結及び変更等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 174,438,372 |
| 計 | 174,438,372 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 44,007,093 | 44,357,193 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 44,007,093 | 44,357,193 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日(注１) | 29,073,062 | 43,609,593 | ― | 3,268,604 | ― | 2,284,804 |
| 2024年３月１日～ 2024年５月31日 | 397,500 | 44,007,093 | 54,014 | 3,322,619 | 54,014 | 2,338,819 |
(注) １.2024年１月19日開催の取締役会の決議により、2024年３月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２.2024年６月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が350,100株、資本金及び資本準備金が、それぞれ47,259千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 38,500 | 普通株式 | 38,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 38,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 14,493,100 | 普通株式 | 14,493,100 | 144,931 | ― |
| 普通株式 | 14,493,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,931 | 普通株式 | 4,931 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,931 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,536,531 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 144,931 | ― |
(注)当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）クオンタムソリューションズ(株) | 東京都千代田区九段北１－１０－９ | 115,500 | ― | 115,500 | 0.26 |
| 計 | ― | 115,500 | ― | 115,500 | 0.26 |
(注)2024年１月19日開催の取締役会の決議により、2024年３月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2024年３月１日付の株式分割前の自己名義所有株式数は、38,500株となります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 137,107 | 157,809 | |||||||||
| 売掛金 | 11,409 | 14,893 | |||||||||
| 商品 | 523,677 | 41,512 | |||||||||
| 前渡金 | 416,830 | 3,575 | |||||||||
| 前払金 | 12,072 | 128,767 | |||||||||
| 未収入金 | 169 | 25,348 | |||||||||
| その他 | 24,446 | 14,217 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,029 | △6,278 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,119,683 | 379,844 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,636 | 1,726 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,713 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 25,877 | 26,279 | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 長期立替金 | 657,417 | 684,739 | |||||||||
| その他 | 20 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △682,417 | △709,739 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 25,897 | 26,299 | |||||||||
| 固定資産合計 | 30,248 | 28,026 | |||||||||
| 資産合計 | 1,149,931 | 407,870 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 484,897 | 842 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 50,000 | |||||||||
| 未払金 | 31,258 | 50,764 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,510 | 725 | |||||||||
| 前受金 | 591,340 | 284,721 | |||||||||
| 預り金 | 1,910 | 2,945 | |||||||||
| その他 | 19,835 | 9,034 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,131,752 | 399,032 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 69 | 72 | |||||||||
| 固定負債合計 | 69 | 72 | |||||||||
| 負債合計 | 1,131,821 | 399,104 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,268,604 | 3,322,619 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,851,419 | 2,905,433 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,920,229 | △5,965,928 | |||||||||
| 自己株式 | △59,198 | △59,198 | |||||||||
| 株主資本合計 | 140,595 | 202,925 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △292,001 | △358,223 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △292,001 | △358,223 | |||||||||
| 新株予約権 | 168,087 | 164,064 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,427 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 18,109 | 8,765 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,149,931 | 407,870 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 53,292 | 97,854 | |||||||||
| 売上原価 | 10,256 | 12,760 | |||||||||
| 売上総利益 | 43,036 | 85,094 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 151,019 | 211,920 | |||||||||
| 営業損失（△） | △107,983 | △126,826 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 77 | 313 | |||||||||
| 為替差益 | 44,774 | 79,729 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 634 | － | |||||||||
| その他 | 173 | 160 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 45,659 | 80,202 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 93 | |||||||||
| 支払手数料 | 3,267 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,267 | 93 | |||||||||
| 経常損失（△） | △65,590 | △46,716 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △65,590 | △46,716 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 420 | 410 | |||||||||
| 法人税等合計 | 420 | 410 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △66,011 | △47,126 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △1,427 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △66,011 | △45,698 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △66,011 | △47,126 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △37,661 | △66,222 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △37,661 | △66,222 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △103,673 | △113,348 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △103,673 | △111,920 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △1,427 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、 AIインフラ事業において、AI 開発向け GPU サーバーの販売を開始しております。本事業は前期より予定していた大口取引が順次完了しており、当初計画からすると期ずれはしておりますが、第１四半期に続き、第２四半期も黒字計上の予定です。
AIGC事業については、第12回新株予約権により、資金調達の見通しがついておりますが、新体制の下、事業戦略の見直しを図っております。
又、AIを活用したゲーム開発事業の推進を進めており、中長期的な事業基盤の開発も並行して進めております。
アイラッシュケア事業では、前期に実施した店舗削減により、現事業環境下において最適の店舗展開としており、商材の拡販戦略強化により当期黒字転換を目指しております。
今後必要となる事業資金の確保については、第12回新株予約権を含めた資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | － 千円 | 174 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．配当支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2023年４月25日付で、張玉珊（Cheung Yuk Shan Shirley）より第11回新株予約権の権利行使を受け、新株を発行いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ40百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,995百万円、資本剰余金が2,577百万円となっております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）
１．配当支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2024年４月２日の第10回新株予約権の一部行使、及び、2024年５月10日の第三者割当による第12回新株予約権の一部行使を受け新株を発行いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ54,014千円増加し、当第１四半期連結会計期間末においては資本金が3,322,619千円、資本剰余金は2,905,433千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,000 | 51,292 | 53,292 | － | 53,292 | － | 53,292 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,000 | 51,292 | 53,292 | － | 53,292 | － | 53,292 |
| セグメント利益又は損失（△） | △36,376 | △2,837 | △39,214 | △319 | △39,534 | △68,448 | △107,983 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△68,448千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 54,903 | 42,951 | 97,854 | － | 97,854 | － | 97,854 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 54,903 | 42,951 | 97,854 | － | 97,854 | － | 97,854 |
| セグメント利益又は損失（△） | 24,025 | △4,174 | 19,851 | △327 | 19,523 | △146,349 | △126,826 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△146,349千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：千円） |
|---|
| 報告セグメント | 合計 | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | ||
| 機器販売 | - | - | - | - |
| サロン | - | 35,343 | 35,343 | 35,343 |
| 商材販売 | - | 14,575 | 14,575 | 14,575 |
| ロイヤリティ | - | 1,288 | 1,288 | 1,288 |
| その他 | 2,000 | 85 | 2,085 | 2,085 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,000 | 51,292 | 53,292 | 53,292 |
| その他収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,000 | 51,292 | 53,292 | 53,292 |
当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：千円） |
|---|
| 報告セグメント | 合計 | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | ||
| 機器販売 | 54,903 | - | 54,903 | 54,903 |
| サロン | - | 31,108 | 31,108 | 31,108 |
| 商材販売 | - | 11,394 | 11,394 | 11,394 |
| ロイヤリティ | - | 447 | 447 | 447 |
| その他 | - | - | - | - |
| 顧客との契約から生じる収益 | 54,903 | 42,951 | 97,854 | 97,854 |
| その他収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 54,903 | 42,951 | 97,854 | 97,854 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日至 2023年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日至 2024年５月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △1円62銭 | △1円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △66,011 | △45,698 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △66,011 | △45,698 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 40,647,246 | 43,593,823 |
（注）当社は、2024年3月1日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第12回新株予約権行使による増資）
2024年６月７日に第三者割当による第12回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。
１ 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 350,100株
２ 行使価額の総額 93,360千円
３ 資本金増加額 47,259千円
４ 資本剰余金増加額 47,259千円
上記の結果、2024年７月10日現在の普通株式の発行済株式総数は44,357,193株、資本金は3,369,878千円、資本剰余金は2,952,693千円となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月10日
クオンタムソリューションズ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクオンタムソリューションズ株式会社の2024年３月1日から2025年２月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年３月1日から2024年５月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2024年３月1日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クオンタムソリューションズ株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらの状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年６月７日に第12回新株予約権の一部の権利行使が行われている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するために対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。