3222 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス 四半期報告書－第10期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | United Super Markets Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 元宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田相生町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-3526-4769 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 菅波 俊一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田相生町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-3526-4769 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 菅波 俊一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | （百万円） | 171,110 | 171,668 | 690,498 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,165 | 199 | 6,929 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | （百万円） | 402 | △1,112 | 1,008 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 370 | △1,065 | 2,235 |
| 純資産額 | （百万円） | 149,377 | 148,164 | 150,250 |
| 総資産額 | （百万円） | 286,388 | 296,066 | 285,505 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | 3.14 | △8.66 | 7.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 3.13 | － | 7.84 |
| 自己資本比率 | （％） | 52.1 | 50.0 | 52.5 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 第10期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は首都圏でスーパーマーケット事業を展開する㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社たる持株会社であります。文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
〔当期の経営環境〕
当第１四半期連結累計期間の消費市場は、継続するインフレ環境下で生活防衛意識が垣間見える商品群と、嗜好や機能を訴える付加価値に重きをおいた商品群の双方が堅調となり、消費の二極化が進行しました。また、高齢化した地方の生産現場ではインフレによるコストの上昇が深刻な問題となっており、都市機能が集中する都心部との経済格差が拡大しております。首都圏に店舗を展開する当社にとって、地域ごとに異なるこうした二極化に応じた店舗運営へ迅速に変化していくことが、客数や買上点数の伸長を確保し、成長していくために必須の課題となっております。
このような環境の下、当社グループはサプライチェーン改革の一環として、第１四半期連結累計期間にマルエツ草加デリカセンターを本格稼働させました。当デリカセンターは、料理専門家の知見を取り入れたオリジナル商品の開発を推進すると同時に、店舗作業の軽減化をはかり、当社グループの約500店舗に商品を供給する計画です。
また、2024年４月18日に㈱いなげやとの経営統合契約を締結し、2024年11月の経営統合に向け具体化を推進しております。この経営統合を契機に、グループ売上高１兆円、1,000店舗体制を目指し、商品の共同調達、物流・プロセスセンターの整備、バックオフィスのコスト削減、キャッシュレスやポイントカード等の共同施策、ネットビジネスの開発や拡大など、グループとして経営の効率化とシナジーの創出を目指してまいります。
〔当期の経営成績〕
当第１四半期連結累計期間は、㈱マルエツにおいては来店客数及び客単価が前年同四半期を上回り、営業収益、売上総利益をはじめとした数値の改善により、増収増益となりました。
一方、㈱カスミは、客数の回復が遅れ、営業収益は前年同四半期比96.9％となり、さらに売上総利益率が前年同四半期に対して1.1％悪化したことで減収減益となりました。
また、マックスバリュ関東㈱は、店舗閉店等の影響により全体の客数が減少し、営業収益が前年同四半期比98.7％となり、販管費は前年同四半期比を下回ったものの、営業利益は前年同四半期を下回り、減収減益となりました。
グループ全体では、新規に２店舗（前連結会計年度末±0店）を出店し、既存店の大型活性化を８店（前年同四半期＋８店）実施しました。営業収益は、㈱マルエツの収益改善により前年同四半期比100.2％となりました。また売上総利益は前年同四半期比100.5％、営業総利益は前年同四半期100.2％とほぼ同様でありました。一方販管費においては、電力使用量の抑制や省エネ対策投資の強化等で電気料の抑制は図れたものの、労務費の上昇や物流の2024年問題に起因する物流コストの上昇がありました。加えて、お客さまのお買物スタイルの多様化への対応として、ＥＣの利便性向上対策、セルフレジを含む決済機能の強化策などの来店客数拡大のための販促強化及びマルエツ草加デリカセンターなどの投資拡大に伴う減価償却費が増加したため、販管費は前年同四半期比102.3％と前年同四半期を上回り営業利益は減益となりました。また子会社において税制改正に伴う外形標準課税の税率変更を織り込んだため、当四半期純利益の減少に影響しました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、営業収益が1,756億35百万円（前年同四半期比0.2％増）、営業利益が58百万円（前年同四半期比95.0％減）、経常利益が１億99百万円（前年同四半期比82.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失が11億12百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益４億２百万円）となりました。
〔店舗数〕
当第１四半期連結累計期間において、㈱マルエツが１店舗、㈱カスミが１店舗を新設しました。一方、経営資源の効率化を図るため、㈱マルエツが１店舗、㈱カスミが１店舗を閉鎖し、当社グループの当第１四半期連結累計期間末の店舗数は、529店舗となりました。
〔主要子会社〕
㈱マルエツでは、「真に、お客さまのために」～企業文化と収益構造の改革～を基本テーマとし、「お客さまに選ばれる店づくり」「店舗運営体制の強化」「企業文化の改革」に取り組みました。当第１四半期連結累計期間では、「マルエツ草加デリカセンター」を稼働し、開発・製造したオリジナル商品を、オリジナルブランド「まいごころ」「うまごころ」として販売を始めました。新規出店としては、マルエツ上井草駅前店を５月にオープンし、既存店は７店舗で活性化を行いました。また、セルフレジを累計222店舗、電子棚札を累計123店舗へ拡大するなど、生産性の向上に努めました。お客さまに寄り添う接客・サービスとして、来店宅配サービスの「らくらくクマさん宅配便」を累計202店舗へ拡大し、さらに当第１四半期連結累計期間からより多くのお客さまにご利用いただけるようにサービス内容を一新いたしました。
㈱カスミでは、昨年度利用率の拡大に注力した「Scan&Goカード」「ignica（イグニカ）ポイント」の販売施策を継続する一方、消費頻度の高い商品の店頭価格の引き下げを行い、一人当たり買上げ点数の向上に注力いたしました。３月には千葉県茂原市内５店舗目となるフードスクエア東茂原店をオープンしたほか、店舗活性化を５店舗実施し、リアル店舗におけるお客様の買い物環境の整備を整えるとともに、68車両で移動スーパーを展開し、「Scan＆Go ignica」の決済機能を利用した無人店舗「オフィススマートショップ」を200拠点まで拡大し、店舗外での顧客接点の拡大に努めてまいりました。
マックスバリュ関東㈱では、店舗活性化を、当第１四半期連結累計期間において２店舗で実施し、地域のお客さまのライフスタイルにあわせた商品・サービスの強化を行い、青果・鮮魚部門での「対面販売の強化」、こだわり商品である「MeetsValu（ミーツバリュ）」の展開拡大、新鮮な素材を店内で加工し、惣菜で提供する「生鮮惣菜の強化」を実施いたしました。また、生産性向上に向けた施策として、セルフレジを22店舗、電子棚札を５店舗に拡大いたしました。さらに、既存店舗外での収益拡大施策として無人店舗を６店舗に拡大いたしました。
〔環境・社会貢献〕
当社グループは、脱炭素社会の実現に向け電気使用量の削減や再エネ化の促進、フードロスの削減や資材など廃棄物の削減やリサイクル、更には脱プラスチックを目指した環境配慮型資材（植物由来のバイオマス配合カトラリー・レジ袋）への転換等に取り組んでいます。さらには独占販売契約を締結したビヨンド・ミートの取り扱いを起点として、環境負荷低減に貢献する商品（Green Growers）の開発と販売を通じて、持続可能な社会の実現に注力しております。
また、「統合報告書2023」を2024年5月に策定し、当社グループが重要課題として設定した各項目について、具体的なロードマップと達成水準を設定し、目標達成に向けた取り組みを推進しています。
なお、当社グループでは、事業各社ごとに地域社会の課題解決に向けて、地域の特性やニーズに合わせた社会貢献活動、お客さまとともに取り組む食品支援活動や募金活動、あるいは地域行政との包括連携協定、買物困難地域への移動スーパーの運行などの活動を通じて、地域とのつながりの強化に努めております。
今後も、グループをあげて地域課題に寄り添った活動に取り組んでまいります。
（参考情報）
主要連結子会社では、当第１四半期連結累計期間における㈱マルエツ単体の営業収益は971億58百万円（前年同四半期比3.2％増）、㈱カスミ単体の営業収益は674億76百万円（前年同四半期比3.1％減）、マックスバリュ関東㈱単体の営業収益は109億20百万円（前年同四半期比1.3％減）の結果となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ105億61百万円増加し、2,960億66百万円となりました。
流動資産は、28億37百万円増加し、775億47百万円となりました。これは主に、現金及び預金が40億16百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、77億23百万円増加し、2,185億19百万円となりました。これは主に、有形固定資産が80億81百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ126億48百万円増加し、1,479億２百万円となりました。
流動負債は、80億70百万円増加し、907億27百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金35億64百万円、1年内返済予定の長期借入金25億円、賞与引当金21億19百万円がそれぞれ増加した一方で、未払法人税等が19億86百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、45億77百万円増加し、571億74百万円となりました。これは主に、長期借入金が12億75百万円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ20億86百万円減少し、1,481億64百万円となりました。これは主に、利益剰余金が21億39百万円減少したことによるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（当社による㈱いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結）
当社及び㈱いなげや（以下「いなげや」）は、2024年４月18日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、2024年４月18日、両社間で株式交換契約を締結するとともに、当社、㈱マルエツ、㈱カスミ、マックスバリュ関東㈱、いなげや、及びイオン株式会社、は当社によるいなげやの経営統合に関する経営統合契約を締結いたしました。
詳細については、「第４ 経理の状況」の「１ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 131,681,356 | 131,681,356 | 東京証券取引所(スタンダード市場) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 131,681,356 | 131,681,356 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月31日 | － | 131,681,356 | － | 10,000 | － | 2,500 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2024年２月29日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 3,311,000 | 普通株式 | 3,311,000 | － | － |
| 普通株式 | 3,311,000 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,282,043 | － | ||
| 128,204,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － | ||
| 166,056 | |||||
| 発行済株式総数 | 131,681,356 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 1,282,043 | － |
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式の59株、証券保管振替機構名義株式の53株が含まれております。
②【自己株式等】
2024年２月29日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田相生町１番地 | 3,311,000 | － | 3,311,000 | 2.51 |
| 計 | － | 3,311,000 | － | 3,311,000 | 2.51 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 21,135 | 25,151 | |||||||||
| 売掛金 | 375 | 474 | |||||||||
| 棚卸資産 | 17,039 | 17,775 | |||||||||
| 未収入金 | 30,027 | 28,655 | |||||||||
| その他 | 6,152 | 5,511 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21 | △20 | |||||||||
| 流動資産合計 | 74,709 | 77,547 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 60,292 | 68,225 | |||||||||
| 土地 | 55,364 | 57,634 | |||||||||
| その他（純額） | 31,100 | 28,980 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 146,758 | 154,839 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 8,944 | 8,741 | |||||||||
| その他 | 7,446 | 8,063 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,391 | 16,804 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,339 | 2,428 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 11,017 | 10,406 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 2,915 | 2,977 | |||||||||
| 差入保証金 | 30,313 | 30,039 | |||||||||
| その他 | 1,104 | 1,063 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43 | △40 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 47,646 | 46,875 | |||||||||
| 固定資産合計 | 210,795 | 218,519 | |||||||||
| 資産合計 | 285,505 | 296,066 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 48,671 | 52,236 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,300 | 7,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,462 | 476 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,254 | 4,374 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 295 | 316 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 387 | 324 | |||||||||
| その他 | 23,285 | 24,698 | |||||||||
| 流動負債合計 | 82,657 | 90,727 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 39,125 | 40,400 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 45 | 43 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 714 | 667 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 23 | 24 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,900 | 5,657 | |||||||||
| その他 | 6,787 | 10,381 | |||||||||
| 固定負債合計 | 52,597 | 57,174 | |||||||||
| 負債合計 | 135,254 | 147,902 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 104,325 | 104,326 | |||||||||
| 利益剰余金 | 38,226 | 36,087 | |||||||||
| 自己株式 | △3,522 | △3,513 | |||||||||
| 株主資本合計 | 149,029 | 146,900 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △95 | △46 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,095 | 1,094 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,000 | 1,047 | |||||||||
| 新株予約権 | 220 | 215 | |||||||||
| 純資産合計 | 150,250 | 148,164 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 285,505 | 296,066 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 171,110 | 171,668 | |||||||||
| 売上原価 | 122,535 | 122,868 | |||||||||
| 売上総利益 | 48,575 | 48,799 | |||||||||
| 営業収入 | 4,112 | 3,967 | |||||||||
| 営業総利益 | 52,687 | 52,767 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 51,520 | 52,709 | |||||||||
| 営業利益 | 1,166 | 58 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 5 | |||||||||
| 受取配当金 | 8 | 11 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 9 | 11 | |||||||||
| 補助金収入 | 36 | 47 | |||||||||
| 受取補償金 | 0 | 125 | |||||||||
| その他 | 19 | 20 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 80 | 220 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 41 | 50 | |||||||||
| その他 | 39 | 28 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 81 | 78 | |||||||||
| 経常利益 | 1,165 | 199 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 14 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 32 | 136 | |||||||||
| 特別損失合計 | 32 | 150 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,133 | 48 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,165 | 527 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △435 | 633 | |||||||||
| 法人税等合計 | 730 | 1,160 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 402 | △1,112 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 402 | △1,112 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 402 | △1,112 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △29 | 47 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △1 | △1 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 1 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △31 | 46 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 370 | △1,065 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 370 | △1,065 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
株式交換による完全子会社化
１.企業結合の概要
株式交換契約及び経営統合契約締結
当社及び株式会社いなげや（以下「いなげや」）は、2024年４月18日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、2024年４月18日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、当社、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、当社、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「当社グループ会社」）、いなげや、及びイオン株式会社（以下「イオン」）、は、当社によるいなげやの経営統合に関する経営統合契約（以下「本経営統合契約」）を締結しました。なお、本株式交換は、2024年５月24日開催の当社の定時株主総会及び2024年６月26日開催のいなげやの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得たので、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社いなげや
事業の内容：スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業
② 本株式交換の目的
イオン、いなげや及び当社は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。
いなげや及び当社グループ会社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進め、シナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社といなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
③ 企業結合日
2024年11月30日（予定）
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
２.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 当社（株式交換完全親会社） | いなげや（株式交換完全子会社） | ||
| 本株式交換に係る割当比率 | １ | 1.46 | |
② 株式交換比率の算定方法
当社及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はみずほ証券株式会社を、いなげやは野村證券株式会社を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びいなげやはそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆さまの利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結いたしました。
③ 株式交換により交付する株式数
当社の普通株式：67,794,529株（予定）
３.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
関連会社の仕入債務に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | |||
| ㈱セイブ | 21 | 百万円 | 25 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 3,366 | 百万円 | 3,657 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 203 | 百万円 | 203 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月11日取締役会 | 普通株式 | 1,026 | 8.00 | 2023年２月28日 | 2023年５月２日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月９日取締役会 | 普通株式 | 1,026 | 8.00 | 2024年２月29日 | 2024年５月９日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、スーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループは、スーパーマーケット事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日至 2024年５月31日) | |||
| 商品の販売（売上高） | 171,110 | 百万円 | 171,668 | 百万円 |
| その他（営業収入） | 1,460 | 百万円 | 1,433 | 百万円 |
| 合計 | 172,570 | 百万円 | 173,101 | 百万円 |
（注）四半期連結損益計算書上の営業収入に含まれる顧客との契約から生じる収益以外の収益は、前第１四半期連結累計期間において2,651百万円、当第１四半期連結累計期間において2,534百万円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 3円14銭 | △8円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 402 | △1,112 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 402 | △1,112 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 128,347,877 | 128,372,480 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 3円13銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円) | － | － |
| 普通株式増加数 (株) | 219,738 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2024年４月９日開催の取締役会において、2024年２月29日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 1,026百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | ８円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2024年５月９日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年7月9日
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 竹 貴 也 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 賀 祐一郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の2024年3月1日から2025年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2024年3月1日から2024年5月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2024年3月1日から2024年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。