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    5571 エキサイトホールディングス 有価証券報告書－第6期(2023/04/01－2024/03/31)

    企業詳細ページ 企業ホームページ ChatGPTで要約 Claudeで要約
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    【表紙】
    【提出書類】 有価証券報告書
    【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
    【提出先】 関東財務局長
    【提出日】 2024年６月28日
    【事業年度】 第６期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
    【会社名】 エキサイトホールディングス株式会社
    【英訳名】 Excite Holdings Co., Ltd.
    【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 西條 晋一
    【本店の所在の場所】 東京都港区南麻布三丁目20番１号
    【電話番号】 03-6450-2729
    【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 石井 雅也
    【最寄りの連絡場所】 東京都港区南麻布三丁目20番１号
    【電話番号】 03-6450-2729
    【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 石井 雅也
    【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

    第一部 【企業情報】

    第１ 【企業の概況】

    （はじめに）

    　当社グループの中心企業であるエキサイト㈱は、1997年８月にインターネットナビゲーションサービスを提供することを目的として、Excite Inc.（本店所在地：米国カリフォルニア州）の日本における100％子会社として設立されました。

    　エキサイト㈱は設立後、ブロードバンド利用者数の増加やインターネット広告市場の成長を背景に、主力事業であるインターネット広告事業の売上高を順調に伸ばし、2004年11月に日本証券業協会に株式を店頭登録しました。同年12月に同登録を取り消した後、㈱ジャスダック証券取引所に株式を上場し、その後各証券取引所の統合に伴い、2013年７月から東京証券取引所のJASDAQ市場に株式を上場しておりました。

    　しかしながら、近年はインターネット市場におけるポータルサイトの集約により、2007年にはアクセス数の国内上位20サイト中８サイトを占めていたポータルサイトが2016年には４サイトまで減少したことに加えて、YouTube、Facebook、Twitter（現X）といった新たなジャンル、コンテンツの台頭によりインターネット市場におけるサービス形態の多様化や競争の激化が進んだため、インターネット広告事業等の広告・課金事業の収益は悪化していきました。また、ISP（インターネットサービスプロバイダー）（注１）サービスにおける光回線サービスの初期投資や大型プロモーション投資等の負担が重なったこともあり、2016年３月期から３期連続の営業損失を計上するなど業績の低迷が続きました。

    　そのような中、2018年７月にXTech㈱（注２）からTOB（株式公開買付け）の提案を受け、エキサイト㈱社内での検討の結果、非公開化することが企業価値を最大化する最良の選択であるとの結論に至り、2018年10月に当社がエキサイト㈱を子会社化し、同社は2018年11月に東証JASDAQスタンダード市場から上場を廃止しました。

    　上場廃止後は、2020年10月にグループ経営の効率化を図ることを目的として、当社は純粋持株会社へ移行した上で、エキサイトホールディングス㈱に商号変更し、現在に至っております。

    （注）１．Internet Service Providerの略で、公衆通信回線等を経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業。

     ２．当社によるエキサイト㈱TOB時の当社の親会社であります。なお、2023年３月１日付で、XTech㈱は、新設分割により、当社代表取締役社長CEOである西條晋一の財産管理を目的とした新会社（CASK㈱）を設立しております。この新設分割により、XTech㈱が所有していた当社普通株式の全株式はCASK㈱に承継されたため、XTech㈱は当社の親会社から外れております。

    １．当社の設立経緯

    当社は、2018年７月にエキサイト㈱の株式取得を目的としたSPC（特別目的会社）として、資本金30,000千円で設立されました。また、XTech㈱は、2018年１月に当社代表取締役社長CEOの西條晋一により資本金9,190千円で設立されました。両社とも社歴が浅かったため、実質的に西條晋一個人によるエキサイト㈱へのTOBとなりました。そのような状況であったことから、エキサイト㈱の株式取得代金の全額を調達することができず、金融機関からの融資の条件として、エキサイト㈱が保有する現金及び預金、営業キャッシュ・フローから返済するLBO（レバレッジド・バイ・アウト）スキームであれば融資が受けられたことから、2018年７月に当社を設立し、2018年10月及び2019年２月に金融機関から融資を受けております。

    なお、当社は借入金の比率を下げるため、2018年10月に第三者割当増資による資金調達を行っておりますが、エキサイト㈱のTOBを行うためには、LBOが現実的に取り得る方法であったことから選択したものであります。

    ２．当社によるTOBと上場廃止

    上記のとおり、インターネット市場におけるサービス形態の多様化や競争の激化が進んだこともあり、エキサイト㈱の業績は低迷し、３期連続の営業損失を計上しました。エキサイト㈱としては、そうした状況からの脱却のためには、迅速な経営判断で他社に先んじた抜本的な施策を実行し、事業特性に応じた最適な顧客獲得、収益構造の策定、及び効率的な経営資源の投下を行うことが必要であると考え、エキサイト㈱の筆頭株主であった伊藤忠商事㈱より当時XTech㈱創業を契機にインターネット関連ビジネスの拡大に検討を重ねていた当社代表取締役社長CEO西條晋一と広範に意見交換を行いました。そして、①当社代表取締役社長CEOの西條晋一が広告・課金事業領域における豊富な経営経験とインターネット事業への投資実績を有しており、これらの経験や実績により培ったノウハウを企業価値向上のために活用することができれば、エキサイト㈱の抱える経営課題を克服していくために必要な具体的施策の検討の効率性を高めるとともに、検討結果としての当該施策の実行性をも高めることができると考えられること、②その一方で、短期的には収益の悪化も想定されるため、短期的な市場株価の変動に捉われることなく、中長期的な企業価値向上を見据えた、一貫した経営方針のもと、迅速な事業の再構築が可能となることが見込まれることから、当社がエキサイト㈱の唯一の株主となり、株式を非公開化することが企業価値最大化の最善策であるとの結論に至りました。2018年９月から10月にかけてTOBが行われ、エキサイト㈱は2018年11月に上場を廃止しました。

    ３．当社の純粋持株会社への移行と商号変更

    当社は2018年７月にエキサイト㈱の株式取得を目的としたSPCとして設立され、2018年10月にエキサイト㈱を子会社化し、同社は2018年11月に東証JASDAQスタンダード市場から上場を廃止しました。

    その後、エキサイト㈱が2020年８月にiXIT㈱の株式を取得し子会社化したことを契機に、グループ経営の効率化を図ることを目的として、当社は2020年10月に純粋持株会社に移行するとともに、商号をXTech HP㈱からエキサイトホールディングス㈱に変更しました。また、エキサイト㈱が保有するiXIT㈱の株式を当社が取得し、両社の株式を直接保有することで純粋持株会社としての位置付けを明確にしました。

    上記１～３について、非公開会社化時点から現時点までの会社の推移を図示すると、以下のとおりであります。

    ４．上場廃止後の状況

    当社がエキサイト㈱のTOBに際し、提案した企業価値向上施策の進捗状況は次のとおりであります。

    (1)　広告事業（現在のプラットフォーム事業）

    （提案施策）

    「エキサイトニュース」と「エキサイトブログ」が売上規模及び利益の観点から事業を牽引しておりますが、利用者は減少傾向にあるため、既存の強みを活かしつつ、今後の成長に向けた施策の展開が必要と考えております。具体的には、一定規模のユーザーがいる「エキサイトニュース」と「エキサイトブログ」を、利用者を呼び込むためのプラットフォームとして活用しつつ、ターゲット層を絞ったコンテンツなどの、ユーザーロイヤリティが高く、タイアップ広告による高い広告単価が見込めるコンテンツを輩出し、ユーザーを当該コンテンツに誘導することで、広告事業の成長を図ることといたしました。また、オリジナルのニュース記事発信による魅力向上及び高単価なタイアップ広告、ブログ閲覧数増加による広告収益向上等を図ってまいります。一方、寡占化の進む競合環境により今後の高成長が見込みにくいコンテンツについては、サービス提供の質・量ともに社内体制の見直しを検討することといたしました。

    （進捗状況）

    広告事業については、インターネット市場においてポータルサイトの集約化の進行、大手サービスの市場の寡占化等の影響により、長年利用者の減少が続いており、今後もその傾向は変わらないと判断しました。

    そのため、大きな投資をせずに、当サービスのドメインパワー（グーグル等の検索エンジンから高い評価を受けており検索結果の上位に反映されやすい）を活かし、他社コンテンツとのアライアンスや自社コンテンツの拡充等により、売上の減少を抑制しながら利益を確保するという方針のもと運営してまいりました。

    具体的な取り組みは次のとおりであります。

    ①　運営及びコンテンツ仕入コスト等の見直しによる収益改善　 

    コンテンツ制作の外注費や仕入コストが高止まりし、収益を圧迫していたため、制作方法の見直し、外注先や取引条件の見直し等を行い、収益改善を行いました。

    ②　他社コンテンツとのアライアンス強化による新たな収益の確保

    長年にわたり健全なメディア運営を行ってきたことから、グーグル等の検索エンジンからの信頼度が高く、検索結果の上位に反映されやすい「強いドメインパワー」を有しております。このドメインパワーを活かし、他社の優良なコンテンツとのアライアンス（メディアカテゴリーの他社との共同運営等）を拡大しました。

    ③　自社コンテンツの拡充

    多くのユーザーが利用し、ページビュー数が増加することでメディア価値は高まり、広告収入は増加することから、優良なコンテンツの質と量が重要となるため、将来の成長を見据え、自社コンテンツを拡充しております。

    (2)　課金事業（現在のプラットフォーム事業及びその他事業）

    （提案施策）

    課金事業全体における売上は維持されているものの、コンテンツの開発コストが嵩み、収益化には至っていないため、今後は将来性を踏まえた事業の選択と集中が必要と考えております。具体的には、電話占い市場は今後も成長余地があると考えており、「エキサイト電話占い」は、当社の強みである占い師の質を維持しながら利用者数の向上を図ることで更なる成長が可能と考えております。一方で、婚活サイトの「エキサイト婚活」や友達作りコミュニティの「エキサイトフレンズ」では、既存サービスを利用する顧客の年齢層の変化が進んでおり、環境の変化に合わせたサービスの提供が重要になると考えております。

    （進捗状況）

    課金事業については、「エキサイト電話占い」及び「エキサイトお悩み相談室」において、業績低迷によるコスト削減の影響もあり、会員獲得のための十分なプロモーションが行われておらず、売上高は年々低下し、縮小均衡の状況でありました。

    「エキサイト電話占い」及び「エキサイトお悩み相談室」については、市場や競合環境から成長余地があり、またサービス改善により収益性の向上が可能であると判断し、サービスを強化する方針としました。一方で、「エキサイト婚活」及び「エキサイトフレンズ」については、マッチングサービス市場は成長していたものの、大手サービスの寡占化が進み、エキサイト㈱のユーザー規模や資金力では伸ばすことが難しいと判断し、サービスとしては強化せずに残存者利益を得るという方針とした上で、2022年４月にサービスを終了しております。

    主力サービスである「エキサイト電話占い」及び「エキサイトお悩み相談室」に関する具体的な取り組みは次のとおりであります。

    ①　サービスの改善

    ａ．両サービスとも、ユーザーの使い勝手に課題があったため、分かりやすいサービス導線、操作感の向上、デザインの変更等のUI（ユーザーインターフェース）・UX（ユーザーエクスペリエンス）の改善を行いました。

    ｂ．「エキサイト電話占い」では、新たな占い師の獲得によるサービスの向上を図りました。具体的には、毎月占い師を増やすことでユーザーニーズを満たしながら、その一方で、占い師の新陳代謝を進めることで占い師のクオリティを担保、向上させております。また、積極的に稼働する占い師を優遇する運営方法に変更するなどユーザーファーストを徹底し、大幅なサービス改善を実現しております。

    ｃ．「エキサイトお悩み相談室」も「エキサイト電話占い」同様、カウンセラーを毎月増加するなどユーザーニーズを満たし、サービス向上に努めております。

    ｄ．両サービスともユーザーに安心・安全に利用いただくために、モニタリングの強化等の健全性を高めるための取り組みを行っております。

    ②　会員獲得のためのプロモーション強化

    ａ．上記のサービス改善を行った上で、2020年３月期下期より再成長に向け、会員獲得のためのプロモーションを強化しました。2020年３月期以降はプロモーション費用を大幅に増加させ、このプロモーションによる会員獲得により増収増益を実現しております。

    ｂ．非公開会社化前のプロモーション費用の回収期間はサービスに関係なく一律３ヶ月となっておりました。業績の低迷に加え、この基準の影響もありプロモーション費用が抑制され事業が縮小しておりました。非公開会社化後は、プロモーション費用の回収期間をユーザーの平均利用期間をベースとしてサービスごとに基準を設け、ROAS（広告経由の売上高÷広告費用×100％で計算）、ROI（売上総利益÷広告費用×100％で計算）という費用対効果の指標を用いて規律のある投資を実行しております。

    (3)　ブロードバンド事業

    （提案施策）

    ブロードバンド事業における格安プロバイダーの「BBエキサイト」は、光コラボ会員数の増加を背景として、売上・利益とも堅調に推移しております。引き続き、固定ISPから光コラボへの転換の更なる促進により、収益拡大を維持できるものと見ております。一方で格安SIMの「エキサイトモバイル」は、将来的なモバイル事業の拡大を見越して参入したものの、想定以上の競合参入や価格引下げ圧力等により収益化に至っておりません。今後は、他社との競合環境も鑑みサービス提供体制の見直しを検討することといたしました。

    （進捗状況）

    非公開会社化時点の情報として「BBエキサイト」が属する固定ブロードバンド市場は、㈱MM総研「ブロードバンド回線事業者の加入件数調査」（2018年12月12日公表）によると、2018年９月末のFTTH（光回線サービス）の契約数3,073万件が、2025年３月末には3,277万件に到達すると予測されていたため、安定的な成長が期待できると判断しました。

    また「エキサイトモバイル」については、MVNO市場は2018年９月末の回線契約数が前年比28.7％増の1,202万回線と順調に拡大しておりましたが、資金力のある大手事業者が市場を寡占化していること、当サービスの売上総利益率が低く低採算であることから、当社の資金力・収益力では大きく伸ばすことは難しいと判断しました。

    従いまして、非公開会社化後は営業利益の中で規律のある投資を行い、安定的な成長を目指す方針としました。

    具体的な取り組みは次のとおりであります。

    ①　ユーザーニーズに合ったサービスラインナップの拡充

    ａ．両サービスともサービスラインナップに乏しかったことが、会員数の増加に繋がっていなかったため、新たなサービスを開発し、サービスラインナップの拡充に努めました。

    ｂ．「BBエキサイト」では、月額2,400円から利用可能な段階料金制の光回線「BB.excite光 Fit」を2020年２月より新たなサービスとして提供開始しました。

    ｃ．「エキサイトモバイル」では、データ通信と無料電話をセットにした「でんわパックプラン」を2020年２月より、ドコモ回線のデータ通信が使い放題のモバイルWiFiサービス「エキサイトモバイルWiFi」を2020年10月より、新たなサービスとして提供開始しました。2021年４月には新たな料金プランとして、段階性料金の「Fit」、定額制料金の「Flat」を開始するなどサービス開発に努めました。

    ②　運営コストや仕入コストの見直しによる収益性の改善

    カスタマーセンターの運営コストや「エキサイトモバイル」の回線仕入条件を見直し、収益改善を行いました。

    ③　会員獲得のためのプロモーション強化

    ａ．サービスラインナップの拡充を行いながら、会員獲得のためのプロモーションを強化しております。プロモーション費用を大幅に増加させるとともに、初期費用・工事費無料等のキャンペーンを行うなど、積極的な会員獲得活動を行っております。

    ｂ．非公開会社化前のプロモーション費用の回収期間はサービスに関係なく一律３ヶ月となっており、業績不振に加え、この基準の影響もありプロモーション費用が抑制され事業が縮小しておりました。非公開会社化後は、プロモーション費用の回収期間をユーザーの平均利用期間をベースとして、サービスごとに基準を設け、LTV（顧客の年間売上高×売上総利益率×顧客の継続年数）という費用対効果の指標を用いて規律のある投資を実行しております。

    (4)　新規事業（現在のプラットフォーム事業及びSaaS・DX事業）

    （提案施策）

    既存事業に次ぐ新たな事業の柱として本格稼働していたアライアンス事業を推進するため、スカパーJSAT㈱とのシナジーを創出し事業の拡大を図っていくことに加え、その他の新規事業を生み出し、将来的にXTechグループが投資する投資先とのタイアップや、機動的な連携・アライアンスを検討することといたしました。

    （進捗状況）

    非公開会社化後は、スカパーJSAT㈱との取組等のアライアンス事業については将来成長や収益が大きく見込めなかったため、2020年３月をもって終了した一方で、SaaS（クラウドで提供されるソフトウェアサービス）事業、D2C（自社で企画・製造した商品をECサイト等の自社チャネルで販売するビジネス）事業を新規事業として立ち上げております。

    SaaS事業については、エキサイト㈱を経営改善した経営管理手法を盛り込んだ経営管理関連のSaaSを開発し、2021年６月より「KUROTEN（クロテン）」のサービスを開始しております。また、2022年７月には、ウェビナー施策に関わる全てのタスクを一元管理できるウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth（ファングロース）」のサービスを開始するなどSaaS事業を新たな事業の柱とするための取り組みを強化しております。D2C事業については、「ウーマンエキサイト」等のメディアサービスの主力ユーザーである20代後半から40代前半の女性を主要ターゲットとしたヘルスケアや美容関連の商材を企画しております。

    また、2020年８月にiXIT㈱を連結子会社化し、DX（デジタル技術による業務やビジネスの変革）事業に参入しており、今後両社のシナジーにより事業拡大を図っていく方針であります。

    上記の経営改革の成果として、収益性の向上が挙げられます。当社グループは、売上高と営業利益の成長を意識した経営を行い、2024年３月期の売上高及び営業利益は、非公開会社化した2019年３月期と比較して、売上高で2,035,940千円増加（35.9％増）、営業利益で897,407千円の改善を実現しております。

    なお、2018年３月期から2024年３月期の連結業績推移は下表のとおりであります。

    （単位：千円）

    非公開会社化前 非公開会社化後 2024年３月期と2019年３月期との業績比較
    2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
    売上高 6,293,752 5,678,012 5,735,506 6,828,626 7,131,961 7,533,314 7,713,952 2,035,940
    営業利益又は営業損失(△) △244,194 △253,727 428,575 446,262 398,181 622,158 643,680 897,407
    経常利益又は経常損失(△) △256,595 △320,359 368,364 424,805 407,976 597,051 621,583 941,942
    親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) △516,347 △833,197 406,896 487,606 346,937 453,971 400,071 1,233,269

    （注）当社は2018年７月に設立し、2018年10月にエキサイト㈱を連結子会社化しておりますが、他の決算期との比較を容易にするため、2018年３月期から2019年３月期につきましては、エキサイト㈱の連結業績を記載しております。

    ５．LBOへの対応

    「１．当社の設立経緯」に記載のとおり、当社はLBOを活用し、エキサイト㈱の株式取得を行っていることから、のれん及び借入金が増加しております。総資産に占めるのれんの割合は18.6％、有利子負債の割合は42.2％となりましたが、「４．上場廃止後の状況」に記載の経営改革の成果により当社グループの業績は改善し、当連結会計年度末の総資産に占めるのれんの割合は13.2％、有利子負債の割合は18.1％まで低下しております。なお、LBOに伴う借入金については、2020年３月に全額返済し、一般ローンへの借り換えを行っております。

    西條晋一は代表取締役として企業価値向上に努めていくことから、当社は取締役会の監査・監督機能を一層強化し透明性の高い経営を実現することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを行ってまいりました。具体的な取り組みとして、①2020年12月に監査等委員会設置会社へ移行し、②取締役会では取締役６名のうち４名を社外取締役で構成（2024年３月31日時点）したことに加え、③2022年７月に任意の指名・報酬委員会（委員５名のうち３名が社外取締役）を設置しております。

    なお、TOB前のエキサイト㈱とTOB後の当社の連結におけるのれん、有利子負債及び自己資本比率は下表のとおりであります。

    （金額単位：千円）

    計算式 エキサイト㈱ 当社
    TOB前（2018年９月30日） TOB後（2019年３月31日） 当連結会計年度末（2024年３月31日）
    のれん のれん残高 A 68,883 717,114 831,521
    総資産 B 5,896,418 3,864,242 6,295,855
    総資産に占める割合 A/B 1.2％ 18.6％ 13.2％
    有利子負債 借入金 C ― 1,630,000 1,140,000
    総資産 B 5,896,418 3,864,242 6,295,855
    総資産に占める割合 C/B ― 42.2％ 18.1％
    自己資本比率 自己資本 D 4,868,646 1,036,931 3,622,756
    総資産 B 5,896,418 3,864,242 6,295,855
    自己資本比率 D/B 82.6％ 26.8％ 57.5％

    １ 【主要な経営指標等の推移】

    (1) 連結経営指標等

    回次 第３期 第４期 第５期 第６期
    決算年月 2021年３月 2022年３月 2023年３月 2024年３月
    売上高 (千円) 6,828,626 7,131,961 7,533,314 7,713,952
    経常利益 (千円) 424,805 407,976 597,051 621,583
    親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) 487,606 346,937 453,971 400,071
    包括利益 (千円) 745,239 243,163 510,929 347,886
    純資産額 (千円) 1,268,641 1,511,780 2,022,710 3,628,460
    総資産額 (千円) 4,101,684 4,241,007 4,550,807 6,295,855
    １株当たり純資産額 (円) △9.36 53.55 518.20 736.89
    １株当たり当期純利益 (円) 125.14 89.04 116.51 82.16
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) ― ― ― 79.68
    自己資本比率 (％) 30.8 35.6 44.4 57.5
    自己資本利益率 (％) 54.7 25.0 25.7 14.2
    株価収益率 (倍) ― ― ― 12.7
    営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) 479,004 704,511 688,870 864,327
    投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) △164,984 △383,171 △299,483 △548,153
    財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) △190,000 △190,025 △198,090 1,038,804
    現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 852,915 984,230 1,175,527 2,530,505
    従業員数 (人) 214 194 174 177
    〔外、平均臨時雇用人員〕 〔37〕 〔42〕 〔51〕 〔52〕

    (注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第４期の期首より適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡及適用した後の金額となっております。

    ２．第３期及び第４期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

    ３．第３期から第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

    ４．当社は、2023年４月19日をもって東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

    ５．当社は、2023年４月19日をもって東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第３期から第５期の株価収益率については、記載しておりません。

    ６．従業員数は就業員数（正社員及び契約社員）であり、臨時従業員（アルバイト及び派遣社員）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

    ７．当社は、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

    (2) 提出会社の経営指標等

    回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期
    決算年月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月 2024年３月
    売上高 (千円) 10,000 128,200 284,450 289,862 313,437
    経常利益又は経常損失(△) (千円) △90,341 6,476 13,791 4,789 4,054
    当期純利益又は当期純損失(△) (千円) △91,291 5,526 12,682 4,077 5,271
    資本金 (千円) 100,000 100,000 100,000 100,000 13,190
    発行済株式総数 (株)
    普通株式 300,000 300,000 300,000 3,896,540 4,916,290
    Ａ種優先株式 89,654 89,654 89,654 ― ―
    純資産額 (千円) 986,776 992,302 1,004,985 1,009,062 2,272,298
    総資産額 (千円) 5,524,153 5,305,905 5,287,456 5,292,320 5,967,526
    １株当たり純資産額 (円) △803.81 △78.96 △75.71 258.96 462.20
    １株当たり配当額 (円) ― ― ― ― 60.00
    (１株当たり中間配当額) (―) (―) (―) (―) (―)
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) (円) △234.29 1.42 3.25 1.05 1.08
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) ― ― ― ― 1.05
    自己資本比率 (％) 17.9 18.7 19.0 19.1 38.1
    自己資本利益率 (％) ― 0.6 1.3 0.4 0.3
    株価収益率 (倍) ― ― ― ― 964.8
    配当性向 (％) ― ― ― ― 5,555.6
    従業員数 (人) ― 13 16 16 15
    〔外、平均臨時雇用人員〕 〔―〕 〔―〕 〔－〕 〔―〕 〔―〕
    株主総利回り (％) ― ― ― ― ―
    (比較指標：配当込みTOPIX) (％) (―) (―) (―) (―) (―)
    最高株価 (円) ― ― ― ― 1,949
    最低株価 (円) ― ― ― ― 830

    (注)１．第２期は、LBOを目的としたSPCであったため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

    　　２．第２期から第４期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

    ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均が把握できず、また、１株当たり純損失であるため記載しておりません。第３期から第５期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

    ４．当社は、2023年４月19日をもって東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

    ５．１株当たり配当額及び配当性向については、第２期から第５期まで普通株式に係る配当は行っていないため記載しておりません。

    ６．当社は、2023年４月19日をもって東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第２期から第５期の株価収益率については、記載しておりません。

    ７．従業員数は就業員数（正社員及び契約社員）であり、臨時従業員（アルバイト及び派遣社員）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

    ８．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第２期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

    ９．当社は、2022年11月29日付でＡ種優先株主による取得請求権の行使により、Ａ種優先株式をすべて自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年11月29日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式をすべて消却しております。

    10．当社は、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり純損失を算定しております。

    11．第２期から第６期の株主総利回り及び比較指標、第２期から第５期の最高株価及び最低株価については、2023年４月19日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

    12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

    ２ 【沿革】

    「はじめに」に記載のとおり、当社はエキサイト㈱の株式取得を目的としたSPCとして2018年７月にXTech HP㈱の商号で設立され、2018年10月にエキサイト㈱を子会社化しております。その後、エキサイト㈱が2020年８月にiXIT㈱の株式を取得し子会社化したことを契機に、グループ経営の効率化を図る目的で、当社は2020年10月に純粋持株会社に移行するとともに、XTech HP㈱からエキサイトホールディングス㈱に商号変更し、現在に至っております。

    エキサイト㈱の設立から当社によるエキサイト㈱の子会社化を経た現在に至る経緯は下表のとおりであります。

    年月 概要
    1997年８月 東京都港区にエキサイト㈱を設立
    1997年12月 プラットフォーム事業において、ポータルサイト「エキサイト」の提供を開始
    1998年12月 プラットフォーム事業において、ニュースメディア「エキサイトニュース」の提供を開始
    1999年11月 プラットフォーム事業において、女性向け情報メディア「ウーマンエキサイト」の提供を開始
    2002年８月 ブロードバンド事業において、インターネット接続サービス「BBエキサイト」の提供を開始
    2004年２月 プラットフォーム事業において、ブログサービス「エキサイトブログ」の提供を開始
    2004年11月 エキサイト㈱が日本証券業協会に株式を店頭登録
    2004年12月 エキサイト㈱が日本証券業協会の店頭登録を取り消したうえで、㈱ジャスダック証券取引所に株式上場
    2006年12月 プラットフォーム事業において、カウンセリングサービス「エキサイトお悩み相談室」の提供を開始
    2007年９月 プラットフォーム事業において、電話占いサービス「エキサイト電話占い」の提供を開始
    2016年６月 ブロードバンド事業において、格安SIMブランド「エキサイトモバイル」の提供を開始
    2018年７月 東京都中央区にXTech HP㈱（当社）を設立
    2018年10月 当社がエキサイト㈱の株式を取得し、子会社化
    2018年11月 エキサイト㈱が東証JASDAQスタンダード市場における上場を廃止
    2020年８月 DX事業への新規参入を目的として、iXIT㈱を子会社化
    2020年10月 グループ経営の効率化を図ることを目的として、当社が純粋持株会社へ移行し、エキサイトホールディングス㈱に商号変更
    2020年10月 本店所在地を東京都港区南麻布三丁目20番１号に移転
    2020年12月 取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンスを更に充実することで、より透明性の高い経営の実現と企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行
    2021年６月 SaaS・DX事業において、経営管理クラウド「KUROTEN（クロテン）」の提供を開始
    2021年８月 SaaS・DX事業において、㈱クレディセゾンと共同で、BtoB向け後払い決済・請求代行サービス「セゾンインボイス」の提供を開始
    2021年９月 プラットフォーム事業において、マウスピース歯科矯正サービス「EMININAL（エミニナル）」の提供を開始
    2021年11月 SaaS・DX事業において、見込み顧客の獲得・育成を行う「ウェビナーコンサルティング」の提供を開始
    2022年５月 SaaS・DX事業において、「KUTOTEN.経営改善コンサルティング」の提供を開始
    2022年７月 SaaS・DX事業において、ウェビナー施策に関わる全てのタスクを一元管理できるウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth（ファングロース）」の提供を開始
    2023年４月 東京証券取引所スタンダード市場に株式上場
    2023年６月 M&A仲介事業への新規参入を目的として、M&A BASE㈱を子会社化
    2024年３月 SaaS事業のプロダクト拡充を目的として、Sharely㈱を子会社化

    ３ 【事業の内容】

    (1)　事業の概要

    当社グループは、当社及び連結子会社４社によって構成されております。当社は純粋持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への専門サービスの提供を行っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

    当社グループは「デジタルネイティブ発想で心躍る未来を創る。」をミッションに掲げ、インターネット領域を中心に事業を創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を行っております。

    報告セグメントにつきましては、プラットフォーム事業、ブロードバンド事業、SaaS・DX事業に区分しております。プラットフォーム事業においては、「エキサイト電話占い」、「エキサイトお悩み相談室」等のカウンセリングサービスや「ウーマンエキサイト」等のメディアサービスに加え、長年にわたるサービス運営により培った女性ユーザー基盤を活かした「EMININAL」等のD2Cサービスを展開し、収益の多角化に取り組んでおります。ブロードバンド事業においては、最低利用期間を設けず、多種多様なユーザーニーズに対応するプランを低価格で提供しております。SaaS・DX事業においては、ウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth」やバーチャル株主総会総合支援サービス「Sharely」等のSaaS事業、システム開発・運用等のDX事業を展開しております。

    会社名 主な事業内容 当社との関係
    プラットフォーム事業
    エキサイト㈱ ・「エキサイト電話占い」、「エキサイトお悩み相談室」等のカウンセリングサービス・「ウーマンエキサイト」、「エキサイトニュース」等のメディアサービス・「EMININAL」等のD2Cサービス 連結子会社
    M&A BASE㈱ ・M&Aアドバイザリー・仲介サービス 連結子会社
    ブロードバンド事業
    エキサイト㈱ ・インターネット接続サービス「BBエキサイト」等のISP（注１）サービス・格安SIM「エキサイトモバイル」等のMVNO（注２）サービス 連結子会社
    SaaS・DX事業
    エキサイト㈱ ・ウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth」等のSaaS事業・顧客獲得等のDXコンサルティングサービス 連結子会社
    iXIT㈱ ・システム開発、運用等のDX事業 連結子会社
    Sharely㈱ ・バーチャル株主総会総合支援サービス「Sharely」 連結子会社

    （注）１．Internet Service Providerの略で、公衆通信回線等を経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業。

    ２．Mobile Virtual Network Operatorの略で、自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業。

    （プラットフォーム事業）

    プラットフォーム事業として、「エキサイト電話占い」や「エキサイトお悩み相談室」等のカウンセリングサービスの運営、「ウーマンエキサイト」や「エキサイトニュース」等のユーザーに有用な情報を提供しているメディアサービスの運営、マウスピース歯科矯正サービス「EMININAL」等のD2Cサービスの運営を行っております。カウンセリングサービス及びD2Cサービスの主な収益は課金売上、メディアサービスの主な収益は広告売上となっております。

    ①　カウンセリングサービス

    2006年12月に「エキサイトお悩み相談室」、2007年９月に「エキサイト電話占い」のサービスを開始し、非対面型のカウンセリングサービスに参入しました。ユーザーと占い師・カウンセラーの双方に電話番号が知られることのないシステムで高い秘匿性を保ちながら、24時間365日利用可能なサービスであり、人気の高い良質な占い師・カウンセラーの確保に努めております。また、積極的なプロモーションを行うことでユーザーを獲得しており、主要なユーザーは20代から40代の女性となっております。サービス利用に際しては、ユーザーは無料で会員登録ができ、登録後はユーザー自身で利用頻度を自由に選択し利用することが可能であり、３ヶ月以内に継続してサービスを利用するリピーターの比率は、2024年３月期年間平均で68.5％となっております。主な売上高は、ユーザーの利用料金（１回当たりのカウンセリング単価×カウンセリング回数）となっております。なお、カウンセリング単価については、占い師・カウンセラーの資格の有無やユーザーからの人気を勘案のうえ、個別に定めております。

    また、近年は以下の施策を強化することにより質の高いサービスの提供に努め、事業を拡大しております。

    ａ．良質な占い師・カウンセラーの獲得

    競合他社よりも長年にわたりサービスを運営してきた中で培った占い師やカウンセラーの採用ノウハウを活かし、積極的な採用を行っております。具体的には、採用時に数回にわたる面談やオーディションを行い、豊富な経験や資格を有する良質な占い師・カウンセラーを厳選して獲得しております。また、占い師・カウンセラーのマネジメントを目的とした専門部署を設け、占い師・カウンセラーの教育・管理を徹底して行い、ユーザーに対して質の高いカウンセリングサービスを提供することにより、高い会員エンゲージメントを維持しております。

    ｂ．ユーザーが安全に利用するための施策

    高額課金を防止するために、ユーザーがマイページで常時利用額を確認でき、高額課金者はユーザーからの要望がない限りは課金を停止する仕組みをとっております。また、ユーザーからの率直な意見を集めるため、カスタマーサポート窓口を365日開設しております。利用者からの様々な問い合わせや意見等を生かしながら、トラブルや風評被害の防止に努めております。

    ②　メディアサービス

    「ウーマンエキサイト」や「エキサイトニュース」等のユーザーに有用な情報を提供するメディアサービスの運営を行っております。主な売上高は、運用型広告による収入（広告掲載単価×ページビュー数）となっております。

    ａ．「ウーマンエキサイト」

    「ウーマンエキサイト」は、1999年11月よりサービスを開始し、『愛あるセレクトをしたいママのみかた』をコンセプトに、主に子育てを行う20代から40代の女性に向けて、専門家への取材をもとに教育・料理・時短家事・お金・家族の健康・ファッション美容関連のコンテンツをウェブの記事として提供しております。近年は、より親しみやすく、拡散させやすいコミックエッセイを強化し、ユーザーからの支持を得ております。

    ｂ．「エキサイトニュース」

    「エキサイトニュース」は1998年12月よりサービスを開始し、多様な媒体と連携し、話題のニュース、芸能、トレンド、ドラマや映画のレビュー、コラムやインタビューなど、情報満載のニュースメディアを配信しております。

    ｃ．「エキサイトブログ」

    「エキサイトブログ」は2004年２月よりサービスを開始し、一般人ブロガーの中から読者の多くいる人気の高いブロガーをプラチナブロガーとして選出し、当社のおすすめブロガーとして紹介しています。現在は主に30代から40代の既婚女性を中心としたプラチナブロガーが活躍しており、表現力に優れ、情報の質が高い記事が特徴となっております。

    ③　D2Cサービス

    D2Cサービスでは、「ウーマンエキサイト」等のメディアサービスの主力ユーザーである20代から40代の女性を主要ターゲットとしたヘルスケア関連の商材・サービスの企画・製造・販売を行っており、マウスピース歯科矯正サービス「EMININAL」と子供向けの粉末サプリ飲料「セノバス＋」とを提供しております。

    a．「EMININAL（エミニナル）」

    「EMININAL」は、医療法人と提携し、診療からマウスピースの送付までオンラインで完結するマウスピース歯科矯正サービスであり、2021年９月より開始しております。当社は、ユーザーと矯正歯科医院をマッチングするプラットフォームを提供しており、主な売上高は、提携医院への紹介手数料（治療費×手数料×紹介件数）となっております。

    歯科矯正は、特に欧米市場で成長しており、日本国内においても容姿に対する美意識の高まりとともに歯科矯正の需要が拡大しております。歯科矯正は、ワイヤー矯正が主流でありましたが、近年はマウスピース矯正が、通院頻度が低く安価であることから広がりをみせております。

    b．「セノバス＋」

    「セノバス＋」は、アルギニンやアミノ酸等の子供の健康的な成長をサポートする有効成分が多く含まれたサプリメントであり、2021年２月より販売を開始しております。子供を持つ母親を主なユーザー層と想定しており、売上高は、商品の販売額（販売単価×販売個数）となっております。

    （ブロードバンド事業）

    ブロードバンド事業として、主に個人向けISPサービス「BBエキサイト」やMVNOサービス「エキサイトモバイル」等のブロードバンドサービスの提供を行っております。

    ①　「BBエキサイト」等のISPサービス

    「BBエキサイト」等のISPサービスは、2002年８月にサービスを開始し、最低利用期間を設けず、分かりやすくシンプルな料金体系でありながら低価格で提供しております。また、コールセンターを活用し、充実したサポート体制を構築するとともに、従量制である「BB.excite光 Fit」や定額制である「エキサイト光」、高速プランである「BB.excite光 10G」など様々なユーザーニーズに応える多種多様なプランを提供しております。さらに、定額の動画サービス等の様々なサービスをオプションとして提供することでユーザーの利便性向上及び顧客単価の向上を行っております。主な売上高は、ユーザーが支払う月額料金（月額平均単価×契約回線数）となっております。

    工事費無料・月額料金割引キャンペーンの実施等により、着実に新規会員を獲得しております。

    ②　「エキサイトモバイル」等のMVNOサービス

    「エキサイトモバイル」等のMVNOサービスは、2016年６月にサービスを開始し、最低利用期間を設けず、分かりやすくシンプルな料金体系でありながら低価格で提供しております。また、従量制である「Fit」、定額制である「Flat」プランの提供や端末とのセット販売、複数のSIMを同時に契約しデータ通信量を共有することができるサービス等ユーザーニーズに応える多種多様なプランを提供しております。主な売上高は、ユーザーが支払う月額料金（月額平均単価×契約回線数）となっております。

    （SaaS・DX事業）

    プラットフォーム事業、ブロードバンド事業に続く新たな事業の柱を構築するため、SaaS事業を中心に新規事業を立ち上げております。

    ①　SaaS事業

    SaaS事業は、2022年３月期より新規事業として開始しております。主要なサービスは、ウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth」、クラウド経営管理ソフト「KUROTEN」、バーチャル株主総会支援サービス「Sharely」であり、主な売上高は、導入・初期設定のための初期費用（初期費用×新規利用社数）及び月額利用料（月額平均単価×契約社数）となっております。。

    「FanGrowth」は、ウェビナー施策に関わる全てのタスクを一元管理できるSaaSであり、2022年７月よりサービスを開始しております。これまでエキサイト㈱が実践してきたウェビナーに関する企画ノウハウをテンプレート化したものであり、開催当日までの流れを可視化し、効率的な業務を行うことが可能なサービスとなっております。また、マーケターコミュニティを形成しており、共催ウェビナーを企画するためのパートナーマッチング機能を提供しております。

    「KUROTEN」は、管理会計と財務会計のデータを一元管理できる管理会計領域のSssSであり、2021年６月よりサービスを開始しております。エキサイト㈱を短期間で再生させた経営管理手法を活かしたサービスであり、会計データとの一元管理により、過去実績に基づく未来予測シミュレーションの精度を高めることが可能なサービスとなっております。

    「Sharely」は、2024年３月にSharely㈱を子会社化し、提供を開始したバーチャル株主総会総合支援サービスであります。SaaSの提供だけでなく、バーチャル株主総会に合わせたシナリオや運営方法の提案、株主総会当日の運営サポートなど、株主総会のオンライン化を総合的に支援しております。また、バーチャル株主総会だけでなく、上場企業のオンライン決算説明会における導入も増加しております。

    ②　DX事業

    2020年８月にiXIT㈱を子会社化し、DX事業に参入しました。企業における事業課題の解決や活性化を目的とした事業戦略から運用改善までをシステム開発・運用を通じて提供することを強みとしております。

    (2)　企業集団の事業系統図

    　当社グループを図表に示すと以下のようになります。

    ４ 【関係会社の状況】

    名称 住所 資本金(千円) 主要な事業の内容 議決権の所有又は被所有割合(％) 関係内容
    (連結子会社)
    エキサイト㈱（注）２、３ 東京都港区 100,000 プラットフォーム事業ブロードバンド事業SaaS・DX事業 所有100.00 役員の兼任設備の賃貸借資金の借入経営指導料
    iXIT㈱（注）２ 東京都港区 100,000 SaaS・DX事業 所有96.87 役員の兼任経営指導料
    M&A BASE㈱（注）２ 東京都港区 9,190 プラットフォーム事業 所有100.00 役員の兼任経営指導料資金の貸付
    Sharely㈱（注）２ 東京都港区 10,000 SaaS・DX事業 所有100.00 役員の兼任経営指導料

    （注）１．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

    ２．特定子会社に該当しております。

    ３．エキサイト㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報 ① 売上高 7,173,279千円
    ② 経常利益 619,967千円
    ③ 当期純利益 383,702千円
    ④ 純資産額 5,842,230千円
    ⑤ 総資産額 7,236,715千円

    ４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

    ５ 【従業員の状況】

    (1)　連結会社の状況

    2024年３月31日現在
    セグメントの名称 従業員数(人)
    プラットフォーム事業 80 （28）
    ブロードバンド事業 24 （―）
    SaaS・DX事業 51 （8）
    報告セグメント計 155 （36）
    全社（共通） 22 （16）
    合計 177 （52）

    （注）１．従業員数は、就業人員であります。

    ２．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数で記載しております。

    ３．全社（共通）として記載される従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であります。

    (2)　提出会社の状況

    2024年３月31日現在
    従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
    15 42.2 7.9 6,883

    （注）１．従業員数は、就業人員であります。

    ２．平均勤続年数は、2018年10月の当社によるエキサイト㈱の株式取得以前の勤続年数を通算しております。

    ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

    ４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

    (3)　労働組合の状況

    　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

    (4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児糾合取得率及び労働者の男女の賃金差異

    ①提出会社

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

    当事業年度
    管理職に占める女性労働者の割合(％)（注１） 男性労働者の育児休業取得率(％)(注２) 労働者の男女の賃金の差異(％)(注１)
    全労働者 正規雇用労働者 パート・有期雇用労働者 全労働者 正規雇用労働者 パート・有期雇用労働者
    40 ― ― ― 67.9 67.9 ―

    （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

          ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号により算出した、当事業年度に配偶者が出産した労働者数に対して、当事業年度に育児休業を取得した労働者数の割合であります。

    ②主要な連結子会社

    対象会社：エキサイト㈱

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

    当事業年度
    管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1) 男性労働者の育児休業取得率(％)(注２) 労働者の男女の賃金の差異(％)(注１)
    全労働者 正規雇用労働者 パート・有期雇用労働者 全労働者 正規雇用労働者 パート・有期雇用労働者
    17.4 ― ― ― 73.2 80.8 123.7

    （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合は、2024年３月の内容を記載しております。

          ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号により算出した、当事業年度に配偶者が出産した労働者数に対して、当事業年度に育児休業を取得した労働者数の割合であります。

    第２ 【事業の状況】

    １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。

    (1)　経営の基本方針

    当社グループは、「デジタルネイティブ発想で心躍る未来を創る。」をミッションに掲げ、インターネット関連事業を創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

    また、当社子会社であるエキサイト㈱は設立当初より、インターネット利用者数の増加やインターネット広告市場の成長を背景に、インターネット分野を中心に事業を創出し続けてまいりました。当社によるTOB後は、既存事業であるプラットフォーム事業及びブロードバンド事業の深化をさせながら、コスト構造の転換を行い安定的に成長してまいりました。また、新規事業創出にも注力し、事業再生・事業成長のノウハウを生かしたSaaS・DX領域やM&Aを活用した新規領域への参入を果たしております。今後も持続的な成長に向けた既存事業の深化と新規事業の探索を図りながら、両利きの経営を実践し、企業価値の向上に取り組んでまいります 。

    (2)　経営環境

    （プラットフォーム事業）

    ①カウンセリングサービス市場

    働き方改革により副業や兼業が促進され、個人のスキルを共有するスキルシェアリングサービスの市場規模は、2022年度の2,630億円から2032年度には最大2兆8,495億円まで拡大するものと予測されております。（一般社団法人シェアリングエコノミー協会「日本のシェアリングサービスに関する市場調査（2023年１月24日公表）」）

    また、近年は経済・産業構造の変化や新型コロナウイルス感染症の影響により生活様式が変化する中で、仕事や職業生活に関する強い不安、悩み、ストレスを感じている労働者の割合が高くなっており、厚生労働省「精神疾患を有する総患者数の推移（2022年６月９日公表）」によると、特にうつ病や不安障害などの精神疾患が急激に増加しております。

    この傾向に対して政府も労働者・企業に対してメンタルヘルスケアを推進しており、心理カウンセリングやメンタルヘルス市場の重要性は今後さらに高まるものと予想されることから、気軽に相談できるオンラインカウンセリング市場の成長は促進されると考えております。

    当社グループが運営する「エキサイトお悩み相談室」は2006年12月、「エキサイト電話占い」は2007年９月に非対面型のカウンセリングサービスとして開始しており、長年にわたりサービスを提供し続けてきた運用実績、占い師・カウンセラーの指導ノウハウ、担当制によるマネジメント体制等が、他社にとって参入障壁になっていると考えております。今後につきましても引き続き経験豊富な良質な占い師・カウンセラーの確保に努め、より多くのユーザーに支持されるサービス運営を実現することで、ユーザー、占い師・カウンセラーの双方にとって価値の高いサービスを提供することができると考えております。

    ②メディアサービス市場

    メディアサービスが属する広告市場は、新型コロナウイルス感染症の5類感染症移行に伴うリアルイベントの開催数増加や国内外の観光・旅行の活性化などにより回復がみられ、進展する社会のデジタル化を背景にインターネット市場規模の拡大が続いております。㈱電通「2023年日本の広告費（2024年２月27日公表）」によると、2023年のインターネット広告市場は、前年比7.8％増加の3兆3,330億円に達し、総広告費に占める構成比は45.5％に達しております。

    当社は、女性向け情報メディア「ウーマンエキサイト」を1999年11月より長年にわたり運営してきた実績やノウハウ、女性ユーザーに特化した良質なコンテンツ、ブランド等を有している強みがあります。今後も良質なコンテンツの拡充を図るとともに多くの女性ユーザーに支持されている顧客基盤を活かし、「EMININAL」や「セノバス＋」等の女性ユーザーを対象とした新たなビジネスを開発することにより、収益の多角化と拡大を目指してまいります。

    （ブロードバンド事業）

    2020年度から2021年度にかけて発生したテレワーク需要などで自宅やオフィスでのブロードバンド回線の需要が大幅に増加しましたが、需要が一巡し、2023年３月末のFTTH（光回線サービス）の契約数は4,036万件であり、年間で82.4万件の純増数（成長率は2.1％）となっております。今後についても同様の成長鈍化が予測されており、2024年３月末から2027年３月末までの年間平均成長率は1.5％と予測されております。 (㈱MM総研「ブロードバンド回線事業者の加入件数調査（2024年６月18日発表）」)

    ブロードバンド事業は、2002年８月よりインターネット接続サービス「BBエキサイト」等のISPサービス、2016年６月より格安SIM「エキサイトモバイル」等のMVNOサービスを開始しております。ISPサービス、MVNOサービスとも最低利用期間を設けず、分かりやすくシンプルな料金体系でありながら低価格で提供しているだけでなく、長年にわたり培った運営実績やノウハウ、顧客基盤を有していることから競合優位性があると考えております。

    （SaaS・DX事業）

    近年、人手不足や働き方改革の影響からデジタルトランスフォーメーションによる業務効率化を推進する企業が増加する等、IT投資への意欲は引き続き旺盛に推移しております。

    このような環境の中、2022年３月期よりSaaS事業を開始し、ウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth」、クラウド経営管理ソフト「KUROTEN」等を立ち上げながら、2024年３月には、バーチャル株主総会支援サービス「Sharely」を運営するSharely㈱を子会社化し、プロダクトの拡充を図ってまいりました。

    DX事業においては、iXIT㈱の有する顧客基盤を活用し、受注件数及び受注単価の拡大を図るとともに、既存取引における採算性改善を継続し、今後も事業拡大に向けた取り組みを行ってまいります。

    (3)　中長期的な会社の経営戦略等

    当社グループは、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」、その収益基盤を活用したSaaS・DX事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&Aによる「事業ポートフォリオの強化」により、持続的な成長を目指してまいります。

    プラットフォーム事業は、「エキサイト電話占い」、「エキサイトお悩み相談室」等のカウンセリングサービスにおいては、良質な占い師・カウンセラーの継続的な獲得によりサービスの品質が向上しております。引き続き、経験豊富な質の高い占い師・カウンセラーの獲得や監視機能の強化によりサービス・健全性の向上に努め、新規ユーザーを獲得しながら相談件数を増やし、事業を成長させていく方針であります。また、カウンセリングサービスはリピート率が高いサービスでありますが、更なる顧客体験の向上のため、レコメンド機能や鑑定マッチング率の向上など機能改善を行っていく予定であります。メディアサービスにおいては、主要メディアであるウーマンエキサイトにおいて、コミックエッセイを中心に良質なオリジナルコンテンツ・記事を自社制作し、ページビュー数を増加させながらメディア価値を高め、広告収入の拡大に取り組む方針であります。

    ブロードバンド事業は、提携電気通信事業者より回線の提供を受けてサービスを展開しているため、競合他社との差別化には、ユーザーニーズに応えるサービスプランの開発・提供が重要となると考えております。そのため、当社はコールセンターを活用し、ユーザーからの問い合わせ等に迅速に対応する体制を強化することにより、ユーザーにとって安心であり、満足度の高いサポート体制の充実を図っております。また、ユーザーニーズに合ったサービスラインナップの拡充に努めながら、会員獲得のための自社サイトのUI/UX改善を実施し、顧客体験を向上させ、ユーザー数の拡大を図ってまいります。

    SaaS事業は、2022年３月期より開始した新規事業であるため、継続的な機能拡充によりプロダクトの完成度を高めながら、セールスやカスタマーサクセスの体制を強化し、販売の拡大を図ってまいります。DX事業は、2020年８月に子会社化したiXIT㈱が有する顧客基盤を活用し、受注件数及び受注単価の拡大を図っていく方針であります。

    (4)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

    当社グループは、より高い成長性を確保する観点から「売上高」の成長率を重視しております。また、企業価値の向上を図るという観点から「営業利益」も重要な経営指標として位置付けております。

    (5)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

    当社グループは以下４点を経営課題として認識しております。

    ①　新規事業への先行投資・成長

    当社グループは企業価値最大化を目指し、プラットフォーム事業、ブロードバンド事業に続く新たな事業の柱を構築するため、事業運営で蓄積してきた知見やノウハウを活かし、新規事業としてSaaS事業やD2Cサービス等の立ち上げを行っております。

    SaaS事業においては開発体制や営業体制の強化を行うにあたり導入社数や営業状況を考慮し、D2Cサービスにおいては販売促進費の費用対効果を考慮しながら、規律ある先行投資を行い、新たな事業の柱となるよう育成してまいります。また、M&Aによる事業領域の強化・拡大を進め、企業価値最大化に取り組んでまいります。

    ②　プラットフォーム事業における経験豊富で良質な占い師・カウンセラーの獲得・メディアコンテンツの拡充

    プラットフォーム事業のサービス価値向上のためには、カウンセリングサービスにおいては、経験豊富で良質な占い師・カウンセラーの継続的な獲得、メディアサービスにおいては、コンテンツの拡充が重要であると考えております。

    厳正な審査により実績・経験豊富な占い師・カウンセラーを継続的に獲得し、様々なユーザーのライフステージに応じたメディアコンテンツの拡充に努めることにより、ユーザーから選ばれるプラットフォームへと成長させてまいります。

    ③　人材育成・組織体制の強化

    当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材の採用と育成、組織体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、採用イベントの開催やリファラル採用等の多様な採用方法により、優秀な人材の採用を進めるとともに、教育制度の充実や活躍できる機会の提供等により、人材の育成と定着に努めてまいります。

    ④　内部統制・コンプライアンス体制の強化

    急速な事業変化に適応し、持続的な成長をしていくためには、内部管理体制及びコンプライアンス体制の強化が重要な課題であると考えております。財務報告の適正性の確保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプライアンス体制につきまして、より実効性の高い体制となるよう適宜見直し・改善を行ってまいります。

    ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

     当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

    なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

    （１）ガバナンス

    当社グループは、「デジタルネイティブ発想で心躍る未来を創る。」をミッションに掲げ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を重要課題と認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、持続可能な社会の実現に貢献することにより企業価値向上に努めてまいります。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご確認ください。

    （２）戦略

    当社グループは、女性向けメディアである「ウーマンエキサイト」などの運営を通じて女性の活躍推進や子育て支援推進を行っております。

    代表的な取り組みとして、「ウーマンエキサイト」において『WEラブ赤ちゃんプロジェクト』を2016年５月に設立し、推進しております。赤ちゃんが公共の場で泣きやまず、慌てるママ・パパに『その泣き声、わたしは気にしませんよ』というポジティブな思いを可視化して伝えることで、ママ・パパの気持ちが少しでも楽になるのではないかと考え、『WEラブ赤ちゃん－泣いてもいいよ！－』ステッカーを作成、配布することから始まった取り組みであります。将来を担う子育て世代をあたたかく見守り、支える社会を目指して活動しており、現在では、多数の個人、企業・団体・自治体に賛同の輪が広がっております。

    また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

    ①人材育成方針

          当社グループでは、下記の５つをバリューを定めており、これに基づいた人材育成を行っております。また、多様性のある人材育成のため、抜擢人事による積極的な権限移譲、インターンシップ、OJT制度の構築などの取り組みを行っております。

    ・「好奇心を起点にする。」

    　好奇心の芽を大切に探究し続けることで、今を、そして、未来を変えていこう。

    ・「当事者意識でやりぬく。」

    　大きな視野で自分ごと化してやり抜くことで、生まれる機会を成果と成長につなげよう。

    ・「世の中に寄り添う。」

    　世の中で、そして、自分や身の回りで、何が起こり、どのような流れがあるのか。

    　世の中に寄り添うことで、小さな変化も大きな流れも感じとろう。

    ・「素直さとリスペクトで学ぶ。」

    物事をありのままに見て感じる心を大切に、身近なこと、遠くのこと、歴史から学ぶ。

    　身近な人、遠くの人をリスペクトし、そして、巨人の肩に乗ろう。

    ・「得意なことで繋がり合うチームワークで。」

    肩書き、部門、社内外。あらゆるボーダーを超えて、一人ひとりが得意なことでつながり合うチームワークで大きな仕事を形にしていこう。

    ②社内環境整備

    　　　当社グループは、従業員にとってより働きやすい環境作りを行うことを社内環境方針とし、具体的にはオフィス内のコミュニケーションスペースの設置、テレワークによる柔軟な働き方の推進、資格取得支援制度を始めとした各種制度構築などの取り組みを行っております。

    　　　なお、上記取り組み等により社内では女性が職場復帰しやすい組織風土が醸成されており、2018年以降の女性の産休・育休後の復帰率は100%となっております。

    （３）リスク管理

    　当社グループは、「危機管理規程」を制定し、四半期に一度その他必要に応じて「安全・コンプライアンス委員会」を開催し、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決に努めています。

    また、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針のもとに内部統制システムの構築を進め、運用しております。運用状況については、検証を行い、業務フローの見直しや社内規程及び基準の新設・改訂など、管理体制の改善に努めております。さらに当社では、個人情報保護に係る管理体制について第三者機関の審査、評価を受けるなど、個人情報を適切に取り扱う仕組みが適正に機能していることを確認しております。 （４）指標及び目標

    　当社グループは、人材の多様性の確保に向けて性別・国籍・経験等に関わらず、多様な役割を担う機会を全社員に提供することを推進しております。そのための具体的な指標として、2027年３月までに管理職に占める女性労働者の割合を全社員に占める女性割合（38.2％）と同水準まで、管理職に占める新卒採用者の割合を全社員に占める新卒採用者の割合（30.0％）と同水準まで引き上げることを目標として掲げております。

    管理職に占める女性労働者の割合(％) 管理職に占める新卒採用者の割合(％)
    目標 実績 目標 実績
    当社グループ 38.2 20.7 30.0 10.3

    ３ 【事業等のリスク】

    当社グループの事業運営に関し、会社による制御が困難な外部要因や市場環境、事業に影響を与える法規制等のリスクについて以下に記載します。記載するリスクは実際に発生する可能性が高くないものも含まれておりますが、当社が経営判断する際に検討すべき事項であるとともに、投資家の投資判断に資すると認識するため記載するものであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

    発生可能性については３年以内に発生する頻度・確率より評価し、影響度については発生した際に当社グループ連結営業利益に与える影響より評価しております。また、文中において発生する可能性のある時期について言及がないものについては、中長期を見込んでおります。

    なお、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、当社グループは、安全・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの業務におけるコンプライアンス上の危機及び問題を監視するとともに、コンプライアンスに係る取り組みの推進のほか、リスク管理の全体的推進に努めております。

    (1)　インターネット関連事業について

    [発生可能性：低、影響度：高]

    当社グループは、インターネットを媒体として多様なサービスを展開しておりますが、インターネットやスマートデバイスの更なる普及・利用拡大、関連市場の拡大等を背景として、従来オフラインで提供されてきたサービスがオンラインに置き換わっており、インターネットサービスがより生活において身近な存在になっております。

    しかしながら、インターネット通信環境の悪化、スマートデバイスの普及の著しい鈍化、不正使用等の弊害の発生、新たな法的規制の導入等、予期せぬ要因により今後の当社サービスの拡大を阻害するような状況が生じた場合、また、広告収入を主体とするメディアサービスにおいては景気変動の影響を受けるため景況感が悪化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (2)　規制リスクについて

    [発生可能性：中、影響度：中]

    インターネットという通信環境を基盤として様々なサービスを提供しているインターネット業界は、近年急速に発展した業界でもあり、無限の可能性を秘めた市場と言える一方で、将来の見通しが難しい分野であります。そのため、業界が進展するに従って、新たな規制が設けられ、または既存の規制が強化された場合、費用負担の増大や自由な経営が制限されることが想定され、業績及び今後の事業展開に影響を与えるリスクがあると考えられます。

    当社グループは、法規制の新設・改正や社会的な意識水準の変化を捉えるためにグループで安全・コンプライアンス委員会を運営し、また顧問弁護士と十分に連携を取ることにより、対応策を適時的確に実行できる社内管理体制の強化に努めております。

    現在、当社グループが提供するサービスに関係する主な法令等の規制は次のとおりであります。

    ①「個人情報の保護に関する法律」

    ブロードバンド事業等において個人情報を取得、収集しているため、当該法律の規程に則って作成したプライバシーポリシーを有し、その遵守に努めておりますが、大規模な個人情報の漏洩等の事故が生じた場合に、信用の失墜や損害賠償責任の発生、営業の継続が困難な状況に陥るなど、経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

    ②「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」

    電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があったとき、損害賠償責任及び情報発信者についての情報開示義務を負う場合があり、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

    ③「不正競争防止法」、「不当景品類及び不当表示防止法」

    プラットフォーム事業のメディアサービスにおける広告掲載において、関連法規を遵守すべく、広告主からの受注案件であっても掲載を中止するなど、収益機会を逸することが考えられます。また、掲載した広告に対して第三者からのクレームや損害賠償請求等の訴えを受ける可能性があり、経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。また、当社サービスに関する広告掲載において、関連法規に違反した場合、社会的な信用の失墜を含め、当該サービスの終了や課徴金の支払いなど経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

    当社グループは、当該法令の遵守並びに高品質かつ関連性の高い広告の掲載の実現を目的として、広告掲載基準を設けております。（https://ad.excite.co.jp/regulation/）

    ④「医療法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」

    プラットフォーム事業におけるD2Cサービス及び歯科矯正サービスにおいて、サービス上の表示について同法及び関するガイドラインに基づき厳正にチェックを行い法令順守に努めておりますが、将来的にかかる法令の変更又は新たな法令の施行等があった場合には、事業活動が制限される可能性があります。

    当社グループは、当該法令を専門とする弁護士や外部専門家に相談できる体制を整備することでリスクの低減を図っております。

    ⑤　知的財産権

    コンテンツ（情報の内容）の取扱いにおいて他人の知的財産権を守る義務があり、他人の知的財産権を侵害した場合には損害賠償請求あるいは使用差止請求等の訴えを受けることがあり、事業活動や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

    ⑥　プライバシー権

    インターネット技術を用いたサービスは、インタラクティブ性を伴うことから、利用者の閲覧履歴情報が把握できるなど、プライバシー権への配慮を要することがあります。履歴情報などの利用に関して利用者からのクレームや差止請求を受ける可能性があり、履歴情報を利用したサービスの事業活動に影響を及ぼすリスクがあります。

    ⑦　電気通信事業法

    ブロードバンド事業、プラットフォーム事業及びSaaS・DX事業の一部において、電気通信事業法の電気通信事業者として同法の適用を受け、次のとおり届出を行い受理されております。現在において、法令違反の要件及び主な許認可取消事由の該当はありませんが、万が一、電気通信事故等により許認可が取消された場合には、事業活動に影響を及ぼすリスクがあります。

    ａ．許認可等の名称

    取得年月日 許認可等の名称 所管官庁等 許認可等の内容
    2001年４月26日（エキサイト㈱） 届出電気通信事業者（届出） 総務省 届出電気通信事業者A-13-04494
    2024年３月８日（Sharely㈱） 届出電気通信事業者（届出） 総務省 届出電気通信事業者A-29-15702

    ｂ．許認可等の有効期限

    許認可等の名称 有効期限
    届出電気通信事業者 電気通信事業の廃止または法人の解散まで有効

    ｃ．許認可等の法令違反の要件及び主な許認可取消事由

    許認可等の名称 法令違反の要件及び主な許認可取消事由
    届出電気通信事業者 主な法令違反の要件（主な消費者保護ルール）①契約後の書面交付②電気通信業務の休廃止の周知③電気通信事故に関する報告

    ⑧　その他

    「特定商取引に関する法律」、「古物営業法」、「消費者契約法」などの適用を受ける事業があります。

    (3)　内部管理体制に係るリスクについて

    [発生可能性：中、影響度：中]

    当社グループは、グループ企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令順守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

    しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、プロジェクト管理をはじめとした適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (4)　特定経営者への依存及び人材確保に係るリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：中]

    当社グループは、人材採用及び人材育成を重要な経営課題と位置付けており、インターネット業界における優位性を確保すべく、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。十分な人材確保が困難となる場合や、急激な人材採用によりグループの協業、連携体制の維持が困難となる可能性は低いと予想しておりますが、生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

    また、特定経営者に依存しない体制構築のために、経営方針や事業戦略の決定等、取締役会等における役員間の相互の情報共有を図る経営組織を整備・運用しており、発生可能性は低いと認識しております。しかしながら、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

    (5)　情報セキュリティの脆弱性、不正利用のリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：高]

    通信ネットワークを前提とした事業モデルである以上、セキュリティに関しては、非常に重視しており、「情報セキュリティガイドライン」を整備し、システムやデータ等の保護に努め、セキュリティインシデントの予防対策、発生時の影響を最小限に抑える対策として定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、不正アクセス防止のためのセキュリティ強化を講じています。しかしながら、技術的な限界、費用対効果の観点からの制約、想定以上のアクセス増加による一時的な負荷増大、サイバー攻撃や不正アクセス、予期せぬ障害等によって起こりうる、重要情報データの漏洩、コンピュータプログラムの不正改ざん、システムダウン等を完全に回避することは困難であります。

    また、他人になりすましたアクセスや他人のクレジットカードを利用するなど、不正な行為への対応に苦慮することがあります。こうした状況が過度に生じた場合、第三者からの賠償責任請求、当社グループの信用下落、収益機会の損失等により、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

    (6)　特定取引先への依存リスクについて

    [発生可能性：低、影響度：高]

    インターネット事業に不可欠な設備である通信環境やデータセンターを特定の他社に依存しており、当社の直接の管理下にない他社におけるシステムの損壊（災害等の事由を含む）などが生じた場合、事業に著しい支障が生じるリスクがあります。また設備以外においても、当社サービスを構成するコンテンツや機能につきまして、それぞれ特定の他社からの提供に頼っているものがあります。発生可能性は低いと想定されますが、それらのコンテンツや機能の提供が、突如、受けられなくなる場合や品質に低下を生じた場合など、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。

    また、ブロードバンド事業において、提携電気通信者である東日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱及び㈱インターネットイニシアティブとアクセス回線の提供に関する契約を締結し、当該アクセス回線の提供を受けております。今後、契約終了や契約内容変更などの事態が発生した場合、営業戦略や価格政策の見直しが必要になる可能性があり、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (7)　競争リスクについて

    [発生可能性：中、影響度：低]

    インターネット業界は発展途上にあり、標準化された技術や比較的低廉な設備コストであるため、新規事業における参入障壁は低い状況にあります。当社グループでは、既存事業の深化及び新規事業の創出等に取り組み、競争力の向上を図っております。未知なる可能性と競争の激しさから、新規事業における安定した収益構造を確立し維持することは難しい特性を有しているため、リスクとして認識しておりますが、新規事業における当社グループの業績及び財政状態に与える影響は低いと想定しております。

    (8)　プラットフォーム事業課金サービス利用にかかる安全性・健全性について

    [発生可能性：低、影響度：中]

    当社は「電話占い」「お悩み相談室」等のカウンセリングサービスを運営しております。これらのサービスでは、ユーザーの個人的な悩みを占い師及びカウンセラーが個々でコミュニケーションをとっています。当社は、健全にご利用頂くために、当社の複数回にわたる面接を通過した占い師や有資格者等を中心としたカウンセラーを常駐させ、占い師・カウンセラーには禁止事項を明記した契約を締結しております。ユーザー側には利用規約にて禁止事項を遵守いただいており、これらの禁止事項を担保するためにもカスタマーサポートセンターは365日稼働とし、ユーザーからの問合せやクレームに対応し、占い師・カウンセラーには管理担当者をつけ、サービス向上のためにユーザーの声をフィードバックする機会を積極的に設け安全性向上に努めており、発生可能性は低いと認識しております。

    現状はこれらの取組みにおいて2007年のサービス開始以降大きな問題は起こっておりませんが、これらのサービスは無形商材である個人の心の負担を軽減するサービスであることから、ユーザーと占い師・カウンセラーとの間でサービス品質等にかかる認識相違が生じる可能性があり、当該認識相違に起因するトラブル等が生じる可能性があります。当社の監視体制が有効に機能しないまたは有効性が低下した結果、当社サービスにおいて重大なトラブルが発生または増加した場合、安全性に懸念が生じ、信頼性の低下により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (9)　メディアサービスに係るリスクについて

    [発生可能性：中、影響度：中]

    プラットフォーム事業が運営するWebメディア、コンテンツはグーグル等の検索エンジンからユーザーを集めております。検索エンジンからの集客を強化すべくSEO（Search Engine Optimization、検索エンジンからサイトに訪れる人を増やすことであり、Webサイトの成果を向上させる施策）等の必要な対策を行っておりますが、検索エンジン側がロジックを変更し、検索結果の表示順が変更された場合、Webメディア、コンテンツへの集客に影響が生じる可能性を認識しており、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

    (10) 新規事業及び業容拡大に係るリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：中]

    当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスにつきましては、企画段階・開発段階において十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っているため、発生可能性は低いと認識しておりますが、不確定要素が多く、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資や広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

    なお、当社グループの新規事業・サービスに関する審査機能の強化を図るため、2022年３月に投資委員会を設置しました。投資委員会は、取締役会に付議する新規事業・サービスの審査を実施し、審査結果や主要論点を取締役会に報告することを役割としております。

    (11) M&A及び資本業務提携による事業拡大に係るリスクについて

    [発生可能性：高、影響度：中]

    当社グループは、既存事業の強化や新たな事業領域の進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段のひとつであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

    しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、また、経営環境や事業環境の変化によって、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (12) 大株主について

    [発生可能性：中、影響度：低]

    当社の筆頭株主であるCASK㈱は、当社の創業者であり代表取締役社長CEOである西條晋一の資産管理会社であり、CASK㈱と西條晋一は、当連結会計年度末で当社発行済株式総数の61.03％を所有しております。CASK㈱及び西條晋一は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針でありますが、当社グループの意思決定について影響を及ぼし得る立場にあることから、支配株主の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

    (13) 当社株式の流通株式比率について

    [発生可能性：低、影響度：低]

    当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場以降、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は当連結会計年度末において26.64％にとどまっております。今後は、当社大株主への一部売出しの要請、ストックオプションの行使等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

    (14) 筆頭株主グループとの関係に係るリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：低]

    ①　人的関係について

    当社代表取締役社長CEOである西條晋一は、同氏の資産管理会社であるCASK㈱と合わせて新規上場時点で当社発行済株式総数の61.03％を所有しております。一方で、当該会社とは別に同氏がその議決権の過半数を保有するXTech㈱があり、主に複数の事業会社に出資を行っております。各事業会社はそれぞれ独自で経営されており、それぞれの意思決定は各事業会社で行っております。なお、同氏はXTech㈱及びその出資先（以下「筆頭株主グループ」という。）の一つであるXTech Ventures㈱の取締役を兼職しております。

    ②　競合関係について

    現在、筆頭株主グループには当社グループと競合する事業を営む会社はなく、筆頭株主グループとの間で当社グループの事業活動を阻害するような契約はありません。

    当社代表取締役社長CEOである西條晋一がその議決権の過半数を保有するXTech㈱は、既存産業×テクノロジーで新規事業を創出するコンセプトのもと、各子会社や関連会社等の株式を保有しております。現在の保有先もしくは今後の保有先の事業内容によっては、筆頭株主グループと当社グループが営む事業が競合する可能性がありますが、当該競合リスクの発生防止、当社グループの利益及び独立性の確保を目的として、XTech㈱による子会社設立及び投資(XTech㈱が出資するXTech Ventures㈱が運営するファンドから行う投資を含む)を行うことにつきまして、当該検討中の投資先が投資後に、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の定義において、子会社及び関連会社に該当し得る場合は、当社に対し、当該企業の企業情報等を提供することとしており、当社は事前に利益相反や競合性の観点から確認し、該当しないことを確認した上で、XTech㈱及び筆頭株主グループは投資を実行または新規事業を開始することとしております。なお、当社代表取締役社長CEOである西條晋一は、当社グループに専念しており、万が一、当社とXTech㈱及び筆頭株主グループ間で競合事業の開始が予見された場合においては、少数株主に配慮し当社グループの事業を優先する方針であります。

    (15) 無形固定資産の減損に関するリスクについて

    [発生可能性：中、影響度：中]

    当社は、のれん及びソフトウェア等の無形固定資産を有しております。事業計画や市場環境の変化により、当初設定した前提条件や仮定に変更が生じ収益性が著しく低下した場合、当該サービスの固定資産について減損処理を行うことがあります。減損処理を実施した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (16) 保有投資有価証券の価値の変動に関するリスクについて

    [発生可能性：中、影響度：低]

    当社グループが保有する投資有価証券につきまして、株式市場の動向や有価証券発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合において、評価額の引き下げに伴う減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

    (17) 財務制限条項に関するリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：低]

    当社グループの事業資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。金融機関からの借入には財務制限条項（財務コベナンツ）が付されているものもあり、当該金融機関からの調達以降、本書提出日現在において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、仮に今後、当社の業績、財政状態等の要因でいずれかのコベナンツへの抵触が不可避な場合には、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

    (18) 技術革新に係るリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：中]

    当社グループは、最新技術に関する社員教育や新規技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針でありますが、急激な技術革新のスピードに適時に対応できない場合や、予想以上に開発等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (19) 自然災害等に係るリスクについて

    [発生可能性：低、影響度：低]

    当社の全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、Amazon Web Services等のクラウドサービスの利用、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行う取り組みに努めており、発生可能性は低いと認識しております。また、通常時よりリモート環境での勤務を可能としており、自然災害や、感染症の流行による人的なリスクを最小限に抑えるように努めております。しかし、地震や台風等の自然災害、テロ行為といった事象が発生した場合、コンピュータシステムの停止、消失、システム障害、ネットワークの切断等損失が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

    ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    (1)　経営成績等の状況の概要

    当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

    ①　経営成績の状況

    当連結会計年度における日本経済は、個人消費や設備投資は継続的に持ち直し、企業収益も総じて改善されるなど景気に緩やかな回復基調が見受けられました。しかしながら、原材料やエネルギー価格をはじめとした諸物価の上昇、地政学リスクの高まりなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しております。

    このような環境のもと、当社グループは「両利きの経営」を成長戦略に掲げ、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しながら、その収益基盤を活用したSaaS・DX事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&Aによる「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。

    当連結会計年度につきましては、カウンセリングサービス（プラットフォーム事業）やブロードバンド事業を堅調に成長させながら、新たな事業の柱を構築するためにSaaS・DX事業への先行投資を実施してまいりました。また、M&A BASE㈱及びSharely㈱を連結子会社化することにより「事業ポートフォリオの強化」にも努めてまいりました。その一方で、メディアサービス（プラットフォーム事業）においてGoogleの検索アルゴリズムのロジック変更によりページビューが減少し、期中より回復したものの同サービスの売上高及び営業利益に悪影響を及ぼしました。

    この結果、当連結会計年度の売上高は7,713,952千円（前年同期比2.4％増）、営業利益は643,680千円（前年同期比3.5％増）、経常利益は621,583千円（前年同期比4.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は400,071千円（前年同期比11.9％減）となりました。

    セグメント別の状況は次のとおりであります。

    （プラットフォーム事業）

    プラットフォーム事業には、「エキサイト電話占い」や「エキサイトお悩み相談室」等のカウンセリングサービス、「ウーマンエキサイト」等のメディアサービス等が属しております。

    当連結会計年度は、カウンセリングサービスにおいて、良質な占い師・カウンセラーの獲得に加え、積極的なプロモーション投資により新規会員の獲得が進み順調に拡大しましたが、メディアサービスにおいて、検索アルゴリズムのロジック変更によりページビュー数が減少しました。

    この結果、売上高は3,305,327千円（前年同期比3.1％増）、営業損益は664,640千円の利益計上（前年同期比2.8％減）となりました。

    （ブロードバンド事業）

    ブロードバンド事業には、「BBエキサイト」等のISPサービス、格安SIMの「エキサイトモバイル」等のMVNOサービスが属しております。

    当連結会計年度は、「BBエキサイト」を中心としたISPサービスが堅調に推移したことから、売上高は3,721,723千円（前年同期比1.2％増）、営業損益は643,381千円の利益計上（前年同期比1.0％減）となりました。

    （SaaS・DX事業）

    SaaS・DX事業には、「FanGrowth」や「Sharely」等のSaaS事業、Webシステムの開発・運用を行うDX事業が属しております。

    当連結会計年度は、SaaS事業の立ち上げに伴う先行投資により、売上高は686,901千円（前年同期比5.9％増）、営業損益は107,306千円の損失計上（前年同期間163,149千円の損失計上）となりました。

    ②　財政状態の状況

    　（資産）

    　当連結会計年度末における総資産は6,295,855千円（前連結会計年度末比1,745,047千円の増加）となりました。これは、主に東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う新株発行等により現金及び預金が増加したことによるものであります。

    　（負債）

    　当連結会計年度末における負債は2,667,395千円（前連結会計年度末比139,297千円の増加）となりました。これは、主に利益の計上により未払法人税等が増加したことによるものであります。

    （純資産）

    　当連結会計年度末における純資産は3,628,460千円（前連結会計年度末比1,605,750千円の増加）となりました。これは、主に東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う新株発行により株主資本が増加したことによるものであります。

    ③　キャッシュ・フローの状況

    当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末と比べて1,354,978千円増加し、2,530,505千円となりました。

    当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

    （営業活動によるキャッシュ・フロー）

    営業活動の結果獲得した資金は、864,327千円となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益の計上555,075千円、減価償却費166,083千円があったことによるものであります。

    （投資活動によるキャッシュ・フロー）

    投資活動の結果使用した資金は、548,153千円となりました。これは、主に事業拡大のための無形固定資産の取得による支出306,774千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出300,000千円があったことによるものであります。

    （財務活動によるキャッシュ・フロー）

    財務活動の結果獲得した資金は1,038,804千円となりました。これは、主に東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う新株発行による収入1,275,948千円があったことによるものであります。

    ④　生産、受注及び販売の実績

    ａ．生産実績

    当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

    ｂ．受注実績

    当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

    ｃ．販売実績

    当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

    セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(％)
    プラットフォーム事業 3,305,327 3.1
    ブロードバンド事業 3,721,723 1.2
    SaaS・DX事業 686,901 5.9
    合計 7,713,952 2.4

    （注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、連結売上高の10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

    (2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

    経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

    ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

    当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

    この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

    また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表

    等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。

    （減損損失）

    当社グループは、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

    ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

    （売上高）

    当連結会計年度の売上高は、7,713,952千円（前年同期比2.4％増）となりました。

    売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

    （売上原価、売上総利益）

    当連結会計年度の売上原価は、3,968,716千円（前年同期比0.2％減）となりました。

    主な要因は、DX事業において採算性の改善を図るため外注費等の費用を減少させたことによるものであります。

    この結果、売上総利益は3,745,235千円（前年同期比5.4％増）となりました。

    （販売費及び一般管理費、営業利益）

    当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,101,555千円（前年同期比5.8％増）となりました。

    主な要因は、カウンセリングサービスを中心に会員獲得のための広告宣伝費が増加したことによるものであります。

    この結果、営業利益は643,680千円（前年同期比3.5％増）となりました。

    （営業外収益、営業外費用、経常利益）

    当連結会計年度の営業外収益は、受取配当金等により9,972千円となりました。営業外費用は、支払利息及び上場関連費用の計上等により32,068千円となりました。

    この結果、経常利益は621,583千円（前年同期比4.1％増）となりました。

    （特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

    当連結会計年度の特別損失は、減損損失の計上により66,508千円となりました。これに加え、税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を152,757千円、非支配株主に帰属する当期純利益2,246千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は400,071千円（前年同期比11.9％減）となりました。

    なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

    ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

    「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

    ④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

    当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

    当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,530,505千円となっており、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業の事業成長に伴う運転資金、新規事業への先行投資等に備えております。

    なお、当社グループは資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

    ⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

    ５ 【経営上の重要な契約等】

    特記すべき契約はありません。

    ６ 【研究開発活動】

    該当事項はありません。

    第３ 【設備の状況】

    １ 【設備投資等の概要】

    当連結会計年度における設備投資の総額は307,959千円で、主要なものは事業用ソフトウェアの取得に伴うものであります。

    ２ 【主要な設備の状況】

    (1)　提出会社

    　　該当事項はありません。

    (2)　国内子会社

    2024年３月31日現在
    会社名（所在地） セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額(千円) 従業員数(人)
    建物及び構築物 工具、器具及び備品 ソフトウェア その他 合計
    エキサイト㈱（東京都港区） プラットフォーム事業ブロードバンド事業SaaS・DX事業 ソフトウェア等 0 1,006 481,427 221,533 703,967 138

    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

    ２．帳簿価額のうち、「その他」はソフトウェア仮勘定等であります。

    ３．当社グループのオフィスは貸借物件であり、年間賃貸料（共益費含む）は129,040千円であります。

    (3)　在外子会社

    　　該当事項はありません。

    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

    (1)　重要な設備の新設等

    重要な設備の新設の計画はありません。

    (2)　重要な設備の除却等

    重要な除却・売却の計画はありません。

    第４ 【提出会社の状況】

    １ 【株式等の状況】

    (1) 【株式の総数等】

    ① 【株式の総数】
    種類 発行可能株式総数(株)
    普通株式 15,500,000
    計 15,500,000
    ② 【発行済株式】
    種類 事業年度末現在発行数(株)(2024年３月31日) 提出日現在発行数(株)(2024年６月28日) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
    普通株式 4,916,290 4,926,550 東京証券取引所スタンダード市場 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
    計 4,916,290 4,926,550 ― ―

    (注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

    (2) 【新株予約権等の状況】

    ① 【ストックオプション制度の内容】

    ａ．第１回新株予約権

    決議年月日 2020年２月14日
    付与対象者の区分及び人数（名） 子会社取締役 ２子会社従業員 138（注）５
    新株予約権の数（個）※ 22,456 ［22,192］（注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 224,560 ［221,920］（注）１、２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500
    新株予約権の行使期間 ※ 2022年２月15日～2030年２月14日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 発行価格 500 資本組入額 250
    新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４

    　　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

    調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

    また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。

    ２．株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

    ３．(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

    　　　　　　(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

    ①上場日から１年が経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30％

    ②上場日から１年経過した後２年経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60％

    ③上場日から２年経過した後

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100％

    (3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

    (5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

    ４．当社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⑧新株予約権の行使の条件

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑨再編対象会社による新株予約権の取得

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ５．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名、子会社取締役１名、子会社従業員68名となっております。

    ６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ｂ．第２回新株予約権

    決議年月日 2020年３月９日
    付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
    新株予約権の数（個）※ 3,500 （注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 35,000 （注）１、２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500
    新株予約権の行使期間 ※ 2022年３月10日～2030年３月９日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 発行価格 500 資本組入額 250
    新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４

    　　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

    調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

    また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。

    ２．株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

    ３．(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

    　　　　　　(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

    ①上場日から１年が経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30％

    ②上場日から１年経過した後２年経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60％

    ③上場日から２年経過した後

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100％

    (3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

    (5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

    ４．当社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⑧新株予約権の行使の条件

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑨再編対象会社による新株予約権の取得

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ５．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ｃ．第４回新株予約権

    決議年月日 2021年２月19日
    付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １子会社取締役 １当社従業員 １子会社従業員 115（注）５
    新株予約権の数（個）※ 4,809 ［3,374］ （注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 48,090 ［33,740］ （注）１、２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 930
    新株予約権の行使期間 ※ 2023年３月１日～2031年２月28日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 発行価格 930 資本組入額 465
    新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４

    　　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

    調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

    また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。

    ２．株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

    ３．(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

    　　　　　　(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

    ①上場日から１年が経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30％

    ②上場日から１年経過した後２年経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60％

    ③上場日から２年経過した後

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100％

    (3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

    (5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

    ４．当社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⑧新株予約権の行使の条件

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑨再編対象会社による新株予約権の取得

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名、子会社取締役１名、子会社従業員50名となっております。

    ６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ｄ．第５回新株予約権

    決議年月日 2021年６月21日
    付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 ３子会社従業員 21（注）５
    新株予約権の数（個）※ 1,339 ［1,330］ （注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 13,390 ［13,300］ （注）１、２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 930
    新株予約権の行使期間 ※ 2023年６月23日～2031年６月21日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 発行価格 930 資本組入額 465
    新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４

    　　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

    調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

    また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。

    ２．株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

    ３．(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

    　　　　　　(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

    ①上場日から１年が経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30％

    ②上場日から１年経過した後２年経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60％

    ③上場日から２年経過した後

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100％

    (3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

    (5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

    ４．当社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⑧新株予約権の行使の条件

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑨再編対象会社による新株予約権の取得

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ５．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社従業員９名となっております。

    ６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ｅ．第６回新株予約権

    決議年月日 2021年９月30日
    付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ２当社従業員 ３子会社従業員 11（注）５
    新株予約権の数（個）※ 1,650 ［1,590］ （注）１、２
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 16,500 ［15,900］ （注）１
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 930
    新株予約権の行使期間 ※ 2023年10月１日～2031年９月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 発行価格 930 資本組入額 465
    新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４

    　　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、10株であります。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

    調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

    また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他の本新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で本新株予約権の行使により交付される株式の数を適切に調整することができるものとする。

    ２．株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

    ３．(1)当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

    　　　　　　(2)当社の株式が金融商品取引所に上場した後、上場日を基準として、以下の割合を上限としてのみ本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に以下の割合を乗じて算出された数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

    ①上場日から１年が経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の30％

    ②上場日から１年経過した後２年経過するまで

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の60％

    ③上場日から２年経過した後

    新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の100％

    (3)本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

    (4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

    (5)その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

    ４．当社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

    ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

    再編対象会社の条件等を勘案のうえ、合理的な調整をした金額とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

    本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

    ⑧新株予約権の行使の条件

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ⑨再編対象会社による新株予約権の取得

    本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

    ５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名、子会社従業員４名となっております。

    ６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    ② 【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

    ③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

    (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

    (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

    年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額 (千円) 資本金残高 (千円) 資本準備金増減額(千円) 資本準備金残高(千円)
    2020年３月31日（注）１ 甲種優先株式△5,000,000 普通株式300,000Ａ種優先株式89,654 － 100,000 － 729,983
    2021年７月31日（注）２ － 普通株式300,000Ａ種優先株式89,654 － 100,000 △629,983 100,000
    2022年11月29日（注）３ 普通株式89,654Ａ種優先株式△89,654 普通株式389,654 － 100,000 － 100,000
    2022年12月９日（注）４ 普通株式3,506,886 普通株式3,896,540 － 100,000 － 100,000
    2023年４月18日（注）５ 普通株式900,000 普通株式4,796,540 554,760 654,760 554,760 654,760
    2023年５月17日（注）６ 普通株式135,000 普通株式4,931,540 83,214 737,974 83,214 737,974
    2023年５月31日（注）７ 普通株式1,110 普通株式4,932,650 277 738,251 277 738,251
    2023年７月31日（注）８ － 普通株式4,932,650 △727,974 10,277 － 738,251
    2023年８月25日～2024年３月25日（注）７ 普通株式11,240 普通株式4,943,890 2,913 13,190 2,913 741,164
    2024年３月29日（注）１ 普通株式△27,600 普通株式4,916,290 － 13,190 － 741,164

    (注) １．自己株式の消却による減少であります。

    ２．2021年６月21日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本準備金が629,983千円（減資 割合86.3％）減少しております。

    ３．Ａ種優先株主による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきＡ種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年11月29日開催の取締役会決議により、2022年11月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

    ４．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

    ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

    　　発行価格　 　 　　　　1,340円

    　　引受価額　　 　 　　1,232.8円

    資本組入額 　　　 　　616.4円

    払込金額総額　　1,109,520千円

    ６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

    　　発行価格　　　　  　1,232.8円

    　　資本組入額　  　　　　616.4円

    　　割当先　 　　みずほ証券（株）

    ７．新株予約権の行使による増加であります。

    ８．会社法第447条第１項の規定に基づき、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります（減資割合98.6%）。

    ９．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,260株、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,564千円増加しております。

    (5) 【所有者別状況】

    2024年３月31日現在
    区分 株式の状況(１単元の株式数 100株) 単元未満株式の状況(株)
    政府及び地方公共団体 金融機関 金融商品取引業者 その他の法人 外国法人等 個人その他 計
    個人以外 個人
    株主数(人) ― 2 20 23 11 10 2,074 2,140 ―
    所有株式数(単元) ― 356 1,399 27,001 351 22 20,004 49,133 2,990
    所有株式数の割合(％) ― 0.72 2.85 54.95 0.71 0.04 40.71 100.00 ―

    (6) 【大株主の状況】

    2024年３月31日現在

    氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
    CASK株式会社 東京都中央区八重洲１丁目５番20号 2,100,000 42.72
    西條 晋一 東京都目黒区 900,000 18.31
    ユナイテッド株式会社 東京都渋谷区渋谷１丁目２番５号 551,720 11.22
    みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 東京都千代田区内幸町１丁目２番１号 137,930 2.81
    XTech１号投資事業有限責任組合 東京都中央区八重洲１丁目５番20号 68,960 1.40
    野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 62,829 1.28
    岡田 浩明 愛知県名古屋市 37,200 0.76
    株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８番12号 32,100 0.65
    松尾 志郎 愛知県豊田市 23,200 0.47
    宇都宮 正暉 大阪府大阪市 22,000 0.45
    計 － 3,935,939 80.06

    (7) 【議決権の状況】

    ① 【発行済株式】
    2024年３月31日現在
    区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
    無議決権株式 ― ― ―
    議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
    議決権制限株式(その他) ― ― ―
    完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
    完全議決権株式(その他) 普通株式 4,913,300 普通株式 4,913,300 49,133 49,133 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
    普通株式 4,913,300
    49,133
    単元未満株式 普通株式 2,990 普通株式 2,990 ― ―
    普通株式 2,990
    発行済株式総数 4,916,290 4,916,290 ― ―
    4,916,290
    総株主の議決権 ― 49,133 49,133 ―
    49,133
    ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。

    ２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

    (1) 【株主総会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。

    (2) 【取締役会決議による取得の状況】

    区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
    取締役会（2023年12月18日）での決議状況（取得期間2023年12月19日～2024年10月18日） 100,000 134,000
    当事業年度前における取得自己株式 ― ―
    当事業年度における取得自己株式 27,600 24,366
    残存決議株式の総数及び価額の総額 72,400 109,634
    当事業年度の末日現在の未行使割合（％） 72.4 81.8
    当期間における取得自己株式 14,500 14,367
    提出日現在の未行使割合（％） 57.9 71.1

    （注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

    (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

    (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    区分 当事業年度 当期間
    株式数（株） 処分価額の総額（千円） 株式数（株） 処分価額の総額（千円）
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
    消却の処分を行った取得自己株式 27,600 24,366 ― ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 ― ― ― ―
    その他 ― ― ― ―
    保有自己株式数 ― ― 14,500 ―

    （注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

    ３ 【配当政策】

    当社は、株主の皆様への利益還元について、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ持続的な利益還元を実施していくことを基本方針といたします。

    この方針に基づき、持続的な成長に向けた戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を図る一方で、資本コストを意識しながら資本効率を高め、安定的かつ持続的な配当の実施と株価形成に繋げていくことを目指し、連結株主資本配当率（DOE）４％を目安といたします。

    剰余金の配当は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる機関決定を取締役会とする旨を定款に定めております。

    当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づいた普通配当30円に加え、記念配当30円を実施することから、1株当たりの年間配当金は合わせて60円としております。

    （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

    決議年月日 配当金の総額（千円） 1株当たり配当額（円）
    2024年５月10日取締役会議 294,977 60

    ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

    (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

    ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値向上に努めております。

    ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

    当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社制度を導入しております。監査等委員３名を含め社外取締役を４名とし専門性の高い経営監視体制を整備するほか、当社グループ内部統制システムを活用した監査を実施していることから、グループ経営監視機能の確保に有効であると判断しております。

    当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容は以下のとおりであります。

    ａ．取締役会

    取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役のうち監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。定時取締役会は原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他子会社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督等を行っております。

    当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役会出席状況については以下のとおりであります。

    役職名 氏名 出席状況
    代表取締役社長CEO 西條 晋一 22回/22回（100％）
    専務取締役CFO 石井 雅也 22回/22回（100％）
    取締役 加藤 道子 22回/22回（100％）
    取締役（監査等委員） 坂本 里実 22回/22回（100％）
    取締役（監査等委員） 澤田 直彦 22回/22回（100％）
    取締役（監査等委員） 浅利 圭佑 22回/22回（100％）

    ｂ．監査等委員会

    監査等委員会については、「（３）監査の状況　①監査等委員会による監査の状況」に記載しております。

    ｃ．指名・報酬委員会

    監査等委員でない取締役の選解任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役３名、業務執行取締役２名の計５名で構成しております。

    当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員会出席状況については以下のとおりです。

    役職名 氏名 出席状況
    取締役 加藤 道子 ５回/５回（100％）
    取締役（監査等委員） 澤田 直彦 ５回/５回（100％）
    取締役（監査等委員） 浅利 圭佑 ５回/５回（100％）
    代表取締役社長CEO 西條 晋一 ５回/５回（100％）
    専務取締役CFO 石井 雅也 ５回/５回（100％）

    ｄ．常勤役員会議

    常勤役員会議は、代表取締役社長CEO西條晋一、専務取締役CFO石井雅也、その他必要に応じて招集する者で構成されております。原則として毎週１回開催し、取締役会上程案件の共有、代表取締役社長決裁事項等の事前確認とその他事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っております。なお、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員乗松美緒がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

    ｅ．内部監査室

    内部監査室は、専任１名兼任３名の計４名で構成され、監査計画に基づきグループ業務全般にわたる監査を行っており、監査の結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。また、定期的に会計監査人及び監査等委員（会）と懇談会を開催し、効率的な監査環境の構築に取り組んでおります。

    ｆ．安全・コンプライアンス委員会

    安全・コンプライアンス委員会は、経営管理担当役員である専務取締役CFO石井雅也を委員長とし、当社グループ各社の執行役員及び事業部長・室長・局長及びオブザーバーとして社外取締役常勤監査等委員乗松美緒、社外取締役監査等委員澤田直彦から構成され、原則四半期に１回開催し、当社グループにおける各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として設置しております。安全・コンプライアンス委員会は、当社グループの業務におけるコンプライアンス上の危機及び問題を監視するだけでなく、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。

    ｇ．投資委員会

    当社グループの新規事業・サービスに関する審査機能の強化を図るため、2022年３月より投資委員会を設置しております。投資委員会は、取締役会に付議する新規事業・サービスの審査を実施し、審査結果や主要論点を取締役会に報告することを役割としております。

    (構成員：石井雅也（専務取締役CFO、子会社人事担当役員）、その他専務取締役CFOが指名した子会社の事業担当役員)

    ｈ．会計監査人

    当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

    ③　企業統治に関するその他の事項

    ａ．内部統制システムの整備の状況

    当社は、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整えております。

    (a)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制    

    イ．取締役会、監査等委員会及び会計監査人によって構成される経営管理体制を前提とする。

    ロ．取締役会は、取締役会規程その他の規定に基づき、取締役の業務分担その他の経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受け、各取締役の職務執行上の適法性、定款適合性を確認する。

    ハ．監査等委員でない取締役は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて業務執行を行うとともに、取締役会規程その他の規定に基づき、業務執行の状況を取締役会に報告する。また、各監査等委員でない取締役は、他の取締役の業務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。

    ニ．監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査ガイドラインに基づき、内部統制の整備状況を監査し、監査等委員でない取締役、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と定期的に情報及び意見の交換を行う。

    ホ．当社グループは、経営管理担当役員を委員長とし、各社から選定された事業部長等の委員を構成員とし、常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーとして加えて定期的に開催される安全・コンプライアンス委員会を設置し、経営理念、経営目標及びエキサイトグループ安全・コンプライアンス規程、企業行動基準に基づき、監査等委員でない取締役の業務執行の過程或いは結果として生ずる種々業務におけるコンプライアンス上の危惧及び問題を監視し、適宜弁護士等外部専門家の助言を得ながら問題の原因、対策を通常業務ラインから独立して討議のうえ、その結果を社長に諮問する。

    へ．商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務統括責任者を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

    (b)　監査等委員でない取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制    

    イ．業務執行に係る情報について、情報セキュリティガイドラインに基づき、管理責任者の明確化、情報管理区分の設定を行うとともに、文書の取扱いにおける諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等をはじめとする各種文書を適切に作成することとし、これら文書その他の業務執行に係る情報はその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、取締役は、常時、これを閲覧することができる。    

    ロ．財務情報、経営計画等の重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、ウェブサイト等を通じ、適時・適切な開示に努める。

    (c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    イ．取締役会にて定期的に重要事業のリスクの見直しを行うほか、定期的及び随時開催される安全・コンプライアンス委員会等の会議を通じて、業務遂行上のリスク、コンプライアンス上のリスク及び財務報告等の開示に関するリスクについて、そのリスクに応じたリスクマネジメント活動を行う。

    ロ．リスクマネジメントにおける重要事項については、取締役会に報告する。

    ハ．業務執行に係るリスク(個人情報漏洩等の事故、情報システムの停止、与信に関わる重大な事故等)を具体的かつ網羅的に認識し、その把握と管理に努め、リスク顕在時の報告体制を危機管理ガイドラインに定める。

    ニ．危機管理ガイドラインに基づき、リスク顕在時には社長に速やかに報告を行うとともに、初動対応は社長の指示に基づき安全・コンプライアンス委員長を本部長とする危機管理本部を設置し、平常時と異なる組織体制にて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める。

    (d)　監査等委員でない取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    イ．当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、諸規程に基づき取締役会において審議承認された後、執行決定を行う。

    ロ．取締役会等の決定に基づく業務執行は、各社の部会等及び全社員集会等により従業員に周知徹底を図る。

    ハ．業務執行は、業務分掌規程に基づく明確な分担及び職務権限規程に基づく明確かつ適正な決裁権限の行使により行う。

    ニ．業務執行の実行状況は、定期的に取締役会に報告される。

    ホ．意思決定の迅速化、内容の適正等を確保するためのIT基盤を整備し、電子稟議等を導入する。

    (e)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制    

    イ．経営理念、経営目標、エキサイトグループ安全・コンプライアンス規程、企業行動基準及び就業規則を業務運営における判断の基準とし、経営者及び各部署長はこれらを従業員に対し周知徹底することにより法令及び定款への適合性を確保する。

    ロ．従業員の職務執行は、職務権限規程、業務分掌規程に基づく明確な分担及び職務権限規程に基づく明確かつ適正な決裁権限の行使及び適正な業務処理により行う。

    ハ．社長直属の内部監査室を設置し、当社グループの業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する定期的な監査により法令等への適合性を確保する。

    ニ．管理部門による稟議書審査、金銭収受を伴う案件の財務経理担当部署合議により、意思決定の妥当性を都度検証する。

    ホ．安全・コンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

    ヘ．安全・コンプライアンス委員長は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに社長に報告する。

    ト．法令違反その他のコンプライアンスに関する重大事実について、内部情報提供制度ガイドラインに基づき安全・コンプライアンス委員長、常勤の監査等委員及び常勤監査役を窓口とした内部通報体制を整備し、その運用を行う。 

    チ．社会秩序や企業の健全な行動に悪い影響を与える個人・団体に対して法令及び企業行動基準に基づき常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような個人・団体とは一切関わらない。

    リ．内部監査室は内部統制主管部署等と共同し、法令及び社内規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配布等従業員に対する教育体制を整備し、また、定期的な見直しにより内容の充実を図る。    

    (f)　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制    

    イ．当社グループの内部統制強化の観点から、子会社及び関連会社に取締役及び監査役等を派遣し、その指導、監督を通じて子会社及び関連会社の取締役等及び使用人の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合していること等経営の適正性を監視し、また、定期的に子会社常勤役員より経営方針、業務実績、業務執行の適正性等につき報告を受け、情報の共有化を図ることにより各社における業務執行の適正性を確保する。

    ロ．内部監査室は、子会社を内部監査の対象とする。

    ハ．当社は、子会社及び関連会社のリスクマネジメントに関して、連結対象会社管理規程を整備し、その運用を行う。

    ニ．取締役及び子会社の取締役は、子会社及び関連会社において、リスクマネジメントにおける重要事項及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、速やかに常勤監査役及び監査等委員会に報告するものとする。    

    ホ．当社は、子会社に安全・コンプライアンス責任者を選出させ、コンプライアンス体制の強化を図るとともに、安全・コンプライアンス委員会に定期的に出席させ情報交換を図り、子会社の状況の把握に努め連携体制を整えるものとする。

    ヘ．子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容に反して法令に違反し、また、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、安全・コンプライアンス委員長に報告するものとする。安全・コンプライアンス委員長は直ちに改善策の措置を求めることができるものとする。

    (g)　監査等委員会の監査に関する事項    

    イ．監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の要請があれば管理部門の使用人を事務局員として配置し、当該使用人は社内規程に基づき監査権限を有するものとする。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は、監査等委員会の下で監査事務に関する業務を行うこととし、事務局員の異動及び人事評価等については、監査等委員会との協議を要するものとする。

    ロ．監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社は予算措置を講じ外部専門家を独自に起用することができる。

    ハ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものは、監査等委員会に対して、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実の重要事項、著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について報告する。

    ニ．当社グループは、前項に基づいて監査等委員会へ報告したことを理由として不利益を被らないようにすることを保証する。    

    (h)　財務報告の信頼性の向上

    イ．金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、経理規程等の社内規程に基づいて整備された業務プロセスの適正な運用を通じて、財務報告の信頼性の向上を図る。また、財務報告の適正性確保に係る法令の改訂・施行に適切に対応する。

    ロ．内部監査室及び内部統制主管部署を設置し、財務経理担当部署、監査等委員会及び会計監査人との緊密な連携のもと、財務報告の適正性を確保するための体制の整備並びに運用について定期的にモニタリングを行いその適正性を確保する。    

    (i)　反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制    

    イ．当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。

    ロ．当社グループは、取締役及び使用人に基本方針を周知徹底するとともに、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と密接に連絡を取り、組織全体として的確に対応する。

    ｂ．リスク管理体制の整備の状況

    当社は、「危機管理規程」を制定し、四半期に一度その他必要に応じて「安全・コンプライアンス委員会」を開催し、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決に努めております。

    また、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針のもと内部統制システムの構築を進め、運用しております。運用状況については、検証を行い、業務フローの見直しや社内規程及び基準の新設・改訂など、管理体制の改善に努めております。さらに当社では、個人情報保護に係る管理体制について第三者機関の審査、評価を受けるなど、個人情報を適切に取り扱う仕組みが適正に機能していることを確認しております。

    ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

    当社は、「連結対象会社管理規程」を制定し、グループ全体での内部統制強化の観点から、子会社に取締役及び監査役を派遣し、その指導、監督を通じて子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合していること等経営の適正性を監視しております。また、定期的に子会社常勤役員より経営方針、業務実績、業務執行の適正性等につき報告を受け、情報の共有化を図ることにより、各社における業務執行の適正性を確保しております。

    取締役及び子会社の取締役は、子会社において、リスクマネジメントにおける重要事項及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見された場合には、速やかに監査等委員である取締役に報告することを規定しております。さらに、内部監査室は、子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告しております。

    ｄ．責任限定契約の内容の概要

    当社と社外取締役である加藤道子、乗松美緒、澤田直彦、浅利圭佑の４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、会社法第423条第１項の責任について、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。

    ｅ．取締役の責任免除

    当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

    　　　ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

    当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役が、その職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償額及び争訟に係る費用について、当該保険契約により填補することとしております。

    ｇ．取締役の定数

    当社は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

    ｈ．取締役の選任の決議要件

    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。　

    ｉ．株主総会の特別決議要件

    会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

    ｊ．剰余金の配当等

    当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためであります。

    (2) 【役員の状況】

    ①　役員一覧

    男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)

    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
    代表取締役社長CEO 西條　晋一 1973年６月10日 1996年４月 伊藤忠商事㈱入社 2000年３月 ㈱サイバーエージェント入社 2004年12月 同社取締役 2008年12月 同社専務取締役 2013年８月 ㈱WiL共同創業者ジェネラルパートナー 2014年12月 Qrio㈱代表取締役 2018年１月 XTech㈱設立　代表取締役CEO（現任） 2018年１月 XTech Ventures㈱設立　代表取締役 2018年７月 当社設立　代表取締役社長CEO（現任） 2018年12月 エキサイト㈱代表取締役社長（現任） 2020年５月 ㈱ティーケーピー取締役 2020年８月 iXIT㈱代表取締役社長（現任） 2021年３月 XTech Ventures㈱取締役（現任） 2022年７月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会理事（現任） 2024年３月 Sharely㈱代表取締役社長（現任） 1996年４月 伊藤忠商事㈱入社 2000年３月 ㈱サイバーエージェント入社 2004年12月 同社取締役 2008年12月 同社専務取締役 2013年８月 ㈱WiL共同創業者ジェネラルパートナー 2014年12月 Qrio㈱代表取締役 2018年１月 XTech㈱設立　代表取締役CEO（現任） 2018年１月 XTech Ventures㈱設立　代表取締役 2018年７月 当社設立　代表取締役社長CEO（現任） 2018年12月 エキサイト㈱代表取締役社長（現任） 2020年５月 ㈱ティーケーピー取締役 2020年８月 iXIT㈱代表取締役社長（現任） 2021年３月 XTech Ventures㈱取締役（現任） 2022年７月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会理事（現任） 2024年３月 Sharely㈱代表取締役社長（現任） (注)１ 900,000
    1996年４月 伊藤忠商事㈱入社
    2000年３月 ㈱サイバーエージェント入社
    2004年12月 同社取締役
    2008年12月 同社専務取締役
    2013年８月 ㈱WiL共同創業者ジェネラルパートナー
    2014年12月 Qrio㈱代表取締役
    2018年１月 XTech㈱設立　代表取締役CEO（現任）
    2018年１月 XTech Ventures㈱設立　代表取締役
    2018年７月 当社設立　代表取締役社長CEO（現任）
    2018年12月 エキサイト㈱代表取締役社長（現任）
    2020年５月 ㈱ティーケーピー取締役
    2020年８月 iXIT㈱代表取締役社長（現任）
    2021年３月 XTech Ventures㈱取締役（現任）
    2022年７月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会理事（現任）
    2024年３月 Sharely㈱代表取締役社長（現任）
    専務取締役CFO 石井　雅也 1974年４月27日 1998年４月 三井造船㈱（現㈱三井E&Sホールディングス）入社 2002年12月 アームコンサルティング㈱（現アームスタンダード㈱）入社 2004年７月 ㈱サイバーエージェント入社 2009年12月 同社財務経理責任者 2018年12月 ㈱ZENKIGEN取締役 2019年２月 エキサイト㈱入社　執行役員CFO 2019年６月 同社取締役（現任） 2019年６月 ㈱FIREBUG監査役 2020年８月 iXIT㈱取締役 2020年10月 当社取締役CFO 2021年２月 当社執行役員 2023年６月 当社専務取締役CFO（現任） 2024年３月 Sharely㈱取締役（現任） 2024年４月 M&A BASE㈱取締役（現任） 2024年６月 iXIT㈱取締役（現任） 1998年４月 三井造船㈱（現㈱三井E&Sホールディングス）入社 2002年12月 アームコンサルティング㈱（現アームスタンダード㈱）入社 2004年７月 ㈱サイバーエージェント入社 2009年12月 同社財務経理責任者 2018年12月 ㈱ZENKIGEN取締役 2019年２月 エキサイト㈱入社　執行役員CFO 2019年６月 同社取締役（現任） 2019年６月 ㈱FIREBUG監査役 2020年８月 iXIT㈱取締役 2020年10月 当社取締役CFO 2021年２月 当社執行役員 2023年６月 当社専務取締役CFO（現任） 2024年３月 Sharely㈱取締役（現任） 2024年４月 M&A BASE㈱取締役（現任） 2024年６月 iXIT㈱取締役（現任） (注)１ 6,000
    1998年４月 三井造船㈱（現㈱三井E&Sホールディングス）入社
    2002年12月 アームコンサルティング㈱（現アームスタンダード㈱）入社
    2004年７月 ㈱サイバーエージェント入社
    2009年12月 同社財務経理責任者
    2018年12月 ㈱ZENKIGEN取締役
    2019年２月 エキサイト㈱入社　執行役員CFO
    2019年６月 同社取締役（現任）
    2019年６月 ㈱FIREBUG監査役
    2020年８月 iXIT㈱取締役
    2020年10月 当社取締役CFO
    2021年２月 当社執行役員
    2023年６月 当社専務取締役CFO（現任）
    2024年３月 Sharely㈱取締役（現任）
    2024年４月 M&A BASE㈱取締役（現任）
    2024年６月 iXIT㈱取締役（現任）
    取締役 加藤　道子 1984年８月20日 2007年４月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) 入社 2010年７月 国際金融公社入社 2014年５月 ハーバード・ビジネス・スクールMBA取得 2014年８月 ユニゾン・キャピタル㈱入社 2018年７月 ㈱ABEJA入社 2019年６月 同社取締役CFO 2020年12月 トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント㈱入社 2020年12月 当社取締役（現任） 2021年１月 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱(現：ウーブン・バイ・トヨタ㈱所属ウーブン・キャピタルプリンシパル(現：パートナー))(現任） 2021年９月 ㈱FIREBUG監査役 2021年12月 HENNGE㈱取締役（現任） 2007年４月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) 入社 2010年７月 国際金融公社入社 2014年５月 ハーバード・ビジネス・スクールMBA取得 2014年８月 ユニゾン・キャピタル㈱入社 2018年７月 ㈱ABEJA入社 2019年６月 同社取締役CFO 2020年12月 トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント㈱入社 2020年12月 当社取締役（現任） 2021年１月 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱(現：ウーブン・バイ・トヨタ㈱所属ウーブン・キャピタルプリンシパル(現：パートナー))(現任） 2021年９月 ㈱FIREBUG監査役 2021年12月 HENNGE㈱取締役（現任） (注)１ ―
    2007年４月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) 入社
    2010年７月 国際金融公社入社
    2014年５月 ハーバード・ビジネス・スクールMBA取得
    2014年８月 ユニゾン・キャピタル㈱入社
    2018年７月 ㈱ABEJA入社
    2019年６月 同社取締役CFO
    2020年12月 トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント㈱入社
    2020年12月 当社取締役（現任）
    2021年１月 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱(現：ウーブン・バイ・トヨタ㈱所属ウーブン・キャピタルプリンシパル(現：パートナー))(現任）
    2021年９月 ㈱FIREBUG監査役
    2021年12月 HENNGE㈱取締役（現任）
    役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数(株)
    取締役(監査等委員) 乗松　美緒 1981年６月10日 2007年４月 ㈱サイバーエージェント入社 2010年10月 CyberAgent America,Inc.CFO 2012年７月 CyberZ USA,Inc.CFO 2012年７月 Applibot,Inc.CFO 2013年５月 AMoAd International,Inc.CFO 2017年10月 ㈱アイディス監査役 2019年７月 同社取締役 2020年７月 ㈱ZENKIGEN入社（現職） 2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2007年４月 ㈱サイバーエージェント入社 2010年10月 CyberAgent America,Inc.CFO 2012年７月 CyberZ USA,Inc.CFO 2012年７月 Applibot,Inc.CFO 2013年５月 AMoAd International,Inc.CFO 2017年10月 ㈱アイディス監査役 2019年７月 同社取締役 2020年７月 ㈱ZENKIGEN入社（現職） 2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） (注)２ ―
    2007年４月 ㈱サイバーエージェント入社
    2010年10月 CyberAgent America,Inc.CFO
    2012年７月 CyberZ USA,Inc.CFO
    2012年７月 Applibot,Inc.CFO
    2013年５月 AMoAd International,Inc.CFO
    2017年10月 ㈱アイディス監査役
    2019年７月 同社取締役
    2020年７月 ㈱ZENKIGEN入社（現職）
    2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）
    取締役(監査等委員) 澤田　直彦 1981年８月４日 2009年12月 弁護士登録   赤坂シティ法律事務所入所 2015年９月 赤坂シティ法律事務所パートナー 2018年９月 弁護士法人直法律事務所開設　代表社員（現任） 2020年10月 当社監査役   エキサイト㈱監査任 2020年11月 iXIT㈱監査役 2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2009年12月 弁護士登録 赤坂シティ法律事務所入所 2015年９月 赤坂シティ法律事務所パートナー 2018年９月 弁護士法人直法律事務所開設　代表社員（現任） 2020年10月 当社監査役 エキサイト㈱監査任 2020年11月 iXIT㈱監査役 2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任） (注)２ ―
    2009年12月 弁護士登録
    赤坂シティ法律事務所入所
    2015年９月 赤坂シティ法律事務所パートナー
    2018年９月 弁護士法人直法律事務所開設　代表社員（現任）
    2020年10月 当社監査役
    エキサイト㈱監査任
    2020年11月 iXIT㈱監査役
    2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任）
    取締役(監査等委員) 浅利　圭佑 1982年10月29日 2005年４月 中央青山監査法人入所 2007年４月 浅利会計事務所開設（現浅利公認会計士事務所）　代表（現任） 2008年11月 浅利税理士事務所（現ネクスパート会計事務所）開設 2010年８月 キラメックス㈱取締役就任 2012年６月 ネクスパート・アドバイザリー㈱設立　　代表取締役（現任） 2015年10月 ㈱GoodCoffee監査役 2017年７月 ㈱インフォステラ監査役 2018年１月 ㈱Branding Engineer（現㈱TWOSTONE&Sons）監査役（現任） 2020年１月 税理士法人NEXPERT代表社員（現任） 2020年１月 ㈱NEXPERT Consulting代表取締役（現任） 2020年１月 ㈱CFO-Partners取締役（現任） 2020年10月 当社監査役 2020年10月 エキサイト㈱監査役 2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2005年４月 中央青山監査法人入所 2007年４月 浅利会計事務所開設（現浅利公認会計士事務所）　代表（現任） 2008年11月 浅利税理士事務所（現ネクスパート会計事務所）開設 2010年８月 キラメックス㈱取締役就任 2012年６月 ネクスパート・アドバイザリー㈱設立　　代表取締役（現任） 2015年10月 ㈱GoodCoffee監査役 2017年７月 ㈱インフォステラ監査役 2018年１月 ㈱Branding Engineer（現㈱TWOSTONE&Sons）監査役（現任） 2020年１月 税理士法人NEXPERT代表社員（現任） 2020年１月 ㈱NEXPERT Consulting代表取締役（現任） 2020年１月 ㈱CFO-Partners取締役（現任） 2020年10月 当社監査役 2020年10月 エキサイト㈱監査役 2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任） (注)２ ―
    2005年４月 中央青山監査法人入所
    2007年４月 浅利会計事務所開設（現浅利公認会計士事務所）　代表（現任）
    2008年11月 浅利税理士事務所（現ネクスパート会計事務所）開設
    2010年８月 キラメックス㈱取締役就任
    2012年６月 ネクスパート・アドバイザリー㈱設立　　代表取締役（現任）
    2015年10月 ㈱GoodCoffee監査役
    2017年７月 ㈱インフォステラ監査役
    2018年１月 ㈱Branding Engineer（現㈱TWOSTONE&Sons）監査役（現任）
    2020年１月 税理士法人NEXPERT代表社員（現任）
    2020年１月 ㈱NEXPERT Consulting代表取締役（現任）
    2020年１月 ㈱CFO-Partners取締役（現任）
    2020年10月 当社監査役
    2020年10月 エキサイト㈱監査役
    2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任）
    計 906,000

    （注）１．取締役の任期は、就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ２．取締役（監査等委員）の任期は、就任の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ３．加藤道子、乗松美緒、澤田直彦及び浅利圭佑は、社外取締役であります。

    ４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

    委員長　乗松美緒　　　委員　浅利圭佑　　　委員　澤田直彦

    ５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下の通りであります。

    氏名 生年月日 略歴 所有株式数(株)
    尾崎　健吾 1981年８月４日 2005年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年７月 尾崎公認会計士事務所開設 2020年７月 監査法人アクセル代表社員（現任） 2020年12月 ㈱アクセルラボ社外監査役（現任） 2005年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年７月 尾崎公認会計士事務所開設 2020年７月 監査法人アクセル代表社員（現任） 2020年12月 ㈱アクセルラボ社外監査役（現任） ―
    2005年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
    2018年７月 尾崎公認会計士事務所開設
    2020年７月 監査法人アクセル代表社員（現任）
    2020年12月 ㈱アクセルラボ社外監査役（現任）
      ②　社外役員の状況

    　当社は、社外取締役４名（監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名）を選任しております。

    　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の加藤道子、乗松美緒、澤田直彦、浅利圭佑は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定し、届け出ております。

    　加藤道子は、成長企業でのCFO経験をはじめ、金融機関やプライベート・エクイティ・ファンドでの多様な企業への投資や支援の豊富な経験があることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただくため、監査等委員でない社外取締役に選任しております。

    　乗松美緒は、国内外企業のCFOとして培われた専門的な知識、経験を有しており、監査役の経験もあることから、経営に対する監督機能を果たすことを目的として、監査等委員である取締役に選任しております。

    　澤田直彦は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、経営に対する監督機能を果たすことを目的として、監査等委員である取締役に選任しております。

    　浅利圭佑は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、上場企業における監査役の経験を有していることから、経営に対する監督機能を果たすことを目的として、監査等委員である取締役に選任しております。

    ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

    　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

    　また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人と連携をとり、また内部統制に係る内部監査室とも必要に応じて連携をとり、内部統制システムの整備・運用評価報告書の閲覧及び担当者との面談を通じて情報交換・意見交換を行っております。

    　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤の監査等委員による常勤役員会議等の重要な会議への出席を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。

    　また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期ごとの監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

    　加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができ、監査等委員会と内部監査担当者は、適宜内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。 

    (3) 【監査の状況】

    ①　監査等委員会による監査の状況

    監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月１回定時監査等委員会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに監査業務に関する事項について協議しております。また、監査等委員は、取締役会のほか、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査監督等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と連携し、内部統制、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。

    当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員会出席状況については以下のとおりであります。

    役職名 氏名 出席状況
    取締役（監査等委員） 坂本 里実 15回/15回（100％）
    取締役（監査等委員） 澤田 直彦 15回/15回（100％）
    取締役（監査等委員） 浅利 圭佑 15回/15回（100％）
    ②　内部監査の状況

    内部監査は、執行部門から独立した監査部門として設置している内部監査室が行っており、専任１名兼任２名の計３名により構成されています。当社並びに当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、違法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。監査の結果については、指摘事項の改善状況の調査報告を代表取締役及び取締役会に行っております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。

    （内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携）

    内部監査人、監査等委員及び会計監査人は、三者間で定期的に会合を開催し、監査において認識した課題・改善事項等の情報を共有するとともに意見交換を実施し、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

    ③　会計監査の状況

    ａ．監査法人の名称

    有限責任監査法人トーマツ

    ｂ．継続監査期間

    ５年間

    ｃ．業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員　業務執行社員　広瀬　勉

    指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

    ｄ．監査業務に係る補助者の構成

    会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。

    ｅ．監査法人の選定方針と理由

    当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適正性、監査責任者と当社経営者及び監査等委員等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

    有限責任監査法人トーマツは、上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の監査方針と合わせて総合的に判断した上で選定しております。

    ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

    監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価をしております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

    ｇ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針

    監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針であります。

    ④　監査報酬の内容等

    ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
    区分 前連結会計年度 当連結会計年度
    監査証明業務に基づく報酬(千円) 非監査業務に基づく報酬(千円) 監査証明業務に基づく報酬(千円) 非監査業務に基づく報酬(千円)
    提出会社 30,000 1,800 30,000 ―
    連結子会社 ― ― ― ―
    計 30,000 1,800 30,000 ―

    当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度の1,800千円は新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

    ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

    該当事項はありません。

    ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

    ｄ．監査報酬の決定方針

    当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

    ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等につきまして、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意する判断をしました。

    (4) 【役員の報酬等】

    ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    　当社は、2022年７月に任意の指名・報酬委員会を設置したことに伴い、取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。なお、業績連動報酬に関し、その具体的な支給割合や指標等は現時点において定めておりません。

    ａ．基本方針

    当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

    当社の取締役の報酬は、基本報酬としての月額報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等としての役員賞与（金銭報酬）及びストック・オプション報酬（非金銭報酬）により構成する。

    ｂ．基本報酬の額の決定に関する方針

    当社の取締役の基本報酬は、月額報酬（金銭報酬）とする。

    当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬の額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定する。

    監査等委員である取締役の月額報酬の額は、職務内容等を勘案して決定する。

    ｃ．業績連動報酬等の内容、及び額の算定方法の決定に関する方針

    当社の取締役の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための指標等を用いた賞与（金銭報酬）とし、当社の業績状況、経営環境や他社水準をも考慮して適切と判断した場合には、年１回支給する。取締役の賞与の額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定する。

    ｄ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

    取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に付与するストック・オプション報酬（非金銭報酬）は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会により決定するものとする。

     e.確定額の報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

    取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、経営環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同規模の他社の動向等を参考に、適切に設定する。

    f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

    当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。監査等委員である取締役の個人別の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

    また、役員報酬限度額は以下のとおりであります。

    取締役（監査等委員であるものを除く。）

    金銭報酬の年額500,000千円以内

    （2021年６月21日開催の定時株主総会により決議。決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名）

    非金銭報酬の年額50,000千円以内

    （2023年６月26日開催の定時株主総会により決議。決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名）

    取締役（監査等委員であるもの）

    金銭報酬の年額50,000千円以内

    （2020年12月25日開催の臨時株主総会により決議。決議時点の取締役（監査等委員であるもの）の員数は３名、2021年６月21日開催の定時株主総会の決議により取締役（監査等委員であるもの）の員数は５名）

    ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
    役員区分 報酬等の総額(千円) 報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる役員の員数(名)
    固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬
    取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) 45,850 45,850 － － 2
    社外取締役（監査等委員を除く） 4,600 4,600 － － 1
    社外取締役（監査等委員） 17,800 17,800 － － 3

    （注）報酬等の総額には、当社子会社の監査役を兼務した社外取締役（監査等委員）に対する当該子会社の役員報酬総額600千円は含まれておりません。

    ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

    ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。

    (5) 【株式の保有状況】

    ①　投資株式の区分の基準及び考え方

    当社は投資株式の区分につきまして、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。

    ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
    該当事項はありません。
    ③　保有目的が純投資目的である投資株式

    当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるエキサイト㈱については以下のとおりであります。

    区分 当事業年度 前事業年度
    銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(千円) 銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(千円)
    非上場株式 1 78,198 1 78,198
    非上場株式以外の株式 1 544,313 1 598,744
    区分 当事業年度
    受取配当金の合計額(千円) 売却損益の合計額(千円) 評価損益の合計額(千円)
    非上場株式 ― ― ―
    非上場株式以外の株式 8,482 ― △169,161

    第５ 【経理の状況】

    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

    (2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

    ２．監査証明について

    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
      具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

    １ 【連結財務諸表等】

    (1) 【連結財務諸表】

    ① 【連結貸借対照表】

    (単位：千円)
    前連結会計年度(2023年３月31日) 当連結会計年度(2024年３月31日)
    資産の部
    流動資産
    現金及び預金 1,175,527 2,530,505
    売掛金 1,153,955 1,255,903
    棚卸資産 ※１ 52,295 ※１ 26,187
    その他 163,204 143,823
    貸倒引当金 △44,658 △34,331
    流動資産合計 2,500,324 3,922,088
    固定資産
    有形固定資産
    建物及び構築物 14,287 14,287
    減価償却累計額 △14,287 △14,287
    建物及び構築物（純額） 0 0
    工具、器具及び備品 59,507 45,951
    減価償却累計額 △59,271 △44,944
    工具、器具及び備品（純額） 235 1,006
    有形固定資産合計 235 1,006
    無形固定資産
    のれん 570,639 831,521
    ソフトウエア 433,260 481,427
    その他 248,115 273,952
    無形固定資産合計 1,252,016 1,586,901
    投資その他の資産
    投資有価証券 740,248 634,992
    繰延税金資産 32,644 125,026
    その他 92,083 95,234
    貸倒引当金 △66,744 △69,395
    投資その他の資産合計 798,232 785,858
    固定資産合計 2,050,483 2,373,767
    資産合計 4,550,807 6,295,855
    (単位：千円)
    前連結会計年度(2023年３月31日) 当連結会計年度(2024年３月31日)
    負債の部
    流動負債
    買掛金 771,913 814,084
    未払金 244,544 275,945
    １年内返済予定の長期借入金 190,000 1,140,000
    未払法人税等 7,286 232,375
    その他 174,353 204,988
    流動負債合計 1,388,097 2,667,395
    固定負債
    長期借入金 1,140,000 ―
    固定負債合計 1,140,000 ―
    負債合計 2,528,097 2,667,395
    純資産の部
    株主資本
    資本金 100,000 13,190
    資本剰余金 892,362 2,237,112
    利益剰余金 1,082,658 1,482,730
    株主資本合計 2,075,020 3,733,033
    その他の包括利益累計額
    その他有価証券評価差額金 △55,845 △110,276
    その他の包括利益累計額合計 △55,845 △110,276
    非支配株主持分 3,534 5,703
    純資産合計 2,022,710 3,628,460
    負債純資産合計 4,550,807 6,295,855

    ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

    【連結損益計算書】
    (単位：千円)
    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
    売上高 ※１ 7,533,314 ※１ 7,713,952
    売上原価 3,978,503 3,968,716
    売上総利益 3,554,811 3,745,235
    販売費及び一般管理費 ※２ 2,932,652 ※２ 3,101,555
    営業利益 622,158 643,680
    営業外収益
    受取利息 11 23
    受取配当金 ― 8,486
    その他 858 1,461
    営業外収益合計 870 9,972
    営業外費用
    支払利息 11,684 10,292
    上場関連費用 8,090 17,813
    投資有価証券評価損 3,009 3,837
    その他 3,193 125
    営業外費用合計 25,977 32,068
    経常利益 597,051 621,583
    特別利益
    固定資産売却益 ※３ 9,301 ―
    特別利益合計 9,301 ―
    特別損失
    減損損失 ― ※４ 66,508
    その他 3,975 0
    特別損失合計 3,975 66,508
    税金等調整前当期純利益 602,378 555,075
    法人税、住民税及び事業税 1,782 245,140
    法人税等調整額 146,217 △92,382
    法人税等合計 148,000 152,757
    当期純利益 454,377 402,318
    非支配株主に帰属する当期純利益 406 2,246
    親会社株主に帰属する当期純利益 453,971 400,071
    【連結包括利益計算書】
    (単位：千円)
    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
    当期純利益 454,377 402,318
    その他の包括利益
    その他有価証券評価差額金 56,552 △54,431
    その他の包括利益合計 ※１ 56,552 ※１ △54,431
    包括利益 510,929 347,886
    （内訳）
    親会社株主に係る包括利益 510,523 345,640
    非支配株主に係る包括利益 406 2,246

    ③ 【連結株主資本等変動計算書】

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    (単位：千円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
    当期首残高 100,000 892,362 628,686 1,621,049
    当期変動額
    親会社株主に帰属する当期純利益 453,971 453,971
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 ― ― 453,971 453,971
    当期末残高 100,000 892,362 1,082,658 2,075,020
    その他の包括利益累計額 非支配株主持分 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 その他の包括利益累計額合計
    当期首残高 △112,397 △112,397 3,128 1,511,780
    当期変動額
    親会社株主に帰属する当期純利益 453,971
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 56,552 56,552 406 56,958
    当期変動額合計 56,552 56,552 406 510,929
    当期末残高 △55,845 △55,845 3,534 2,022,710

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    (単位：千円)
    株主資本
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    当期首残高 100,000 892,362 1,082,658 2,075,020
    当期変動額
    新株の発行 637,974 637,974 1,275,948
    新株の発行（新株予約権の行使） 3,190 3,190 6,381
    減資 △727,974 727,974 ―
    親会社株主に帰属する当期純利益 400,071 400,071
    自己株式の取得 △24,366 △24,366
    自己株式の消却 △24,366 24,366 ―
    非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 △22 △22
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
    当期変動額合計 △86,809 1,344,749 400,071 ― 1,658,012
    当期末残高 13,190 2,237,112 1,482,730 ― 3,733,033
    その他の包括利益累計額 非支配株主持分 純資産合計
    その他有価証券評価差額金 その他の包括利益累計額合計
    当期首残高 △55,845 △55,845 3,534 2,022,710
    当期変動額
    新株の発行 1,275,948
    新株の発行（新株予約権の行使） 6,381
    減資 ―
    親会社株主に帰属する当期純利益 400,071
    自己株式の取得 △24,366
    自己株式の消却 ―
    非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 △22
    株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △54,431 △54,431 2,169 △52,262
    当期変動額合計 △54,431 △54,431 2,169 1,605,750
    当期末残高 △110,276 △110,276 5,703 3,628,460

    ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

    (単位：千円)
    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
    税金等調整前当期純利益 602,378 555,075
    減価償却費 124,028 166,083
    のれん償却額 36,618 39,434
    減損損失 ― 66,508
    売上債権の増減額（△は増加） △36,280 △99,857
    仕入債務の増減額（△は減少） 12,661 42,171
    未払金の増減額（△は減少） △35,054 30,804
    未払消費税等の増減額（△は減少） 15,547 2,641
    その他 △16,673 83,257
    小計 703,225 886,119
    利息及び配当金の受取額 36 7,211
    利息の支払額 △11,535 △10,180
    法人税等の支払額又は還付額（△は支払） △2,855 △18,822
    営業活動によるキャッシュ・フロー 688,870 864,327
    投資活動によるキャッシュ・フロー
    無形固定資産の取得による支出 △303,452 △306,774
    連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 ― ※２ △300,000
    その他 3,969 58,621
    投資活動によるキャッシュ・フロー △299,483 △548,153
    財務活動によるキャッシュ・フロー
    長期借入金の返済による支出 △190,000 △201,246
    株式の発行による収入 ― 1,275,948
    その他 △8,090 △35,897
    財務活動によるキャッシュ・フロー △198,090 1,038,804
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 191,296 1,354,978
    現金及び現金同等物の期首残高 984,230 1,175,527
    現金及び現金同等物の期末残高 ※１ 1,175,527 ※１ 2,530,505
    【注記事項】
    (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数　4社

      連結子会社の名称

      エキサイト㈱

      iXIT㈱

      M&A BASE㈱

      Sharely㈱

    　当連結会計年度より、株式取得したM&A BASE㈱及びSharely㈱を連結範囲に含めております。

    ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

    ３．会計方針に関する事項

    (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    　①　有価証券

    その他有価証券

    ａ．市場価格のない株式等以外のもの

    時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

    ｂ．市場価格のない株式等

    移動平均法による原価法を採用しております。

    ｃ．投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

    組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

    　②　棚卸資産

    　　商品

    個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

    (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    　①　有形固定資産

    主として定率法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

    ・工具、器具及び備品　　　３～４年

    　②　無形固定資産

    定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。なお、ソフトウェアに関しては見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

    ・ソフトウェア　２～５年

    ・商標権　　　　10年

    (3) 重要な引当金の計上基準

    　①　貸倒引当金

    債権の貸倒損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を算定しております。

    (4) 重要な収益及び費用の計上基準

    当社グループの収益は、主に課金売上及び広告売上に係る収益であります。

    課金売上に係る収益は、主にカウンセリングサービスやブロードバンドサービス等の販売であり、顧客との契約に基づいて課金サービスを提供する履行義務を負っています。従量課金のサービスに関しては、サービスを提供する一時点において、当該履行義務が充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。定額課金のサービスに関しては、サービスを提供する一定期間において、当該履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間を通じて収益を認識しております。

    広告売上に係る収益は、主に運用型広告や純広告等の販売であり、顧客との契約に基づいて広告掲載サービスを提供する履行義務を負っています。運用型広告に関しては、サービスを提供する一時点において、当該履行義務が充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。純広告売上に関しては、サービスを提供する一定期間において、当該履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間を通じて収益を認識しております。

    (5) のれんの償却方法及び償却期間

    個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。なお、金額的に重要性のない場合には、発生時に全額償却しております。

    (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    手許資金、随時引き出しが可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

    (重要な会計上の見積り)

    １．ソフトウェアに係る評価

    (1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

    前連結会計年度 当連結会計年度
    減損損失 ―千円 66,508千円
    ソフトウェア 433,260千円 481,427千円
    ソフトウェア仮勘定（注） 185,212千円 221,533千円

    （注）無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。

    (2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

    当社グループは、管理会計上の事業区分を最小の単位としてグルーピングを行っており、事業から生じる損益が継続してマイナスとなっている等の場合に減損の兆候を認識します。減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

    割引前将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎としており、事業計画は各事業又は各プロダクトのユーザー数、クライアント数、販売単価及び営業費用などの予測に基づいて作成しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

    (表示方法の変更)

     （連結貸借対照表）

    前連結会計年度において、区分掲記していた無形固定資産の「ソフトウェア仮勘定」は、当連結会計年度において、資産の総額の100分の５以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

    この結果、無形固定資産の「ソフトウェア仮勘定」に表示していた185,212千円は「その他」として組み替えております。

    （連結損益計算書）

    前連結会計年度において、区分掲記していた営業外収益の「為替差益」及び「助成金収入」は、当連結会計年度において、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

    この結果、営業外収益の「為替差益」に表示していた305千円、「助成金収入」に表示していた408千円は「その他」として組み替えております。

    前連結会計年度において、区分掲記していた特別損失の「固定資産除却損」は、当連結会計年度において、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

    この結果、特別損失の「固定資産除却損」に表示していた3,975千円は「その他」として組み替えております。

    (連結貸借対照表関係)

    ※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

    前連結会計年度 (2023年３月31日) 当連結会計年度 (2024年３月31日)
    商品 48,732 千円 22,631 千円
    貯蔵品 3,562 千円 3,555 千円
    計 52,295 千円 26,187 千円

    ２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

    　　この契約に基づく当連結会計年度末における借入金未実行残高等は次のとおりであります。

    前連結会計年度 (2023年３月31日) 当連結会計年度 (2024年３月31日)
    当座貸越極度額の総額 250,000千円 250,000千円
    借入実行残高 ―千円 ―千円
    差引額 250,000千円 250,000千円
    (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益

    売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

    前連結会計年度(自  2022年４月１日至  2023年３月31日) 当連結会計年度(自　2023年４月１日至　2024年３月31日)
    従業員給料及び手当 1,055,844 千円 1,059,754 千円
    業務委託費 641,467 千円 648,037 千円
    広告宣伝費 517,424 千円 619,858 千円

    ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

    前連結会計年度(自  2022年４月１日至  2023年３月31日) 当連結会計年度(自　2023年４月１日至　2024年３月31日)
    ソフトウェア 9,301 千円 ― 千円

    ※４　減損損失

    前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

    該当事項はありません。

    当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

    当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

    事業 場所 用途 種類 減損損失
    SaaS・DX事業 東京都港区 事業用資産 ソフトウェア 66,508千円

     当社グループは減損会計の適用にあたり、事業・サービス単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

    SaaS・DX事業の一部サービスにおいて、想定していた収益の達成が遅れており、計画値の達成までに時間を要すると判断したため、減損損失を認識しております。

    当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

    (連結包括利益計算書関係)

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

    (単位：千円)
    前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
    その他有価証券評価差額金
    当期発生額 56,552 △54,431
    組替調整額 ― ―
    税効果調整前 56,552 △54,431
    税効果額 ― ―
    その他有価証券評価差額金 56,552 △54,431
    その他の包括利益合計 56,552 △54,431
    (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

    １．発行済株式に関する事項

    株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
    普通株式(株) 300,000 3,596,540 ― 3,896,540
    Ａ種優先株式(株) 89,654 ― 89,654 ―

    (注)１.Ａ種優先株主による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきＡ種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年11月29日開催の取締役会決議により、2022年11月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

    ２.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

    ２．自己株式に関する事項

    該当事項はありません。

    ３．新株予約権等に関する事項

    会社名 内訳 目的となる株式の種類 目的となる株式の数(株） 当連結会計 年度末残高 (千円)
    当連結会計 年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
    提出会社 2020年第１回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2020年第２回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2020年第３回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2021年第１回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2021年第２回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2021年第３回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    連結子会社 ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    合計 ― ― ― ― ―

    ４．配当に関する事項

    (1)　配当金支払額

    該当事項はありません。

    (2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    該当事項はありません。

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

    １．発行済株式に関する事項

    株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
    普通株式(株) 3,896,540 1,047,350 27,600 4,916,290

    (注)１.普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

    有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)　　900,000株

    有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資) 135,000株

    新株予約権の行使　　12,350株

    ２.普通株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

    自己株式の消却　　27,600株

    ２．自己株式に関する事項

    株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
    普通株式(株) ― 27,600 27,600 ―

    (注)１.普通株式の自己株式の増加27,600株は取締役会の決議に基づく取得によるものであります。

    ２.普通株式の自己株式の減少27,600株は消却によるものであります。

    ３．新株予約権等に関する事項

    会社名 内訳 目的となる 株式の種類 目的となる株式の数(株） 当連結会計 年度末残高 (千円)
    当連結会計 年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
    提出会社 2020年第１回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2020年第２回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2020年第３回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2021年第１回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2021年第２回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    2021年第３回ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    連結子会社 ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― ― ― ― ―
    合計 ― ― ― ― ―

    ４．配当に関する事項

    (1)　配当金支払額

    該当事項はありません。

    (2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
    決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(千円) １株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日
    2024年５月10日取締役会 普通株式 資本剰余金 294,977 60.00 2024年３月31日 2024年６月11日

    　(注)１株当たり配当額には記念配当30.00円が含まれております。

    (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

    前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
    現金及び預金勘定 1,175,527千円 2,530,505千円
    現金及び現金同等物 1,175,527千円 2,530,505千円

    ※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

    　　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

    　株式の取得により新たにSharely㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

    流動資産 19,478千円
    のれん 300,000千円
    流動負債 △19,478千円
    株式の取得価額 300,000千円
    現金及び現金同等物 ―
    差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得 300,000千円
    (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項

    (1)　金融商品に対する取組方針

    当社グループは、資金運用については一時的な余資を預金など安全性の高い金融資産で運用を行うこととしております。また、資金調達については銀行借入による方針です。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

    (2)　金融商品の内容及びそのリスク

    営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に純投資目的の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

    営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

    (3)　金融商品に係るリスク管理体制
    ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

    当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

    ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

    当社グループは、市場価格のある投資有価証券については、定期的に時価を把握し、保有意義を継続的に見直しております。市場価格のない投資有価証券については、発行体（取引先企業）の財務状況を継続的にモニタリングしております。借入金に関しては金利の変動リスクに晒されているものの、金融市場等を継続的にモニタリングし、適切にリスクをコントロールしております。

    ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

    当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適度な水準に維持するなどにより、流動性リスクを管理しております。

    (4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

    ２．金融商品の時価等に関する事項

    連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額 前連結会計年度141,503千円、当連結会計年度90,679千円）は、「投資有価証券」には含めておりません。現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    （単位：千円）

    連結貸借対照表計上額 (*) 時価 (*) 差額
    (1) 投資有価証券(2) 長期借入金 598,744(1,330,000) 598,744(1,329,044) ―△955

            (*) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    （単位：千円）

    連結貸借対照表計上額 (*) 時価 (*) 差額
    (1) 投資有価証券(2) 長期借入金 544,313(1,140,000) 544,313(1,138,830) ―△1,169

            (*) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

    （注）１．市場価格のない株式等

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    （単位：千円）

    区分 連結貸借対照表計上額
    非上場株式投資事業有限責任組合への出資金 78,19863,305
    合計 141,503

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    （単位：千円）

    区分 連結貸借対照表計上額
    非上場株式投資事業有限責任組合への出資金 78,19812,481
    合計 90,679

    （注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    （単位：千円）

    １年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
    現金及び預金売掛金 1,175,5271,153,955 ―― ―― ――
    合計 2,329,483 ― ― ―

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    （単位：千円）

    １年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
    現金及び預金売掛金 2,530,5051,255,903 ―― ―― ――
    合計 3,786,408 ― ― ―

    （注）３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    （単位：千円）

    １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 ５年超
    長期借入金 190,000 1,140,000 ― ― ― ―
    合計 190,000 1,140,000 ― ― ― ―

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    （単位：千円）

    １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 ５年超
    長期借入金 1,140,000 ― ― ― ― ―
    合計 1,140,000 ― ― ― ― ―

    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

    金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

    レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

    レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

    レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

    時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

     (1)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    区分 時価（千円）
    レベル１ レベル２ レベル３ 合計
    投資有価証券
    その他有価証券
    株式 598,744 ― ― 598,744
    資産計 598,744 ― ― 598,744

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    区分 時価（千円）
    レベル１ レベル２ レベル３ 合計
    投資有価証券
    その他有価証券
    株式 544,313 ― ― 544,313
    資産計 544,313 ― ― 544,313

    (2)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    区分 時価（千円）
    レベル１ レベル２ レベル３ 合計
    長期借入金 ― 1,329,044 ― 1,329,044
    負債計 ― 1,329,044 ― 1,329,044

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    区分 時価（千円）
    レベル１ レベル２ レベル３ 合計
    長期借入金 ― 1,138,830 ― 1,138,830
    負債計 ― 1,138,830 ― 1,138,830

    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

    資　産

    (1) 投資有価証券

    上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

    負　債

    (2) 長期借入金

    これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

    (有価証券関係)

    １．その他有価証券

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    区分 連結貸借対照表計上額 (千円) 取得原価 (千円) 差額 (千円)
    連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
    株式 598,744 713,474 △114,729
    合計 598,744 713,474 △114,729

    （注）市場価格のない株式等（非上場株式(連結貸借対照表計上額141,503千円）については、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    区分 連結貸借対照表計上額 (千円) 取得原価 (千円) 差額 (千円)
    連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
    株式 544,313 713,474 △169,161
    合計 544,313 713,474 △169,161

    （注）市場価格のない株式等（非上場株式(連結貸借対照表計上額90,679千円）については、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

    ２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    　該当事項はありません。

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    　該当事項はありません。

    (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

    該当事項はありません。

    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    (1)　ストック・オプションの内容

    当社2020年第１回ストック・オプション 当社2020年第２回ストック・オプション 当社2020年第３回ストック・オプション
    付与対象者の区分及び人数 子会社取締役 ２名子会社従業員 137名 当社取締役 １名 子会社取締役 １名
    株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 313,800株 普通株式 35,000株 普通株式 800株
    付与日 2020年２月15日 2020年３月10日 2020年12月26日
    権利確定条件 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間 自 2020年２月15日至 2022年２月14日 自 2020年３月10日至 2022年３月９日 自 2020年12月26日至 2022年12月25日
    権利行使期間 自 2022年２月15日至 2030年２月14日 自 2022年３月10日至 2030年３月９日 自 2022年12月26日至 2030年12月25日
    当社2021年第１回ストック・オプション 当社2021年第２回ストック・オプション 当社2021年第３回ストック・オプション
    付与対象者の区分及び人数 当社取締役 １名子会社取締役 １名子会社従業員 116名 当社従業員 ３名子会社従業員 21名 当社取締役 ２名当社従業員 ３名子会社従業員 11名
    株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 90,400株 普通株式 21,900株 普通株式 20,700株
    付与日 2021年３月１日 2021年６月22日 2021年10月１日
    権利確定条件 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間 自 2021年３月１日至 2023年２月28日 自 2021年６月23日至 2023年６月22日 自 2021年10月１日至 2023年９月30日
    権利行使期間 自 2023年３月１日至 2031年２月28日 自 2023年６月23日至 2031年６月21日 自 2023年10月１日至 2031年９月30日

    （注）株式数に換算して記載しております。なお、当社は2022年12月９日付で株式１株につき10株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

    iXIT㈱2018年ストック・オプション
    付与対象者の区分及び人数 子会社取締役 ３名子会社従業員 88名
    株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 1,550株
    付与日 2018年７月１日
    権利確定条件 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
    対象勤務期間 自 2018年７月１日至 2020年６月30日
    権利行使期間 自 2020年７月１日至 2025年６月30日

    （注）株式数に換算して記載しております。

    (2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

    当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ①　ストック・オプションの数

    当社2020年第１回ストック・オプション 当社2020年第２回ストック・オプション 当社2020年第３回ストック・オプション
    権利確定前（株）
    前連結会計年度末 249,200 35,000 800
    付与 ― ― ―
    失効 ― ― ―
    権利確定 249,200 35,000 800
    未確定残 ― ― ―
    権利確定後（株）
    前連結会計年度末 ― ― ―
    権利確定 249,200 35,000 800
    権利行使 11,870 ― ―
    失効 12,770 ― 800
    未行使残 224,560 35,000 ―
    当社2021年第１回ストック・オプション 当社2021年第２回ストック・オプション 当社2021年第３回ストック・オプション
    権利確定前（株）
    前連結会計年度末 53,600 19,200 18,200
    付与 ― ― ―
    失効 ― ― ―
    権利確定 53,600 19,200 18,200
    未確定残 ― ― ―
    権利確定後（株）
    前連結会計年度末 ― ― ―
    権利確定 53,600 19,200 18,200
    権利行使 480 ― ―
    失効 5,030 5,810 1,700
    未行使残 48,090 13,390 16,500

    （注）当社は2022年12月９日付で株式１株につき10株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

    iXIT㈱2018年ストック・オプション
    権利確定前（株）
    前連結会計年度末 ―
    付与 ―
    失効 ―
    権利確定 ―
    未確定残 ―
    権利確定後（株）
    前連結会計年度末 55
    権利確定 ―
    権利行使 ―
    失効 45
    未行使残 10

    ②　単価情報

    当社2020年第１回ストック・オプション 当社2020年第２回ストック・オプション 当社2020年第３回ストック・オプション
    権利行使価格（円） 500 500 930
    行使時平均株価（円） 1,126 ― ―
    付与日における公正な評価単価（円） ― ― ―
    当社2021年第１回ストック・オプション 当社2021年第２回ストック・オプション 当社2021年第３回ストック・オプション
    権利行使価格（円） 930 930 930
    行使時平均株価（円） 1,042 ― ―
    付与日における公正な評価単価（円） ― ― ―

    （注）当社は2022年12月９日付で株式１株につき10株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

    iXIT㈱2018年ストック・オプション
    権利行使価格（円） 20,000
    行使時平均株価（円） ―
    付与日における公正な評価単価（円） ―

    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

    ストック・オプションの付与時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

    (1)　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

    当社ストック・オプション　       149,415千円

    (2)　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額                       　 　 7,485千円

    (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

    前連結会計年度（2023年３月31日） 当連結会計年度（2024年３月31日）
    繰延税金資産
    減損損失及び減価償却超過額 16,227千円 33,275千円
    関係会社株式取得関連費用 54,715千円 54,715千円
    投資有価証券評価損 82,069千円 101,614千円
    敷金及び保証金 19,716千円 19,716千円
    貸倒引当金 29,851千円 33,196千円
    未払事業税 ―千円 20,755千円
    税務上の繰越欠損金（注） 483,540千円 451,347千円
    その他 4,094千円 2,306千円
    繰延税金資産小計 690,214千円 716,926千円
    税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △458,175千円 △434,440千円
    将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △199,395千円 △157,459千円
    評価性引当額小計 △657,570千円 △591,899千円
    繰延税金資産合計 32,644千円 125,026千円
    繰延税金資産の純額 32,644千円 125,026千円

    （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    前連結会計年度(2023年３月31日)

    １年以内（千円） １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） ５年超（千円） 合計（千円）
    税務上の繰越欠損金（※１） ― 18,425 85,303 62,893 148,120 168,796 483,540
    評価性引当額 ― △18,425 △85,303 △62,893 △145,952 △145,599 △458,175
    繰延税金資産 ― ― ― ― 2,168 23,197 25,365（※２）

    （※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

    　（※２）　税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については、評価性引当額を認識しておりません。

    当連結会計年度(2024年３月31日)

    １年以内（千円） １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） ５年超（千円） 合計（千円）
    税務上の繰越欠損金（※１） 2,468 85,303 62,893 ― 145,952 154,728 451,347
    評価性引当額 ― 72,860 62,893 ― 145,952 152,733 434,440
    繰延税金資産 2,468 12,443 ― ― ― 1,995 16,906（※２）

    （※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

    　（※２）　税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については、評価性引当額を認識しておりません。

    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

    前連結会計年度（2023年３月31日） 当連結会計年度（2024年３月31日）
    法定実効税率 34.6％ 34.6％
    （調整）
    交際費等永久に損金に算入されない項目 0.2％ 0.5％
    住民税均等割 0.6％ 0.6％
    のれん償却 2.1％ 2.3％
    評価性引当額の増減 △12.6％ △10.5％
    その他 △0.3％ 0.0％
    税効果会計適用後の法人税等の負担率 24.6％ 27.5％
    (企業結合等関係)

    （取得による企業結合）

    当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、コインチェック株式会社が運営するバーチャル株主総会総合支援サービス「Sharely（シェアリー）」を新設分割して設立予定である新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。

    １．企業結合の概要

    (1）被取得企業の名称及びその事業の内容

    被取得企業の名称　Sharely株式会社

    事業の内容　　　　バーチャル株主総会総合支援サービス「Sharely」の運営

    (2）企業結合を行った主な理由

    当社は、「両利きの経営」を成長戦略に掲げ、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しながら、その収益基盤を活用した SaaS・DX 事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&A による「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。

    バーチャル株主総会総合支援サービス「Sharely」は、2020年９月のサービス開始以来、プロダクトだけでなく株主総会の業務支援にも強みを持ち、東証プライム市場から東証グロース市場まで多くの上場企業のバーチャル株主総会を支援しており、バーチャルオンリー型株主総会において支援件数№１を獲得しております。

    当社は、新たな事業の柱を構築するためSaaS・DX事業に注力しており、Sharely株式会社の全株式を取得し、連結子会社化することにより、SaaS・DX事業のプロダクトを拡充し、成長を加速させてまいります。

    (3）企業結合の日程

    取締役会決議　　2024年１月30日

    契約締結日　　　2024年１月30日

    新設会社設立日　2024年３月８日

    株式譲渡実行日　2024年３月８日

    (4）企業結合の法的形式

    現金を対価とする株式取得

    (5）結合後企業の名称

    変更はありません。

    (6）取得する議決権比率

    100％

    (7）取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

    ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

    取得の対価 現金 300,000千円
    取得原価 300,000千円

    ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

    事業価値算定費用：500千円

    ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    (1）発生したのれんの金額

    300,000千円

    (2）発生原因

    主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

    (3）償却方法及び償却期間

    10年間にわたる均等償却

    ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

    流動資産 19,478千円
    資産合計 19,478千円
    流動負債 19,478千円
    負債合計 19,478千円

    ６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

    当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

    (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他(注) 調整額 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    課金収入 1,937,291 3,620,721 20,150 5,578,163 △26 ― 5,578,136
    広告収入 981,698 15 ― 981,714 266 ― 981,980
    その他 287,729 57,100 628,340 973,171 25 ― 973,197
    外部顧客への売上高 3,206,719 3,677,838 648,490 7,533,049 265 ― 7,533,314

    (注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他 調整額 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    課金収入 2,181,532 3,644,015 223,711 6,049,259 ― ― 6,049,259
    広告収入 859,694 604 ― 860,298 ― ― 860,298
    その他 264,100 77,103 463,190 804,394 ― ― 804,394
    外部顧客への売上高 3,305,327 3,721,723 686,901 7,713,952 ― ― 7,713,952

    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

    収益を理解するための基礎となる情報は、「３　会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

    (セグメント情報等)

    【セグメント情報】

    １．報告セグメントの概要

    当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

    当社グループは、子会社に商品・サービス別の事業本部を置き、子会社はサービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、事業活動を展開しております。

    従って、当社は子会社及び子会社内の事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「プラットフォーム事業」、「ブロードバンド事業」及び「SaaS・DX事業」の３つを報告セグメントとしております。

    なお、各セグメントに属するサービス内容は、以下のとおりであります。

    報告セグメント 属するサービスの内容
    プラットフォーム事業 ・「エキサイト電話占い」、「エキサイトお悩み相談室」等のカウンセリングサービス・「ウーマンエキサイト」、「エキサイトニュース」等のメディアサービス・「EMININAL」等のD2Cサービス・M&Aアドバイザリー・仲介サービス
    ブロードバンド事業 ・インターネット接続サービス「BBエキサイト」等のISPサービス・格安SIM「エキサイトモバイル」等のMVNOサービス
    SaaS・DX事業 ・ウェビナーPDCAクラウド「FanGrowth」、株主総会総合支援サービス「Sharely」等のSaaS事業・システム開発・運用等のDX事業

    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

    報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は、実勢価格に基づいております。セグメント資産及び負債については、経営資源配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他(注)１ 調整額(注)２ 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    売上高
    外部顧客への売上高 3,206,719 3,677,838 648,490 7,533,049 265 ― 7,533,314
    セグメント間の内部　 売上高又は振替高 ― ― ― ― ― ― ―
    計 3,206,719 3,677,838 648,490 7,533,049 265 ― 7,533,314
    セグメント利益又は損失(△) 683,535 649,689 △163,149 1,170,074 △2,429 △545,486 622,158
    その他の項目
    減価償却費 66,378 21,910 35,522 123,810 ― 217 124,028

    （注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、エキサイトフレンズ等の2023年３月期までに終了又は終了が決定したサービスであります。

    ２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△545,486千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    ３．セグメント資産の金額は、当社グループでは報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他 調整額(注)１ 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    売上高
    外部顧客への売上高 3,305,327 3,721,723 686,901 7,713,952 ― ― 7,713,952
    セグメント間の内部 　売上高又は振替高 ― ― ― ― ― ― ―
    計 3,305,327 3,721,723 686,901 7,713,952 ― ― 7,713,952
    セグメント利益又は損失(△) 664,640 643,381 △107,306 1,200,715 ― △557,034 643,680
    その他の項目
    減価償却費 88,372 37,279 40,081 165,734 ― 349 166,083

    （注）１．セグメント利益の調整額△557,034千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    ２．セグメント資産の金額は、当社グループでは報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

    【関連情報】

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

    ２　地域ごとの情報

    (1)　売上高

    本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

    (2)　有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ３．主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

    ２　地域ごとの情報

    (1)　売上高

    本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

    (2)　有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

    ３．主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    該当事項はありません。

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他 全社・消去 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    減損損失 ― ― 66,508 66,508 ― ― 66,508

    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他 全社・消去 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    当期償却額 ― ― ― ― ― 36,618 36,618
    当期末残高 ― ― ― ― ― 570,639 570,639

    （注）のれんは事業セグメントに配分しておりません。

    当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    (単位：千円)
    報告セグメント その他 全社・消去 合計
    プラットフォーム ブロードバンド SaaS・DX 計
    当期償却額 315 ― 2,500 2,815 ― 36,618 39,434
    当期末残高 ― ― 297,500 297,500 ― 534,021 831,521

    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    該当事項はありません。

    【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引

    連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

    (1)　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

    記載すべき重要な事項はありません。

    (2)　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

    該当事項はありません。

    (3)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

    該当事項はありません。

    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

    (1)　親会社情報

    該当事項はありません。

    (2)　重要な関連会社の要約財務情報

    該当事項はありません。

    (１株当たり情報)
    前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
    １株当たり純資産額 518.20円 736.89円
    １株当たり当期純利益金額 116.51円 82.16円
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 ― 79.68円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度においては、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、当連結会計年度においては、2023年４月19日をもって東京証券取引所スタンダード市場へ上場したため、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

    ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    項目 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
    １株当たり当期純利益
    親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 453,971 400,071
    普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 453,971 400,071
    普通株式の期中平均株式数(株) 3,896,540 4,869,572
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益
    親会社株主に帰属する当期純利益調整額 ― ―
    普通株式増加数（株） ― 151,492
    （うち新株予約権（株）） ― (151,492)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 ― ―

    ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    項目 前連結会計年度 (2023年３月31日) 当連結会計年度 (2024年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円) 2,022,710 3,628,460
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 3,534 5,703
    (うち非支配株主持分(千円)) (3,534) (5,703)
    普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,019,175 3,622,756
    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) 3,896,540 4,916,290
    (重要な後発事象)

    該当事項はありません。

    ⑤ 【連結附属明細表】
    【社債明細表】

    該当事項はありません。

    【借入金等明細表】
    区分 当期首残高(千円) 当期末残高(千円) 平均利率(％) 返済期限
    １年以内に返済予定の長期借入金 190,000 1,140,000 0.8 2024年４月～2025年３月
    長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) 1,140,000 ― ― ―
    合計 1,330,000 1,140,000 ― ―

    （注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

    【資産除去債務明細表】

    該当事項はありません。

    (2) 【その他】

    　　　当連結会計年度における四半期情報

    （累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
    売上高 (千円) 1,815,249 3,704,555 5,648,646 7,713,952
    税金等調整前四半期(当期)純利益 (千円) 81,885 214,904 382,516 555,075
    親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 (千円) 53,109 142,061 251,857 400,071
    １株当たり四半期(当期)純利益 (円) 11.31 29.51 51.88 82.16
    （会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
    １株当たり四半期純利益 (円) 11.31 18.03 22.26 30.15

    ２ 【財務諸表等】

    (1) 【財務諸表】

    ① 【貸借対照表】

    (単位：千円)
    前事業年度(2023年３月31日) 当事業年度(2024年３月31日)
    資産の部
    流動資産
    現金及び預金 89,413 404,626
    売掛金 17,567 34,053
    前払費用 839 2,286
    その他 3,655 31,379
    流動資産合計 111,475 472,345
    固定資産
    投資その他の資産
    関係会社株式 5,180,845 5,485,397
    関係会社長期貸付金 ― 7,315
    長期前払費用 ― 300
    繰延税金資産 ― 2,168
    投資その他の資産合計 5,180,845 5,495,180
    固定資産合計 5,180,845 5,495,180
    資産合計 5,292,320 5,967,526
    負債の部
    流動負債
    未払金 29,817 29,457
    未払費用 15,142 13,513
    未払法人税等 950 950
    短期借入金 400,000 ―
    １年内返済予定の長期借入金 190,000 1,140,000
    １年内返済予定の関係会社長期借入金 ― 2,500,000
    預り金 2,485 ―
    その他 4,862 11,307
    流動負債合計 643,258 3,695,228
    固定負債
    長期借入金 1,140,000 ―
    関係会社長期借入金 2,500,000 ―
    固定負債合計 3,640,000 ―
    負債合計 4,283,258 3,695,228
    純資産の部
    株主資本
    資本金 100,000 13,190
    資本剰余金
    資本準備金 100,000 741,164
    その他資本剰余金 792,302 1,495,910
    資本剰余金合計 892,302 2,237,075
    利益剰余金
    その他利益剰余金
    繰越利益剰余金 16,760 22,031
    利益剰余金合計 16,760 22,031
    株主資本合計 1,009,062 2,272,298
    純資産合計 1,009,062 2,272,298
    負債純資産合計 5,292,320 5,967,526

    ② 【損益計算書】

    (単位：千円)
    前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)
    営業収益
    経営指導料 289,862 313,437
    営業収益合計 289,862 313,437
    営業費用
    一般管理費 ※１ 234,943 ※１ 249,630
    営業費用合計 234,943 249,630
    営業利益 54,918 63,807
    営業外収益
    受取利息 0 40
    その他 0 0
    営業外収益合計 0 41
    営業外費用
    支払利息 42,039 41,855
    上場関連費用 8,090 17,813
    その他 ― 124
    営業外費用合計 50,129 59,793
    経常利益 4,789 4,054
    税引前当期純利益 4,789 4,054
    法人税、住民税及び事業税 712 951
    法人税等調整額 ― △2,168
    法人税等合計 712 △1,216
    当期純利益 4,077 5,271

    ③ 【株主資本等変動計算書】

    前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    (単位：千円)
    株主資本 純資産合計
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 その他利益剰余金 利益剰余金合計
    繰越利益剰余金
    当期首残高 100,000 100,000 792,302 892,302 12,682 12,682 1,004,985 1,004,985
    当期変動額
    当期純利益 4,077 4,077 4,077 4,077
    当期変動額合計 ― ― ― ― 4,077 4,077 4,077 4,077
    当期末残高 100,000 100,000 792,302 892,302 16,760 16,760 1,009,062 1,009,062

    当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

    (単位：千円)
    株主資本 純資産合計
    資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
    資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 その他利益剰余金 利益剰余金合計
    繰越利益剰余金
    当期首残高 100,000 100,000 792,302 892,302 16,760 16,760 ― 1,009,062 1,009,062
    当期変動額
    新株の発行 637,974 637,974 637,974 1,275,948 1,275,948
    新株の発行（新株予約権の行使） 3,190 3,190 3,190 6,381 6,381
    減資 △727,974 727,974 727,974 ― ―
    当期純利益 5,271 5,271 5,271 5,271
    自己株式の取得 △24,366 △24,366 △24,366
    自己株式の消却 △24,366 △24,366 24,366 ― ―
    当期変動額合計 △86,809 641,164 703,608 1,344,772 5,271 5,271 ― 1,263,235 1,263,235
    当期末残高 13,190 741,164 1,495,910 2,237,075 22,031 22,031 ― 2,272,298 2,272,298
    【注記事項】
    (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法

    子会社株式

    移動平均法による原価法を採用しております。

    ２．収益及び費用の計上基準

    当社の営業収益は、子会社からの経営指導料であり、子会社との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。サービスが提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

    ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    該当事項はありません。

    (重要な会計上の見積り)

    該当事項はありません。

    (貸借対照表関係)

    １  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

    前事業年度 (2023年３月31日) 当事業年度 (2024年３月31日)
    短期金銭債権 19,448千円 39,852千円
    短期金銭債務 416,597千円 10,577千円

    ２  当座貸越契約

    当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における借入金未実行残高等は次のとおりであります。

    前事業年度 (2023年３月31日) 当事業年度 (2024年３月31日)
    当座貸越極度額の総額 250,000千円 250,000千円
    借入実行残高 ― ―
    差引額 250,000千円 250,000千円
    (損益計算書関係)

    ※１  一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

    前事業年度(自  2022年４月１日至  2023年３月31日) 当事業年度(自  2023年４月１日至  2024年３月31日)
    役員報酬 64,900 千円 68,250 千円
    従業員給料及び手当 91,152 千円 96,479 千円
    支払報酬 34,916 千円 33,701 千円

    ２  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引は、以下のとおりであります。

    前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
    営業取引による取引高
    営業収益 289,862千円 313,437千円
    営業取引以外の取引による取引高
    営業外収益 ―千円 30千円
    営業外費用 30,355千円 31,641千円
    (有価証券関係)

    子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

    なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

    (単位：千円)
    区分 前事業年度 (2023年３月31日) 当事業年度 (2024年３月31日)
    子会社株式 5,180,845 5,485,397
    計 5,180,845 5,485,397
    (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

    前事業年度（2023年３月31日） 当事業年度（2024年３月31日）
    繰延税金資産
    税務上の繰越欠損金 21,024千円 19,534千円
    その他 173千円 173千円
    繰延税金資産小計 21,198千円 19,707千円
    税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △21,024千円 △17,539千円
    将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △173千円 ―千円
    評価性引当額小計 △21,198千円 △17,539千円
    繰延税金資産合計 ―千円 2,168千円
    繰延税金資産純額 ―千円 2,168千円

    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

    前事業年度（2023年３月31日） 当事業年度（2024年３月31日）
    法定実効税率 34.6％ 34.6％
    （調整）
    住民税均等割 14.9％ 23.4％
    交際費等永久に損金に算入されない項目 ―％ 2.1％
    評価性引当額の増減 △34.6％ △90.2％
    税効果会計適用後の法人税等の負担率 14.9％ △30.0％
    (企業結合等関係)

    連結財務諸表注記、(企業結合等関係)に記載しているため、注記を省略しております。

    (収益認識関係)

    顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

    収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）２．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

    (重要な後発事象)

    　該当事項はありません。

    ④ 【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】

    　　　　該当事項はありません。

    【引当金明細表】

    　該当事項はありません。

    (2) 【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

    (3) 【その他】

    該当事項はありません。

    第６ 【提出会社の株式事務の概要】

    事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
    定時株主総会 毎事業年度の終了後３ヶ月以内
    基準日 毎年３月31日
    剰余金の配当の基準日 毎年９月末日 毎事業年度末日
    １単元の株式数 100株
    単元未満株式の買取り
    取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行㈱ 本店証券代行部
    株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行㈱
    取次所 みずほ信託銀行㈱ 全国各支店
    買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
    公告掲載方法 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.excite-holdings.co.jp/
    株主に対する特典 該当事項はありません。

    (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

    　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

    　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

    　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

    第７ 【提出会社の参考情報】

    １ 【提出会社の親会社等の情報】

    当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

    ２ 【その他の参考情報】

    当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

    (1) 有価証券届出書の訂正届出書

    2023年３月15日提出の有価証券届出書及びその添付書類に係る訂正届出書を2023年４月10日関東財務局長に提出。

    (2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

    事業年度　第５期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月27日 関東財務局長に提出。

    (3) 四半期報告書及び確認書

    事業年度　第６期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日 関東財務局長に提出。

    事業年度　第６期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月10日 関東財務局長に提出。

    事業年度　第６期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)　2024年２月９日 関東財務局長に提出。

    (4) 臨時報告書

    ① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
    2023年６月27日 関東財務局長に提出。
    ② 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
    2024年５月10日 関東財務局長に提出。
    ③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
    2024年５月10日 関東財務局長に提出。
    ④ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
    2024年５月20日 関東財務局長に提出。

    (5) 自己株券買付状況報告書

    2024年１月12日、2024年２月１日、2024年３月４日、2024年４月２日、2024年５月７日、2024年６月５日関東財務局長に提出。

    第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

    該当事項はありません。

    独立監査人の監査報告書

    2024年6月27日

    エキサイトホールディングス株式会社

    　　取　締　役　会　　　　御　　中

    有限責任監査法人トーマツ

    東 京 事 務 所

    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 広 瀬 勉
    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 粂 井 祐 介

    ＜連結財務諸表監査＞

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエキサイトホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

    当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エキサイトホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    監査上の主要な検討事項

    監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

    収益計上の前提となるITシステムの信頼性（ブロードバンド事業の売上高）
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
    【注記事項】（セグメント情報等）に記載のとおり、連結損益計算書に記載されている売上高7,713,952千円のうち、ブロードバンド事業の売上高は、3,721,723千円と連結売上高の48％を占めている。当該ブロードバンド事業の売上高の計上プロセスにおいて、売上高の計算は売上システムにより自動化されており、請求システムへの自動連携を経た上で、請求システムから出力されたデータに基づき、会計システムに売上高の入力が行われている。売上高を計算する売上システムは多様な料金プランに対応し、顧客契約データ、音声通話量やデータ通信量の従量データ及び単価データ等の大量の情報を処理しており、また、売上システムと請求システム間のインターフェースは自動連携していることから、ITシステムへの依存度が高い。当監査法人は、ブロードバンド事業の売上高の金額に重要性が高く、当該収益計上が正確に行われるためには、関連するITシステムが適切に整備されかつ運用されることが重要であるため、ブロードバンド事業の売上高計上の前提となるITシステムの信頼性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 当監査法人は、ブロードバンド事業の売上高の計上の前提となるITシステムの信頼性を検討するにあたり、監査法人内のITの専門家を利用して、特に以下の監査手続を実施した。・売上システム、請求システム及び会計システム等にかかるユーザーアクセス管理、システム変更管理、システム運用管理等のIT全般統制を検証した。・取引先から提供される音声通話量やデータ通信量の従量データが売上システムに正確に取り込まれていることを検証した。・ブロードバンド事業のサービス種類ごとに、売上システムで管理する顧客契約データ及び単価データ、ならびに取り込まれた音声通話量やデータ通信量の従量データをもとに売上金額の再計算を行い、売上データの計算処理の正確性を検証した。・売上システムと請求システム間のインターフェースを検証した。・請求システムから出力された月次の売上計上に利用している売上レポートについて、請求システムの仕様に基づいて請求システムから売上データの抽出を行い、当該抽出結果と売上レポートの一致を検証した。
      その他の記載内容

    その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

    連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

    当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    連結財務諸表監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

    ＜報酬関連情報＞

    当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。 

    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以　上

    (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

    独立監査人の監査報告書

    2024年6月27日

    エキサイトホールディングス株式会社

    　　取　締　役　会　　　　御　　中

    有限責任監査法人トーマツ

    東 京 事 務 所

    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 広 瀬 勉
    指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 粂 井 祐 介

    ＜財務諸表監査＞

    監査意見

    当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエキサイトホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エキサイトホールディングス株式会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

    監査上の主要な検討事項

    監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

    関係会社株式の評価
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
    会社は、純粋持株会社として関係会社株式を保有している。当該関係会社株式については取得原価をもって貸借対照表に計上しており、市場価格のない関係会社株式の貸借対照表計上額は5,485,397千円（資産総額に対して91％）であり、その大部分はエキサイト株式会社の株式である。　これらの関係会社株式について、会社は実質価額が取得原価に比べ著しく低下していないことから、当事業年度において減損処理は不要と判断している。　市場価格のない関係会社株式は貸借対照表における金額的重要性が高く、関係会社株式の評価が適切に行われない場合には財務諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性があることから、関係会社株式の評価に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。・関係会社株式の実質価額算定の基礎となる各社の財務情報の信頼性を確かめるため、過去実績からの趨勢分析に基づき、当該財務情報の信頼性を評価するとともに、主要な関係会社としてエキサイト株式会社を検討対象とし、重要な勘定残高に対して監査手続を実施し、当該財務情報の信頼性を評価した。・会社による関係会社株式の評価結果の妥当性を検討するため、各関係会社株式の帳簿残高を各社の実質価額の基礎となる簿価純資産額と比較した。
       その他の記載内容

    その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

    財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

    当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会責任

    経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

    財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

    監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

    財務諸表監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

    監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

    監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

    ＜報酬関連情報＞

    報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 

    利害関係

    会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以　上

    (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。