6625 ＪＡＬＣＯホールディングス 有価証券報告書－第13期(2023/04/01－2024/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | JALCOホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | JALCO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田辺 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 03－3274－5240 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 櫻井 義郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 03－3274－5240 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 櫻井 義郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,724,620 | 2,717,010 | 2,782,770 | 4,963,861 | 12,738,880 |
| 経常利益 | （千円） | 613,927 | 793,910 | 1,001,582 | 2,267,123 | 4,993,821 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 565,228 | 1,061,982 | 906,873 | 1,820,874 | 4,155,737 |
| 包括利益 | （千円） | 512,648 | 1,063,478 | 920,552 | 1,861,446 | 4,159,011 |
| 純資産額 | （千円） | 9,211,303 | 13,880,089 | 14,007,254 | 15,622,313 | 19,146,765 |
| 総資産額 | （千円） | 27,684,197 | 36,495,729 | 48,509,303 | 56,124,009 | 72,602,378 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 106.46 | 126.99 | 132.21 | 147.72 | 181.05 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 6.61 | 11.31 | 8.42 | 17.22 | 39.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 5.89 | 9.87 | 8.21 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 32.9 | 37.9 | 28.9 | 27.8 | 26.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.4 | 9.3 | 6.5 | 12.3 | 23.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 21.0 | 19.3 | 20.8 | 13.8 | 10.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,677,495 | 219,609 | △2,428,877 | 3,557,570 | 8,604,848 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △5,659,410 | △5,464,444 | △9,186,609 | △5,893,044 | △14,556,161 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 7,124,308 | 6,634,016 | 10,778,790 | 4,152,310 | 5,314,026 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 194,953 | 1,584,134 | 747,437 | 2,564,274 | 1,926,987 |
| 従業員数 | （人） | 6 | 54 | 9 | 11 | 10 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | ［―］ | ［―］ | ［―］ | ［－］ | ［－］ | |
（注）１．潜在株式調整後１株あたり当期純利益については、第12期及び第13期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．当連結会計年度より表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の主要な経営指標等についても変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 103,200 | 103,200 | 103,200 | 193,100 | 3,913,863 |
| 経常利益 | （千円） | 779,908 | 537,733 | 960,954 | 1,100,888 | 5,254,759 |
| 当期純利益 | （千円） | 778,698 | 536,523 | 963,434 | 1,030,995 | 4,282,046 |
| 資本金 | （千円） | 4,361,261 | 6,361,860 | 6,449,681 | 6,449,681 | 6,449,681 |
| 発行済株式総数 | （株） | 86,598,018 | 111,510,518 | 112,604,118 | 112,604,118 | 112,604,118 |
| 純資産額 | （千円） | 8,320,942 | 12,465,263 | 12,646,889 | 13,473,367 | 17,124,933 |
| 総資産額 | （千円） | 8,333,851 | 13,120,964 | 13,291,609 | 14,213,913 | 24,520,284 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 96.07 | 114.00 | 119.37 | 127.40 | 161.93 |
| １株当たり配当額 | （円） | ― | 2.00 | 2.00 | 6.00 | 18.00 |
| （内１株当たり中間配当額） | （―） | （―） | （―） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 9.10 | 5.71 | 8.95 | 9.75 | 40.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.11 | 4.99 | 8.72 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 98.7 | 94.6 | 95.2 | 94.8 | 69.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.9 | 5.2 | 7.7 | 7.9 | 28.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 15.3 | 38.2 | 19.6 | 24.4 | 9.9 |
| 配当性向 | （％） | ― | 35.0 | 22.3 | 61.5 | 44.5 |
| 従業員数 | （人） | 6 | 8 | 9 | 11 | 10 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | ［―］ | ［―］ | ［―］ | ［－］ | ［－］ | |
| 株主総利回り | （％） | 77.2 | 121.1 | 98.3 | 134.4 | 227.2 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | （％） | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | （円） | 245 | 257 | 221 | 310 | 442 |
| 最低株価 | （円） | 103 | 125 | 144 | 150 | 181 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期及び第13期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．第９期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２ 【沿革】
| 2011年10月 | 株式会社ジャルコ（現連結子会社）が単独株式移転の方法により当社を設立当社普通株式を株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）（現・株式会社東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード））に上場 |
|---|---|
| 2012年１月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービスの株式取得 |
| 2012年２月 | 第三者割当増資実施（資本金205,000千円） |
| 2012年３月 | 孫会社 ジャルコ エレクトロニクス マレーシア SDN. BHD. を解散 |
| 2012年４月 | 本社を東京都中央区日本橋室町に移転 |
| 2012年８月 | 孫会社 ジャルコ エレクトロニクス シンガポール PTE. LTD. を解散孫会社 佳路克集団香港有限公司を解散 |
| 2012年９月 | 電子機器用部品事業におけるAV家電市場に関連する国内外における既存顧客との取引、及び、これらにかかる全ての製造・販売部門を東北タツミ株式会社に譲渡孫会社 ジャルコ エレクトロニクス 香港 LTD. の出資持分譲渡孫会社 杭州佳路克電子有限公司の出資持分譲渡 |
| 2013年２月 | 第三者割当増資実施（資本金855,000千円）子会社 株式会社ジャルコにおいて貸金業の登録 |
| 2013年11月 | 第三者割当増資実施（資本金1,884,157千円） |
| 2015年11月 | 子会社 株式会社ジャルコにおいて第二種金融商品取引業の登録 |
| 2016年２月 | 本社を東京都中央区日本橋二丁目に移転 |
| 2016年９月 | 孫会社 PT．JALCO ELECTRONICS INDONESIAの清算結了 |
| 2018年９月 | 子会社 株式会社ジャルコにおいて宅地建物取引業免許取得 |
| 2019年１月 | 第三者割当増資実施（資本金4,274,877千円） |
| 2020年12月 | 株式会社SUNTACの株式取得 |
| 2021年６月 | 連結子会社 株式会社SUNTACの全株式売却 |
| 2022年４月 | 東証市場再編に伴いスタンダード市場に移行 |
| 2023年３月 | 子会社 株式会社ジャルコが子会社 株式会社ジャルコアミューズメントサービスを吸収合併 |
| 2023年５月 | 子会社 株式会社ジャルコが大阪営業所で貸金業登録 |
| 2024年２月 | 株式会社エイコスの株式取得 |
３【事業の内容】
当連結グループは、有価証券報告書提出会社（以下、「当社」といいます。）と連結子会社２社で構成され、不動産事業及び貸金事業を主たる事業としております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当連結グループの事業における当社及び子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分及び集計方法を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(セグメント情報等)」をご参照ください。
貸金事業
ソーシャルレンディング事業を含めた貸金事業に取り組んでおります。
（主な関係会社）株式会社ジャルコ
不動産事業
パチンコホール企業及び事業会社向けの不動産事業に取り組んでおります。
（主な関係会社）株式会社ジャルコ、株式会社エイコス
Ｍ＆Ａコンサルティング事業
Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー事業に取り込んでおります。
（主な関係会社）当社、株式会社ジャルコ
その他
当社のブランド及び保有する特許権の貸与を行っております。
（主な関係会社）株式会社ジャルコ
事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（被所有）割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社）株式会社ジャルコ(注)１ | 東京都中央区 | 350,000千円 | 不動産の賃貸、販売、貸金業及びＭ＆Ａに関するアドバイザリー業務 | 100 | 当社が経営管理及び債務保証を行っております。 |
| （連結子会社）株式会社エイコス | 東京都中央区 | 3,100千円 | 不動産賃貸 事業 | 100 | 当社が経営管理を行っております。 |
| （その他の関係会社）カタリスト株式会社 | 東京都豊島区 | 2,000千円 | 資産管理会社 | （被所有）24.01 | 役員を兼任しております。 |
（注）１．特定子会社であります。
２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社ジャルコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。同社の「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。
| 名称 | 売上高（千円） | 経常利益（千円） | 当期純利益（千円） | 純資産額（千円） | 総資産額（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ジャルコ | 9,068,648 | 1,412,432 | 1,516,207 | 3,148,210 | 56,917,965 |
５ 【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 貸金事業 | 3 |
| 不動産事業 | |
| Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | |
| その他 | |
| 全社（共通） | 7 |
| 合計 | 10 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．当社は、管理部門を除き同一の従業員が複数のセグメントに従事しております。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
（２）提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | ||
| 10 | 50.4 | 歳 | 5.5 | 年 | 9,731 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 貸金事業 | 3 |
| 不動産事業 | |
| Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | |
| その他 | |
| 全社（共通） | 7 |
| 合計 | 10 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均勤続年数の算出にあたっては、ジャルコにおける勤続年数を通算しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
（３）労働組合の状況
① 連結会社の状況
該当事項はありません。
② 提出会社の状況
該当事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営方針
当社グループは、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」ことを企業理念として掲げるとともに、「有為有志の多くの者を応援する」、「顧客とリスクを共有して成果を出す」ことを企業活動での根本としております。
「有為有志」とは能力とやる気のある人々のことであり、「応援」とはリスクマネーの提供等であります。また、「リスクを共有」するとは、同じポジションに立つことであり、これらにより当事者同士がより良い関係を築き、ビジネスで真に成功できるのだと考えております。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長に向けて、収益力及び資本効率の観点から期首の自己資本を使って１年間にどれだけのEBITDA（キャッシュ利益）を稼ぎ出したかを、最重要かつ不変の指標としており、期首の自己資本に対するリターン実績として15％以上を目標としております。
EBITDAと期首の自己資本に対するリターン実績の過去4年間の推移は、以下のとおりです。
| 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
|---|---|---|---|---|
| EBITDA＊（百万円） | 1,578 | 2,011 | 3,694 | 6,983 |
| EBITDA／期首自己資本 | 17.3％ | 14.5％ | 26.4％ | 44.7％ |
| 期首自己資本（百万円） | 9,118 | 13,827 | 14,007 | 15,622 |
＊EBITDAは、営業利益に減価償却費を加算し、匿名組合損益分配額（連結損益計算書に記載）を差し引
いて算出しております。
（３）経営環境
2023年は、コロナ５類移行を経て多くの制約を受けていた社会・経済活動が正常化へ向けて着実に進み始るとともに、国内では、賃上げなどの動きによる雇用・所得環境の改善が見られるほか、物価高、金融緩和、円安等を主因とし、日経平均株価が過去最高値を超えるなど良好な市場環境の中、緩やかな回復が継続しております。一方、海外においてはインフレの動向や景気減速懸念、国際的な紛争や政治的な不安定要素等の地政学リスクもあることから、経営環境は多くの要因により益々複雑化しております。
当社グループは、国内にて不動産事業及び貸金事業ならびにＭ＆Ａコンサルティング事業を中心に事業展開しておりますが、各事業ともに、これら環境変化の影響は殆ど受けることなく、賃貸用不動産の取得や販売用不動産の売却、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング売上の計上など順調に推移いたしました。特に、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化を迅速に図っていく方針を推し進めており、結果としてアミューズメント施設の取得は、過去最大規模の10物件となりました。一方、販売用不動産の売却が7件、固定資産の売却が１件など保有不動産ポートフォリオの入替えによる収益力の向上も着実に進んでおります。
不動産マーケット全体では、国内での低金利政策等を背景に内外投資家による投資マインドは旺盛であり、さらに不動産はインフレ時の実物資産としての優位性があることから、不動産売買での競争は増してくるものと考えられます。
しかしながら、当社グループが強みとするホール運営などのアミューズメント分野では、不動産取引を手掛ける企業も限られており、この業界特有の規制強化に対応した資金需要や、事業承継、業界再編、寡占化等の大きな流れもさらに活発化するものと見ており、この業界だけでも不動産や貸金のみならずＭ＆Ａまでも含めたマーケット規模は数十兆円以上と予測しております。
なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（４）対処すべき課題
① コーポレート・ガバナンスの充実
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、独立役員２名を選任して客観的かつ中立的な視点から経営監視をお願いすることなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外取締役・社外監査役への情報提供のより一層の充実を図るなど、今後も、持株会社としてグループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹底することで、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。
② 資金調達力の強化
当社グループが収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であります。当社は、これまでも新株予約権による資金調達、金融機関及び投資家による資金調達を行ってまいりましたが、引き続き、事業の拡大を進めていくために、金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなどによる調達手段の多様化を図ってまいります。
③ 低コスト体制の徹底
企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは引き続きコスト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。
④ 人材の確保・育成
業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コアとなる優秀な人材の積極的な採用により、人的投資・人的資本経営を進めてまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、「企業理念」の実現を通じて、持続可能な社会の実現と企業としての健全な成長を目指します。そして、あらゆるステークホルダーへの誠実な対応とともに「経営理念」の実践を進めてまいります。
なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社グループは、事業を通じて社会的課題の解決に貢献すべくサステナビリティ課題への取り組みを強化し、続続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざすことを目的に、当社代表取締役社長を委員長、管理本部長を事務局長、事業部門及び管理部門の責任者クラスを委員とする「サステナビリティ委員会」を昨年５月に立ち上げました。また、オブザーバーとして、当社のリスク全般に関し客観的な視点で審議・検証を行っている内部管理体制強化委員会のメンバーにも参加して頂いております。
四半期毎の頻度で開催することで、サステナビリティ基本方針の策定、気候関連課題において優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）の選定、リスクと機会の識別・分析・対応など、サステナビリティ経営全体の方針の検討・審議・承認を「サステナビリティ委員会」で行い、取締役会がその取組状況について報告を受けることにより、当社グループの気候変動リスクと機会への対応方針及び実行計画について監督する体制といたします。
（２）戦略
気候関連リスクに対し、当社グループでは全国に収益不動産を所有しており、気候変動の進行に伴い想定される不確実性を当社の戦略に反映するため、リスク・機会の識別とシナリオ分析については、当社グループの財務に与える影響の大きさを考慮し、対象範囲を現時点の主力事業である不動産事業として、移行リスク、物理的リスク、機会の分類毎に当社への財務的影響とその対応を「サステナビリティ委員会」にて検討してまいります。
① 気候関連のリスクと機会
ａ．気候関連のリスク
TCFD提言では、気候関連のリスクを「移行リスク」、「物理的リスク」の２つに分類しています。
本分類に沿ったリスクは以下の通りです。
| TCFDの気候関連リスク分類 | 事象例 | 当社グループの事業活動におけるリスクの例 | |
| 移行リスク | 政策・法規制 | ・炭素価格の上昇・環境関連の規制・基準の強化・エネルギー構成の変化 | ・カーボンコストの増加による顧客企業の業績悪化がもたらす投資リターンの低下 |
| 技術 | ・脱炭素技術の進展・低炭素効率商品などの需要減少等による産業構造の変化 | ・脱炭素化により変化する市場を捕捉できないことによる収益の低下 | |
| 市場 | ・商品サービスに対する需要と供給の変化 | ||
| 評判 | ・気候変動対応の遅れによる非難 | ・不十分な情報開示や気候変動対応の遅れによるレピュテーションの低下 | |
| 物理的リスク | 急性 | ・台風・洪水・高潮・豪雨・山火事 | ・自然災害の激甚化等による収支の悪化、利益変動拡大による資本コストの増加 |
| 慢性 | ・海面や気温の上昇・少雨や干ばつ等の気象の変化・水等資源供給の減少・伝染病媒介生物の生息地の変化・熱中症の増加 | ||
ｂ．気候関連の機会
TCFD提言では、気候関連の機会を、「資源の効率性」、「エネルギー源」、「製品・サービス」、「市場」、「レジリエンス」の５つに分類しています。
本分類に沿ったリスクは以下の通りです
| TCFDの気候関連機会の分類 | 事象例 | 当社グループの事業活動に対する機会の例 |
| 資源の効率性 | ・モーダルシフト・生産・流通の効率化・ビルの高効率化、高効率ビルへの移転・水使用量と消費量の削減・リサイクルの広まり | ・AI化含めた、ビルの高効率化等でのコスト効率を求める顧客ニーズ（不動産、貸金、Ｍ＆Ａ等）の増加等 |
| エネルギー源 | ・再生可能エネルギー、低排出型エネルギーへの転換・気候変動対策の支援政策インセンティブの活用・新技術の使用炭素市場の活用 | |
| 製品・サービス | ・低炭素商品・サービスの開発、拡大・進展する気候変動の影響への適応策 ・R&D、イノベーションによる新製品、サービスの開発・事業活動の多様化・消費者の嗜好の変化 | ・顧客企業のビジネスの変革による新たな不動産、貸金、Ｍ＆Ａ等のニーズの増加 |
| 市場 | ・新規市場・新興市場の広がり・新しい金融サービスを必要とする資産の発生 |
② 人的資本への取組み
当社グループにおける、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針や考え方は次の通りであります。
・能力、情熱、粘り強さを重視した採用及び処遇であり、新卒、中途、性別、国籍、年齢は関係なく登用しております。
・社会的規範遵守、上場企業の責務全うを大前提として、本当に自分がやりたいことを当社グループの枠組みの中で実現することが重要だと考えております。
上記の考え方で採用した人材については、成果や実績に報酬で報いるだけでなく、最高のパフォーマンスを発揮できるよう、次のような施策により従業員エンゲージメント、ウェルビーイングの向上を図っております。
・前期に導入した自社株取得奨励制度での財産形成
・従来からの健康・家族を大事にする方針の周知・実践（有休取得推進、リモートワーク環境整備）
・リフレッシュルームの設置、活用（2023年６月完成）
（３）リスク管理
当社グループは、TCFDが提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、2050年時点における外部環境の変化を予測し、気候変動が事業に与えるリスクや機会についての分析を進めております。
具体的には、下記プロセスを経て、重点的に取り組む課題としてマテリアリティ（重点課題）を選定する予定です。
Step1 課題の抽出
SDGsをはじめとする社会的課題の認識、サステナビリティ開示ガイドライン（GRIスタンダード）、不動産セクターにおけるESG評価項目（GRESB等）、国土交通省（ESG不動産投資のあり方検討会中間とりまとめ）などを参考に広範囲に課題を抽出。
Step2 優先順位付けと課題案の絞り込み
ステークホルダー及び当社グループにとっての重要度、経済・社会・環境に与える影響度、経済的合理性を加味したうえで課題案を絞り込み、優先付けを実施。
Step3 サステナビリティ委員会での議論、妥当性の確認及び承認
最終的な決定権限者である当社代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会により、STEP2で特定したマテリアリティの妥当性を議論・検証し、決定。
事業の持続的成長を実現するためには、環境や社会の変化を適切に把握し、事業におけるリスクの低減と機会の最大化に取り組む必要があるものと認識しております。当社グループは、リスクマネジメントとサステナビリティ経営推進の進捗管理(サステナビリティプログラム)を連動させるべく、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」にて、リスクと機会のマネジメントを行うとともに、年２回以上、または必要に応じて取締役会に報告、取締役会にて議論・検証を行ってまいります。
気候関連リスクは中長期的に顕在化する可能性を有することから、短期のみならず、中長期の時間軸で、低炭素社会への移行に伴うリスク及び気候変動の顕在化に伴う物理的リスクを評価する体制を構築すべく取り組みを進めます。
| 機関・組織 | 機能・役割 |
|---|---|
| 取締役会 | サスティナビリティ委員会が策定した目標及び実施計画の審議・決定 |
| サステナビリティ委員会 | サスティナビリティ推進に係る目標及び実施計画の策定 |
| 内部管理体制強化委員会 | 外部専門家による客観的視点でのリスク全般の審議・検証 |
（４）指標及び目標
（気候変動関連）
当社グループでは、気候関連リスクの軽減または機会の実現を目的に、KPI（重要指標）及び目標については、上記（２）戦略、（３）リスク管理のブレークダウンと連動し継続して検討して参ります。
また、Scope１、Scope２に該当する排出量の算定を行っております。算出対象は当社グループが保有、使用する施設とし、Scope１は燃料の使用、Scope２は電力使用量による排出量としております。
今後も対象範囲の拡大、排出量の削減目標等に関する検討を進めてまいります。
| 当連結会計年度排出量（t-CO2） | |
|---|---|
| Scope１ | － |
| Scope２ | 169.0 |
（人的資本関連）
当社グループにおける、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針ですが、そもそも従業員数が少ないこと、性別、国籍等での対応分けはなく、能力や実績による処遇を優先してきましたので、指標及び目標などは設定しておりません。今後、管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育休取得率などの指標や目標を継続して検討して参ります。
さらに、従業員のスキル・能力の情報把握とデータ化を進めるとともに、①社会的視点、②経済的視点、③戦略的視点、④世代価値観の視点などを勘案し、人的資本の価値を継続的に高めていく育成プランの検討を進めて参ります。これらと上記（２）戦略で示した社内環境整備との相乗効果の結果として、企業価値の一つの指標である労働生産性を高めていくことが可能になると考えております。
労働生産性は、2022年統計で、全産業4,923円/時、不動産業全体30,176円/時でしたが、当社実績では、2022年実績109,550円/時、2023年実績193,500円/時、2024年実績362,300円でしたので、常に10万円/時以上を目指して参ります。結果として、優れた人材への高報酬を実現し、さらなる優秀な人材の獲得を促し、この好循環によって人的資本を積み重ねていくことが出来ると考えています。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼすことが考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々なリスクを増大させる可能性があります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。
なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 外部環境によるリスク
ａ．主たる顧客が属する業界における法的規制に伴うリスク
当社グループの主たる顧客の一つであるパチンコホール企業は「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（以下、「風営法」といいます。）に定める基準に従って営業することが義務付けられており、パチンコホールが店内の設備投資を行う場合、風営法に基づいて、予め各都道府県公安委員会に届出書を提出して、承認を受ける必要があります。また、風営法以外にも、「各都道府県条例」による規制を受けるとともに、過度な射幸性を抑制する目的等から、パチンコホールに対して業界団体が自主規制を行うことがあります。
このような法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコホールの営業に制限が課せられた場合、あるいはパチンコホールの設備投資動向が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．市場動向の変化によるリスク
当社グループの顧客であるパチンコホール企業を含めた優良事業会社において、日本及び世界の経済環境の悪化などの影響を受け、市場構造の変化及び需要の縮小が発生し、経営環境の悪化が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．有利子負債への依存と市中金利上昇に伴うリスク
当社グループは、不動産投資においては、自己資金に加えて銀行、信用金庫、信用組合及び他の金融機関からの借入や社債等による調達により手当を行うことも予定していることから、有利子負債残高は今後の事業拡大にあたって更に増加する可能性があります。また、金利の急激な上昇もしくは上昇懸念時には、調達コストが上昇する一方で、市場金利の上昇に見合う賃貸契約における賃料の引き上げを実現できない可能性があります。
ｄ．競争激化に伴うリスク
当社グループは、賃貸用不動産の取得にあたり、売買価額、取引条件などにおいて他社との競合の上、取得しております。競合他社が、当社グループの許容範囲を超越した売買価額、取引条件にて取得した場合、当社は賃貸用の不動産の取得ができず、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
e．災害の発生によるリスク
当社グループの賃貸用不動産及び営業貸付金における担保となっている不動産及び動産は、全国に配置されており、リスクの分散は図れておりますが、大規模な地震や台風等による風水害が発生し、顧客である優良事業会社において正常な営業活動ができなくなった際には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク
ａ．規制等に関するリスク
当社グループは、貸金業（ソーシャルレンディング事業を含む）を営むにあたり、株式会社ジャルコにおきまして、貸金業（東京都知事）及び第二種金融商品取引業（関東財務局長）の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本貸金業協会に加入しており、貸金業法、金融商品取引法その他法令のほか、自主規制機関の規制に服しております。当社グループでは、全社的な内部管理体制の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等に取り組み、制度改正への適時対応に努めております。
しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、当社グループの信用が失墜することとなり、事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．投資・新規事業展開に伴うリスク
当社グループは、収益基盤の多様化を目的として、グループ企業価値の向上に資する新規事業、あるいはＭ＆Ａも視野に入れた投資事業についても積極的に取り組み、当社グループ全体の収益モデルの多様化を図ってまいりますが、これらの事業に対する投資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。
新規事業におきましては、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性があります。加えて、投資先の事業の状況が当社グループに与える影響や、新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．取引先の不正によるリスク
当社グループは、取引開始前における取引先の信用性及びその実態に対する分析の徹底、与信審査体制の充実などの強化を図るとともに、取引開始後においても取引に潜在するリスクの所在、性質、及び大きさに対する分析を十分に行うことを徹底しております。また、取引全体の業務プロセスにおいて、取引先に委託している業務が重要な業務プロセスの一部を構成している場合には、当該取引先の業務に関し、その内部統制の有効性を評価することも徹底しております。
しかしながら、それでも取引先の不正等を未然に防止することができなかった場合、信用不安、予期せぬ貸倒れリスクなどが顕在化し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．資金調達に伴うリスク
当社グループは、事業資金の調達に関して金融機関及び投資家からの借入あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております。
しかしながら、グループ全体の業績の悪化、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．債権が貸倒れとなるリスク
当社グループは、パチンコホール企業を含めた事業会社を主たる対象先として貸金業を営んでおります。当社グループは、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともにその後の与信管理にも万全を期しております。
しかしながら、一部の貸付債権は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・倒産等不測の事態を被ることもあります。この場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｆ．特定取引先への依存度が高いことによるリスク
当社グループにおきましては、特定の取引先への売上高の割合が高くなっております。当社は、これらの取引先との関係性を強化し、安全性が高い取引の維持を図ってまいりますが、その一方で、各事業において新規取引先の開拓、確保を強化し、特定の取引先に依存している状況からの転換を図ってまいります。
しかしながら、特定取引先への依存が解消されない場合、当該取引先の動向によっては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｇ．販売用不動産に関するリスク
当社グループの不動産事業において、取得した土地や建物、または開発した販売用不動産が、不動産市況の悪化などにより、他の事業者や投資家への売却が難しくなったり、販売価額が帳簿価格を下回る可能性があります。このような場合、棚卸資産の帳簿価額を下げる処理により、損失が発生し、当社グループの事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ その他のリスク
ａ．役職員の不正によるリスク
当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備等を通じ、役職員による不正の探知又は事前防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社グループに著しい損害が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．外部業者への業務委託に伴うリスク
当社グループは、ソーシャルレンディング事業等におきまして、取引システムの開発、運営及び保守などの業務を当社グループ外の業者に委託しております。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先との取引関係に変化が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．情報漏えいによるリスク
当社グループは、様々な機密情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な経営課題であると認識しております。
しかしながら、機密情報、個人情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合には、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなどによって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．キーパーソンへの依存によるリスク
当社グループの経営は、当社代表取締役社長である田辺順一とその他キーパーソンのリーダーシップに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．小規模組織であることによるリスク
当社は、当事業年度末現在、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員社外監査役）、従業員10名と組織規模が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じて最適化を図っております。当社は、今後とも人材の採用及び育成に努め、内部管理体制の強化を図る所存でありますが、要員の社外流出や突発的な疾病等で業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは当社グループの業務が内部管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社の内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。
ｆ．人的資源が確保できないことによるリスク
当社グループが事業展開を行うにあたっては、豊富な経験、高い専門性などを有する人材を必要数確保することが不可欠であります。そのためには、優秀な人材を採用する体制の強化、従業員の定着率向上を図ることが重要であると認識しております。
従いまして、当社グループが必要な人材を育成又は雇用できない場合や、雇用している人材が退職した場合、当社グループの事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｇ．リスク管理が十分に機能しないリスク
当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、既存事業が急速に拡大した場合、又は外部環境の急激な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して164億78百万円増加し、726億２百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末と比較して129億53百万円増加し、534億55百万円となりました。
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して35億24百万円増加し、191億46百万円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度における当社グループの業績は、前連結会計年度に取得した物件に加えて、当連結会計年度においてアミューズメント施設の取得、販売用不動産並びに賃貸用不動産の売却及びＭ＆Ａコンサルティング事業等が寄与し、売上高127億38百万円（前年同期比156.6％増）、EBITDA69億83百万円（前年同期比89.0％増）、営業利益63億63百万円（前年同期比97.0％増）、経常利益49億93百万円（前年同期比120.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益41億55百万円（前年同期比128.2％増）と前年同期比を大幅に上回る結果となりました
当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分及び集計方法を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分及び集計方法に基づいて記載しております。
〈貸金事業〉
当事業部門におきましては、収益性及び担保価値等を充分に吟味し、回収可能性等を慎重に検討した上で取り組んでおります。貸付期間については、１年以内の短期の貸付を中心に行っているため、期中における貸付金の返済に伴い営業貸付金残高が大きく減少することがあります。
当連結会計年度において営業貸付金は、新規貸付31億14百万円、回収及び振替32億45百万円により47億28百万円（前期末比2.7％減）となりました。当事業部門における売上高は、３億65百万円（前年同期比9.3％減）、セグメント利益は２億９百万円（前年同期比85.7％増）という結果となりました。
今後も引き続き、収益性及び担保価値等が充分に見込める複数の貸付先において、資金需要が旺盛にあるため、ソーシャルレンディング事業も絡めて、当事業部門の収益及び利益の増加に努めてまいります。
〈不動産事業〉
当事業部門におきましては、前連結会計年度に取得した賃貸用不動産５物件及び当連結会計年度に取得したアミューズメント施設９物件が寄与したことに加えて、兵庫県、福岡県、千葉県、群馬県、富山県、三重県及び北海道の販売用不動産の売却をいたしました。
加えて、当連結会計年度に大型アミューズメント施設を保有する株式会社エイコス（以下、「エイコス」といいます。）を連結子会社といたしました。
その結果、賃貸用不動産（販売用不動産含む）の保有残高は578億９百万円（前期末比35.6%増）となり、当連結会計年度において、売上高は87億15百万円（前年同期比184.8％増）、セグメント利益は16億47百万円（前年同期比76.7％増）となりました。
また、賃貸用不動産として保有しておりました岡山県の商業施設の売却により、当連結会計年度において特別利益７億76百万円を計上しております。
当社としては引き続き、長期・安定的な収益貢献が見込める案件については積極的に購入し、収益に寄与する資産残高を積み増してまいります。なお、最近の金利と物価の変動を考慮し、郊外の高収益物件に加え、都心の換価性の高い物件の取得も積極的に進めてまいります。
そのほか、現在、売上高及び利益の増加に繋がる物流施設用不動産等の開発案件や今後の収益の増加に繋がる営業活動も行ってまいります。
〈Ｍ＆Ａコンサルティング事業〉
当事業部門におきましては、これまでの不動産オフバランスニーズへの単独対応に加え、不動産と営業権の両方の売却を希望するアミューズメント企業のニーズの増加もある中で、当社グループは買い手として不動産オーナーという形でリスクを取り、売り手にコミットする形でＭ＆Ａ案件を組成、仲介するという新しい形態のＭ＆Ａコンサルティング事業を行っております。
当連結会計年度におきましては、第２四半期連結会計期間から継続して取り組んでいた大型Ｍ＆Ａ案件が順調にクロージングいたしました。
その結果、当連結会計年度において、売上高は36億36百万円（前年同期比145.9％増）、セグメント利益は30億72百万円（前年同期比187.2％増）となりました。
今後も、これまでの不動産オフバランスニーズへの単独対応に加え、不動産と営業権の両方の売却を希望するホール企業のニーズの増加もある中で、当社グループは買い手として不動産オーナーという形でリスクを取り、売り手にコミットする形でＭ＆Ａ案件を組成、仲介するという新しい形態のＭ＆Ａコンサルティング事業を推進してまいります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して６億37百万円減少し、19億26百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、86億４百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益57億92百万円、減価償却費７億10百万円、借入手数料２億59百万円、販売用不動産の減少額41億３百万円、未払消費税等の増加額１億23百万円、預り金の増加額１億35百万円及び法人税等の還付額１億91百万円の収入があった一方、売上債権の増加額１億40百万円、未収消費税等の増加額１億37百万円、利息の支払額12億８百万円及び法人税等の支払額により15億１百万円の支払いがされたことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、145億56百万円の支出となりました。これは主に、不動産の売却による収入34億96百万円、預り保証金の回収５億43百万円及び貸付金の回収１億85百万円の入金があった一方、不動産の取得による支出118億38百万円、投資有価証券の取得による支出３億15百万円、貸付金の貸し出しによる支出１億86百万円、預り保証金の返還支出３億５百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得により59億72百万円の支払いがあったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、53億14百万円の収入となりました。これは主に、短期借入金の純増４億27百万円、長期借入金の借入により205億77百万円、匿名組合員からの出資払込による収入８億99百万円の入金があった一方で、借入手数料の支払いによる支出３億56百万円、長期借入金の返済により135億60百万円、匿名組合員への出資払戻による支出19億19百万円及び株主配当６億31百万円を支出したことなどによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績及び受注実績
当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ.販売実績
| セグメントの名称 | 販売高（百万円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 貸金事業 | 365 | △9.3 |
| 不動産事業 | 8,715 | 184.8 |
| Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 3,636 | 145.9 |
| その他 | 22 | △1.3 |
| 合計 | 12,738 | 156.6 |
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日） | ||
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| 株式会社アバンス | － | － | 3,636 | 28.5 |
| リコーリース株式会社 | － | － | 2,350 | 18.4 |
| 株式会社正栄プロジェクト | 1,812 | 36.5 | 642 | 5.0 |
| 株式会社マルハン | 758 | 15.3 | 604 | 4.7 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.財政状態の分析
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して115億26百万円増加し、232億41百万円となりました。これは主に、販売用不動産が108億28百万円、仕掛販売用不動産が12億47百万円が増加した一方で、新規不動産購入等により現金及び預金が５億77百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して49億51百万円増加し493億60百万円となりました。これは主に、北海道、秋田県、千葉県、長崎県及び新潟県のアミューズメント施設、並びにエイコスを連結子会社としたことにより大阪府のアミューズメント施設等の新規不動産取得で223億38百万円、のれん14億44百万円、株式等の購入により投資有価証券が２億32百万円及び不動産購入に伴う地主への保証金１億６百万円が増加した一方で、販売用不動産並びに仕掛販売用不動産への振替及び売却により有形固定資産が186億89百万円減少したことなどによります。
以上により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して164億78百万円増加し726億２百万円となりました。
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して７億35百万円増加し76億83百万円となりました。これは主に、短期借入金が４億27百万円、１年内返済予定の長期借入金が９億15百万円、未払金が１億６百万円及び未払法人税等が２億17百万円増加した一方で、匿名組合預り金が７億33百万円、解体費用引当金を取崩したことにより１億70百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して122億18百万円増加し457億72百万円となりました。これは主に、長期借入金が93億94百万円、新規賃貸借契約により長期預り保証金が２億69百万円及びエイコスが所有する不動産を連結で再評価したことに伴って発生した繰越税金負債が25億73百万円増加したことなどによります。
以上により、当連結会計年度末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して129億53百万円増加し534億55百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して35億24百万円増加し191億46百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益41億55百万円を計上した一方で、配当により剰余金が６億34百万円減少したことなどによります。
ｂ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高については、貸金事業での売上高が３億65百万円（前年同期比9.3％減）に減少しましたが、前連結会計年度に取得した賃貸用不動産５物件及び当連結会計年度に取得したアミューズメント施設９物件が寄与したことに加えて、兵庫県、福岡県、千葉県、群馬県、富山県、三重県及び北海道の販売用不動産の売却をしたことで、不動産事業による売上高は87億15百万円（前年同期比184.8％増）に増加し、また、Ｍ＆Ａコンサルティング事業として第２四半期連結会計期間から継続して取り組んでいた大型Ｍ＆Ａ案件が順調にクロージングしたことで、当連結会計年度に36億36百万円（前年同期比145.9％増）の売上を計上したことにより、売上高は127億38百万円（前年同期比156.6％増）となりました。
なお、セグメント別の売上高及びセグメント利益については、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 b.経営成績」に記載しております。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は72億81百万円（前年同期比85.8％増）となりました。これは主に、前年度に取得した賃貸不動産の収益が12ケ月分計上されたこと及びＭ＆Ａコンサルティング事業における成功報酬等によるものであります。また、売上総利益率は、前連結会計年度に比べ21.79ポイント減少し、57.16％となりました。これは、販売予定の固定資産を販売用不動産へ振替えたことで、売却時の売上原価が増加したことによります。
（EBITDA）
当連結会計年度におけるEBITDAは、69億83百万円（前年同期比89.0％増）となりました。これは営業利益63億63百万円に減価償却費及びその他の償却費７億10百万円を加算し、匿名組合損益分配額90百万円を差し引いた結果によるものであります。従いまして、期首の自己資本15,622百万円に対するリターン実績は44.7％となり、目標の15％を大幅に上回る結果となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、９億18百万円（前年同期比33.2％増）となりました。これは主に、外形標準課税及び不動産購入による登録免許税、鑑定評価等の手数料が増加したこと等によるものです。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ31億33百万円増加し、63億63百万円（前年同期比97.0％増）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度の経常損益については、新規不動産取得等のために金融機関等からの借入金の増加に伴い支払利息及び借入手数料等が増加しましたが、経常利益は49億93百万円（前年同期比120.3％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、賃貸用不動産として保有しておりました岡山県の商業施設の売却により、特別利益として７億76百万円を計上した一方で、法人税、住民税及び事業税16億円、法人税等調整額36百万円を計上しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は41億55百万円（前年同期比128.2％増）となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
② 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金の源泉は、主として営業活動からのキャッシュ・フローと金融機関等からの借入であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主に賃貸用不動産を購入するための設備資金、並びに貸金事業における貸付資金であるため、基本的には設備資金は金融機関等からの長期借入金を充当し、貸付資金については自己資本及び営業キャッシュ・フローで充当しております。
（３）経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
設備投資については、運用資産の充実などを目的とした設備投資を行っております。
なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
設備投資の総額は22,352百万円であり、主な設備投資について示すと、次のとおりであります。
・貸金事業
当連結会計年度の主な設備投資は、ソーシャルレンディング用ソフトウェアの改修5百万円であります。
・不動産事業
当連結会計年度の主な設備投資は、北海道、秋田県、千葉県習志野市並びに茂原市、長崎県、大阪府及び新潟県の賃貸用不動産の取得22,338百万円であります。
・その他
当連結会計年度の主な設備投資は、本社に従業員用の休憩室及び効率化を目的としたのソフトウェアの取得7百万円であります。
２ 【主要な設備の状況】
当連結グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
| 2024年３月31日現在 | |||||||
| 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数（人） | |||
| 建物及び構築物（千円） | 土地（千円）（面積㎡） | その他（千円） | 合計（千円） | ||||
| 本社（東京都中央区） | 全社(共通) | その他の設備 | 3,946 | ― | 8,821 | 12,768 | 10 |
| 賃貸不動産（新潟県十日町市） | 全社(共通） | その他の設備 | 0 | 43,941（14,873） | ― | 43,941 | ― |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及びソフトウェアを含んでおります。
２．建物を賃貸しており、年間賃貸料は6,600千円であります。
３．建物は耐用年数を経過したため、簿価が0円となっております。
（２）国内子会社
| 2024年３月31日現在 | ||||||||||
| 会社名 | 事業所名（所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数（人） | |||||
| 建物及び構築物（千円） | 信託建物（千円） | 土地（千円）（面積㎡） | 信託土地（千円）(面積㎡) | その他（千円） | 合計（千円） | |||||
| 株式会社ジャルコ | 本社（東京都中央区） | 不動産事業 | 賃貸不動産 | 9,733,324 | ― | 19,359,787（246,880.95) | 5,987,924(20,546.04) | 114,408 | 35,195,444 | ― |
| 株式会社エイコス | 本社（東京都中央区） | 不動産事業 | 賃貸不動産 | 4,131,652 | ― | 6,350,000（4,251.23) | ― | ― | 10,481,652 | ― |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、器具備品、特許権、借地権及びソフトウェアを含んでおります。
２．土地建物を賃貸しており、年間賃貸料は2,303,494千円であります。
（３）在外子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 450,416,472 |
| 計 | 450,416,472 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株）（2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株）（2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 112,604,118 | 112,604,118 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 112,604,118 | 112,604,118 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日（注１） | 1,075,700 | 86,598,018 | 86,384 | 4,361,261 | 86,384 | 3,480,169 |
| 2020年４月１日～2021年３月31日（注２） | 24,912,500 | 111,510,518 | 2,000,598 | 6,361,860 | 2,000,598 | 5,480,767 |
| 2021年４月１日～2022年３月31日（注３） | 1,093,600 | 112,604,118 | 87,821 | 6,449,681 | 87,821 | 5,568,588 |
（注）１．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 159円
新株予約権取崩額 1,731千円（内、資本組入額 865千円）
資本組入額 79.5円
２．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 159円
新株予約権取崩額 40,109千円（内、資本組入額 20,054千円）
資本組入額 79.5円
３．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 159円
新株予約権取崩額 1,760千円（内、資本組入額 880千円）
資本組入額 79.5円
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | ― | 3 | 28 | 62 | 28 | 49 | 10,730 | 10,900 | ― |
| 所有株式数（単元） | ― | 9,089 | 25,497 | 475,711 | 23,888 | 655 | 591,039 | 1,125,879 | 16,218 |
| 所有株式数の割合（％） | ― | 0.807 | 2.264 | 42.252 | 2.121 | 0.058 | 52.494 | 100.00 | ― |
（注）自己株式6,848,260株は、「個人その他」の欄に68,482単元及び「単元未満株式の状況」の欄に60株含
まれております。
（６）【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| カタリスト株式会社 | 東京都豊島区長崎６-22-２ | 25,394 | 24.01 |
| 田辺 順一 | 東京都豊島区 | 12,870 | 12.16 |
| 株式会社スプラウト | 東京都千代田区外神田２－４－４ | 5,116 | 4.83 |
| 株式会社正栄プロジェクト | 北海道札幌市中央区南二条西４－７－１ | 5,000 | 4.72 |
| 株式会社悠晴 | 東京都立川市錦町２－３－28 | 4,949 | 4.67 |
| 杉山 昌子 | 千葉県松戸市 | 3,330 | 3.14 |
| 金 惠 | 東京都江東区 | 3,278 | 3.09 |
| 株式会社ウォーターフィールド | 東京都渋谷区恵比寿３-16-10 | 2,951 | 2.79 |
| 田 智媛 | 東京都江東区 | 1,860 | 1.75 |
| 岩見 哲也 | 東京都日野市 | 1,628 | 1.54 |
| 計 | ― | 66,379 | 62.7 |
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,848,200 | 普通株式 | 6,848,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 6,848,200 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,057,397 | ― | ||
| 105,739,700 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 16,218 | |||||
| 発行済株式総数 | 112,604,118 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,057,397 | ― |
② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）JALCOホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 | 6,848,200 | ― | 6,848,200 | 6.08 |
| 計 | ― | 6,848,200 | ― | 6,848,200 | 6.08 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 112 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 6,848,260 | ― | 6,848,260 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する継続的かつ安定的な配当の実施ならびに財務基盤の強化及び将来の事業成長に備えた内部留保の確保を考慮しつつ、業績に応じた適正な利益還元を基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
配当金額に関しては、賃貸不動産から得られるストック収入（賃貸不動産から得られる経常的なキャッシュ・フロー）を基準として、「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする『累進的配当政策』の導入により、配当の拡充を図りつつ、その安定性と透明性を向上させてまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり18円とさせていただきました。これにより配当金総額は19億３百万円となり、当事業年度の配当性向は44.5％（連結：45.8％）、ＤＯＥ（株主資本配当率）は11.14％（連結：9.94％）となります。
また、株主還元の総額は19億３百万円、総還元性向は44.46％（連結：45.84％)となります。
なお、翌事業年度の配当金につきましては、当社事業の将来の成長性を考慮し、『累進的配当政策』を継続することで、年間18円を見込んでおります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
| 決議日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 2024年５月10日取締役会決議 | 1,903,605 | 18 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」を企業理念とし、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、当社もリスクを共有し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社をあげて取り組むことを企業活動の原則としております。
また、近時の社会的要請であるＳＤＧs、ＥＳＧなどを踏まえた、法令遵守、企業倫理に高い意識を持ち、経営の透明性と健全性の確保を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
JALCOホールディングスは、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。
当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。
取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。
また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を設置し、毎月１回以上委員会を開催しております。
内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家（弁護士、公認会計士各１名）を外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行っております。
さらに、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。
リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。
以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。
＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制
1.業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。
2.取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。
3.代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。
4.業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。
5.当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1.文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」と言う。）に記録し、保存及び管理する。
2.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。
2.顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。
3.基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催する ほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、当社の内部管理体制強化委員会においてリスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。
2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。
2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。
3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。
Ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。
2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。
3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。
4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
Ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。
2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。
3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。
4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。
Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。
2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。
Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。
b．内部通報制度について
役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。
c．顧問弁護士の状況
当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。
d．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
h．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項に掲げる額の合計額としております。
i．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
j．自己株式の取得の要件
自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 田辺 順一 | 14 | 14 |
| 山岸 和仁 | 14 | 13 |
| 吉岡 勉 | 14 | 14 |
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会における具体的な検討事項としては次のとおりであり、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる重要課題等について議論し、相互認識を深めるよう努めております。
・経営戦略・年度方針・予算・ガバナンス関連
・決算.財務関連
・監査役・会計監査人開連
・リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連
・人事関連（インセンティブ制度）
・個別案件（投融資案件、ファイナンス）
（２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役社長（代表取締役） | 田辺 順一 | 1965年11月11日生 | 1990年４月 野村證券株式会社 入社 2002年４月 同社企業金融二部 課長 2004年８月 アイ・キャピタル証券株式会社入社 2006年８月 ＭＴラボ株式会社 入社 ○2008年２月 カタリスト株式会社設立代表取締役 2009年６月 株式会社ジャルコ 取締役就任 ○2011年２月 株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任 ○2011年10月 当社 代表取締役社長就任 2011年11月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 代表取締役社長 就任 ○2014年７月 イオナアセット株式会社 代表取締役就任 ○2024年２月 株式会社エイコス 代表取締役就任 | 1990年４月 | 野村證券株式会社 入社 | 2002年４月 | 同社企業金融二部 課長 | 2004年８月 | アイ・キャピタル証券株式会社入社 | 2006年８月 | ＭＴラボ株式会社 入社 | ○2008年２月 | カタリスト株式会社設立代表取締役 | 2009年６月 | 株式会社ジャルコ 取締役就任 | ○2011年２月 | 株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任 | ○2011年10月 | 当社 代表取締役社長就任 | 2011年11月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 代表取締役社長 就任 | ○2014年７月 | イオナアセット株式会社 代表取締役就任 | ○2024年２月 | 株式会社エイコス 代表取締役就任 | （注）４ | 12,870 | ||||||
| 1990年４月 | 野村證券株式会社 入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年４月 | 同社企業金融二部 課長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年８月 | アイ・キャピタル証券株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年８月 | ＭＴラボ株式会社 入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2008年２月 | カタリスト株式会社設立代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年６月 | 株式会社ジャルコ 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2011年２月 | 株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2011年10月 | 当社 代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年11月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 代表取締役社長 就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2014年７月 | イオナアセット株式会社 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2024年２月 | 株式会社エイコス 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山岸 和仁 | 1971年６月29日生 | 1997年９月 公認会計士・税理士相田・高橋事務所（現千代田税理士法人） 入所 2000年４月 税理士登録 ○2000年４月 山岸和仁税理士事務所開設 代表 2012年６月 当社 補欠監査役就任 2012年９月 当社 監査役就任 2012年９月 株式会社ジャルコ 監査役就任 2013年６月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 ○2018年６月 当社 取締役就任 ○2018年６月 株式会社ジャルコ 取締役就任 2018年６月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任 | 1997年９月 | 公認会計士・税理士相田・高橋事務所（現千代田税理士法人） 入所 | 2000年４月 | 税理士登録 | ○2000年４月 | 山岸和仁税理士事務所開設 代表 | 2012年６月 | 当社 補欠監査役就任 | 2012年９月 | 当社 監査役就任 | 2012年９月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | 2013年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ○2018年６月 | 当社 取締役就任 | ○2018年６月 | 株式会社ジャルコ 取締役就任 | 2018年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任 | （注）４ | 125 | ||||||||
| 1997年９月 | 公認会計士・税理士相田・高橋事務所（現千代田税理士法人） 入所 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 税理士登録 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2000年４月 | 山岸和仁税理士事務所開設 代表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年６月 | 当社 補欠監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年９月 | 当社 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年９月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2013年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年６月 | 当社 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年６月 | 株式会社ジャルコ 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 吉岡 勉 | 1965年２月19日生 | 1989年８月 タツミ紙工株式会社 入社 1995年７月 東北タツミ株式会社 入社 2000年１月 同社 常務取締役就任 2003年11月 同社 代表取締役就任 2010年５月 同社 取締役就任 2010年６月 株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任 2011年10月 当社 取締役就任 ○2012年２月 東北タツミ株式会社 代表取締役就任 ○2012年９月 JALCO ELECTRONICS HONG KONG LTD. President Director 就任 ○2012年９月 HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD. President Director 就任 ○2017年６月 当社 取締役就任 ○2017年６月 株式会社ジャルコ 取締役就任 2017年６月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任 ○2018年８月 株式会社スプラウト 代表取締役就任 | 1989年８月 | タツミ紙工株式会社 入社 | 1995年７月 | 東北タツミ株式会社 入社 | 2000年１月 | 同社 常務取締役就任 | 2003年11月 | 同社 代表取締役就任 | 2010年５月 | 同社 取締役就任 | 2010年６月 | 株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任 | 2011年10月 | 当社 取締役就任 | ○2012年２月 | 東北タツミ株式会社 代表取締役就任 | ○2012年９月 | JALCO ELECTRONICS HONG KONG LTD. President Director 就任 | ○2012年９月 | HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD. President Director 就任 | ○2017年６月 | 当社 取締役就任 | ○2017年６月 | 株式会社ジャルコ 取締役就任 | 2017年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任 | ○2018年８月 | 株式会社スプラウト 代表取締役就任 | （注）４ | 900 |
| 1989年８月 | タツミ紙工株式会社 入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1995年７月 | 東北タツミ株式会社 入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年１月 | 同社 常務取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年11月 | 同社 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年５月 | 同社 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | 株式会社ジャルコ 代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年10月 | 当社 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2012年２月 | 東北タツミ株式会社 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2012年９月 | JALCO ELECTRONICS HONG KONG LTD. President Director 就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2012年９月 | HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD. President Director 就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2017年６月 | 当社 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2017年６月 | 株式会社ジャルコ 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年８月 | 株式会社スプラウト 代表取締役就任 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | ||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 堀田 恭史 | 1956年７月６日生 | 1980年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2005年10月 同行 新宿新都心支店長 2006年４月 同行 上野支店長 2011年３月 株式会社セイビ 入社 2015年３月 同社 取締役東京支店長 2016年３月 株式会社セイビ・クリーンサービス 代表取締役就任 2020年10月 株式会社セイビ・ホテルサービス 取締役兼専務執行役員 ○2021年６月 当社 監査役就任 ○2021年６月 株式会社ジャルコ 監査役就任 2021年６月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 ○2024年２月 株式会社エイコス 監査役就任 | 1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 | 2005年10月 | 同行 新宿新都心支店長 | 2006年４月 | 同行 上野支店長 | 2011年３月 | 株式会社セイビ 入社 | 2015年３月 | 同社 取締役東京支店長 | 2016年３月 | 株式会社セイビ・クリーンサービス 代表取締役就任 | 2020年10月 | 株式会社セイビ・ホテルサービス 取締役兼専務執行役員 | ○2021年６月 | 当社 監査役就任 | ○2021年６月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | 2021年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ○2024年２月 | 株式会社エイコス 監査役就任 | （注）５ | 100 |
| 1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2005年10月 | 同行 新宿新都心支店長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 同行 上野支店長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年３月 | 株式会社セイビ 入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年３月 | 同社 取締役東京支店長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 株式会社セイビ・クリーンサービス 代表取締役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月 | 株式会社セイビ・ホテルサービス 取締役兼専務執行役員 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2021年６月 | 当社 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2021年６月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2024年２月 | 株式会社エイコス 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 露木 琢磨 | 1961年９月７日生 | 1994年４月 弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所 1997年４月 株式会社三和総合研究所 嘱託 ○1999年11月 フロンティア債権回収株式会社（現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社）取締役 ○2000年３月 露木法律事務所 開設 2003年３月 株式会社メンバーズ 監査役 2006年12月 露木・赤澤法律事務所へ名称変更 2017年４月 東京弁護士会 副会長 2018年３月 東京弁護士会 副会長退任 ○2018年６月 当社 監査役就任 ○2018年６月 株式会社ジャルコ 監査役就任 2018年６月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | 1994年４月 | 弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所 | 1997年４月 | 株式会社三和総合研究所 嘱託 | ○1999年11月 | フロンティア債権回収株式会社（現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社）取締役 | ○2000年３月 | 露木法律事務所 開設 | 2003年３月 | 株式会社メンバーズ 監査役 | 2006年12月 | 露木・赤澤法律事務所へ名称変更 | 2017年４月 | 東京弁護士会 副会長 | 2018年３月 | 東京弁護士会 副会長退任 | ○2018年６月 | 当社 監査役就任 | ○2018年６月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | 2018年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | （注）６ | 125 |
| 1994年４月 | 弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1997年４月 | 株式会社三和総合研究所 嘱託 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○1999年11月 | フロンティア債権回収株式会社（現エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社）取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2000年３月 | 露木法律事務所 開設 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年３月 | 株式会社メンバーズ 監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年12月 | 露木・赤澤法律事務所へ名称変更 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年４月 | 東京弁護士会 副会長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年３月 | 東京弁護士会 副会長退任 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年６月 | 当社 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年６月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 天野 修 | 1972年７月２日生 | 1995年４月 東京ベイ信用金庫 入庫 2009年10月 あると総合事務所 入所 2010年２月 プロメーテ国際投資顧問株式会社 監査役 2012年１月 同社 内部監査室長兼コンプライアンスオフィサー 2012年８月 公認会計士登録 ○2012年10月 天野公認会計士事務所 開設 2016年２月 税理士登録 ○2018年６月 当社 監査役就任 ○2018年６月 株式会社ジャルコ 監査役就任 2018年６月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 ○2018年７月 リオナス株式会社取締役兼コンプライアンスオフィサー | 1995年４月 | 東京ベイ信用金庫 入庫 | 2009年10月 | あると総合事務所 入所 | 2010年２月 | プロメーテ国際投資顧問株式会社 監査役 | 2012年１月 | 同社 内部監査室長兼コンプライアンスオフィサー | 2012年８月 | 公認会計士登録 | ○2012年10月 | 天野公認会計士事務所 開設 | 2016年２月 | 税理士登録 | ○2018年６月 | 当社 監査役就任 | ○2018年６月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | 2018年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ○2018年７月 | リオナス株式会社取締役兼コンプライアンスオフィサー | （注）６ | ― |
| 1995年４月 | 東京ベイ信用金庫 入庫 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2009年10月 | あると総合事務所 入所 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年２月 | プロメーテ国際投資顧問株式会社 監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年１月 | 同社 内部監査室長兼コンプライアンスオフィサー | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年８月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2012年10月 | 天野公認会計士事務所 開設 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2016年２月 | 税理士登録 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年６月 | 当社 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年６月 | 株式会社ジャルコ 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年６月 | 株式会社ジャルコアミューズメントサービス 監査役就任 | ||||||||||||||||||||||||||
| ○2018年７月 | リオナス株式会社取締役兼コンプライアンスオフィサー | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 14,121 | ||||||||||||||||||||||||||
（注）１．○印は現職を示しております。
２．取締役 山岸和仁氏は、社外取締役であります。
３．監査役 堀田恭史、露木琢磨、天野修の３氏は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2024年６月22日より2025年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2024年６月22日より2028年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
６. 監査役の任期は、2023年６月24日より2027年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 ② 社外取締役及び社外監査役
社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の子会社であるジャルコの取締役にも就任しておりますが、当社と社外取締役１名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の子会社であるジャルコの監査役にも就任しておりますが、当社と社外監査役３名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しております。
このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、適時適切なタイミングでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。
以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、会社経営の業務経験者１名、弁護士の資格者１名、公認会計士及び税理士の資格者１名で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 堀田 恭史 | 14 | 14 |
| 露木 琢磨 | 14 | 13 |
| 天野 修 | 14 | 14 |
監査役会における具体的な検討事項として、特検リスク・ＫＡＭの対応状況、監査法人指摘事項への対応状況、内部統制監査の状況、監査役による監査活動状況等について情報共有し、様々な視点から審議を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、上記（３） 監査の状況 ① 監査役監査の状況にも記載しましたが、定時取締役会及び臨時取締役会への出席等を通じて、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また、必要に応じて代表取締役とは会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。加えて、内部監査室との月1回の定例ミーティングの実施、管理部門が主催する週単位の進捗ミーティングへの参加、その他の重要な会議体への出席、議事録・稟議書等の事前閲覧（事前監査）、関係者へのヒアリングの実施により、監査上の課題や最新情報の共有を図ることで、取締役の職務の執行状況、ガバナンスの実効性、内部統制の整備並びに運用状況等の監査活動の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
(a) 組織・人員及び手続き
内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要組織として位置付け、取締役会直轄のもと活動しております。人員は専門知識を有する内部監査専任者１名を配置し、業務監査及びJ-SOX監査を実施しております。
(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査室は月1回の頻度で監査連絡会を開催し、内部統制の充実及び強化を図っております。
内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会まで参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能となり、より実効性の高い内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人との意見交換を行っております。さらに、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り監査を実施しております。
また、上記のとおり内部管理体制強化委員会や取締役会、管理部門が主催する週単位の進捗ミーティングに出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができております。
(c) 内部監査の実効性を確保するための取組み
当社の内部監査は、上述のとおり内部監査室がその中心的役割を担い、監査役との定例の意見交換会、会計監査人との定期的かつ必要に応じての意見交換、年に２回程度開催される会計監査人との経営者ディスカッションへの参加、さらには、内部管理体制強化委員会、取締役会等への出席を通じて、また、管理部門、営業部門との壁のないコミュニケーションを通じて、相互連携と適宜情報共有に努めており、これらにより内部監査の実効性を確保する取組みに努めております。
Ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、（当社の内部管理体制強化委員会において）リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。
2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。
Ⅱ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。
2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。
3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。
Ⅲ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
Ⅳ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。
2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。
3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。
4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
Ⅴ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。
2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。
3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。
4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。
Ⅵ.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。
2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。
Ⅶ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
アルファ監査法人
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 奥津 泰彦
指定社員 業務執行社員 磯 巧
d.監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況の評価を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して決定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人であるアルファ監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査役・内部監査部署とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第12期（連結・個別） シンシア監査法人
第13期（連結・個別） アルファ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
１．提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、2023年６月24日開催の第12期定時株主総会において、会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(１)当該移動に係る監査公認会計士等の名称
就任する監査公認会計士等の名称
アルファ監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
シンシア監査法人
(２)当該異動の年月日
2023年６月24日
(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年６月25日
(４)退任する当該監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の公認会計士等であるシンシア監査法人は、2023年６月24日開催の当社第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。この結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した監査対応が期待できると判断し、新たにアルファ監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(６)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
（監査報酬の内容等）
（監査公認会計士等に対する報酬）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,000 | ― | 30,000 | ― |
| 連結子会社 | 2,000 | ― | 2,000 | ― |
| 計 | 24,000 | ― | 32,000 | ― |
（その他重要な報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬）
該当事項はありません。
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。
（会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由）
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当該方針の決定の方法は以下になります。
（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1. 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針
取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。
2. 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。
3. 報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。
（２）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役300,000千円（うち社外取締役分は年額20百万円以内）（2023年６月24日株主総会決議）、監査役20,000千円（2012年６月28日株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役は３名、監査役は３名であります。
（３）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、2021年３月12日取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である田辺順一が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決定しております。権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く。） | 103,500 | 103,500 | ― | ― | ― | 2 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 12,120 | 12,120 | ― | ― | ― | 4 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額（千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 田辺 順一 | 100,500 | 取締役 | 提出会社 | 100,500 | ― | ― | ― |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定した投資株式を政策保有目的の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 266,271 | 2 | 127,313 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額(千円) | 売却損益の合計額(千円) | 評価損益の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 13,216 | ― | △10,287 |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、アルファ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１ 【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※２ 3,023,771 | ※２ 2,445,975 | |||||||||
| 信託預金 | 96,616 | 131,051 | |||||||||
| 受取手形 | 185,998 | 279,659 | |||||||||
| 営業未収収益 | 65,045 | 78,355 | |||||||||
| 営業未収入金 | 137,514 | 178,718 | |||||||||
| 営業貸付金 | ※２ 4,859,756 | ※２ 4,728,996 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,100,000 | 1,100,000 | |||||||||
| 販売用不動産 | － | ※２ 10,828,337 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | ※２ 1,963,593 | ※２ 3,211,592 | |||||||||
| 未収収益 | 48,641 | 51,704 | |||||||||
| 未収入金 | 12,999 | 2,141 | |||||||||
| 未収消費税等 | － | 140,822 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 191,448 | － | |||||||||
| その他 | 29,567 | 64,256 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,714,954 | 23,241,612 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 8,446,989 | ※２ 13,866,901 | |||||||||
| 信託建物（純額） | ※２ 2,615,490 | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 1,140 | ※２ 5,375 | |||||||||
| 土地 | ※２ 27,134,998 | ※２ 25,749,135 | |||||||||
| 信託土地 | ※２ 4,439,443 | ※２ 5,987,924 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,940 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 42,644,002 | ※１ 45,609,336 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 1,444,092 | |||||||||
| 特許権 | 87,861 | 73,725 | |||||||||
| 借地権 | 3,400 | 4,252 | |||||||||
| ソフトウエア | 44,379 | 41,898 | |||||||||
| 電話加入権 | 284 | 284 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 135,924 | 1,564,253 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 430,679 | 663,591 | |||||||||
| 長期貸付金 | 407,900 | 409,500 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 171,730 | 323,990 | |||||||||
| 長期未収入金 | 349,714 | 363,853 | |||||||||
| 差入保証金 | 59,873 | 166,608 | |||||||||
| 長期前払費用 | 291,998 | 360,083 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 135,505 | 29,527 | |||||||||
| その他 | 230,370 | 332,805 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △448,645 | △462,784 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,629,127 | 2,187,176 | |||||||||
| 固定資産合計 | 44,409,055 | 49,360,766 | |||||||||
| 資産合計 | 56,124,009 | 72,602,378 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 850,200 | 1,277,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２,３ 2,272,971 | ※２,３ 3,188,775 | |||||||||
| 未払金 | 69,759 | 176,758 | |||||||||
| 未払法人税等 | 734,762 | 952,634 | |||||||||
| 未払消費税等 | 248,640 | 371,900 | |||||||||
| 前受金 | 393,912 | 414,247 | |||||||||
| 信託前受金 | 10,675 | 21,932 | |||||||||
| 預り金 | 323,269 | 139,142 | |||||||||
| 匿名組合預り金 | 1,873,788 | 1,140,499 | |||||||||
| 解体費用引当金 | 170,000 | － | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,947,980 | 7,683,390 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２,３ 31,362,353 | ※２,３ 40,757,253 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 2,104,005 | 2,373,522 | |||||||||
| 信託預り保証金 | 59,947 | 40,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,409 | 27,575 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 2,573,870 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,553,716 | 45,772,221 | |||||||||
| 負債合計 | 40,501,696 | 53,455,612 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,449,681 | 6,449,681 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,612,921 | 7,612,921 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,860,325 | 6,381,527 | |||||||||
| 自己株式 | △1,287,053 | △1,287,077 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,635,875 | 19,157,053 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △13,562 | △10,287 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △13,562 | △10,287 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,622,313 | 19,146,765 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 56,124,009 | 72,602,378 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,963,861 | ※１ 12,738,880 | |||||||||
| 売上原価 | 1,044,478 | 5,456,882 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,919,383 | 7,281,997 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 689,787 | ※２ 918,979 | |||||||||
| 営業利益 | 3,229,595 | 6,363,018 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 89,625 | 70,211 | |||||||||
| 受取配当金 | 14,304 | 14,984 | |||||||||
| 為替差益 | － | 13,530 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 6,600 | 6,600 | |||||||||
| その他 | 18,601 | 988 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 129,130 | 106,314 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,025,432 | 1,185,150 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 15,155 | |||||||||
| 賃貸不動産経費 | 1,374 | 1,364 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 14,139 | |||||||||
| 借入手数料 | 64,777 | 259,457 | |||||||||
| その他 | 18 | 243 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,091,603 | 1,475,511 | |||||||||
| 経常利益 | 2,267,123 | 4,993,821 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 707,380 | ※３ 776,296 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,199 | 7,614 | |||||||||
| 解体費用引当金戻入額 | － | 104,700 | |||||||||
| 特別利益合計 | 709,579 | 888,611 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※４ 26,730 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 83,523 | － | |||||||||
| 解体費用引当金繰入額 | 170,000 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 280,253 | － | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益 | 2,696,449 | 5,882,433 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | 133,028 | 90,024 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,563,421 | 5,792,408 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 824,515 | 1,600,462 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △81,968 | 36,208 | |||||||||
| 法人税等合計 | 742,547 | 1,636,671 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,820,874 | 4,155,737 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,820,874 | 4,155,737 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 1,820,874 | 4,155,737 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 40,572 | 3,274 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 40,572 | ※１ 3,274 | |||||||||
| 包括利益 | 1,861,446 | 4,159,011 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,861,446 | 4,159,011 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,449,681 | 7,612,921 | 1,251,352 | △1,252,566 | 14,061,389 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △211,901 | △211,901 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,820,874 | 1,820,874 | |||
| 自己株式の取得 | △34,487 | △34,487 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 1,608,973 | △34,487 | 1,574,485 |
| 当期末残高 | 6,449,681 | 7,612,921 | 2,860,325 | △1,287,053 | 15,635,875 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △54,134 | △54,134 | 14,007,254 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △211,901 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,820,874 | ||
| 自己株式の取得 | △34,487 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 40,572 | 40,572 | 40,572 |
| 当期変動額合計 | 40,572 | 40,572 | 1,615,058 |
| 当期末残高 | △13,562 | △13,562 | 15,622,313 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,449,681 | 7,612,921 | 2,860,325 | △1,287,053 | 15,635,875 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △634,535 | △634,535 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,155,737 | 4,155,737 | |||
| 自己株式の取得 | △23 | △23 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 3,521,201 | △23 | 3,521,178 |
| 当期末残高 | 6,449,681 | 7,612,921 | 6,381,527 | △1,287,077 | 19,157,053 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △13,562 | △13,562 | 15,622,313 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △634,535 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,155,737 | ||
| 自己株式の取得 | △23 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,274 | 3,274 | 3,274 |
| 当期変動額合計 | 3,274 | 3,274 | 3,524,452 |
| 当期末残高 | △10,287 | △10,287 | 19,146,765 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,563,421 | 5,792,408 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 618,064 | 710,418 | |||||||||
| 減損損失 | 26,730 | － | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | 133,028 | 90,024 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 18 | △13,530 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △707,380 | △776,296 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △2,199 | △7,614 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 83,523 | 15,155 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 151,647 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 14,139 | |||||||||
| 解体費用引当金繰入額 | 170,000 | － | |||||||||
| 解体費用引当金戻入額 | － | △104,700 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △103,929 | △85,195 | |||||||||
| 支払利息 | 1,025,432 | 1,185,150 | |||||||||
| 借入手数料 | 63,008 | 259,457 | |||||||||
| 信託預金の増減額（△は増加） | 82,296 | △34,435 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △328,023 | △140,379 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 271,714 | △21,500 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | － | 4,103,198 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産の増減額（△は増加） | △3,754 | － | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 434,745 | △137,879 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 189,854 | 25,023 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △5,833 | 55,299 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 248,640 | 123,259 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △558 | △151,086 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △99,037 | 135,209 | |||||||||
| その他 | △38,943 | 2,421 | |||||||||
| 小計 | 4,772,467 | 11,038,547 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 54,299 | 84,751 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,029,503 | △1,208,048 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 230,245 | 191,448 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △469,938 | △1,501,850 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,557,570 | 8,604,848 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 70,400 | 71,989 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △132,825 | △131,480 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 3,569,572 | 3,496,956 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,434,069 | △11,838,861 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △35,990 | △10,612 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 478,590 | 543,455 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △183,562 | △305,685 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △21,675 | △107,197 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △300,341 | △315,707 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 51,664 | 67,536 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △23,971 | － | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,657,900 | △186,600 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 750,000 | 185,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △5,972,953 | |||||||||
| その他 | △22,935 | △52,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,893,044 | △14,556,161 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △729,226 | 427,300 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 15,722,000 | 20,577,260 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △10,561,705 | △13,560,267 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | － | 300,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | － | △300,000 | |||||||||
| 借入手数料の支払額 | △107,884 | △356,844 | |||||||||
| 匿名組合員からの出資払込による収入 | 2,329,700 | 899,400 | |||||||||
| 匿名組合員への出資払戻による支出 | △2,172,400 | △1,919,600 | |||||||||
| 匿名組合員への分配金 | △81,783 | △121,228 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △34,487 | △23 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △211,901 | △631,970 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,152,310 | 5,314,026 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,816,837 | △637,286 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 747,437 | 2,564,274 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,564,274 | ※１ 1,926,987 | |||||||||
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び名称
当該連結子会社は、次の2社であります。
株式会社ジャルコ
株式会社エイコス
当連結会計年度中に、株式の取得により株式会社エイコスを連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
② 棚卸資産
販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ６～39年
器具及び備品 ３～８年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
特許権 ２～８年
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（３）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、営業貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（４）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。
① 貸金事業
「貸金事業」は資金の貸付を行っております。
資金の貸付による収益は、金融商品に関する会計基準に従い、その発生期間に収益を認識しております。
② 不動産事業
「不動産事業」は不動産の賃貸、販売及び管理を行っております。
不動産の賃貸等による収益は、リース取引に関する会計基準に従い、その発生期間に賃貸収益を認識しております。
不動産販売については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件を顧客に引き渡す履行義務を負っています。当該契約については、物件が引き渡される一時点で履行義務が充足されるものであると判断し、顧客へ物件を引き渡した時点で収益を認識しています。
③ Ｍ＆Ａコンサルティング事業
「Ｍ＆Ａコンサルティング事業」はＭ＆Ａ案件の組成・仲介を行っております。
譲渡企業と買収企業との間で最終的な譲渡契約が締結された時点で履行義務を充足しておりますが、譲渡対象物の引渡し等が実行された時点で顧客から対価を回収する可能性が高くなったと判断し、当該時点で収益を認識しております。
④ その他
「その他」は知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であり、知的財産関連事業の収益は、リース取引に関する会計基準に従ってその発生期間に賃貸収益を認識しており、電子部品のブランド使用料は、顧客がブランドを使用する時点で収益を認識しております。
（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
20年間の定額法により償却しております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定により５年間で均等償却しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．棚卸資産（販売用不動産及び仕掛販売用不動産）の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当連結会計年度（2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 販売用不動産 | － | 10,828,337 |
| 仕掛販売用不動産 | 1,963,593 | 3,211,592 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
① 算定方法
当社グループの棚卸資産のうち主なものは、販売目的で保有している販売用不動産等であり、収益性の低下により期末における正味売却価額の見積り額が帳簿価額よりも下落している場合は、当該正味売却価額の見積り額をもって連結貸借対照表価額とし、その差額は簿価切下げとして、棚卸資産評価損に計上しております。
② 主要な仮定
正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は、見積売価と見積追加コストであり、見積売価には、長期にわたる不動産開発及び売却活動の中で、経済情勢、市場環境、競合他社の動向等を考慮するとともに、見積追加コストには、建築コストの動向、開発計画の進捗状況、計画変更等の影響を考慮しております。
③ 翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
上記で記載した主要な仮定は、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づく最善の見積りであるものの、事業環境の変化などにより、上記見積り額の前提や仮定に変更が生じた場合には、簿価切下げに伴う棚卸資産評価損の計上が必要となる可能性があります。
２．貸付金に係る貸倒引当金
（１）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当連結会計年度（2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| 貸付金（長期未収入金）に係る貸倒引当金 | 145,838 | 145,838 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
① 算定方法
貸付金に係る貸倒引当金の算定方法は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（３）重要な引当金の計上基準」に記載しております。
② 主要な仮定
主要な仮定は「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」及び「債権分類の判定における担保となる営業権等の事業の収益性の見通し及び将来キャッシュ・フロー等の見積り」であります。「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益能力を個別に評価し、設定しております。「債権分類の判定における担保となる営業権等の事業の収益性の見通し及び将来キャッシュ・フロー等の見積り」は、営業権等からの回収可能見込額を個別に評価し、設定しております。
③ 翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
貸付金の評価に係る社内規程に従って、貸付金を信用リスクに応じて正常債権、要注意債権、貸倒懸念債権及び回収不能債権に分類し、必要と認める貸倒引当金を計上する等の対応を行っておりますが、上記仮定は不確実性が高いため、個別貸出先の業績変化等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合、翌連結会計年度（2025年3月期）以降の連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、債務者区分及び債権分類の決定において、貸出先の経営改善計画などの将来の業績見込みに依存する場合には、より不確実性が高くなる可能性があります。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収収益」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた、48,641千円は、「未収収益」として表示しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「匿名組合損益分配額」、「未払金の増減額」及び「匿名組合員への分配金」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「匿名組合損益分配額」、「未払金の増減額」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「匿名組合員への分配金」に独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた、45,410千円は、「匿名組合損益分配額」133,028千円、「未払金の増減額」△5,833千円及び「匿名組合員への分配金」△81,783千円として表示しております。
(追加情報)
（有形固定資産から販売用不動産への振替）
第１四半期連結会計期間において、賃貸用不動産として保有していた有形固定資産のうち9,644,847千円を保有目的の変更により、販売用不動産に振り替えております。
また、当第４四半期連結会計期間において、同じく賃貸用不動産のうち、4,930,464千円を販売用不動産に、1,808,592千円を仕掛販売用不動産に振り替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当連結会計年度（2024年３月31日） | |||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,354,406 | 2,170,987 | ||
前連結会計年度の累計額には減損損失累計額を含んでおります。
※２．担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
担保資産
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当連結会計年度（2024年３月31日） | |||
| 定期預金 | 511,896 | 508,987 | ||
| 建物及び構築物 | 8,448,039 | 13,862,955 | ||
| 信託建物 | 2,615,490 | － | ||
| 土地 | 26,960,902 | 25,705,194 | ||
| 信託土地 | 4,439,443 | 5,987,924 | ||
| 工具、器具及び備品 | 415 | － | ||
| 販売用不動産 | － | 10,711,265 | ||
| 仕掛販売用不動産 | 443,736 | 1,500,669 | ||
| 営業貸付金 | 1,800,000 | 1,725,000 | ||
| 合計 | 45,219,924 | 60,001,996 | ||
担保付債務は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当連結会計年度（2024年３月31日） | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,056,303 | 3,172,107 | ||
| 長期借入金 | 31,337,355 | 40,748,923 | ||
| 合計 | 33,393,659 | 43,921,030 | ||
※３．財務制限条項
前連結会計年度（2023年３月31日）
(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）891,420千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2019年３月期以降、連帯保証人であるJALCOホールディングス株式会社の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2017年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2019年３月期以降、連帯保証人であるJALCOホールディングス株式会社の連結の損益計算書上の経常損益につき２期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。
(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）346,875千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または平成29年3月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 各事業年度の決算期における連結損益計算書及び単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失とならないようにすること。
③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示されるキャッシュフローを、80,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額をいう。
④ 各事業年度の各四半期における末尾記載の不動産の賃料収入の月別平均金額を、2,500千円以上に維持すること。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）480,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年３月決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上の金額に維持すること。
② 各年度の決算期の末日における借入人の連結の自己資本比率を10％以上に維持すること。
③ 連結決算の損益計算書上の経常損益につき、２期連続で損失を計上しないこと。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）306,250千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2020年３月決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上の金額に維持すること。
② 各年度の決算期の末日における借入人の連結の自己資本比率を10％以上に維持すること。
③ 連結決算の損益計算書上の経常損益につき、２期連続で損失を計上しないこと。
(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）427,500千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年３月決算期以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2021年３月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
② 2022年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）1,800,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持する。
② 2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における債務者単体及び連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としない。
③ 債務者の純損益を２期連続して赤字とならないようにするものとする。
(7）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）500,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持する。
② 2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における債務者単体及び連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としない。
③ 債務者の純損益を２期連続して赤字とならないようにするものとする。
当連結会計年度（2024年３月31日）
(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）813,904千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2019年３月期以降、連帯保証人であるJALCOホールディングス株式会社の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2017年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
② 2019年３月期以降、連帯保証人であるJALCOホールディングス株式会社の連結の損益計算書上の経常損益につき２期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。
(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）1,500,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持する。
② 2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における債務者単体及び連結の損益計算書に記載される経常損益を2回連続して損失としない。
③ 債務者の純損益を２期連続して赤字とならないようにするものとする。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）3,871,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2024年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
② 2024年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、最初の判定は、2024年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）844,260千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2024年３月期以降の各決算期において、単体の貸借対照表における純資産の部の金額を2023年３月決算期または直前決算期の単体の貸借対照表上の純資産の部の金額のうちいずれか大きい金額の75％以上に維持すること。
② 2024年３月決算期以降の各決算期において、単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）363,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2024年３月期以降の各決算期において、単体の貸借対照表における純資産の部の金額を2023年3月決算期または直前決算期の単体の貸借対照表上の純資産の部の金額のうちいずれか大きい金額の75％以上に維持すること。
② 2024年３月決算期以降の各決算期において、単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）400,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2024年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持する。
② 2024年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における債務者単体及び連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としない。
③ 債務者の純損益を２期連続して赤字とならないようにするものとする。
(7）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）1,700,000千円（当連結会計年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2024年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年3月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持する。
② 2024年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における債務者単体及び連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としない。
③ 債務者の純損益を２期連続して赤字とならないようにするものとする。
（連結損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 145,838 | － | ||
| 租税公課等 | 128,582 | 250,552 | ||
| 給料手当 | 112,693 | 113,543 | ||
| 支払手数料 | 63,831 | 177,769 | ||
| 役員報酬 | 57,120 | 115,620 | ||
| 支払報酬 | 52,516 | 81,783 | ||
※３．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |||
| 建物及び構築物、土地 | 701,852 | 776,296 | ||
| 器具及び備品 | 5,528 | － | ||
| 計 | 707,380 | 776,296 | ||
建物及び構築物と土地を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却益を区分して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。
※４．減損損失
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 山口県 | 賃貸用不動産 | 建物 | 26,730千円 |
当社グループは、賃貸用不動産については個々の物件単位でグルーピングを行なっております。
賃貸等不動産において、建物老朽化による建物解体及び建替に関する意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（26,730千円）を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |||
| その他有価証券評価差額金： | ||||
| 当期発生額 | △41,325 | △4,394 | ||
| 組替調整額 | 81,324 | 7,315 | ||
| 税効果調整前 | 39,999 | 2,920 | ||
| 税効果額 | 573 | 354 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 40,572 | 3,274 | ||
| その他の包括利益合計 | 40,572 | 3,274 | ||
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
（単位：千株）
| 当連結会計年度期首株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末株式数 | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 112,604 | － | － | 112,604 |
| 合計 | 112,604 | － | － | 112,604 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,653 | 194 | － | 6,848 |
| 合計 | 6,653 | 194 | － | 6,848 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加194千株は、2021年８月13日の取締役会決議（2022 年３月11日開催の取締役会において当該事項を一部変更することを決議）による自己株式の取得194千株による増加であります。
２.新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日定時取締役会 | 普通株式 | 211,901 | 2.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月13日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当金の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日定時取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 634,535 | 6.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月12日 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
（単位：千株）
| 当連結会計年度期首株式数 | 当連結会計年度増加株式数 | 当連結会計年度減少株式数 | 当連結会計年度末株式数 | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 112,604 | － | － | 112,604 |
| 合計 | 112,604 | － | － | 112,604 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,848 | 0 | － | 6,848 |
| 合計 | 6,848 | 0 | － | 6,848 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取り０千株による増加であります。
２.新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日定時取締役会 | 普通株式 | 634,535 | 6.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月12日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当金の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月10日定時取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 1,903,605 | 18.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月10日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
（単位：千円）
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 3,023,771 | 2,445,975 | ||
| 預入期間が３か月を越える定期預金 | △459,496 | △518,987 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,564,274 | 1,926,987 | ||
※２ 関係株式の取得により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社エイコスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 4,380 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 10,500,036 | 〃 |
| のれん | 1,450,134 | 〃 |
| 流動負債 | △13,891 | 〃 |
| 固定負債 | △5,967,706 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 5,972,953 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | － | 〃 |
| 差引：取得のため支出 | 5,972,953 | 千円 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
(貸主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内 | 2,505,554 | 2,676,023 |
| １年超 | 19,924,573 | 25,615,287 |
| 合計 | 22,430,127 | 28,291,310 |
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年内 | 54,412 | 99,603 |
| １年超 | 833,403 | 1,596,651 |
| 合計 | 887,815 | 1,696,254 |
（金融商品関係）
（１）金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当連結グループは、資金運用については主に短期的な預金及び有価証券に限定し、資金調達については主に金融機関からの借入による方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されています。顧客の信用リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況をモニタリングし、常に把握する体制としております。
投資有価証券は主に海外株式市場への純投資であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されています。変動リスクに関しては定期的に時価を確認し、取得価額との差額を把握しております。
借入金は、主に運転資金及び賃貸用不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであり、期日は連結決算日後最長で28年後であります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
④ 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、52.9％が特定の大口顧客グループに対するものであります。
（２）金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 営業貸付金 | 4,859,756 | 4,859,670 | △85 |
| 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 430,339 | 430,339 | － |
| 資産計 | 5,290,095 | 5,290,010 | △85 |
| 長期借入金（*２） | 33,635,325 | 32,988,116 | △647,208 |
| 負債計 | 33,635,325 | 32,988,116 | △647,208 |
（*1）「現金及び預金」、「信託預金」、「受取手形」、「営業未収収益」、「営業未収入金」、「短期貸付金」、「未収還付法人税等」、「短期借入金」、「未払金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。
（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 営業貸付金 | 4,728,996 | 4,723,815 | △5,180 |
| 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 663,251 | 663,251 | － |
| 資産計 | 5,392,247 | 5,387,067 | △5,180 |
| 長期借入金（*２） | 43,946,028 | 43,633,549 | △312,479 |
| 負債計 | 43,946,028 | 43,633,549 | △312,479 |
（*1）「現金及び預金」、「信託預金」、「受取手形」、「営業未収収益」、「営業未収入金」、「短期貸付金」、「未収消費税等」、「短期借入金」、「未払金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。
（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．市場価格のない株式等
市場価格のない株式等は、次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
|---|---|
| その他有価証券 非上場株式 | 340 |
これらについては、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
|---|---|
| その他有価証券 非上場株式 | 340 |
これらについては、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 営業貸付金 | 2,359,756 | 2,500,000 | － | － |
| 合計 | 2,359,756 | 2,500,000 | － | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 営業貸付金 | 4,074,211 | 654,784 | － | － |
| 合計 | 4,074,211 | 654,784 | － | － |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,272,971 | 3,189,767 | 2,853,638 | 1,374,276 | 1,611,928 | 22,332,743 |
| 合計 | 2,272,971 | 3,189,767 | 2,853,638 | 1,374,276 | 1,611,928 | 22,332,743 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,188,775 | 5,780,680 | 2,172,181 | 1,552,046 | 5,371,067 | 25,881,277 |
| 合計 | 3,188,775 | 5,780,680 | 2,172,181 | 1,552,046 | 5,371,067 | 25,881,277 |
（３）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
１.時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 430,339 | － | － | 430,339 |
| 資産計 | 430,339 | － | － | 430,339 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 663,251 | － | － | 663,251 |
| 資産計 | 663,251 | － | － | 663,251 |
２.時価で連結貸借対照表計上額としている金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 営業貸付金 | － | 4,859,670 | － | 4,859,670 |
| 資産計 | － | 4,859,670 | － | 4,859,670 |
| 長期借入金 | － | 32,988,116 | － | 32,988,116 |
| 負債計 | － | 32,988,116 | － | 32,988,116 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 営業貸付金 | － | 4,723,815 | － | 4,723,815 |
| 資産計 | － | 4,723,815 | － | 4,723,815 |
| 長期借入金 | － | 43,633,549 | － | 43,633,549 |
| 負債計 | － | 43,633,549 | － | 43,633,549 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格、基準価額及び当該評価日の為替レートによっており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。
営業貸付金
元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| その他 | 41,117 | 39,960 | 1,156 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 127,313 | 216,729 | △89,415 |
| その他 | 261,908 | 270,380 | △8,472 |
| 小計 | 389,221 | 487,109 | △97,888 |
| 合計 | 430,339 | 527,070 | △96,731 |
（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額340千円）については、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| その他 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 266,271 | 276,558 | △10,287 |
| その他 | 396,980 | 408,242 | △11,262 |
| 小計 | 663,251 | 684,801 | △21,550 |
| 合計 | 663,251 | 684,801 | △21,550 |
（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額340千円）については、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
|---|---|---|---|
| 投資信託 | 52,120 | 2,199 | － |
| 合計 | 52,120 | 2,199 | － |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
|---|---|---|---|
| 投資信託 | 67,536 | 7,614 | － |
| 合計 | 67,536 | 7,614 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について83,523千円（その他有価証券の株式83,523千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | （千円） | （千円） | ||
| 未払事業税 | 40,101 | 69,258 | ||
| 譲渡損益調整勘定 | － | 4,873 | ||
| 減価償却超過額 | 4 | 18,770 | ||
| 投資有価証券評価損 | 25,574 | 25,574 | ||
| 貸倒引当金 | 137,375 | 141,704 | ||
| 解体費用引当金 | 52,054 | － | ||
| 繰越欠損金 | 188,203 | 10,868 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,398 | 3,149 | ||
| その他 | 23,693 | 15,952 | ||
| 繰延税金資産小計 | 471,406 | 290,153 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △156,054 | － | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △172,086 | △188,545 | ||
| 評価性引当額小計（注１） | △328,141 | △188,545 | ||
| 繰延税金資産合計 | 143,265 | 101,607 | ||
| 繰延税金負債との相殺 | △7,759 | △72,080 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 135,503 | 29,527 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務 | △7,405 | △6,818 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △354 | － | ||
| 連結子会社の時価評価差額 | － | △2,639,099 | ||
| その他 | － | △33 | ||
| 繰延税金負債合計 | △7,759 | △2,645,951 | ||
| 繰延税金資産との相殺 | 7,759 | 72,080 | ||
| 繰延税金負債の純額 | － | △2,573,870 |
（注１）評価性引当金が139,595千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額156,054千円が解消したことによるものであります。
（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(ａ) | － | 10,305 | 16,028 | 28,972 | － | 132,897 | 188,203 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △23,156 | － | △132,897 | △156,054 |
| 繰延税金資産 | － | 10,305 | 16,028 | 5,815 | － | － | (b) |
| 32,148 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金188,203千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産32,148千円を計上しております。当該繰延税金資産32,148千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高32,148千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||||
| 法定実効税率 | 30.62 | % | 30.62 | % | ||
| （調整） | ||||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.19 | 0.17 | ||||
| 受取配当金の益金不算入額 | △0.02 | △0.01 | ||||
| 住民税均等割等 | 0.15 | 0.06 | ||||
| 評価性引当額の増減 | △2.02 | △2.59 | ||||
| その他 | 0.05 | 0.01 | ||||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.97 | 28.25 | ||||
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（株式会社エイコスの連結子会社化）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社エイコス（以下、エイコス）
② 事業内容 不動産賃貸事業
(2) 企業結合を行った主な理由
エイコスは、大阪府で不動産賃貸事業等を行っております。エイコスが保有する不動産は、地下鉄の天神橋筋六丁目駅直ぐの好立地に所在し、三路線が乗り入れ、駅及び周辺地域は「天六」の名で親しまれ、日本一長い商店街には数百軒の店舗、商業施設、アミューズメント施設等が集積しており、地元のみならず、国内外からの旅行者でも賑わっております。
また、当該地域は過去10年間に渡りほぼ一貫して地価上昇している地域であり、周辺地域と比べても資産性の高い有望なエリアで、通常の商業施設のみならず多種多様な土地利用のニーズがあることから、当社グループが保有する不動産と比較しても極めて流動性の高い物件であります。
なお、エイコスが保有する建物は、アミューズメント施設であり、当社グループが保有するアミューズメント施設向け賃貸用不動産の中でも最大級の物件となります。
以上から、エイコスを当社グループに迎え入れることで、不動産事業の拡大と当社グループの収益性向上が見込めるものと考え、株式取得することにいたしました。
(3) 企業結合日
2024年２月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年２月29日から2024年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,972,953千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 5,972,953千円 |
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
株式取得に対する報酬・手数料等 65,850千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,450,134千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,380千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 10,500,036 〃 |
| 資産合計 | 10,504,416 〃 |
| 流動負債 | 13,891 〃 |
| 固定負債 | 5,967,706 〃 |
| 負債合計 | 5,981,597 〃 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 406,420千円 |
|---|---|
| 営業利益 | 221,394 〃 |
| 経常利益 | 117,439 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 117,439 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 75,642 〃 |
| １株当たり当期純利益 | 0.72 円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（賃貸等不動産関係）
当社及び連結子会社では、各地域において賃貸収入を得ることを目的としてアミューズメント施設、商業施設等の賃貸用物件を有しております。
2023年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,164,016千円（不動産事業のセグメント利益から内部取引を消去し、営業外収益の受取賃貸料及び営業外費用の賃貸不動産経費を加減算して算出しております。）であります。
2024年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,161,799千円（不動産事業のセグメント利益から内部取引を消去し、営業外収益の受取賃貸料及び営業外費用の賃貸不動産経費を加減算して算出しております。）であります。
当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | |||
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 37,663,141 | 42,638,738 | |
| 期中増減額 | 4,975,596 | 15,170,640 | |
| 期末残高 | 42,638,738 | 57,809,378 | |
| 期末時価 | 39,186,694 | 52,508,107 | |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．前連結会計年度の増減額の主な増加額は、北海道、茨城県、大阪府及び千葉県の賃貸用不動産取得8,433,739千円によるものであり、主な減少額は、減価償却費等595,950千円及び神奈川県、島根県及び東京都の不動産売却2,862,192千円によるものであります。
３．当連結会計年度の増減額の主な増加額は、北海道、秋田県、千葉県、長崎県、大阪府及び新潟県の賃貸用不動産取得22,338,494千円によるものであり,主な減少額は、減価償却費等675,248千円並びに岡山県、兵庫県、三重県、北海道、富山県、群馬県、千葉県の不動産売却6,617,618千円によるものであります。
４．当連結会計年度の時価は、主として「不動産鑑定評価書」等に基づいております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
(単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||
| 成功報酬 | － | － | 1,278,915 | 1,278,915 | － | 1,278,915 |
| 不動産販売等 | － | － | 200,056 | 200,056 | － | 200,056 |
| その他 | － | － | － | － | 447 | 447 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | － | 1,478,972 | 1,478,972 | 447 | 1,479,420 |
| その他の収益（注）２ | 402,792 | 3,059,800 | － | 3,462,593 | 21,847 | 3,484,440 |
| 外部顧客への売上高 | 402,792 | 3,059,800 | 1,478,972 | 4,941,566 | 22,295 | 4,963,861 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であります。
２．その他の収益には、リース取引に関する会計基準及び金融商品に関する会計基準で認識される収益が含まれております。
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
(単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||
| 成功報酬 | － | － | 3,636,363 | 3,636,363 | － | 3,636,363 |
| 不動産販売等 | － | 5,365,251 | － | 5,365,251 | － | 5,365,251 |
| その他 | － | － | － | － | 412 | 412 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 5,365,251 | 3,636,363 | 9,001,615 | 412 | 9,002,027 |
| その他の収益（注）２ | 365,324 | 3,349,927 | － | 3,715,252 | 21,600 | 3,736,852 |
| 外部顧客への売上高 | 365,324 | 8,715,179 | 3,636,363 | 12,716,867 | 22,012 | 12,738,880 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であります。
２．その他の収益には、リース取引に関する会計基準及び金融商品に関する会計基準で認識される収益が含まれております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
当連結会計年度において重要な契約資産・契約負債はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に営業本部を置き、営業本部主導を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「貸金事業」は、パチンコホール企業及びそれ以外の事業者へ必要資金を貸付けることをしております。
「不動産事業」は、パチンコホール企業及び事業会社へ土地や建物を賃貸しております。
「Ｍ＆Ａコンサルティング事業」は、パチンコホール企業及び事業会社におけるＭ＆Ａ案件の組成・仲介をしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、経常損益ベースの数値であります。
当連結会計年度より、各セグメント利益をより適切に表示させるために、セグメントへの按分比率を従来の売上高基準から人件費を基にしたコストドライバーによる按分比率に変更しております。
また、セグメント利益の表示変更に伴って、各セグメントの資産、負債の集計及び按分方法を変更しております。
尚、前連結会計年度におきましても、同比率並びに変更後の集計方法を用いて算出したセグメント利益、資産及び負債に組み替えております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注）2 | 連結財務諸表計上額(注)3 | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 402,792 | 3,059,800 | 1,478,972 | 4,941,566 | 22,295 | 4,963,861 | － | 4,963,861 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 402,792 | 3,059,800 | 1,478,972 | 4,941,566 | 22,295 | 4,963,861 | － | 4,963,861 |
| セグメント利益又は損失（△） | 112,869 | 932,269 | 1,069,653 | 2,114,793 | △4,777 | 2,110,015 | 157,108 | 2,267,123 |
| セグメント資産 | 5,434,697 | 48,091,371 | 66,874 | 53,592,942 | 92,232 | 53,685,175 | 2,438,834 | 56,124,009 |
| セグメント負債 | 2,936,791 | 35,024,051 | 1,739,841 | 39,700,684 | 10,681 | 39,711,365 | 790,330 | 40,501,696 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 5,263 | 569,384 | － | 574,648 | 15,188 | 589,837 | 8,069 | 597,906 |
| 支払利息 | 60,648 | 948,202 | 63,625 | 1,072,476 | 2,024 | 1,074,501 | △45,057 | △1,029,443 |
| 特別利益 | ||||||||
| (固定資産売却益) | － | 707,380 | － | 707,380 | － | 707,380 | － | 707,380 |
| 特別損失 | ||||||||
| (減損損失) | － | 26,730 | － | 26,730 | － | 26,730 | － | 26,730 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 35,990 | 8,434,069 | － | 8,470,059 | － | 8,470,059 | － | 8,470,059 |
（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料並びに知的財産関連事業の減価償却費等であります。
２．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額157,108千円は、内部取引消去額424,734千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△267,626千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額2,438,834千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（３）セグメント負債の調整額790,330千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注）2 | 連結財務諸表計上額(注)3 | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 365,324 | 8,715,179 | 3,636,363 | 12,716,867 | 22,012 | 12,738,880 | － | 12,738,880 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 365,324 | 8,715,179 | 3,636,363 | 12,716,867 | 22,012 | 12,738,880 | － | 12,738,880 |
| セグメント利益 | 209,608 | 1,647,130 | 3,072,060 | 4,928,800 | 3,265 | 4,932,065 | 61,755 | 4,993,821 |
| セグメント資産 | 5,276,361 | 64,849,241 | 26,147 | 70,151,750 | 79,732 | 70,231,482 | 2,370,895 | 72,602,378 |
| セグメント負債 | 1,844,800 | 48,341,660 | 2,294,677 | 52,481,138 | 5,232 | 52,486,370 | 969,241 | 53,455,612 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 11,182 | 675,448 | － | 686,630 | 14,136 | 700,766 | 3,609 | 704,375 |
| のれんの償却額 | － | 6,042 | － | 6,042 | － | 6,042 | － | 6,042 |
| 支払利息 | 72,268 | 1,023,831 | 171,907 | 1,268,007 | － | 1,268,007 | △82,856 | 1,185,150 |
| 特別利益 | ||||||||
| (固定資産売却益) | － | 776,296 | － | 776,296 | － | 776,296 | － | 776,296 |
| (解体費用引当金戻入額) | － | 104,700 | － | 104,700 | － | 104,700 | － | 104,700 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 5,760 | 22,338,494 | － | 22,344,254 | － | 22,344,254 | 7,746 | 22,352,000 |
（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料並びに知的財産関連事業の減価償却費等であります。
２．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額61,755千円は、内部取引消去額605,907千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△544,151千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額2,370,895千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（３）セグメント負債の調整額969,241千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社正栄プロジェクト | 1,812,156 | 不動産事業及びＭ＆Ａコンサルティング事業 |
| 株式会社マルハン | 758,234 | 不動産事業 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社アバンス | 3,636,363 | 不動産事業及びＭ＆Ａコンサルティング事業 |
| リコーリース株式会社 | 2,350,000 | 不動産事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 調整額 | 合計 | ||||
| 貸金事業 | 不動産事業 | Ｍ＆Ａコンサルティング事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | ― | 6,042 | ― | 6,042 | ― | ― | 6,042 |
| 当期末残高 | ― | 1,444,092 | ― | 1,444,092 | ― | ― | 1,444,092 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 役員 | 堀田恭史 | ― | ― | 当社常勤監査役 | （被所有）直接0.1％ | 資金の貸付 | 資金の貸付（注１） | 23,600 | 長期貸付金 | 23,600 |
| 受取利息（注１） | 42 | 未収収益 | 42 | |||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | カタリスト株式会社（注２） | 東京都豊島区 | 2,000 | 資産管理会社 | （被所有）直接24.01％ | 資金の貸付 | 資金の貸付（注１） | 1,100,000 | 短期貸付金 | 1,100,000 |
| 受取利息（注１） | 48,641 | 未収収益 | 48,641 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注１）資金の貸付及び貸付に伴う受取利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております
（注２）カタリスト株式会社は、当社代表取締役田辺順一が議決権の100％を直接保有する会社であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 役員 | 堀田恭史 | ― | ― | 当社常勤監査役 | （被所有）直接0.09％ | 資金の貸付 | 資金の貸付（注１） | ― | 長期貸付金 | 23,600 |
| 受取利息（注１） | 236 | 未収収益 | 177 | |||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | カタリスト株式会社（注２） | 東京都豊島区 | 2,000 | 資産管理会社 | （被所有）直接24.01％ | 資金の貸付 | 資金の貸付（注１） | ― | 短期貸付金（注３） | 1,100,000 |
| 受取利息（注１） | 66,180 | 未収収益（注３） | 49,002 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注１）資金の貸付及び貸付に伴う受取利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております
（注２）カタリスト株式会社は、当社代表取締役田辺順一が議決権の100％を直接保有する会社であります。
（注３）本書提出日現在において、全額回収済であります。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 子会社の役員 | 岩見哲也 | ― | ― | 子会社の取締役 | （被所有）直接1.54％ | 資金の貸付 | 資金の貸付（注１） | 120,000 | 長期貸付金 | 66,000 |
| 資金の返済（注１） | 140,000 | |||||||||
| 受取利息（注１） | 914 | 未収収益 | 645 | |||||||
| 子会社の役員 | 櫻井義郎 | ― | ― | 子会社の取締役 | （被所有）直接0.37％ | 資金の貸付 | 資金の貸付（注１） | 66,600 | 長期貸付金 | 113,800 |
| 受取利息（注１） | 558 | 未収収益 | 440 |
（注１）資金の貸付及び貸付に伴う受取利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 役員 | 田辺順一 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接12.17％間接24.01％ | 債務保証 | 借入に伴う債務保証(注１) | 12,294,552 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 東北タツミ株式会社（注３) | 福島県 福島市 | 50,000 | デジタル家電製品組立車載制御機器組立請負環境分析精密金型設計製造プレス成型 コネクター開発・製造・販売 | ― | ブランド使用料の受取役員の兼任 | ブランド使用料売上（注４) | 447 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.（注５) | 中国 浙江省 杭州 | RMB27,275 | プレス成型コネクター製造・販売 | ― | 部品等の販売 | 部品等の販売 | ― | 長期未収入金（注７) | 105,591 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社スプラウト（注６） | 神奈川県川崎市 | 3,000 | 投融資業不動産事業人材派遣業 財務コンサルティング経営コンサルティング投融資コンサルティング上記各号に付帯関連する一切の事業 | ― | 資金の貸付 | 資金の貸付（注２） | 600,000 | ― | ― |
| 営業貸付金に伴う利息売上（注２） | 8,021 | ― | ― | |||||||
| 貸付金に伴う受取利息（注２) | 39,846 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（注２）資金の貸付及び貸付に伴う受取利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております。
（注３）東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。
（注４）事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の１％をブランド使用料として受け取っております。
（注５）HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。
（注６）株式会社スプラウトは、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。
（注７）長期未収入金に対し、105,591千円の貸倒引当金を計上しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田辺順一 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接12.17％間接24.01％ | 債務保証 | 借入に伴う債務保証(注１) | 14,894,082 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 東北タツミ株式会社（注２) | 福島県 福島市 | 50,000 | デジタル家電製品組立車載制御機器組立請負環境分析精密金型設計製造プレス成型 コネクター開発・製造・販売 | ― | ブランド使用料の受取役員の兼任 | ブランド使用料売上（注３) | 412 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.（注４) | 中国 浙江省 杭州 | RMB27,275 | プレス成型コネクター製造・販売 | ― | 部品等の販売 | 部品等の販売 | ― | 長期未収入金（注５) | 119,730 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（注２）東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。
（注３）事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の１％をブランド使用料として受け取っております。
（注４）HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。
（注５）長期未収入金に対し、119,730千円の貸倒引当金を計上しております。当事業年度において14,139千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
２．親会社又は重要な関連会社のに関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 147円72銭 | 181円05銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 17円22銭 | 39円30銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,820,874 | 4,155,737 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） | 1,820,874 | 4,155,737 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 105,760 | 105,755 |
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 850,200 | 1,277,500 | 4.33 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,272,971 | 3,188,775 | 5.14 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 31,362,353 | 40,757,253 | 2.67 | 2025年～ 2052年 |
| 合計 | 34,485,525 | 45,223,528 | ― | ― |
（注）１．平均利率は、当連結会計年度末の利率及び残高をもとに加重平均した利率であります。
２．長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 5,780,680 | 2,172,181 | 1,552,046 | 5,371,067 |
| 合計 | 5,780,680 | 2,172,181 | 1,552,046 | 5,371,067 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分に１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | （千円） | 935,373 | 2,886,393 | 8,141,203 | 12,738,880 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | （千円） | 1,065,111 | 1,252,321 | 2,270,753 | 5,792,408 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 733,843 | 866,518 | 1,704,635 | 4,155,737 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 6.94 | 8.19 | 16.12 | 39.30 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 6.94 | 1.25 | 7.93 | 23.18 |
２ 【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 162,037 | 1,149,609 | |||||||||
| 前払費用 | 3,994 | 5,254 | |||||||||
| 前渡金 | 1,356 | 36,026 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,100,000 | 1,100,000 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 200,000 | － | |||||||||
| 未収収益 | 49,630 | 51,704 | |||||||||
| 関係会社未収収益 | 1,646 | 2,239 | |||||||||
| 未収入金 | 12,010 | 2,141 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | － | 1,650 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 191,448 | － | |||||||||
| その他 | 343 | 721 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,722,468 | 2,349,347 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 11,028 | 3,946 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 725 | 3,092 | |||||||||
| 土地 | 43,941 | 43,941 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 55,694 | 50,979 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,787 | 5,729 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,787 | 5,729 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 369,260 | 663,251 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,074,318 | 7,113,121 | |||||||||
| 出資金 | － | 30,000 | |||||||||
| 長期貸付金 | 407,900 | 409,500 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 10,432,000 | 13,699,175 | |||||||||
| 差入保証金 | 21,440 | 20,940 | |||||||||
| 長期前払費用 | 745 | 82,820 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 34,087 | 53,872 | |||||||||
| その他 | ※１ 93,210 | 41,545 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,432,963 | 22,114,227 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,491,445 | 22,170,936 | |||||||||
| 資産合計 | 14,213,913 | 24,520,284 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 500,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 200,000 | 158,333 | |||||||||
| 未払金 | 14,592 | 22,111 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,782 | 722,107 | |||||||||
| 未払消費税等 | 11,632 | 346,517 | |||||||||
| 預り金 | 3,932 | 8,176 | |||||||||
| 前受収益 | 605 | 605 | |||||||||
| 流動負債合計 | 740,545 | 1,557,851 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 5,837,500 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 5,837,500 | |||||||||
| 負債合計 | 740,545 | 7,395,351 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,449,681 | 6,449,681 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 5,568,588 | 5,568,588 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 5,568,588 | 5,568,588 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,756,515 | 6,404,026 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,756,515 | 6,404,026 | |||||||||
| 自己株式 | △1,287,053 | △1,287,077 | |||||||||
| 株主資本合計 | 13,487,732 | 17,135,220 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △14,364 | △10,287 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △14,364 | △10,287 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,473,367 | 17,124,933 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,213,913 | 24,520,284 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 193,100 | ※１ 3,913,863 | |||||||||
| 売上総利益 | 193,100 | 3,913,863 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 355,863 | ※２ 604,052 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △162,763 | 3,309,811 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 273,236 | ※１ 394,842 | |||||||||
| 受取配当金 | ※１ 1,014,727 | ※１ 1,616,817 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 6,600 | 6,600 | |||||||||
| その他 | 200 | 208 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,294,764 | 2,018,468 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 21,819 | 44,705 | |||||||||
| 社債利息 | － | 4,668 | |||||||||
| 賃貸不動産経費 | 9,274 | 7,854 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 15,155 | |||||||||
| 借入手数料 | － | 528 | |||||||||
| その他 | 18 | 608 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,112 | 73,520 | |||||||||
| 経常利益 | 1,100,888 | 5,254,759 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 83,523 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 83,523 | － | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,017,365 | 5,254,759 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,456 | 992,498 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △34,087 | △19,785 | |||||||||
| 法人税等合計 | △13,630 | 972,713 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,030,995 | 4,282,046 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 6,449,681 | 5,568,588 | 5,568,588 | 1,937,421 | 1,937,421 | △1,252,566 | 12,703,125 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △211,901 | △211,901 | △211,901 | ||||
| 当期純利益 | 1,030,995 | 1,030,995 | 1,030,995 | ||||
| 自己株式の取得 | △34,487 | △34,487 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 819,094 | 819,094 | △34,487 | 784,607 |
| 当期末残高 | 6,449,681 | 5,568,588 | 5,568,588 | 2,756,515 | 2,756,515 | △1,287,053 | 13,487,732 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △56,236 | △56,236 | 12,646,889 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △211,901 | ||
| 当期純利益 | 1,030,995 | ||
| 自己株式の取得 | △34,487 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 41,871 | 41,871 | 41,871 |
| 当期変動額合計 | 41,871 | 41,871 | 826,478 |
| 当期末残高 | △14,364 | △14,364 | 13,473,367 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 6,449,681 | 5,568,588 | 5,568,588 | 2,756,515 | 2,756,515 | △1,287,053 | 13,487,732 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △634,535 | △634,535 | △634,535 | ||||
| 当期純利益 | 4,282,046 | 4,282,046 | 4,282,046 | ||||
| 自己株式の取得 | △23 | △23 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 3,647,510 | 3,647,510 | △23 | 3,647,487 |
| 当期末残高 | 6,449,681 | 5,568,588 | 5,568,588 | 6,404,026 | 6,404,026 | △1,287,077 | 17,135,220 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △14,364 | △14,364 | 13,473,367 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △634,535 | ||
| 当期純利益 | 4,282,046 | ||
| 自己株式の取得 | △23 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,077 | 4,077 | 4,077 |
| 当期変動額合計 | 4,077 | 4,077 | 3,651,565 |
| 当期末残高 | △10,287 | △10,287 | 17,124,933 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 12～15年
器具及び備品 ３～８年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。
３．重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。
① Ｍ＆Ａコンサルティング事業
「Ｍ＆Ａコンサルティング事業」はＭ＆Ａ案件の組成・仲介を行っております。
譲渡企業と買収企業との間で最終的な譲渡契約が締結された時点で履行義務を充足しておりますが、譲渡対象物の引渡し等が実行された時点で顧客から対価を回収する可能性が高くなったと判断し、当該時点で収益を認識しております。
② 連結子会社からの役務提供料
契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度において、「未収収益」及び「未収入金」に含めていた「関係会社未収収益」は、明瞭性を高めるため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「未収収益」に含めていた1,629千円及び「未収入金」に含めていた16千円は、「関係会社未収収益」として表示しております。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く）
（単位：千円）
| 前事業年度（2023年３月31日） | 当事業年度（2024年３月31日） | |||
| 長期金銭債権 | 57,600 | ― | ||
※２．保証債務
下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
（単位：千円）
| 前事業年度（2023年３月31日） | 当事業年度（2024年３月31日） | |||
| 株式会社ジャルコ | 30,904,994 | 34,591,934 | ||
| 計 | 30,904,994 | 34,591,934 | ||
（損益計算書関係）
※１．関係会社へのものは次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |||
| 営業取引 | 193,100 | 277,500 | ||
| 営業取引以外の取引高（収入分） | 1,225,287 | 1,928,407 | ||
※２．販売費及び一般管理費は、そのほとんどが一般管理費に属する費用であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | 当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | |||
| 給与手当 | 112,693 | 113,543 | ||
| 役員報酬 | 57,120 | 115,620 | ||
| 支払手数料 | 49,137 | 106,921 | ||
| 支払報酬 | 41,176 | 66,106 | ||
| 賃借料 | 32,065 | 31,985 | ||
| 減価償却費 | 4,840 | 3,530 | ||
（有価証券関係）
前事業年度（2023年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,074,318千円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。
当事業年度（2024年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式7,113,121千円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（単位：千円）
| 前事業年度（2023年３月31日） | 当事業年度（2024年３月31日） | |||
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||||
| 関係会社株式評価損 | 159,193 | 159,193 | ||
| 投資有価証券評価損 | 25,574 | 25,574 | ||
| 資産除去債務 | 1,084 | 1,237 | ||
| 未払事業税 | 1,734 | 53,566 | ||
| その他 | 402 | 412 | ||
| 繰越欠損金 | 188,203 | － | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,398 | 3,149 | ||
| 繰延税金資産小計 | 380,591 | 243,134 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △156,054 | － | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △190,449 | △189,262 | ||
| 評価性引当額小計 | △346,504 | △189,262 | ||
| 繰延税金資産合計 | 34,087 | 53,872 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
（単位：％）
| 前事業年度（2023年３月31日） | 当事業年度（2024年３月31日） | |||||
| 法定実効税率 | 30.62 | 30.62 | ||||
| （調整） | ||||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.46 | 0.18 | ||||
| 受取配当金の益金不算入額 | △30.15 | △9.33 | ||||
| 住民税均等割等 | 0.12 | 0.02 | ||||
| 評価性引当額 | △2.60 | △3.10 | ||||
| その他 | 0.21 | 0.12 | ||||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.34 | 18.51 | ||||
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
連結子会社からの役務提供料であり、売上高は193,100千円であります。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
連結子会社からの役務提供料であり、売上高は277,500千円であります。
M＆Aコンサルティング事業における手数料収入であり、売上高は3,636,363千円であります。
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
（重要な会計方針）の「重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 106,389 | － | 526 | 7,082 | 105,863 | 101,917 |
| 器具及び備品 | 9,535 | 3,746 | 3,064 | 1,378 | 10,217 | 7,124 | |
| 土地 | 43,941 | － | － | － | 43,941 | － | |
| 計 | 159,866 | 3,746 | 3,590 | 8,460 | 160,022 | 109,042 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 17,152 | 4,000 | － | 1,058 | 21,152 | 15,422 |
| 計 | 17,152 | 4,000 | － | 1,058 | 21,152 | 15,422 |
（注）「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月３１日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月３１日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月３１日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttps://jalco-hd.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項なし |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月26日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第12期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月 日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月 日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月 日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月 日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
2023年６月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年３月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定（子会社の取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月４日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定（財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年６月27日
JALCOホールディングス株式会社
取締役会 御中
アルファ監査法人
東京都港区
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥津 泰彦 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 磯 巧 |
|---|
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 販売用不動産の評価の妥当性 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 当連結会計年度の連結貸借対照表において、販売用不動産10,828百万円が計上されており、連結総資産に占める割合は14.9％程度である。また、【注記事項】（重要な会計上の見積り）の「1．棚卸資産（販売用不動産及び仕掛販売用不動産）の評価」に記載されているとおり、販売用不動産の収益性の低下により期末における正味売却価額の見積り額が帳簿価額よりも下落している場合は当該正味売却価額の見積り額をもって連結貸借対照表価額とし、その差額は簿価切下げとして、棚卸資産評価損に計上される。なお、当連結会計年度において棚卸資産（販売用不動産）評価損は計上されていない。 これらの販売用不動産の評価に関して、【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）の「4．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法②棚卸資産」及び【注記事項】（重要な会計上の見積り）の「１．棚卸資産（販売用不動産及び仕掛販売用不動産）の評価」に、経営者による説明が記述されている。 販売用不動産の正味売却価額の算定の基礎となる賃料等や割引率及び追加コストの見積りは個別物件ごとに行われるが、経済環境や金利の変動、不動産市場における競合状況等の外部要因により大きく影響を受ける。このため、見積りの不確実性が高く、経営者の主観的な判断による程度が大きい。 以上から、当監査法人は、販売用不動産の評価の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、販売用不動産の評価の合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (１) 内部統制の評価 評価の合理性を検討する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に以下に焦点を当てて評価を実施した。 ・直接部門とは独立した部門の担当者が、評価額と関連資料を照合し、判定結果の妥当性を検討する統制 (２) 個々の販売用不動産の正味売却価額の合理性の評価 ・正味売却価額の算定方法の適切性及び継続性を評 価した。 ・事業計画に基づき評価している物件について、正味売却価額と取得原価又は帳簿価額の比較を実施した。 ・販売用不動産の評価における重要な仮定である賃料等について、経営者に見積方法やその根拠を質問し、販売用不動産の評価への反映を確認し、見積りの合理性及び不確実性の程度を評価した。 ・正味売却価額の算定に用いる会社が設定した割引率の見積りについて、過去からの推移分析、外部機関が公表している情報やヒアリング結果との整合性を検討しその合理性を評価した。 ・過年度における正味売却価額の見積りとその後の販売実績額とを比較し、その差異原因を検討することで経営者による見積りの精度を評価した。その上で、当連結会計年度末における販売用不動産の正味売却価額の見積りが会計基準の要件に照らして合理的であるかどうかを検討した。 ・個々の販売用不動産の正味売却価額について、販売実績または外部業者による価格査定結果と照合することにより見積りの合理性を評価した。 |
その他の事項
会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、JALCOホールディングス株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、JALCOホールディングス株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は、32,000千円であり、非監査業務に基づく報酬はない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2024年６月27日
JALCOホールディングス株式会社
取締役会 御中
アルファ監査法人
東京都港区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥津 泰彦 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 磯 巧 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の事項
会社の2023年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。