4720 城南進学研究社 有価証券報告書－第42期(2023/04/01－2024/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第42期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社城南進学研究社 |
| 【英訳名】 | JOHNAN ACADEMIC PREPARATORY INSTITUTE,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 下 村 勝 己 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２ |
| 【電話番号】 | ０４４(２４６)１９５１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役執行役員ＣＦＯ 杉 山 幸 広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２ |
| 【電話番号】 | ０４４(２４６)１９５１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役執行役員ＣＦＯ 杉 山 幸 広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 6,746,196 | 5,709,663 | 6,254,470 | 5,945,824 | 5,851,925 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △658,015 | △585,137 | 70,362 | △40,115 | 40,290 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 299,269 | △1,056,212 | △636,631 | △135,092 | △122,322 |
| 包括利益 | (千円) | 213,640 | △1,022,227 | △590,062 | △130,615 | △104,366 |
| 純資産額 | (千円) | 3,941,171 | 2,835,612 | 2,109,844 | 2,027,301 | 1,882,009 |
| 総資産額 | (千円) | 6,564,156 | 5,883,621 | 5,436,325 | 5,146,000 | 4,875,908 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 489.40 | 352.11 | 270.09 | 252.33 | 234.10 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 37.16 | △131.16 | △79.59 | △17.15 | △15.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 60.0 | 48.2 | 38.8 | 39.4 | 38.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.7 | △31.2 | △25.7 | △6.5 | △6.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 9.2 | △3.0 | △5.0 | △22.9 | △24.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △168,443 | △743,058 | 446,462 | 49,032 | 70,322 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,393,257 | △426,572 | △60,599 | △32,139 | △3,203 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △131,738 | 636,070 | △164,272 | △65,931 | △229,042 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,846,423 | 1,312,612 | 1,601,558 | 1,553,337 | 1,392,036 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 383 | 389 | 380 | 393 | 392 |
| (2,260) | (1,737) | (1,760) | (1,626) | (1,548) | ||
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は業績連動型株式報酬制度 株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めております。
また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,015,323 | 4,176,817 | 4,375,494 | 4,124,840 | 4,035,177 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △692,462 | △492,879 | 5,445 | △231,248 | △154,196 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 286,792 | △968,916 | △782,056 | △314,180 | △258,752 |
| 資本金 | (千円) | 655,734 | 655,734 | 655,734 | 655,734 | 655,734 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,937,840 | 8,937,840 | 8,937,840 | 8,937,840 | 8,937,840 |
| 純資産額 | (千円) | 3,831,259 | 2,811,339 | 1,938,188 | 1,676,199 | 1,393,478 |
| 総資産額 | (千円) | 5,911,583 | 5,249,686 | 4,587,547 | 4,281,502 | 3,810,569 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 475.75 | 349.10 | 248.12 | 208.70 | 173.50 |
| １株当たり配当額(内１株当たり中間配当額) | (円) | 10 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 35.61 | △120.32 | △97.77 | △39.88 | △32.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 64.8 | 53.6 | 42.2 | 39.1 | 36.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.6 | △29.2 | △32.9 | △17.4 | △16.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 9.6 | △3.3 | △4.1 | △9.9 | △11.7 |
| 配当性向 | (％) | 29.1 | △4.2 | △5.1 | △12.5 | △15.5 |
| 従業員数 | (人) | 241 | 217 | 200 | 197 | 193 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (2,002) | (1,479) | (1,435) | (1,335) | (1,264) | |
| 株主総利回り | (％) | 76.4 | 88.8 | 90.9 | 90.7 | 88.3 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | (円) | 484 | 425 | 437 | 480 | 398 |
| 最低株価 | (円) | 270 | 386 | 392 | 389 | 373 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当社は業績連動型株式報酬制度 株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めております。
また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております。
３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1961年４月 | 大学受験、高校補習のための総合予備校として城南予備校を川崎市に創業し、神奈川県内での校舎展開を開始 |
| 1982年９月 | 高校生及び高校卒業生を対象とした各種学校城南予備校の経営指導を目的として株式会社城南進学研究社を設立(資本金5,000千円)し、本店を東京都世田谷区駒沢３丁目26番17号に設置 |
| 1996年１月 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２に本店を移転 |
| 1999年４月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 2002年４月 | 城南予備校に個別指導教室を併設 |
| 2004年２月 | 個別指導教室「城南コベッツ」単独での展開を開始 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 2007年２月 | 個別指導教室のフランチャイズ事業を開始 |
| 2008年３月 | 映像授業教室「河合塾マナビス」の展開を開始 |
| 2009年２月 | ０歳からの育脳教室「くぼたのうけん」の展開を開始 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現 東京証券取引所スタンダード市場)に上場 |
| 2011年４月 | 東京都認証保育所「城南ルミナ保育園立川」を開園 |
| 2012年２月 | 株式会社イオマガジン(東京都港区)を子会社化 |
| 2013年７月 | 株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現 東京証券取引所スタンダード市場)に上場 |
| 2013年10月 | 株式会社ジー・イー・エヌ(旧 有限会社ジー・イー・エヌ)(東京都目黒区)を連結子会社化 |
| 2014年３月 | 児童英語教室「Zoo-phonics Academy(ズー・フォニックス・アカデミー)」の展開を開始 |
| 2015年１月 | AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」(現 城南推薦塾)の展開を開始 |
| 2015年２月 | 医学部受験専門塾「城南医志塾」を開校 |
| 2015年11月 | 株式会社久ケ原スポーツクラブ(東京都大田区)を連結子会社化 |
| 2015年12月 | 株式会社リンゴ・エル・エル・シー(東京都新宿区)を連結子会社化 |
| 2016年９月 | オンライン学習教材「デキタス」をリリース |
| 2017年３月 | 株主優待制度導入 |
| 2017年５月 | JBSナーサリー株式会社(現 株式会社城南ナーサリー)(神奈川県川崎市)を連結子会社化 |
| 2017年10月 | 株式会社進学会ホールディングス(北海道札幌市)と資本業務提携 |
| 2018年４月 | りんご塾合同会社(現 株式会社りんご塾)(滋賀県彦根市)とフランチャイズ契約を締結 |
| 2018年４月 | 算数特化教室「りんご塾」の展開を開始 |
| 2018年８月 | 株式会社アイベック(東京都文京区)を連結子会社化 |
| 2018年９月 | 株式会社フェアリィー(現 株式会社城南フェアリィー)(埼玉県越谷市)を連結子会社化 |
| 2019年１月 | 株式会社リトルランド(旧 株式会社主婦の友リトルランド)(神奈川県川崎市)を連結子会社化 |
| 2019年４月 | 学童保育「放課後ホームステイ E-CAMP」の展開を開始 |
| 2019年９月 | Cheer plus株式会社(東京都世田谷区)を子会社化 |
| 2019年11月 | 株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併 |
| 2020年４月 | 育脳×STEAM教育の複合型スクール「城南ブレインパーク」の展開を開始 |
| 2020年５月 | Trester株式会社(現 株式会社城南KIDS)(神奈川県川崎市)を連結子会社化 |
| 2020年６月 | スタディプラス株式会社(東京都千代田区)と業務提携 |
| 2020年12月 | 株式会社明日葉(東京都港区)と協定を締結 |
| 2021年１月 | 株式会社DeNA川崎ブレイブサンダース(神奈川県川崎市)とスポンサー契約を締結 |
| 2021年４月 | 「城南予備校オンライン家庭教師」を開設 |
| 2021年５月 | 川崎市の「かわさきSDGsゴールドパートナー」認証取得 |
| 2021年６月 | 株式会社イオマガジンを連結子会社化 |
| 2021年９月 | 株式会社キャリア・マム(東京都多摩市)と業務提携 |
| 2022年１月 | AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」を総合型・学校推薦型選抜対策専門塾「城南推薦塾」に名称変更 |
| 2022年４月 | 株式会社東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い「スタンダード市場」へ移行 |
| 2022年10月 | 株式会社リトルランドを吸収合併 |
| 2022年10月 | オレンジリボン運動支援企業に登録 |
| 2022年11月 | 株式会社学研ホールディングス(東京都品川区)と業務資本提携 |
| 2023年４月 | 株式会社明光ネットワークジャパン(東京都新宿区)と業務提携 |
| 2023年６月 | 株式会社りんご塾(滋賀県彦根市)と業務提携 |
| 2024年３月 | Cheer plus株式会社(東京都世田谷区)を解散 |
３ 【事業の内容】
当社及び当社の関係会社は当社、連結子会社（(株)久ケ原スポーツクラブ、(株)リンゴ・エル・エル・シー、(株)城南ナーサリー、(株)アイベック、(株)城南フェアリィー、(株)城南KIDS、(株)イオマガジン、非連結子会社（(株)ジェー・エル・ティー・シー、Cheer plus(株)）の計10社で構成されており、教育事業及びスポーツ事業に取り組んでおります。なお、Cheer plus(株)は、2024年３月31日をもって解散し、現在清算期間中であります。
教育事業では主に大学受験を目指す高校卒業生・現役高校生を対象とした「城南医志塾」、「城南推薦塾」、個別指導教室「城南コベッツ」、映像授業専門教室「河合塾マナビス」、乳幼児教室「くぼたのうけん」、児童向け英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、学童保育「放課後ホームステイE-CAMP」、東京都認証保育所「城南ルミナ保育園」、算数教室「りんご塾」などの運営を行っております。また、(株)リンゴ・エル・エル・シーが運営するTOEFL等の留学試験専門予備校「LINGO L.L.C.」、(株)城南ナーサリーが運営する小規模認可保育園「星のおうち」などがあります。さらに、(株)アイベックが運営する企業向けビジネス英語研修や英会話スクール、(株)城南フェアリィーが運営する小規模認可保育園「ふぇありぃ保育園」、(株)城南KIDSが運営する児童英語教室などがあります。また、デジタル教材・ソリューション部門では出張授業やオンライン学習教材「デキタス」の販売を行っております。
スポーツ事業については連結子会社である(株)久ケ原スポーツクラブがスイミングクラブ及びスポーツジムの運営を行っております。
| セグメント・部門別 | 売上高構成比率(％) | ||
| 第41期(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 第42期(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | ||
| 個別指導部門(直営) | 17.3 | 16.9 | |
| 個別指導部門(ＦＣ) | 5.4 | 5.4 | |
| 映像授業部門 | 27.8 | 27.4 | |
| 児童教育部門 | 31.4 | 33.0 | |
| デジタル教材・ソリューション部門 | 7.2 | 5.9 | |
| その他 | 4.9 | 5.1 | |
| 教育事業 計 | 94.0 | 93.7 | |
| スポーツ部門 | 6.0 | 6.3 | |
| スポーツ事業 計 | 6.0 | 6.3 | |
| 合計 | 100.0 | 100.0 | |
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| (株)久ケ原スポーツクラブ(注)１ | 東京都大田区 | 10 | スイミングスクール及びスポーツジムの運営 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| (株)リンゴ・エル・エル・シー | 東京都新宿区 | 10 | 留学試験対策専門予備校の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| (株)城南ナーサリー | 神奈川県川崎市 | 50 | 保育園の運営 | 99.9 | 役員の兼任 １名 |
| (株)アイベック(注)２ | 東京都文京区 | 10 | 企業向けビジネス英語研修及び英会話教室の運営 | 73.0 | 役員の兼任 ２名 |
| (株)城南フェアリィー | 埼玉県越谷市 | １ | 保育園の運営 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| (株)城南KIDS(注)３ | 神奈川県川崎市 | ７ | 児童英語教育及び学童保育施設の運営 | 100.0 | ― |
| (株)イオマガジン | 東京都港区 | 11 | eラーニングシステム及びコンテンツの開発 | 98.0 | 役員の兼任 ２名 |
(注) １．特定子会社であります。
２．債務超過会社であり、2024年３月末現在で債務超過額は63,132千円であります。
３．債務超過会社であり、2024年３月末現在で債務超過額は136,492千円であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．上記以外に小規模な非連結子会社が２社あります。なお、Cheer plus(株)は債務超過会社であり、2024年３月期現在で債務超過額は58,130千円であります。(株)ジェー・エル・ティー・シーは債務超過会社であり、2024年３月末現在で債務超過額は8,564千円であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |||
| 教育事業 | 373 | ( | 1,442 | ) |
| スポーツ事業 | 19 | ( | 107 | ) |
| 合計 | 392 | ( | 1,548 | ) |
(注) 従業員数は就業員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数(講師、契約社員、アルバイト)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |||
| 193 | ( | 1,264 | ) | 41.0 | 12.7 | 4,498,254 |
(注) １．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（講師、契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は税込支給給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．当社は教育事業の単一セグメントとなります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合(％)（注1） | 男性労働者の育児休業取得率(％)（注2） | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注1） | |||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 16.1 | 0 | 75.2 | 81.7 | 99.4 | 全労働者及び正規雇用労働者については、管理職に占める女性労働者の割合が16.1％であることが要因であり、パート・有期労働者については、女性の外国人講師が多く単価が高いためであります。 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．連結子会社に関しては、公表対象とならないため記載を省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、総合教育ソリューション企業として、生徒第一主義を実践し、生徒一人ひとりの意欲を最大限に引き出し、輝かしい未来への可能性を広げます。
また、社員のチャレンジ精神と自主性を尊重します。
そして、私たちに繋がる全ての仲間の成長とともに企業価値の最大化を目指し、民間教育を牽引する存在となることを目指します。
(2) 経営環境
当社グループが属する学習塾業界におきましては、少子化による受験競争の大幅な緩和や学習環境の多様化、オンライン教育に対するニーズの高まりなどへの迅速な対応が求められる中、AI関連の商品やサービスを中心に異業種からの参入もあり、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しております。
(3) 対処すべき課題
大学受験における総合型選抜や学校推薦型選抜など受験方法の多様化や、社会のグローバル化によって英語教育の需要が増加するなど、学習塾業界においては、顧客ニーズが多様化しております。また、教育格差の拡大や不登校の小中学生が急増するなど、教育を取り巻く環境は大きな転換期を迎えております。
当社グループは、このような状況において、幅広い年齢層の皆様へ、未来を生き抜くための力 ＝ 「たくましい知性・しなやかな感性」を育む教育サービスの提供を推進し、収益を拡大していくことを課題として認識しております。
このような課題に対処し、当社グループが総合教育ソリューション企業として、企業価値の最大化を図るために次のような取り組みを行っております。。
１．「学びの個別最適化」を追求
２．「教育ソリューション事業」の戦略的展開
３．付加価値の高い「幼少教育事業」の確立
４．「収益構造改革」の断行
５．「クレド経営」に基づいた人財育成
具体的には、学習塾事業において、AI教材を始めとするEdTech（教育＋テクノロジー）を活用することで、教育サービスを生徒ひとりひとりに最適化し、その個性を伸ばす「学びの個別最適化」を追求しております。
また、「教育ソリューション事業」の戦略的展開としましては、高等学校などへの受験対策授業の提供に加え、
オンライン学習教材である「デキタス」を、多くの学校や学習塾、スポーツクラブなどへ導入するとともに、脳科学に根差した乳幼児教育である「Kubotaのうけん」「アタマGYM」などのノウハウを、ソリューション商品として拡販してまいります。
付加価値の高い「幼少教育事業」の確立としましては、前述の「Kubotaのうけん」「アタマGYM」などのノウハウ
を、Ｍ＆Ａによって事業拡大した保育園などに導入し、サービスの差別化を図ってまいります。また、キッズブレインパーク（旧城南ブレインパーク）を始めとする当社グループの様々な乳幼児教育サービスをパッケージ化し、フランチャイズ展開できるよう進めてまいります。
これらの取り組みを通して、各教育事業で積み重ねてきた教育ノウハウや、アルバイト講師のチームマネジメン
トの実績を始めとする企業文化、当社グループのブランド価値といった無形資産の活用により、収益力の強化を図るとともに、中長期的な企業価値向上を目指します。
さらに、経営基盤の強化として、持続的な成長に不可欠な人財の採用、育成に積極的に取り組んでおります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社グループは、クレドを中心に「城南進研グループは、総合教育ソリューション企業として、たくましい知性、しなやかな感性を育む能力開発のLeading Companyとなります」という企業VISIONを達成するために、企業理念である「学びをアップデートせよ」、経営理念の「生徒第一主義の実践」をベースに経営計画を実行しており、これらを総称して「JOHNAN SUCCESS LOOP」と呼称しております。
城南進研グループのスタッフ全員が、この「JOHNAN SUCCESS LOOP」を回し続けることで、ステークホルダーの皆様と一緒に、明るい未来を描くことができると確信しております。時代の本質をとらえ、本当の課題を見極め、凝り固まった常識を打破し、予想を超えたかたちでサービスを提供することが我々の使命であると考えております。
また、環境・社会・経済に与える影響を長期的な視点で考え、事業活動を推進していくことを重視し、教育における機会の均等、格差の是正に貢献することを事業の目的のひとつとしております。
社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げて行くことが重要であるとの認識に立ち、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理するためのガバナンスの強化に努めております。経営上の重要事項に関する業務執行の基本方針などについては、取締役会において協議・決定するとともに、業務執行状況に関する定期報告や重要な決定事項の報告を受け、執行状況に関する監督を行っております。
経営計画の策定の際には、かかるサステナビリティについての取組みや、人的資本や知的財産への投資等について、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して検討し計画に盛り込むとともに、当該情報について積極的に開示してまいります。 （２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
教育事業を営む企業としての事業の根幹である人財育成について、人の成長が事業成長の軸であるとともに、人の成長が社会の未来をつくると捉え、お客さまや講師をはじめとするステークホルダーの成長を支援しています。
中期経営計画2023-2025においても、基本戦略の１つとして「理念経営を具現化する人財の育成」を掲げ、これを実践すべく「理念経営人財育成委員会」を執行役員会直属の組織として設置し、人財戦略が経営戦略であるとの認識のもと、持続的な事業成長に向けた人的資本への投資に注力しております。
また、アルバイト人財の育成においても、当社の人的資本として重要な取り組みであると考え、アルバイト組織「iconet（アイコネット）」を結成し、アルバイトスタッフ自ら組織運営に携わっております。
なお、知的財産への投資について、当社が保有する意匠や商標等に限らず、各教育事業で積み重ねてきた教育ノウハウや大学生を中心とするアルバイト講師のチームマネジメントの実績、当社ブランド・当社グループの価値といった無形資産の活用により、中長期的な企業価値向上を目指します。
（３）リスク管理
自社の事業活動がステークホルダーに対して悪影響を与えていないか、社会課題の悪化を助長していないかをチェックし、そうした事態の発生を防ぐことが企業経営における社会に対する責任と捉え、リスクマネジメントを行っています。
リスクマネジメントとしては主に、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、各種リスク評価及びコントロールを行っています。また、自然災害等発生時の危機管理としては、緊急対策本部を設置し、事業継続に向けた活動を行う体制を整えております。
また、アルバイト講師も含めた従業員が自ら通報できる内部通報窓口を設置し、就業規則ほか社内規程、法令に違反する行為について通報を受付けており、通報者に対する不利益な取扱を社内規程にて禁止しています。 （４）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
当社グループは、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。
幼少・児童教育に関わる事業の特性を活かし積極的に女性社員や外国人社員の活躍を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。
また、当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等が会社の持続的な成長を確保するために重要であると認識し、女性従業員・高齢者・外国国籍の方の積極的な採用・登用を推進しております。
さらに、子育てについては社員が安心して子供を育てることができるよう、フレックスタイムや育児休暇制度を導入しています。障がい者雇用や高齢者再雇用制度による高齢者雇用を推進し、働きやすい環境を整備しています。
今後も、様々な経験・能力・価値観を持った人材を活用し、社内の多様性を図ってまいります。
なお、当社においては関連する指標のデータ管理を行うとともに、具体的な取り組みを行っているものの、連結グループにおける全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。
| 項目 | 指標 | 目標 | 実績(当連結会計年度) |
| 理念経営を具現化する人材の育成 | エンゲージメントサーベイスコア | 2025年３月までに75pt | 72.6pt |
| 女性社員の活躍推進 | 女性の育児休業取得率 | 2025年３月までに100％ | 100％ |
| 女性の育児休業後復職率 | 2025年３月までに100％ | 100％ | |
| 社員が継続的に活躍できる環境 | 時間外労働時間 | 2025年３月までに12時間／月 | 12.9時間／月 |
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（少子化と教育制度改革について）
当業界におきましては国内の少子化の進行による市場縮小と、文部科学省の推進する教育改革及びそれに伴う大学入試改革等による顧客ニーズの多様化と更なる競争の激化が想定され、当社グループにおいても業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（競合について）
当社グループが属する教育業界は、当社グループと同様に教育事業を展開する大小の集団塾、個別指導塾が乱立しています。特に、当社グループの現在の出店地及び今後の出店候補地は、いずれも生徒人数が多く、通学利便性の高い地域であり、当社グループと顧客対象を同じくする他社の店舗が多数存在するとともに、異業種からの新規参入の可能性があります。
当社グループでは、生徒第一主義を基本方針として、生徒一人ひとりの目標を捉えたきめ細かい指導に対応するため、集団授業と個別指導教室を融合させ、AIを取り入れた指導を行う新たな形態の教場を展開するなど、競合先との差別化を図っておりますが、更なる競争激化によって当社グループの市場占有率が停滞した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（校舎・教室展開について）
当社グループの業績拡大には校舎・教室数の増加が寄与しているため、適切な物件が確保できない場合や、当社グループの知名度が低く、ドミナント形成に時間を要する地域では、当社グループの業績の停滞につながる可能性があります。
（人材の確保について）
当社グループでは、乳幼児から社会人までを対象とする多様で質の高い教育サービスを提供していくため、人材の確保・育成が重要な課題と認識しております。そのため、事業運営を担う社員や授業を行う講師及びアルバイト人員についても、当社グループの求める水準の人材の確保や育成が計画通りに行えない場合には、サービスの質的低下を招き、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（減損会計への対応について）
当社グループでは、校舎・教室等設備の有形固定資産や学習システム等の無形固定資産及び子会社買収に伴うのれんを計上しております。これらの固定資産の資産価値につきましては、事業の収益性が計画値を下回るような場合には減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（M&A及び業務提携について）
当社グループは、経営環境が変化する中、幼児教育や保育園などの「幼少教育事業」の他、当社グループの事業拡大及び企業価値の最大化を目指し、M&Aや業務提携を行ってまいりました。M&Aや業務提携に際しては対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行い、監査等委員会及び取締役会での審議を経て意思決定をしております。しかしながらM&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない事項が明らかとなった場合や、市場環境の著しい変化や競合状況の激化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（個人情報の取扱いについて）
当社グループでは、生徒の個人情報を扱っております。その管理にあたりましては、厳重な管理体制のもとで遂行し、第三者が不当に触れることがないように、合理的な範囲でセキュリティの強化に努めております。
今後も情報セキュリティシステムの強化を継続してまいりますが、システムへの攻撃の高度化や巧妙化等により、当社グループのホームページやシステムに外部からの不正アクセスが発生した場合や、従業員や関係人員の故意又は過失等によって、新たな情報漏洩やサービス停止が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（通信システム障害について）
当社グループが提供しているオンライン学習教材「デキタス」等、インターネット上で提供するサービスについては、通信システムの障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
（自然災害・感染症の発生について）
当社グループでは、大規模な地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、対策本部を設置するなど、万全の体制を整備してその対策を講じておりますが、こうした自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、電力供給の停止による交通やネットワークの遮断、照明不足、感染者・感染地の隔離や外出制限等のため、一部の施設・教場について対面指導の取りやめや新規入学生徒の受け入れ制限が起こりえます。その結果、長期にわたり授業等の実施が困難となる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症が拡大・再発していくような場合や新たなウィルスによるパンデミックなどが発生した場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の正常化や雇用・所得環境の改善、各種政策の効果もあり、景気の緩やかな回復が見られました。しかしながら、資源・エネルギー価格や原材料の高騰、更に円安による物価上昇に加え、世界的な金融引き締めの影響などによる海外景気の減速懸念等、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
当業界におきましては、少子化が急速に進行している中、小学校高学年を対象としたプログラミングや英語の必修化、大学入試における総合型・学校推薦型選抜の増加、また、入試科目に数学を一部必修とする動きがある等、学校教育や受験の在り方を取り巻く環境が激しく変化しております。
このような状況の中、当社グループは、経営循環モデル「JOHNAN SUCCESS LOOP」に沿って、企業理念である「学びをアップデートせよ」、経営理念である「生徒第一主義の実践」をベースに、総合教育ソリューション企業として一層の成長・拡大を図るため、積極的にサービス開発とその事業化を行うとともに、管理業務の整理やDX化など経営の効率化を推進し、収益構造改革に取り組んでまいりました。
また、中期経営計画(2023～2025年度) で掲げた “付加価値の高い幼少教育事業の確立”を促進するため、４月には、乳幼児教育ブランドの相互展開等を目的として株式会社明光ネットワークジャパンと、６月には、株式会社りんご塾と、算数オリンピックメダリストを多数輩出する「りんご塾」について、その展開をさらに加速させるため業務提携契約を締結し、コンテンツの共同開発及び相互提供の協議を行ってまいりました。これらの施策により、売上減少を補うには至っていないものの、営業利益においては黒字化を達成いたしました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度における売上高は5,851百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益は30百万円（前年同期の営業損失は32百万円）、経常利益は40百万円（前年同期の経常損失は40百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は資産除去債務の積み増しに伴う減損損失を計上したことなどから122百万円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は135百万円）となりました。
ａ．教育事業
児童教育部門では、児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、算数教室「りんご塾」、子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社城南フェアリィー等の保育園事業の売上増加により前年同期を上回る売上高となりました。
映像授業部門（映像授業教室「河合塾マナビス」）では、下期において総合型選抜入試志願者の増加による在籍者数・出席率の低下等が影響し、前年同期を下回る売上高となりました。
個別指導部門（個別指導塾「城南コベッツ」）では、りんご塾の導入効果などから小学生が増加したものの、大学入試における総合型・学校推薦型選抜の増加による高校生の減少や、不採算教場の整理統合を推し進めていることなどにより、前年同期を下回る売上高となりました。
一方で多様化する大学受験へのニーズをとらえ、神奈川県横浜市で運営している城南推薦塾、城南医志塾は売上高を伸ばしております。
デジタル教材・ソリューション部門では、オンライン学習教材「デキタス」が全国の小中学校や学童保育・スポーツクラブ等のほか、複数の自治体で不登校児への学習サポート用教材として利用が拡大しておりますが、昨年度までのEdTech導入補助金が終了したことから前年同期では売上高が下回ることとなりました。
この結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は5,485百万円（前年同期比1.8％減）となりました。
ｂ．スポーツ事業
子会社である株式会社久ケ原スポーツクラブでは、スイミングクラブが安定した在籍者数で推移するとともに、オンライン学習教材「デキタス」や学童保育の「くがはらキッズ」、お稽古クラブ「スキッパーズ」など、運動と勉強を掛け合わせたサービスの提供により、他のスポーツクラブとの差別化を図っており、前年同期を上回る売上高となりました。
この結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は366百万円（前年同期比2.0％増）となりました。
① キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,392百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、70百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失29百万円に対し、減価償却費117百万円、減損損失87百万円、のれん償却額14百万円、貸倒引当金の増加11百万円があったこと、一方で売上債権の増加84百万円、法人税等の支払が66百万円あったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、3百万円の支出となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入83百万円、敷金及び保証金の回収による収入34百万円を計上したことなどに対して、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出46百万円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、229百万円の支出となりました。これは長期借入れによる収入209百万円あったことに対して、長期借入金の返済による支出388百万円、配当の支払額41百万円があったことなどによるものであります。
② 販売の状況
ａ. 販売方法
主に募集要項に基づき、直接生徒を募集しております。
ｂ. 販売実績
(単位：千円)
| セグメント・部門別 | 当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） | 前期比(％) | |
| 個別指導部門(直営) | 991,459 | △3.8 | |
| 個別指導部門(ＦＣ) | 314,976 | △2.2 | |
| 映像授業部門 | 1,603,651 | △3.1 | |
| 児童教育部門 | 1,928,584 | 3.7 | |
| デジタル教材・ソリューション部門 | 345,658 | △19.3 | |
| その他 | 301,104 | 3.5 | |
| 教育事業 計 | 5,485,435 | △1.8 | |
| スポーツ部門 | 366,490 | 2.0 | |
| スポーツ事業 計 | 366,490 | 2.0 | |
| 合計 | 5,851,925 | △1.6 | |
(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。
経営成績の分析
（売上高）
売上高につきましては、児童教育部門において、児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」が校舎の増加等や算数教室「りんご塾」の生徒数増加、また、保育園事業が好調に推移したことにより売上高は増加となりました。一方で個別指導部門では小学生は増加しているものの、不採算教室の整理統合の推進で教室数が純減となるなか、比較的単価の高い中学生・高校生が減少しており、売上高は減少いたしました。また、映像授業部門では継続生も含めて在籍生が減少しているなか、受講率の上昇や退会の抑制などの施策で対応してまいりましたが売上高は前年を下回ることとなりました。
デジタル教材・ソリューション部門においては、10月より複数のパートナー企業の参画を得て「みんなにまなびをプロジェクト」を立ち上げ、メイン事業としてオンライン学習教材「デキタス」を通じて全国の子どもに“学び”を届ける取り組みを行っており、「デキタス」の活用による教育格差解消のための活動を行っていくなど、販路拡大及び新規顧客の獲得を目指してまいりました。しかしながら、昨年度のEdtech補助金が終了したことによる減収をカバーするまでには至らず、売上高は前年比で減少となりました。
また、スポーツ事業のスポーツ部門「久ケ原スポーツクラブ」においては、期中ではインフルエンザ等の感染症の流行による営業への一時的な影響はありましたが通年では堅調な会員数を維持しており、売上高は増加いたしました。その結果、連結売上高は5,851百万円（前年同期比1.6％減）となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における売上原価は4,362百万円（前年同期比0.4％減）、販売費及び一般管理費は1,459百万円（同8.7％減）となりました。これは主に不採算教場の整理統合による原価の削減のほか、残業代等人件費の抑制、地代家賃の値下げ交渉、広告宣伝費の見直しなど経費全般の削減に努めたことなどによります。
（営業外損益）
当連結会計年度における営業外収益は30百万円（前年同期比25.0％増）となりました。これは投資有価証券償還益10百万円を計上したことなどによるものであります。また、営業外費用は支払利息５百万円、教室等閉鎖関連費用５百万円、貸倒引当金繰入額６百万円を計上しましたが、前連結会計年度に計上した投資有価証券評価損がなくなったことなどにより20百万円（同35.5％減）となりました。
（特別損益）
特別利益は19百万円となりました。これは保険解約益16百万円を計上したことなどによります。
特別損失は89百万円（前年同期比80.8％増）となりました。これは減損損失を87百万円計上したことなどによります。
経営成績の分析
（財政状態）
当連結会計年度末の総資産につきましては、4,875百万円となり、前連結会計年度末に比べ270百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が159百万円、投資有価証券が47百万円、敷金保証金が24百万円減少したことなどによるものであります。
負債につきましては、2,993百万円となり、前連結会計年度末に比べ124百万円減少いたしました。これは主に資産除去債務が63百万円増加した一方、長期借入金(１年内返済予定含む)が178百万円減少したことなどによるものであります。
純資産につきましては、1,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ145百万円減少いたしました。これは主にその他有価証券評価差額金が17百万円増加した一方、利益剰余金が163百万円減少したことなどによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析
当社グループのキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに成長のための投資やリスク対応の資金の確保と、株主への安定的な利益還元との最適なバランスを考慮し実施していくことを基本としております。
当社グループの資金需要は、運転資金に加え、教場の新規開校や移転リニューアル投資、情報システムや教材開発等への投資などがあり、当連結会計年度における有形固定資産の取得による支出は27百万円、無形固定資産の取得による支出は19百万円となりました。また、今後の資金需要の動向についても、概ねこれまでと同様の状況が続くと考えております。
これらの運転資金及び投資のための資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッシュ・フローを源泉とする内部資金又は金融機関からの借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は638百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,392百万円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、顧客のニーズ多様化に応え得る様々な教育コンテンツの開発を推し進めるとともに、生徒指導の充実に対応したシステム環境の整備、学習環境の整備のための投資を行っております。
当連結会計年度中における設備投資の総額はリースを含めて75百万円で、その主なものは次のとおりであります。
| （教育事業） | ||
|---|---|---|
| 教室等の移転、新設、設備更新 | 11 | 百万円 |
| WEB学習システム改修 | 10 | 百万円 |
| ネットワーク更新費用 | 8 | 百万円 |
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | ||||
| 建物及び構築物 | 器具備品及び車両運搬具 | 土地(面積㎡) | リース資産 | 合計 | ||||
| 本社(川崎市川崎区) | 教育事業 | 本部 | 99,599 | 18,244 | 193,704(624.06) | 25 | 311,574 | 89 |
| 城南コベッツ横浜高島町教室ほか 43教室(横浜市西区 ほか) | 教育事業 | 個別指導教室 | 130,270 | 786 | 304,510(279.97) | 25 | 435,592 | 33 |
| 城南医志塾横浜校(横浜市西区) | 教育事業 | 校舎 | 13,760 | 55 | ― | 50 | 13,866 | 2 |
| くぼたのうけん自由が丘教室ほか 11校(東京都世田谷区 ほか) | 教育事業 | 育能教室 | 4,835 | ― | ― | ― | 4,835 | ― |
| ズー・フォニックス・アカデミー自由が丘校ほか ６校(東京都目黒区 ほか) | 教育事業 | 児童英語教室 | ― | 3,217 | ― | ― | 3,217 | 15 |
| 放課後ホームステイE-CAMP 自由が丘校ほか１校（東京都目黒区 ほか） | 教育事業 | 学童保育 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 城南ルミナ保育園立川(東京都立川市) | 教育事業 | 東京都認証保育所 | ― | 258 | ― | ― | 258 | 10 |
| りんご塾自由が丘校ほか27校(東京都目黒区 ほか) | 教育事業 | 算数教室 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 河合塾マナビス池袋駅東口校ほか 21校(東京都豊島区 ほか) | 教育事業 | 映像授業専門教室 | 103,512 | 2,556 | ― | 2,132 | 108,201 | 44 |
| エクシブ箱根離宮ほか | 教育事業 | 厚生施設 | 8,504 | ― | 746(6.26) | ― | 9,251 | ― |
(注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
２．当社は教育事業の単一セグメントであります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料(千円) |
|---|---|---|
| 教育事業 | 個別指導教室 | 219,349 |
| 教育事業 | 育脳教室・算数教室 | 76,834 |
| 教育事業 | 児童英語教室 | 59,069 |
| 教育事業 | 東京都認証保育所 | 13,779 |
| 教育事業 | 映像授業専門教室 | 299,867 |
(2) 国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 器具備品及び車両運搬具 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| (株)久ケ原スポーツクラブ | 久ケ原スイミングクラブ(東京都大田区) | スポーツ事業 | スポーツクラブ | 89,697 | 626 | 486,123(2,035.4) | 4,503 | ― | 580,951 | 18 |
| (株)リンゴ・エル・エル・シー | LINGO L.L.C.(東京都新宿区) | 教育事業 | 校舎 | 1,908 | 189 | ― | ― | ― | 2,097 | 2 |
| (株)城南ナーサリー | 星のおうち新松戸ほか ７園(千葉県松戸市 ほか) | 教育事業 | 小規模認可保育園 | 26,000 | 2,166 | ― | ― | ― | 28,167 | 57 |
| (株)アイベック | 本社及び支社(東京都文京区 ほか) | 教育事業 | 事務所 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 1 |
| (株)城南フェアリィー | ふぇありぃ保育園南越谷園ほか 14園(埼玉県越谷市 ほか) | 教育事業 | 小規模認可保育園 | 25,577 | 527 | ― | ― | ― | 26,105 | 98 |
| (株)城南KIDS | 幸校ほか ５教室(神奈川県川崎市 ほか) | 教育事業 | 児童英語学童保育 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 12 |
| (株)イオマガジン | 本社(東京都港区) | 教育事業 | 事務所 | ― | 0 | ― | ― | ― | 0 | 5 |
(注) １．上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料(千円) |
|---|---|---|---|
| (株)久ケ原スポーツクラブ | スポーツ事業 | スポーツクラブ | 12,513 |
| (株)リンゴ・エル・エル・シー | 教育事業 | 留学試験対策専門校舎 | 6,435 |
| (株)城南ナーサリー | 教育事業 | 小規模認可保育園 | 47,389 |
| (株)アイベック | 教育事業 | 事務所 | 10,430 |
| (株)城南フェアリィー | 教育事業 | 小規模認可保育園 | 52,996 |
| (株)城南KIDS | 教育事業 | 児童英語学童保育 | 43,805 |
| (株)イオマガジン | 教育事業 | 事務所 | 2,594 |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の売却
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 33,000,000 |
| 計 | 33,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,937,840 | 8,937,840 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,937,840 | 8,937,840 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1999年４月27日(注) | 500,000 | 8,937,840 | 212,500 | 655,734 | 304,500 | 652,395 |
| 2020年８月１日(注) | ― | 8,937,840 | ― | 655,734 | △312,395 | 340,000 |
(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行株数 500,000株 発行価格 1,034円 資本組入額 425円 払込金総額 517,000千円
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 8 | 72 | 7 | 24 | 13,705 | 13,818 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 4,720 | 598 | 32,169 | 214 | 25 | 51,622 | 89,348 | 3,040 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 5.282 | 0.669 | 36.004 | 0.239 | 0.027 | 57.776 | 100.00 | ― |
(注) １. 自己株式626,307株は、「個人その他」に6,263単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄に、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式280,000株（2,800単元）が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 有限会社シモムラ | 東京都世田谷区尾山台３－16－９ | 2,690 | 32.36 |
| 下村 勝己 | 東京都世田谷区 | 977 | 11.75 |
| 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２-11-８ | 400 | 4.81 |
| 下村 友里 | 東京都世田谷区 | 379 | 4.56 |
| 山崎 杏里 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 379 | 4.56 |
| 深堀 和子 | 東京都世田谷区 | 320 | 3.85 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 280 | 3.37 |
| 小川 由晃 | 和歌山県和歌山市 | 220 | 2.65 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 192 | 2.31 |
| 深堀 雄一郎 | 東京都世田谷区 | 120 | 1.4 |
| 深堀 泰弘 | 東京都世田谷区 | 120 | 1.4 |
| 計 | － | 6,077 | 73.12 |
（注）当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式280,000株を保有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株については、自己株式に含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 626,300 | 普通株式 | 626,300 | ― | 単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 626,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,308,500 | 普通株式 | 8,308,500 | 83,085 | 単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 8,308,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,040 | 普通株式 | 3,040 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,040 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,937,840 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 83,085 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式280,000株（議決権の数2,800個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社城南進学研究社 | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22-２ | 626,300 | ― | 626,300 | 7.01 |
| 計 | ― | 626,300 | ― | 626,300 | 7.01 |
(注) 株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月28日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除きます。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．取締役等に給付する予定の株式の総数又は総額
有価証券報告書提出日現在で、当社は139,840千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を280,000株保有しております。
３．当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等が退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 626,307 | ― | 626,307 | ― |
(注) １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式280,000株は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。そのために、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努め、今後の事業展開と経営体質の強化に備えて内部留保を図るとともに、業績とのバランスを勘案しつつ、期末配当として年一回の剰余金の配当を実施していくことを基本方針としております。
なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては今後の事業展開等も勘案し、１株５円の期末配当としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
|---|---|---|
| 2024年６月27日定時株主総会決議 | 41,557 | 5 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］
１．株主の権利・平等性の確保
(1) 株主の権利・平等性の確保
・当社は、株主の権利が確保されるように対応を行うとともに、その権利を行使することができる環境を整備いたします。
・当社は、株主総会で可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を踏まえた株主との対話、分析結果の株主への説明等の実施について検討します。
・当社は、株主の平等性の確保や、少数株主の権利行使の確保について十分な配慮を行います。
・当社は買収防衛策を導入しておりません。自社の株式が公開買付に付された場合には、取締役会にてその対応を検討し、その内容を開示いたします。
・支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策（株主の利益を害する可能性のある資本政策）を行う場合には、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続を確保するとともに、株主に対し十分な説明を行うこととします。
・当社が、その役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会にて審議、承認を行います。
(2) 株主総会
・当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、当社の事業の報告、対処すべき課題などについて説明し、質疑応答や意見の聴取を行い、十分な説明となるよう留意します。
・当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会の２週間前を目途に招集通知を発送します。また発送に先立ち当社ホームページにおいてその内容を開示いたします。
(3) 資本政策
・当社は、株主価値の持続的な向上を目指し事業機会をタイムリーかつ確実に捉えるために、必要となる充分な株主資本を確保することを基本としています。
・配当については、業績等を勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めます。
(4) 政策保有株式
①政策保有に関する方針
・当社は、お客様、取引先との協力関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上に繋がると考える場合において政策保有株式を保有する方針としています。なお、株式購入時においては、株式保有により得られる利益と投資額等を総合的に勘案の上決定し、株式購入後は、定期的な取締役会での報告において、その効果について検証します。
その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図ります。
②議決権行使の基準
・当社は、政策保有株式の議決権行使に際し、保有先企業の企業価値を大きく毀損・希薄化させる可能性があると判断した議案については、これらを総合的に精査した上で賛否を決定します。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(1) 顧客との関係
・当社は、生徒第一主義を実践することを経営理念としてサービスを提供しています。
(2) 従業員との関係
・当社は、従業員のチャレンジ精神と自主性を尊重しています。また、行動規範を設定し、主体的に行動できる従業員の育成に努めています。
(3) 多様性
・当社は、人材の多様性を生かすことが組織の活力や創造性を高めると考え、重要な経営戦略の一つとして推進しています。女性の積極的採用と育成、外国人・障がい者採用に取り組むとともに、多様な人材の活躍をさらに推し進めるため、ワークライフバランス、働きがいのある職場作りの充実を図っています。
(4) 内部通報制度
・当社は、内部通報制度として「コンプライアンスホットライン」を開設しています。内部監査室及び外部窓口を通報先として設置しており、通報者については不利な取扱いを受けないよう社内規程により適切な保護を行っています。
(5) CSR
・当社は「教育ソリューション事業」を通じて社会に貢献します。「学びを止めない」「社会環境変化にどのように対応し貢献するか」といった課題を、教育活動とソリューション事業により解決することを使命とし、「学び」を通じて「社会」と「会社」の持続性ある相互成長の関係を築き上げていくように努めています。また、教育の地域格差や経済格差の解消に貢献するため、あらゆる人に教育機会を提供するというコンセプトのもと、「安価」と「オンライン」の要素を併せ持つ教育サービスを、乳幼児から高校生に向けて提供してまいります。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略及び経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。
４．取締役会等の責務
当社は、取締役会及び経営会議において、企業戦略等の方向性を定めております。また、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることにより経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、当社の社外取締役は全体の三分の一を占めており、取締役に対する監督体制を構築しております。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主を含むさまざまなステークホルダーとの対話を行い、その中で寄せられた意見や要望を経営に反映させることで、ステークホルダーとともに成長していくことを目指しています。
具体的には、以下の体制や取り組みを通じて、株主との対話の充実を図っています。
・当社では株主との円滑なコミュニケーションを図るため、経営企画部IR担当を窓口として設定しています。決算時の開示情報や適時開示情報などについて、透明性が高く、情報の受け取り手である多くのステークホルダーにとって分かりやすい情報開示の実践に取り組んでいます。
・株主との対話に際しては、経営企画部IR担当が対応方法を検討し、適切に対応しています。
・当社では個別面談の他、決算説明会や当社Webサイトによる情報開示など、株主の皆様に当社の経営戦略や事業に関する理解を深めていただくための活動に取り組んでいます。
・当社は中期経営計画について、その内容と進捗状況について説明を行っています。
・株主との対話を通じて寄せられた意見や質問、有用な情報は、適時かつ適切に経営陣へフィードバックしており、経営戦略のレビューなどに積極的に活用しています。
・当社では未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、「インサイダー取引防止に関する規程」に基づき、適切な情報管理を徹底しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ. 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しております。
また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役（監査等委員）の豊富な経験や幅広い見識を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
(1) 取締役会及び執行役員
当社の取締役会は、取締役６名、うち監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会を業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。
当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員４名を選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や経営会議に出席し、業務執行状況を報告することとしております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
(2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、うち１名が社内取締役である常勤監査等委員、うち２名が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会は、毎月１回開催することとしており、監査等委員は毎月開催される定例取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
(3) 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としており、適切な関与と助言を得ております。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されており、委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選出しております。
(4) 内部監査室
当社の内部監査室は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度の整備・評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視することを目的として設置されております。
(5) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組織として存続するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査等委員及び社員に対して、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処理を行うことを目的として設置されております。
(6) 情報セキュリティ委員会
当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されております。
(模式図)
ｂ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部統制の確保を図っております。
当社は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。
ｂ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととしております。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺漏なく対処できる体制を整えております。
ｃ. 責任限定契約の内容の概要
社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役または監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨の定めをしております。
ｄ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は保険契約者及び会社法上の子会社の取締役、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員、社外派遣役員、退任役員であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ｅ. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員会である者を除く。）は、３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。
ｆ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ｇ. 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。
ｈ. 中間配当の決定機関
当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。
ｉ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであります。
④ 取締役会等の活動状況
１．取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長ＣＥＯ | 下村 勝己 | 14回 | 14回 |
| 専務取締役執行役員ＣＯＯ | 千島 克哉 | 14回 | 13回 |
| 常務取締役執行役員ＣＦＯ | 杉山 幸広 | 14回 | 14回 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 柴田 里美 | 11回 | 11回 |
| 取締役(監査等委員) | 宮本 和人 | １回 | １回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 西村 泰夫 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 阿曾 友淳 | 14回 | 13回 |
(注) 取締役（常勤監査等委員）柴田里美氏は、2024年１月14日の逝去による退任までの取締役会開催回数、出席回数としております。
取締役会における具体的な活動内容として、法令等に定められた内容等のほか、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針、サステナビリティに関する取り組みの進捗状況や目標に対する実績等を審議するとともに方針を決定しております。また業務執行担当取締役から業務執行状況や予算実績対比分析及び経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行っております。
２．指名・報酬委員会の活動状況（原則最低年１回開催、その他必要に応じて随時開催）
当事業年度において、指名・報酬委員会は１回開催し、個々の委員の出席状況は次のとおりであり、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を行いました。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 議長 | 社外取締役(監査等委員) | 阿曾 友淳 | １回 | １回 |
| 構成員 | 代表取締役社長ＣＥＯ | 下村 勝己 | １回 | １回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 西村 泰夫 | １回 | １回 |
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0％)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長ＣＥＯ | 下村 勝己 | 1950年10月26日生 | 1977年９月 独逸機械貿易株式会社設立 取締役会長(現任) 1982年９月 当社取締役 1985年２月 当社代表取締役社長 2002年10月 有限会社シモムラ設立 代表取締役(現任) 2016年３月 当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任) | 1977年９月 | 独逸機械貿易株式会社設立 取締役会長(現任) | 1982年９月 | 当社取締役 | 1985年２月 | 当社代表取締役社長 | 2002年10月 | 有限会社シモムラ設立 代表取締役(現任) | 2016年３月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任) | (注)３ | 977 | ||||||||||||||||||
| 1977年９月 | 独逸機械貿易株式会社設立 取締役会長(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1982年９月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1985年２月 | 当社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2002年10月 | 有限会社シモムラ設立 代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 専務取締役執行役員ＣＯＯ | 千島 克哉 | 1971年12月６日生 | 2000年11月 当社入社 2010年１月 当社第一事業本部長 2011年２月 当社事業本部長 2011年６月 当社取締役事業本部長 2012年７月 株式会社イオマガジン取締役(現任) 2015年11月 株式会社久ケ原スポーツクラブ代表取締役社長 2015年12月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役 2016年３月 当社取締役執行役員ＣＢＯ 2017年５月 株式会社城南ナーサリー取締役 2018年８月 株式会社アイベック取締役(現任) 2018年９月 株式会社城南フェアリィー取締役 2019年６月 当社専務取締役執行役員ＣＯＯ(現任) 2019年６月 公益社団法人全国学習塾協会常任理事（現任） 2021年６月 一般社団法人教育アライアンスネットワーク理事（現任） | 2000年11月 | 当社入社 | 2010年１月 | 当社第一事業本部長 | 2011年２月 | 当社事業本部長 | 2011年６月 | 当社取締役事業本部長 | 2012年７月 | 株式会社イオマガジン取締役(現任) | 2015年11月 | 株式会社久ケ原スポーツクラブ代表取締役社長 | 2015年12月 | 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役 | 2016年３月 | 当社取締役執行役員ＣＢＯ | 2017年５月 | 株式会社城南ナーサリー取締役 | 2018年８月 | 株式会社アイベック取締役(現任) | 2018年９月 | 株式会社城南フェアリィー取締役 | 2019年６月 | 当社専務取締役執行役員ＣＯＯ(現任) | 2019年６月 | 公益社団法人全国学習塾協会常任理事（現任） | 2021年６月 | 一般社団法人教育アライアンスネットワーク理事（現任） | (注)３ | 20 |
| 2000年11月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年１月 | 当社第一事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年２月 | 当社事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 当社取締役事業本部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年７月 | 株式会社イオマガジン取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年11月 | 株式会社久ケ原スポーツクラブ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年12月 | 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 当社取締役執行役員ＣＢＯ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年５月 | 株式会社城南ナーサリー取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年８月 | 株式会社アイベック取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年９月 | 株式会社城南フェアリィー取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社専務取締役執行役員ＣＯＯ(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 公益社団法人全国学習塾協会常任理事（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 一般社団法人教育アライアンスネットワーク理事（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役執行役員ＣＦＯ | 杉山 幸広 | 1961年２月13日生 | 1991年11月 当社入社 2006年２月 当社総務部長 2007年３月 当社管理部長 2008年５月 当社IT教育事業部長 2011年２月 当社管理本部長兼経営戦略室長 2011年６月 当社取締役管理本部長兼経営戦略室長 2012年２月 株式会社イオマガジン取締役(現任) 2015年12月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役 2016年３月 当社取締役執行役員ＣＡＯ兼経営戦略室長 2018年８月 株式会社アイベック取締役(現任) 2019年６月 当社常務取締役執行役員ＣＦＯ(現任) 2024年１月 株式会社城南フェアリィー取締役(現任) 2024年２月 株式会社城南ナーサリー取締役(現任) 2024年２月 株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役(現任) | 1991年11月 | 当社入社 | 2006年２月 | 当社総務部長 | 2007年３月 | 当社管理部長 | 2008年５月 | 当社IT教育事業部長 | 2011年２月 | 当社管理本部長兼経営戦略室長 | 2011年６月 | 当社取締役管理本部長兼経営戦略室長 | 2012年２月 | 株式会社イオマガジン取締役(現任) | 2015年12月 | 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役 | 2016年３月 | 当社取締役執行役員ＣＡＯ兼経営戦略室長 | 2018年８月 | 株式会社アイベック取締役(現任) | 2019年６月 | 当社常務取締役執行役員ＣＦＯ(現任) | 2024年１月 | 株式会社城南フェアリィー取締役(現任) | 2024年２月 | 株式会社城南ナーサリー取締役(現任) | 2024年２月 | 株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役(現任) | (注)３ | 14 |
| 1991年11月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年２月 | 当社総務部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007年３月 | 当社管理部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2008年５月 | 当社IT教育事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年２月 | 当社管理本部長兼経営戦略室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 当社取締役管理本部長兼経営戦略室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2012年２月 | 株式会社イオマガジン取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年12月 | 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年３月 | 当社取締役執行役員ＣＡＯ兼経営戦略室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年８月 | 株式会社アイベック取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 当社常務取締役執行役員ＣＦＯ(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年１月 | 株式会社城南フェアリィー取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年２月 | 株式会社城南ナーサリー取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年２月 | 株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 宮本 和人 | 1949年５月18日生 | 1984年４月 当社入社 1996年４月 当社経営企画室長 1996年６月 当社取締役経営企画室長 2003年２月 当社取締役情報マーケティング部長兼総務部担当 2004年６月 当社常勤監査役 2024年２月 株式会社城南ナーサリー監査役(現任) 2024年２月 株式会社城南フェアリィー監査役(現任) 2024年６月 当社取締役監査等委員(現任) | 1984年４月 | 当社入社 | 1996年４月 | 当社経営企画室長 | 1996年６月 | 当社取締役経営企画室長 | 2003年２月 | 当社取締役情報マーケティング部長兼総務部担当 | 2004年６月 | 当社常勤監査役 | 2024年２月 | 株式会社城南ナーサリー監査役(現任) | 2024年２月 | 株式会社城南フェアリィー監査役(現任) | 2024年６月 | 当社取締役監査等委員(現任) | (注)４ | 18 | ||||||||||||
| 1984年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1996年４月 | 当社経営企画室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1996年６月 | 当社取締役経営企画室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2003年２月 | 当社取締役情報マーケティング部長兼総務部担当 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2004年６月 | 当社常勤監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年２月 | 株式会社城南ナーサリー監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年２月 | 株式会社城南フェアリィー監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年６月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 西村 泰夫 | 1952年８月29日生 | 1985年４月 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)千石法律事務所勤務 2000年６月 当社監査役 2001年８月 赤坂シティ法律事務所開設 2015年６月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年８月 西村・町田法律事務所開設(現任) | 1985年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)千石法律事務所勤務 | 2000年６月 | 当社監査役 | 2001年８月 | 赤坂シティ法律事務所開設 | 2015年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | 2018年８月 | 西村・町田法律事務所開設(現任) | (注)４ | ― | ||||||||
| 1985年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)千石法律事務所勤務 | ||||||||||||||||||||||
| 2000年６月 | 当社監査役 | ||||||||||||||||||||||
| 2001年８月 | 赤坂シティ法律事務所開設 | ||||||||||||||||||||||
| 2015年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2018年８月 | 西村・町田法律事務所開設(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 阿曾 友淳 | 1969年１月22日生 | 1991年４月 明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社 2000年10月 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2004年４月 公認会計士登録 2016年５月 株式会社グラフィコ管理部長 2016年９月 株式会社Amazia社外監査役(現任) 2017年６月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年１月 tripla株式会社社外監査役(現任) 2019年６月 株式会社ユビキタスAIコーポレーション(現 株式会社ユビキタスAI)社外監査役(現任) 2022年２月 ESネクスト有限責任監査法人 理事 パートナー(現任) | 1991年４月 | 明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社 | 2000年10月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 | 2004年４月 | 公認会計士登録 | 2016年５月 | 株式会社グラフィコ管理部長 | 2016年９月 | 株式会社Amazia社外監査役(現任) | 2017年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | 2018年１月 | tripla株式会社社外監査役(現任) | 2019年６月 | 株式会社ユビキタスAIコーポレーション(現 株式会社ユビキタスAI)社外監査役(現任) | 2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人 理事 パートナー(現任) | (注)４ | ― |
| 1991年４月 | 明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2000年10月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 | ||||||||||||||||||||||
| 2004年４月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||||
| 2016年５月 | 株式会社グラフィコ管理部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2016年９月 | 株式会社Amazia社外監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2017年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2018年１月 | tripla株式会社社外監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 株式会社ユビキタスAIコーポレーション(現 株式会社ユビキタスAI)社外監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人 理事 パートナー(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 1,029 | ||||||||||||||||||||||
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 宮本和人氏 、委員 西村泰夫氏 、委員 阿曾友淳氏
２．取締役西村泰夫氏及び阿曾友淳氏は、社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役（常勤監査等委員）であった柴田里美氏が2024年１月14日に逝去により退任し、監査等委員会の法定員数を欠くこととなったため、横浜地方裁判所川崎支部に仮監査等委員選任の申し立てを行い、2024年３月12日付で同裁判所より、仮監査等委員として宮本和人氏を選任した旨の決定通知を受けております。また、同氏は2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され就任しております。
６．当社では、４名の執行役員を選任し、業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、専務取締役執行役員ＣＯＯ 千島克哉氏、常務取締役執行役員ＣＦＯ 杉山幸広氏、執行役員ＣＢＯ 飯塚健二氏、執行役員ＣＡＯ 服部和佳子氏であります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、２名を選任しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役西村泰夫氏は弁護士業務に長年にわたって携わられ、主に企業法務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社と西村・町田法律事務所との間では契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。なお、当社と社外取締役の人的関係、資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外取締役阿曾友淳氏は公認会計士として、主に監査・会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の２名の社外取締役を含む３名の取締役（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委員である宮本和人氏は、2003年２月から2004年６月まで当社の管理本部を担当していたことや2004年６月から2015年６月まで当社の常勤監査役を、また、2015年６月から2017年6月まで当社の常勤監査等委員を歴任しており、事業運営や財務及び会計に関する相当程度の知見、更に監査等委員としての識見と経験を有しております。
ａ. 監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 取締役(常勤監査等委員) | 柴田 里美 | 10回 | 10回 |
| 取締役(監査等委員) | 宮本 和人 | １回 | １回 |
| 取締役(監査等委員) | 西村 泰夫 | 11回 | 11回 |
| 取締役(監査等委員) | 阿曾 友淳 | 11回 | 11回 |
(注) 取締役（常勤監査等委員）柴田里美氏は、2024年１月14日の逝去による退任までの取締役会開催回数、出席回数としております。
ｂ. 監査等委員会の主な検討事項
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計１１回開催し、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。
（決議）監査報告書作成
監査等委員会監査方針・監査計画・監査方法
監査職務の分担
監査費用
会計監査人の再任
会計監査人の報酬等の同意 等
（協議）一次予算案
二次予算案
決算短信開示案
事業報告、計算書類等及び連結計算書類
会計監査人の監査報告書の相当性
有価証券報告書
内部統制報告書
監査等委員報酬
各四半期決算短信
各四半期報告書 等
（報告）毎月の期中監査報告
本社各部署・子会社監査報告 等
ｃ. 監査等委員の主な活動
監査等委員は、取締役会に出席（当事業年度は合計１４回開催）に出席し、取締役の職務執行を監査し、意見交換を行っております。加えて、常勤監査等委員は、総括会議、予算会議等の社内に重要な会議に出席し、報告事項・審議状況等を確認しております。また、監査等委員会において、代表取締役社長を含む業務執行取締役との会談を年４回開催し、業務執行に係る課題認識や取組方針のヒアリングを実施するとともに、課題が認められた場合には必要に応じ、意見、提言を行っております。
その他、常勤監査等委員は、重要な決裁書等の閲覧による各部門の業務遂行状況の確認、子会社の監査等の実施並びに内部監査部門及び内部統制部門との緊密な連携を通じ、効率的な監査を実施しており、必要に応じて、各部門の執行役員及び本部長から報告を受け、意見交換しております。
監査等委員は、四半期毎に年４回のコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、法令遵守について重大なリスクに対応しているか否かを重要な着眼点として監視すると共に、使用人等に対する「コンプライアンスホットライン」の通報状況を監視しております。
ｄ. 会計監査人との連携状況
監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員は、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）の項目・内容等の検討事項の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密に連携しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室（職員１名）を設置して、定期的に社内監査を行い、業務効率の改善及び適法性の確保に努めております。
また、内部監査の実効性を確保するため、取締役会の際やその他必要のある場合、内部監査の結果等を取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対して直接報告する機会を設けております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
東光監査法人
ｂ. 継続監査期間
2022年３月期以降
ｃ. 業務を執行した公認会計士
鈴木 昌也
安彦 潤也
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社が東光監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して選定しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
会計監査については東光監査法人に依頼しておりますが、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員（社外取締役を含む）、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 23,800 | ― | 23,800 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 23,800 | ― | 23,800 | ― |
当社における非監査業務に該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日程等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人評価を行うなかで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得ております。
ｂ．決定方針の内容の概要
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(3) 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により株式を交付することとしております。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、中長期的な企業の成長等を目指す観点から、連結の営業利益を指標としております。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株といたします。また、株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数としております。
なお、2023年３月期は営業損失であったため営業利益率は△0.6％、2024年３月期の営業利益率は0.5％でありました。
(4) 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
(5) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であります。また、株式報酬は、取締役会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。
ｃ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
業務執行取締役の個人別報酬等の内容決定にあたっては、指名・報酬委員会において決定方針との整合性を含め多面的な検討が行われております。その結果をまとめた答申を踏まえて、取締役会において総合的な議論がなされており、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額168百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。
上記報酬等の他、取締役（監査等委員を除く）を対象に2018年６月28日開催の第36回の定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く監査等委員）の員数は１名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長ＣＥＯ下村勝己がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。また、上記の委任をうけた代表取締役社長は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会による答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬決定の公正性、透明性、客観性を確保しております。
なお、役員退職慰労金制度は、2009年10月27日開催の取締役会及び監査役会において、過年度在任期間を含め、役員退職慰労金を支給しないことを決定し、あわせて役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) | 75,775 | 75,775 | ― | ― | 3 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 5,386 | 5,386 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 5,121 | 5,121 | ― | ― | 2 |
(注) 業績連動報酬等（非金銭報酬等）は当事業年度における業績連動型株式給付信託（BBT）に係る費用計上額を記載しております。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 81,786 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 3,525 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) | |||
| みずほフィナンシャルグループ(株) | 26,000 | 26,000 | 主要取引金融機関であり、銀行決済業務、資金借入、事業展開に関する情報を受けるなど同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。 | 無 |
| 79,196 | 48,828 | |||
| (株)神奈川銀行 | ― | 1,729 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために株式を保有しておりましたが、株式公開買い付け（TOB）に応じ全株式を売却しております。 | 無 |
| ― | 3,525 | |||
| (株)進学会ホールディングス | 10,000 | 10,000 | 当社の取引先であり、継続的な取引関係維持のために保有しております。また、同社と新たなサービス開発を推進することを目的として、2017年10月に資本業務提携を締結しております。 | 有 |
| 2,590 | 3,000 |
(注) 定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しておりませんが、取締役会等において保有方針及び保有の合理性検証方法に基づき、保有継続の合理性を確認しております。
みなし保有株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) | |||
| (株)城南進学研究社 | 280,000 | 280,000 | 役員に対する株式給付を目的に信託設定をしており、当社が議決権の指図権限を有しています。 | 無 |
| 36,461 | 36,461 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やその他団体が主催する会計セミナー等に随時参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,584,381 | 1,425,283 | |||||||||
| 売掛金 | 161,177 | 245,744 | |||||||||
| 有価証券 | 7,776 | 9,173 | |||||||||
| 商品 | 36,936 | 29,330 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,784 | 8,823 | |||||||||
| 前払費用 | 279,258 | 251,912 | |||||||||
| その他 | 35,904 | 46,182 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,401 | △19,973 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,096,818 | 1,996,476 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※1,※4 1,768,850 | ※1,※4 1,787,555 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,241,747 | △1,282,901 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 527,103 | 504,654 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 247,234 | 246,832 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △217,312 | △221,420 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 29,921 | 25,411 | |||||||||
| 土地 | ※1,※2 1,564,579 | ※1,※2 1,564,579 | |||||||||
| リース資産 | 82,510 | 35,348 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △65,917 | △28,610 | |||||||||
| リース資産（純額） | 16,592 | 6,738 | |||||||||
| その他 | 5,497 | 6,776 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,354 | △3,558 | |||||||||
| その他（純額） | 1,142 | 3,217 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,139,339 | 2,104,601 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 40,719 | 26,071 | |||||||||
| ソフトウエア | 64,865 | 46,983 | |||||||||
| その他 | 8,617 | 14,804 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 114,202 | 87,860 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 158,893 | 111,127 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 535,548 | 511,030 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 26,105 | 14,064 | |||||||||
| その他 | 125,894 | 109,268 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △50,801 | △58,520 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 795,639 | 686,969 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,049,181 | 2,879,431 | |||||||||
| 資産合計 | 5,146,000 | 4,875,908 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 24,039 | 16,807 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 297,208 | ※1 250,358 | |||||||||
| リース債務 | 6,371 | 1,729 | |||||||||
| 未払法人税等 | 49,067 | 70,594 | |||||||||
| 契約負債 | ※5 804,227 | ※5 699,285 | |||||||||
| 賞与引当金 | 56,279 | 52,157 | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,398 | 7,433 | |||||||||
| その他 | 362,722 | 458,578 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,611,313 | 1,556,943 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 506,471 | ※1 374,583 | |||||||||
| リース債務 | 16,417 | 12,236 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 190,477 | 189,655 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 18,278 | 18,278 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 438,121 | 438,210 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 13,997 | 13,395 | |||||||||
| 資産除去債務 | 322,872 | 389,845 | |||||||||
| その他 | 750 | 750 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,507,385 | 1,436,955 | |||||||||
| 負債合計 | 3,118,698 | 2,993,898 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 655,734 | 655,734 | |||||||||
| 資本剰余金 | 696,020 | 695,932 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,360,823 | 1,196,943 | |||||||||
| 自己株式 | △356,123 | △356,123 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,356,455 | 2,192,487 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 15,539 | 33,128 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | ※2 △345,435 | ※2 △345,435 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △329,895 | △312,307 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 741 | 1,828 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,027,301 | 1,882,009 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,146,000 | 4,875,908 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 5,945,824 | ※1 5,851,925 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 4,380,178 | ※2 4,362,380 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,565,645 | 1,489,544 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 1,598,455 | ※3 1,459,306 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | △32,810 | 30,238 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 752 | 850 | |||||||||
| 受取配当金 | 7,013 | 5,562 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 5,148 | 5,148 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 6,233 | 2,485 | |||||||||
| 投資有価証券償還益 | - | 10,190 | |||||||||
| その他 | 5,274 | 6,283 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 24,423 | 30,521 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,704 | 5,519 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,473 | - | |||||||||
| 教室等閉鎖関連費用 | 7,174 | 5,853 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 9,540 | 6,333 | |||||||||
| その他 | 2,835 | 2,762 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,728 | 20,469 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △40,115 | 40,290 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 補助金収入 | - | 1,814 | |||||||||
| 保険解約益 | - | 16,936 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | - | 601 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 19,352 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産圧縮損 | - | 1,649 | |||||||||
| 減損損失 | ※4 35,439 | ※4 87,735 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 13,997 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 49,436 | 89,385 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △89,552 | △29,742 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 75,359 | 87,681 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △29,834 | 4,531 | |||||||||
| 法人税等合計 | 45,525 | 92,212 | |||||||||
| 当期純損失(△) | △135,077 | △121,955 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 15 | 366 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △135,092 | △122,322 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 当期純損失(△) | △135,077 | △121,955 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,462 | 17,588 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 4,462 | ※1 17,588 | |||||||||
| 包括利益 | △130,615 | △104,366 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △130,630 | △104,733 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 15 | 366 | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 655,734 | 694,663 | 1,536,373 | △442,569 | 2,444,202 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △40,457 | △40,457 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △135,092 | △135,092 | |||
| 自己株式の処分 | 86,446 | 86,446 | |||
| 自己株式処分差益 | 1,333 | 1,333 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 23 | 23 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | 1,357 | △175,550 | 86,446 | △87,746 |
| 当期末残高 | 655,734 | 696,020 | 1,360,823 | △356,123 | 2,356,455 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 11,077 | △345,435 | △334,357 | - | 2,109,844 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △40,457 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △135,092 | ||||
| 自己株式の処分 | 86,446 | ||||
| 自己株式処分差益 | 1,333 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 23 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,462 | - | 4,462 | 741 | 5,204 |
| 当期変動額合計 | 4,462 | - | 4,462 | 741 | △82,542 |
| 当期末残高 | 15,539 | △345,435 | △329,895 | 741 | 2,027,301 |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 655,734 | 696,020 | 1,360,823 | △356,123 | 2,356,455 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △41,557 | △41,557 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △122,322 | △122,322 | |||
| 自己株式の処分 | - | - | |||
| 自己株式処分差益 | - | - | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △87 | △87 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | △87 | △163,879 | - | △163,967 |
| 当期末残高 | 655,734 | 695,932 | 1,196,943 | △356,123 | 2,192,487 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 15,539 | △345,435 | △329,895 | 741 | 2,027,301 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △41,557 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △122,322 | ||||
| 自己株式の処分 | - | ||||
| 自己株式処分差益 | - | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △87 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 17,588 | - | 17,588 | 1,086 | 18,675 |
| 当期変動額合計 | 17,588 | - | 17,588 | 1,086 | △145,292 |
| 当期末残高 | 33,128 | △345,435 | △312,307 | 1,828 | 1,882,009 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △89,552 | △29,742 | |||||||||
| 減価償却費 | 143,679 | 117,233 | |||||||||
| 減損損失 | 35,439 | 87,735 | |||||||||
| のれん償却額 | 14,647 | 14,647 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 18,054 | 11,290 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,512 | △4,121 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 16,783 | 89 | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | 18,278 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7,766 | △6,412 | |||||||||
| 支払利息 | 7,704 | 5,519 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △708 | △623 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △6,233 | △2,485 | |||||||||
| 投資有価証券償還損益（△は益） | - | △10,190 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金の増減額（△は減少） | 13,997 | △601 | |||||||||
| 固定資産圧縮損 | - | 1,649 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 29,297 | △84,566 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 39,752 | △104,941 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 20,273 | 6,567 | |||||||||
| 買掛金の増減額（△は減少） | △9,365 | △7,232 | |||||||||
| 保険解約損益（△は益） | - | △16,936 | |||||||||
| 保険金収入 | - | △36,955 | |||||||||
| その他 | △87,345 | 158,329 | |||||||||
| 小計 | 159,449 | 98,251 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7,766 | 6,412 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,511 | △5,543 | |||||||||
| 保険金の受取額 | - | 36,955 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △113,338 | △66,981 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,667 | 1,227 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 49,032 | 70,322 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △3,600 | △3,600 | |||||||||
| 有価証券の売却及び償還による収入 | 4,218 | 48,492 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △60,478 | △27,604 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,479 | △19,240 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | - | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 29,379 | 35,175 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △19,210 | △13,742 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 63,999 | 34,816 | |||||||||
| その他 | △12,968 | △57,501 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △32,139 | △3,203 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 175,600 | 209,600 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △263,113 | △388,338 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △24,273 | △8,823 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない関係会社株式の売却による収入 | 750 | 188 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 87,780 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △42,675 | △41,669 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △65,931 | △229,042 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 708 | 623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △48,330 | △161,300 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,601,558 | 1,553,337 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,553,337 | ※1 1,392,036 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 7社
連結子会社の名称
株式会社久ケ原スポーツクラブ
株式会社リンゴ・エル・エル・シー
株式会社城南ナーサリー
株式会社アイベック
株式会社城南フェアリィー
株式会社城南KIDS
株式会社イオマガジン (2) 主要な非連結子会社の名称
株式会社ジェー・エル・ティー・シー
Cheer plus株式会社
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
また、非連結子会社のうち、Cheer plus株式会社は2024年３月31日付けで解散し、現在、清算期間中であります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社数
該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
株式会社ジェー・エル・ティー・シー
Cheer plus株式会社
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～65年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務内容等を勘案し、計上しております。
④ 役員株式給付引当金
株式給付規程に基づく当社の取締役に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 教育事業
教育事業では主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生徒への商品引き渡し時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、当社がフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者から収受する加盟金については、教室等の開校に至るまでの各種サポート（市場調査、物件選定、教室運営マニュアルの提供、情報システムを通じた各種データ等の提供、各種研修の実施等）を履行義務として識別しております。履行義務の充足に従い教室等の開校時点で収益を認識しております。加盟教室の更新料については当社による審査および更新手続きに係る対価であることから更新時点で収益を認識しております。
また、当社がフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者から収受するロイヤルティについては、事業ライセンスの供与、学習指導に係る一連のノウハウやシステム等へのアクセス及び使用権の一連の提供を履行義務として識別しております。フランチャイズ加盟者は、ライセンスが供与される時点で存在する当社の知的財産を使用する権利を有するため、その便益を享受できるようになる時点で収益を認識しております。
② スポーツ事業
スポーツ事業では主にスイミングやフィットネスジムにおいて実技指導を行っております。本サービスの提供は生徒へのレッスン受講完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは９年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損損失）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 2,139,339 | 2,104,601 |
| 無形固定資産 | 114,202 | 87,860 |
| 投資その他の資産 | 13,363 | 13,994 |
| 減損損失 | 35,439 | 87,735 |
(2) その他の情報
① 算出方法
当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
当連結会計年度において共用資産である本社に関して減損の兆候が認められましたが、減損損失を認識するか否かの判定の結果、減損損失は計上しておりません。
② 主要な仮定
当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれの事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児数等であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
これらの主要な仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌連結会計年度に追加の減損損失が発生する可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下、「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に関する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(会計上の見積りの変更)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、校舎・教室等の退去時に必要とされる原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に85,133千円加算しております。
なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は38,120千円増加しております。
(追加情報)
（業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」について）
当社は、取締役（社外取締役を除く。）および、取締役を兼務しない執行役員等（以下「役員」）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ BBT（Board Benefit Trust））」（以下「本制度」）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」）を通じて取得され、役員に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が本信託を通じて給付される「業績連動型株式報酬制度」であります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
(2) 会計処理
信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じています。
(3) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末110百万円、280,000株、当連結会計年度末110百万円、280,000株であります。
(連結貸借対照表関係)
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
(1)担保に供している資産
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
| 建物及び構築物 | 225,237 | 千円 | 220,293 | 千円 |
| 土地 | 497,335 | 〃 | 498,214 | 〃 |
| 合計 | 722,573 | 千円 | 718,507 | 千円 |
(2)上記に対応する債務
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 119,208 | 千円 | 119,208 | 千円 |
| 長期借入金 | 218,508 | 〃 | 99,300 | 〃 |
| 合計 | 337,716 | 千円 | 218,508 | 千円 |
※２．土地の再評価
当社グループは、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める当該事業用土地の近隣の地価公示法（1969年法律第49号）第６条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格に合理的な調整を行って算出しております。
・再評価を行った年月日
2002年３月31日
前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。
３．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 850,000 | 千円 | 850,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 | ― | 〃 |
| 差引額 | 850,000 | 千円 | 850,000 | 千円 |
※４．圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
| 圧縮記帳額 | 142,935 | 千円 | 143,936 | 千円 |
| (うち、建物及び構築物) | ( 124,825 | 〃) | (126,475 | 〃) |
※５．契約負債は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定されているものであります。
(連結損益計算書関係)
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | ||
| 11,114 | 千円 | 11,231 | 千円 |
※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 269,180 | 千円 | 221,959 | 千円 |
| 給料手当 | 457,157 | 〃 | 432,944 | 〃 |
| 役員報酬 | 122,337 | 〃 | 115,789 | 〃 |
| 法定福利費（福利厚生費含む） | 119,111 | 〃 | 113,492 | 〃 |
| 賞与 | 29,512 | 〃 | 28,914 | 〃 |
| 退職給付費用 | 34,878 | 〃 | 32,259 | 〃 |
| 減価償却費 | 29,027 | 〃 | 28,535 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 11,538 | 〃 | 5,010 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,608 | 〃 | 8,554 | 〃 |
| 役員株式給付引当金繰入 | 18,278 | 〃 | ― | 〃 |
※４．減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 神奈川県川崎市ほか | 個別指導教室 | 建物及び構築物 | 4,908 |
| 工具、器具及び備品 | 9,544 | ||
| 長期前払費用 | 1,726 | ||
| 埼玉県川越市ほか | 映像授業専門教室 | 建物及び構築物 | 6,315 |
| 工具、器具及び備品 | 529 | ||
| 東京都品川区ほか | 乳幼児育脳教室 | 建物及び構築物 | 1,516 |
| 神奈川県横浜市ほか | 児童英語教室 | 建物及び構築物 | 3,012 |
| 長期前払費用 | 267 | ||
| 株式会社城南KIDS神奈川県川崎市 | 児童英語教室 | 工具、器具及び備品 | 1,958 |
| リース資産 | 3,534 | ||
| ソフトウエア | 1,100 | ||
| 長期前払費用 | 1,026 | ||
| 合計 | 35,439 | ||
当社グループは、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(35,439千円)として特別損失に計上いたしました。
なお、資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないため零として評価しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 神奈川県川崎市ほか | 個別指導教室 | 建物及び構築物 | 40,498 |
| 工具、器具及び備品 | 1,227 | ||
| リース資産 | 382 | ||
| 長期前払費用 | 1,907 | ||
| 東京都豊島区ほか | 映像授業専門教室 | 建物及び構築物 | 5,701 |
| 東京都品川区ほか | 乳幼児育脳教室 | 建物及び構築物 | 11,044 |
| リース資産 | 152 | ||
| 長期前払費用 | 1,941 | ||
| 神奈川県横浜市ほか | 児童英語教室 | 建物及び構築物 | 15,665 |
| リース資産 | 127 | ||
| 長期前払費用 | 637 | ||
| 東京都立川市 | 保育園 | 建物及び建築物 | 338 |
| 株式会社城南KIDS神奈川県川崎市 | 児童英語教室 | 工具、器具及び備品 | 428 |
| リース資産 | 3,531 | ||
| ソフトウエア | 4,148 | ||
| 合計 | 87,735 | ||
当社グループは、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(87,735千円)として特別損失に計上いたしました。
なお、資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないため零として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 8,053 | 千円 | 36,953 | 千円 |
| 組替調整額 | △1,149 | 〃 | △12,675 | 〃 |
| 税効果調整前 | 6,903 | 千円 | 24,277 | 千円 |
| 税効果額 | △2,441 | 〃 | △6,688 | 〃 |
| その他有価証券評価差額金 | 4,462 | 千円 | 17,588 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | 4,462 | 千円 | 17,588 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,937,840 | ─ | ─ | 8,937,840 |
| 合計 | 8,937,840 | ─ | ─ | 8,937,840 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,126,307 | ― | 220,000 | 906,307 |
| 合計 | 1,126,307 | ― | 220,000 | 906,307 |
(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式がそれぞれ、280,000株、280,000株含まれております。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少220,000株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 40,457 | ５ | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 |
(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 41,557 | ５ | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 |
(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,937,840 | ─ | ─ | 8,937,840 |
| 合計 | 8,937,840 | ─ | ─ | 8,937,840 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 906,307 | ― | ― | 906,307 |
| 合計 | 906,307 | ― | ― | 906,307 |
(注) 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式がそれぞれ、280,000株、280,000株含まれております。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 41,557 | ５ | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 |
(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 41,557 | ５ | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 |
(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,584,381 | 千円 | 1,425,283 | 千円 |
| 有価証券（ＭＭＦ等） | 7,776 | 〃 | 9,173 | 〃 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △38,820 | 〃 | △42,421 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,553,337 | 千円 | 1,392,036 | 千円 |
２．重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の新たな計上額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | |||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 1,784 | 千円 | 97,866 | 千円 |
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
教育事業部門における設備（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
| １年内 | 4,153 | 千円 | 2,076 | 千円 |
| １年超 | 2,076 | 〃 | ― | 〃 |
| 合計 | 6,230 | 千円 | 2,076 | 千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、現在行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクにさらされております。有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券及び投資信託等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクにさらされております。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金の使途は短期的な運転資金及び中長期な設備投資資金であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 売掛金(※２) | 146,160 | 146,160 | ― |
| (2) 有価証券及び投資有価証券(※１) | 163,143 | 163,143 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 535,548 | 516,804 | △18,743 |
| 資産計 | 844,853 | 826,109 | △18,743 |
| (1) 買掛金 | 24,039 | 24,039 | ― |
| (2) 長期借入金(※３) | 803,679 | 790,342 | △13,336 |
| 負債計 | 827,718 | 814,382 | △13,336 |
(※１) 市場価格のない株式等は、「(2)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度(千円) |
|---|---|
| 非上場株式 | 3,525 |
(※２) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 売掛金(※２) | 225,770 | 225,770 | ― |
| (2) 有価証券及び投資有価証券(※１) | 120,300 | 120,300 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 511,030 | 488,333 | △22,697 |
| 資産計 | 857,101 | 834,404 | △22,697 |
| (1) 買掛金 | 16,807 | 16,807 | ― |
| (2) 長期借入金(※３) | 624,941 | 605,109 | △19,831 |
| 負債計 | 641,748 | 621,917 | △19,831 |
(※１) 市場価格のない株式等はありません。
(※２) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注) １．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,581,693 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 161,177 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| 債券(社債) | ― | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 1,174 | 486,011 | 48,362 | ― |
| 合計 | 1,744,046 | 486,011 | 48,362 | ― |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,421,328 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 245,744 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| 債券(社債) | ― | 9,965 | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 474 | 493,645 | 16,910 | ― |
| 合計 | 1,667,547 | 503,610 | 16,910 | ― |
(注) ２．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 297,208 | 495,403 | 11,068 | ― |
| 合計 | 297,208 | 495,403 | 11,068 | ― |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 250,358 | 365,133 | 9,450 | ― |
| リース債務 | 1,729 | 12,236 | ― | ― |
| 合計 | 252,087 | 377,369 | 9,450 | ― |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３のレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 有価証券及び投資有価証券 | 163,143 | ― | ― | 163,143 |
| 資産計 | 163,143 | ― | ― | 163,143 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 有価証券及び投資有価証券 | 120,300 | ― | ― | 120,300 |
| 資産計 | 120,300 | ― | ― | 120,300 |
② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売掛金 | ― | 146,160 | ― | 146,160 |
| 敷金及び保証金 | ― | 516,804 | ― | 516,804 |
| 資産計 | ― | 662,965 | ― | 662,965 |
| 買掛金 | ― | 24,039 | ― | 24,039 |
| 長期借入金 | ― | 790,342 | ― | 790,342 |
| 負債計 | ― | 814,382 | ― | 814,382 |
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売掛金 | ― | 225,770 | ― | 225,770 |
| 敷金及び保証金 | ― | 488,333 | ― | 488,333 |
| 資産計 | ― | 714,103 | ― | 714,103 |
| 買掛金 | ― | 16,807 | ― | 16,807 |
| 長期借入金 | ― | 605,109 | ― | 605,109 |
| 負債計 | ― | 621,917 | ― | 621,917 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式、国債、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。また、上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積期間に基づき、国債の利回り等適切な指標にスプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
売掛金
売掛金の時価は、短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
買掛金
買掛金の時価は、短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一方、変動金利による借入金については、短期間で市場金利を反映しており、また当社の信用状態は実行後大きく変化しておらず、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 48,828 | 33,800 | 15,028 |
| (2) 債券 | 10,009 | 10,000 | ９ | |
| (3) その他 | 53,580 | 44,793 | 8,786 | |
| 小計 | 112,417 | 88,593 | 23,823 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 3,000 | 3,458 | △458 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | 47,726 | 49,364 | △1,638 | |
| 小計 | 50,726 | 52,823 | △2,097 | |
| 合計 | 163,143 | 141,417 | 21,726 | |
(注) 非上場株式（連結貸借対照表価額3,525千円）につきましては、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 79,196 | 33,800 | 45,396 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | 9,173 | 6,838 | 2,335 | |
| 小計 | 88,369 | 40,638 | 47,731 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 2,590 | 3,458 | △868 |
| (2) 債券 | 9,965 | 10,000 | △35 | |
| (3) その他 | 19,376 | 20,200 | △824 | |
| 小計 | 31,931 | 33,658 | △1,727 | |
| 合計 | 120,300 | 74,297 | 46,003 | |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | 4,186 | 992 | ― |
| (2) 債券 | 4,218 | ― | ― |
| (3) その他 | 25,201 | 5,240 | ― |
| 合計 | 33,606 | 6,233 | ― |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | 3,525 | ― | ― |
| (2) 債券 | ― | ― | ― |
| (3) その他 | 31,650 | 2,485 | ― |
| 合計 | 35,175 | 2,485 | ― |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について4,462千円（その他有価証券の株式4,462千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、減損処理はありません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上40％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制としております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 421,337 | 千円 |
|---|---|---|
| 退職給付費用 | 43,354 | 〃 |
| 退職給付の支払額 | 26,571 | 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 438,121 | 〃 |
(2) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 43,354 千円
３．確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、18,199千円でありました。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制としております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 438,121 | 千円 |
|---|---|---|
| 退職給付費用 | 42,105 | 〃 |
| 退職給付の支払額 | 42,016 | 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 438,210 | 〃 |
(2) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 42,105 千円
３．確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、17,938千円でありました。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |||
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 18,413 | 千円 | 16,958 | 千円 |
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 46,237 | 62,652 | ||
| 退職給付引当金損金算入限度超過額 | 133,874 | 134,135 | ||
| 減価償却超過額 | 129,674 | 117,801 | ||
| 資産除去債務 | 102,589 | 121,730 | ||
| 繰越欠損金 | 556,346 | 611,994 | ||
| 投資有価証券評価損 | 1,308 | － | ||
| のれん減損 | 123,503 | 123,503 | ||
| その他 | 27,186 | 18,842 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,139,133 | 1,207,618 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △553,421 | △611,994 | ||
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △534,953 | △537,572 | ||
| 評価性引当額小計 | △1,088,375 | △1,149,566 | ||
| 繰延税金資産計 | 50,758 | 58,051 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,674 | △22,011 | ||
| 資産時価評価 | △198,200 | △197,688 | ||
| その他 | △7,255 | △13,943 | ||
| 繰延税金負債計 | △215,130 | △233,643 | ||
| 繰延税金資産又は負債（△）の純額 | △164,371 | △175,591 |
(注) １. この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産（前連結会計年度104,701千円、当連結会計年度104,701千円）がありますが、全額評価性引当をしております。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 9,822 | 1,675 | ― | 16,756 | ― | 528,093 | 556,346千円 |
| 評価性引当額 | △7,536 | △1,675 | ― | △16,409 | ― | △527,801 | △553,421 〃 |
| 繰延税金資産 | 2,285 | ― | ― | 347 | ― | 292 | (b) 2,924 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金556,346千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,924千円を計上しております。当該繰延税金資産2,924千円は、当社、連結子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社リンゴ・エル・エル・シーにおける税務上の繰越欠損金の残高507,596千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期以前に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | 1,464 | 16,756 | 3,008 | 111,610 | 479,154 | 611,994千円 |
| 評価性引当額 | ― | △1,464 | △16,756 | △3,008 | △111,610 | △479,154 | △611,994 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
校舎及び教室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から６年と見積り、割引率は今期使用した利率の０～0.554％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額 を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0～0.554％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に85,133千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |||
| 期首残高 | 343,075 | 千円 | 334,270 | 千円 |
| 新規連結子会社の取得に伴う増加額 | ― | 〃 | ― | 〃 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,754 | 〃 | 12,680 | 〃 |
| 見積りの変更に伴う増加額 | ― | 〃 | 85,133 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 30 | 〃 | 51 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △12,106 | 〃 | △34,858 | 〃 |
| 期末残高 | 334,270 | 千円 | 397,278 | 千円 |
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 当連結会計年度(期首)(2022年４月１日) | 当連結会計年度(2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 190,475 | 161,177 |
| 契約負債 | 764,474 | 804,227 |
(注）期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度に認識された収益の額に含まれております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 当連結会計年度(期首)(2023年４月１日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 161,177 | 245,744 |
| 契約負債 | 804,227 | 699,285 |
(注）期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度に認識された収益の額に含まれております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、「教育事業」及び「スポーツ事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「教育事業」は、主に個別指導教室、映像授業専門教室、乳幼児育脳教室、児童英語教室の運営の他、ｅラーニング事業などを行っております。
「スポーツ事業」は、主にスイミングスクール及びスポーツジムの運営を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | |||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 個別指導部門(直営) | 1,030,164 | ― | 1,030,164 | ― | 1,030,164 |
| 個別指導部門(ＦＣ) | 322,160 | ― | 322,160 | ― | 322,160 |
| 映像授業部門 | 1,655,406 | ― | 1,655,406 | ― | 1,655,406 |
| 児童教育部門 | 1,859,396 | ― | 1,859,396 | ― | 1,859,396 |
| デジタル教材・ ソリューション部門 | 428,461 | ― | 428,461 | ― | 428,461 |
| その他 | 291,016 | ― | 291,016 | ― | 291,016 |
| スポーツ部門 | ― | 359,218 | 359,218 | ― | 359,218 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,586,605 | 359,218 | 5,945,824 | ― | 5,945,824 |
| 外部顧客への売上高 | 5,586,605 | 359,218 | 5,945,824 | ― | 5,945,824 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 6,998 | ― | 6,998 | △6,998 | ― |
| 計 | 5,593,604 | 359,218 | 5,952,823 | △6,998 | 5,945,824 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △102,668 | 69,857 | △32,810 | ― | △32,810 |
| セグメント資産 | 4,626,637 | 541,347 | 5,167,985 | △21,984 | 5,146,000 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 125,941 | 15,225 | 141,167 | △2,943 | 138,223 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 72,968 | 5,960 | 78,928 | ― | 78,928 |
(注) １．セグメント資産の調整額21,984千円は、債権債務相殺消去であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表計上額(注)２ | |||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 個別指導部門(直営) | 991,459 | ― | 991,459 | ― | 991,459 |
| 個別指導部門(ＦＣ) | 314,976 | ― | 314,976 | ― | 314,976 |
| 映像授業部門 | 1,603,651 | ― | 1,603,651 | ― | 1,603,651 |
| 児童教育部門 | 1,928,584 | ― | 1,928,584 | ― | 1,928,584 |
| デジタル教材・ ソリューション部門 | 345,658 | ― | 345,658 | ― | 345,658 |
| その他 | 301,104 | ― | 301,104 | ― | 301,104 |
| スポーツ部門 | ― | 366,490 | 366,490 | ― | 366,490 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,485,435 | 366,490 | 5,851,925 | ― | 5,851,925 |
| 外部顧客への売上高 | 5,485,435 | 366,490 | 5,851,925 | ― | 5,851,925 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 8,127 | ― | 8,127 | △8,127 | ― |
| 計 | 5,493,562 | 366,490 | 5,860,052 | △8,127 | 5,851,925 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △45,518 | 75,217 | 29,698 | 540 | 30,238 |
| セグメント資産 | 4,325,274 | 553,094 | 4,878,369 | △2,461 | 4,875,908 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 95,594 | 14,715 | 110,309 | 403 | 110,712 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 156,549 | 410 | 156,960 | ― | 156,960 |
(注) １．セグメント資産の調整額2,461千円は、債権債務相殺消去であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 合計 | |
| 減損損失 | 35,439 | ― | 35,439 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 合計 | |
| 減損損失 | 87,735 | ― | 87,735 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 12,955 | 1,691 | 14,647 |
| 当期末残高 | 37,899 | 2,819 | 40,719 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 教育事業 | スポーツ事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | 12,955 | 1,691 | 14,647 |
| 当期末残高 | 24,944 | 1,127 | 26,071 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はございません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 下村 勝己 | 神奈川県川崎市 | ― | 当社代表取締役 | (被所有)直接11.75％間接32.36％ | 不動産の賃借 | 賃料支払い(注)２ | 2,916 | 前払費用 | 267 |
(注) １．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 下村 勝己 | 神奈川県川崎市 | ― | 当社代表取締役 | (被所有)直接11.75％間接32.36％ | 不動産の賃借 | 賃料支払い(注)２ | 2,916 | 前払費用 | 267 |
(注) １．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 252.33円 | 234.10円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △17.15円 | △15.23円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △135,092 | △122,322 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △135,092 | △122,322 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,877,834 | 8,031,533 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,027,301 | 1,882,009 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 741 | 1,828 |
| (うち非支配株主持分（千円）） | (741) | (1,828) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,026,559 | 1,880,180 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 8,031,533 | 8,031,533 |
４．当連結会計年度における１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております（前連結会計年度280,000株、当連結会計年度280,000株）。
また、当連結会計年度における１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております（前連結会計年度280,000株、当連結会計年度280,000株）。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 297,208 | 250,358 | 0.89 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 6,371 | 1,729 | 1.02 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 506,471 | 374,583 | 1.00 | 2026年１月30日～2029年２月28日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 16,417 | 12,236 | 1.09 | 2025年９月30日～2029年３月31日 |
| 合計 | 826,467 | 638,906 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 210,208 | 64,581 | 45,172 | 45,172 |
| リース債務 | 8,240 | 1,296 | 1,296 | 1,404 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,319,497 | 3,069,648 | 4,491,859 | 5,851,925 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △156,468 | 64,931 | 67,562 | △29,742 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △162,903 | 35,157 | △6,293 | △122,322 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △20.28 | 4.38 | △0.78 | △15.23 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △20.28 | 24.66 | △5.16 | △14.45 |
② 決算日後の状況
該当事項はありません。
③ 訴訟
該当事項はありません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 947,615 | 632,224 | |||||||||
| 売掛金 | 97,454 | 109,044 | |||||||||
| 有価証券 | 7,776 | 9,173 | |||||||||
| 商品 | 35,326 | 28,222 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,517 | 8,565 | |||||||||
| 前払費用 | 252,304 | 223,760 | |||||||||
| 未収入金 | 5,687 | 6,289 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金（純額） | 29,556 | 75,367 | |||||||||
| その他 | ※5 17,013 | ※5 37,041 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,246 | △95,132 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,375,005 | 1,034,558 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1,※4 362,213 | ※1,※4 358,938 | |||||||||
| 構築物 | ※1 2,070 | ※1 1,544 | |||||||||
| 車両運搬具 | 1,142 | 3,217 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 27,272 | 21,901 | |||||||||
| 土地 | ※1 498,961 | ※1 498,961 | |||||||||
| リース資産 | 6,994 | 2,234 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 898,655 | 886,797 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 67,961 | 50,265 | |||||||||
| 商標権 | 921 | 733 | |||||||||
| 電話加入権 | 6,137 | 6,137 | |||||||||
| その他 | 374 | 6,750 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 75,395 | 63,885 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 158,893 | 111,127 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,214,136 | 1,213,651 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金（純額） | ※5 133,529 | ※5 106,180 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 2,008 | - | |||||||||
| 長期前払費用 | 8,877 | 12,344 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 479,409 | 454,907 | |||||||||
| 保険積立金 | 48,528 | 28,696 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,842 | - | |||||||||
| その他 | 10,751 | 8,601 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △137,529 | △110,180 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,932,446 | 1,825,328 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,906,496 | 2,776,011 | |||||||||
| 資産合計 | 4,281,502 | 3,810,569 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,137 | 1,889 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 286,608 | ※1 230,458 | |||||||||
| リース債務 | 6,371 | 1,729 | |||||||||
| 未払金 | 126,737 | 156,549 | |||||||||
| 未払費用 | 75,493 | 72,615 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24,868 | 26,360 | |||||||||
| 未払消費税等 | 15,506 | 26,824 | |||||||||
| 契約負債 | ※2 773,866 | ※2 672,425 | |||||||||
| 預り金 | 19,713 | 15,565 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,130 | 24,864 | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,398 | 7,433 | |||||||||
| その他 | ※5 13,093 | ※5 7,076 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,382,926 | 1,243,792 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 431,158 | ※1 299,300 | |||||||||
| リース債務 | 2,786 | 1,057 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 13,943 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 412,901 | 407,523 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 18,278 | 18,278 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 66,241 | 76,206 | |||||||||
| 資産除去債務 | 291,010 | 356,989 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,222,376 | 1,173,299 | |||||||||
| 負債合計 | 2,605,302 | 2,417,091 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 655,734 | 655,734 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 340,000 | 340,000 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 350,190 | 350,190 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 690,190 | 690,190 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 147,000 | 147,000 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 3,340,000 | 3,340,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,469,637 | △2,769,947 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,017,362 | 717,052 | |||||||||
| 自己株式 | △356,123 | △356,123 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,007,164 | 1,706,854 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,471 | 32,059 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △345,435 | △345,435 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △330,964 | △313,375 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,676,199 | 1,393,478 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,281,502 | 3,810,569 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,124,840 | 4,035,177 | |||||||||
| 売上原価 | 3,120,931 | 3,082,391 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,003,908 | 952,785 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,201,068 | ※1 1,113,738 | |||||||||
| 営業損失（△） | △197,159 | △160,952 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,694 | 2,607 | |||||||||
| 受取配当金 | 6,976 | 25,548 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,031 | 993 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 8,028 | 7,548 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 5,857 | 2,632 | |||||||||
| 投資有価証券償還益 | - | 10,190 | |||||||||
| その他 | 15,380 | 3,441 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39,969 | 52,963 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,225 | 5,000 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,316 | - | |||||||||
| 教室等閉鎖関連費用 | 7,384 | 1,473 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 47,344 | 37,582 | |||||||||
| その他 | 7,786 | 2,150 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 74,057 | 46,206 | |||||||||
| 経常損失（△） | △231,248 | △154,196 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約益 | - | 16,936 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 16,936 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 27,820 | 79,625 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 66,241 | 9,965 | |||||||||
| 特別損失合計 | 94,061 | 89,590 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △325,309 | △226,850 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,968 | 10,804 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △21,097 | 21,097 | |||||||||
| 法人税等合計 | △11,129 | 31,901 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △314,180 | △258,752 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | ||||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) | ||
| １. 教材費 | 143,614 | 4.6 | 134,526 | 4.4 | |||
| ２. 人件費 | ※２ | 1,456,737 | 46.7 | 1,458,037 | 47.3 | ||
| ３. 経費 | |||||||
| 賃借料 | 626,463 | 613,487 | |||||
| 水道光熱費 | 80,936 | 68,781 | |||||
| 消耗品費 | 38,272 | 44,343 | |||||
| 旅費交通費 | 57,724 | 57,762 | |||||
| 減価償却費 | 87,847 | 61,168 | |||||
| その他 | 629,335 | 1,520,579 | 48.7 | 644,286 | 1,489,828 | 48.3 | |
| 合計 | 3,120,931 | 100.0 | 3,082,391 | 100.0 | |||
(注)
| 前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) |
|---|---|
| １. 売上原価は、教室校舎運営に関して直接発生した費用であります。 | １. 同左 |
| ※２. 人件費の中には、賞与引当金繰入額13,755千円及び退職給付費用32,764千円が含まれております。 | ※２. 人件費の中には、賞与引当金繰入額15,315千円及び退職給付費用32,086千円が含まれております。 |
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 655,734 | 340,000 | 348,856 | 688,856 | 147,000 | 3,340,000 | △2,114,999 | 1,372,000 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △40,457 | △40,457 | ||||||
| 当期純損失（△） | △314,180 | △314,180 | ||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 自己株式処分差益 | 1,333 | 1,333 | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | 1,333 | 1,333 | - | - | △354,638 | △354,638 |
| 当期末残高 | 655,734 | 340,000 | 350,190 | 690,190 | 147,000 | 3,340,000 | △2,469,637 | 1,017,362 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △442,569 | 2,274,022 | 9,602 | △345,435 | △335,833 | 1,938,188 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △40,457 | △40,457 | ||||
| 当期純損失（△） | △314,180 | △314,180 | ||||
| 自己株式の処分 | 86,446 | 86,446 | 86,446 | |||
| 自己株式処分差益 | 1,333 | - | 1,333 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 4,868 | - | 4,868 | 4,868 | |
| 当期変動額合計 | 86,446 | △266,858 | 4,868 | - | 4,868 | △261,989 |
| 当期末残高 | △356,123 | 2,007,164 | 14,471 | △345,435 | △330,964 | 1,676,199 |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 655,734 | 340,000 | 350,190 | 690,190 | 147,000 | 3,340,000 | △2,469,637 | 1,017,362 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △41,557 | △41,557 | ||||||
| 当期純損失（△） | △258,752 | △258,752 | ||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 自己株式処分差益 | - | - | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | - | △300,309 | △300,309 |
| 当期末残高 | 655,734 | 340,000 | 350,190 | 690,190 | 147,000 | 3,340,000 | △2,769,947 | 717,052 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △356,123 | 2,007,164 | 14,471 | △345,435 | △330,964 | 1,676,199 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △41,557 | △41,557 | ||||
| 当期純損失（△） | △258,752 | △258,752 | ||||
| 自己株式の処分 | - | - | - | |||
| 自己株式処分差益 | - | - | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 17,588 | - | 17,588 | 17,588 | |
| 当期変動額合計 | - | △300,309 | 17,588 | - | 17,588 | △282,720 |
| 当期末残高 | △356,123 | 1,706,854 | 32,059 | △345,435 | △313,375 | 1,393,478 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
② 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ６～65年 |
|---|---|
| 構築物 | 10～20年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
定額法
３. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上しております（簡便法）
(4) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務内容等を勘案し、計上しております。
(5) 役員株式給付引当金
株式給付規程に基づく当社の取締役に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
４. 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
教育事業
教育事業では主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生徒への商品引き渡し時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、当社がフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者から収受する加盟金については、教室等の開校に至るまでの各種サポート（市場調査、物件選定、教室運営マニュアルの提供、情報システムを通じた各種データ等の提供、各種研修の実施等）を履行義務として識別しております。履行義務の充足に従い教室等の開校時点で収益を認識しております。加盟教室の更新料については当社による審査および更新手続きに係る対価であることから更新時点で収益を認識しております。
また、当社がフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者から収受するロイヤルティについては、事業ライセンスの供与、学習指導に係る一連のノウハウやシステム等へのアクセス及び使用権の一連の提供を履行義務として識別しております。フランチャイズ加盟者は、ライセンスが供与される時点で存在する当社の知的財産を使用する権利を有するため、その便益を享受できるようになる時点で収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損損失）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 898,655 | 886,797 |
| 無形固定資産 | 75,395 | 63,885 |
| 投資その他の資産 | 8,877 | 12,344 |
| 減損損失 | 27,820 | 79,625 |
(2) その他の情報
① 算出方法
当社は、遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
当事業年度において共用資産である本社に関して減損の兆候は認められませんでした。
② 主要な仮定
当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会で承認された翌事業年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌事業年度の予算の基礎となるそれぞれの事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価であります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
これらの主要な仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度に追加の減損損失が発生する可能性があります。
(会計上の見積りの変更)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、校舎・教室等の退去時に必要とされる原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に85,133千円加算しております。
なお、当該見積りの変更により、当事業年度の税引前当期純損失は38,120千円増加しております。
(追加情報)
（業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」について）
当社は、取締役（社外取締役を除く。）および、取締役を兼務しない執行役員等（以下「役員」）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ BBT （Board Benefit Trust ））」を導入しております。
当該注記の概要については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１. 担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりであります。
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |||
| 建物 | 223,482 | 千円 | 218,749 | 千円 |
| 構築物 | 1,755 | 〃 | 1,544 | 〃 |
| 土地 | 497,335 | 〃 | 498,214 | 〃 |
| 合計 | 722,573 | 千円 | 718,507 | 千円 |
(2) 上記に対応する債務
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 119,208 | 千円 | 119,208 | 千円 |
| 長期借入金 | 218,508 | 〃 | 99,300 | 〃 |
| 合計 | 337,716 | 千円 | 218,508 | 千円 |
※２. 契約負債は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定されているものであります。
３. 当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 800,000 | 千円 | 800,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 | ― | 〃 |
| 差引額 | 800,000 | 千円 | 800,000 | 千円 |
※４．圧縮記帳額
補助金の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりであります。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |||
| 圧縮記帳額 | 26,694 | 千円 | 26,694 | 千円 |
| (うち、建物) | (26,694 | 〃 ) | (26,694 | 〃 ) |
※５ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |||
| 短期金銭債権 | 33,230 | 千円 | 83,572 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 133,529 | 〃 | 106,180 | 〃 |
| 短期金銭債務 | 10,035 | 〃 | 4,618 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 246,326 | 千円 | 209,110 | 千円 |
| 給与手当 | 326,939 | 〃 | 317,646 | 〃 |
| 役員報酬 | 87,870 | 〃 | 86,284 | 〃 |
| 賞与 | 25,627 | 〃 | 24,949 | 〃 |
| 法定福利費(福利厚生費含む) | 94,270 | 〃 | 90,723 | 〃 |
| 募集費 | 26,149 | 〃 | 21,740 | 〃 |
| 旅費交通費 | 24,790 | 〃 | 27,756 | 〃 |
| 減価償却費 | 26,929 | 〃 | 26,530 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,625 | 〃 | 6,136 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 11,573 | 〃 | 5,009 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 22.9 | ％ | 21.4 | ％ |
|---|---|---|---|---|
| 一般管理費 | 77.1 | 〃 | 78.6 | 〃 |
２. 関係会社との取引
| 前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |||
| 売上高 | 14,098 | 千円 | 14,751 | 千円 |
| 仕入高 | 42,659 | 〃 | 29,348 | 〃 |
| 営業取引以外の取引 | 10,001 | 〃 | 28,339 | 〃 |
(有価証券関係)
前事業年度(2023年３月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
| 区分 | 前事業年度(千円) |
|---|---|
| 子会社株式 | 1,214,136 |
当事業年度(2024年３月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
| 区分 | 当事業年度(千円) |
|---|---|
| 子会社株式 | 1,213,651 |
(税効果会計関係)
１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 7,313 | 千円 | 7,536 | 千円 |
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 45,815 | 62,230 | ||
| 退職給付引当金損金算入限度超過額 | 125,150 | 123,520 | ||
| 減価償却超過額 | 113,582 | 101,357 | ||
| 資産除去債務 | 91,660 | 110,456 | ||
| 繰越欠損金 | 496,999 | 553,616 | ||
| 投資有価証券評価損 | 1,308 | ― | ||
| 関係会社株式評価損 | 186,508 | 175,718 | ||
| その他 | 42,911 | 52,559 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,111,251 | 1,186,996 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △496,652 | △553,616 | ||
| 将来一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △585,856 | △613,213 | ||
| 繰延税金資産計 | 28,742 | 20,165 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △7,644 | △20,165 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7,255 | △13,943 | ||
| 繰延税金負債計 | △14,900 | △34,109 | ||
| 繰延税金資産又は負債（△）の純額 | 13,842 | △13,943 | ||
(注) この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産（前事業会計年度104,701千円、当事業会計年度104,701千円）がありますが、全額評価性引当をしております。
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 期首帳簿価額 (千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期償却額(千円) | 当期末帳簿価額残高(千円) | 当期末減価償却累計額(千円) | 期末取得原価(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 362,213 | 108,552 | 72,968[72,968] | 38,859 | 358,938 | 824,362 | 1,183,301 |
| 構築物 | 2,070 | ― | 280[280] | 246 | 1,544 | 30,131 | 31,675 |
| 車両運搬具 | 1,142 | 2,525 | ― | 450 | 3,217 | 1,949 | 5,166 |
| 工具、器具及び備品 | 27,272 | 7,359 | 1,227[1,227] | 11,503 | 21,901 | 180,359 | 202,261 |
| 土地 | 498,961(△345,435) | ―(―) | ―(―) | ―(―) | 498,961(△345,435) | ―(―) | 498,961(△345,435) |
| リース資産 | 6,994 | ― | 662[662] | 4,097 | 2,234 | 8,331 | 10,566 |
| 有形固定資産計 | 898,655 | 118,437 | 75,137[75,137] | 55,158 | 886,797 | 1,045,134 | 1,931,932 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 67,961 | 11,554 | ―[―] | 29,250 | 50,265 | ― | ― |
| 商標権 | 921 | ― | ―[―] | 188 | 733 | ― | ― |
| 電話加入権 | 6,137 | ― | ― | ― | 6,137 | ― | ― |
| その他 | 374 | 6,750 | 374[―] | ― | 6,750 | ― | ― |
| 無形固定資産計 | 75,395 | 18,304 | 374[―] | 29,439 | 63,885 | ― | ― |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 長期前払費用 | 8,877 | 11,440 | 4,487[4,487] | 3,485 | 12,344 | ― | ― |
(注) １．（ ）内は土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（2001年３月31日公布法律第19号）により行った、土地の再評価に係る土地再評価差額（内書き）であります。
２．当期減少額の[ ]内は、減損損失の計上額（内書き）であります。
３．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 教場等の移転、設備更新 | 11,732千円 |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品、 | サーバ代 | 7,064千円 |
| ソフトウエア | サーバリプレース | 1,364千円 |
| 車両運搬具 | 送迎用車の取得 | 2,525千円 |
| ソフトウエア | WEB学習システム改修 | 10,189千円 |
４．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
建物 校舎、教場 減損処理 72,968千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 162,775 | 57,346 | 53 | 14,755 | 205,313 |
| 賞与引当金 | 24,130 | 24,864 | 24,130 | － | 24,864 |
| 役員株式給付引当金 | 18,278 | － | － | － | 18,278 |
| 関係会社事業損失引当金 | 66,241 | 9,965 | － | － | 76,206 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入及び債権の回収による取崩額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。 |
| 株主に対する特典 | 毎年３月末現在の株主名簿に記録された当社株式100株以上保有で、かつ１年以上継続保有されている株主に対し、1,000円のクオカードを贈呈いたします。 |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利を有しておりません。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第41期)(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第42期第１四半期)(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月14日関東財務局長に提出
(第42期第２四半期)(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出
(第42期第３四半期)(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年７月３日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年6月27日
株式会社城南進学研究社
取締役会 御中
東光監査法人
東京都新宿区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 昌 也 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 彦 潤 也 |
|---|
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社城南進学研究社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社城南進学研究社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 固定資産の減損 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、2024年3月31日現在、連結財務諸表上、有形固定資産2,104,601千円、無形固定資産87,860千円を計上しており、総資産の約45%を占めている。また、連結損益計算書及び注記事項（連結損益計算書関係）に記載したとおり、会社は当連結会計年度において87,735千円の減損損失を計上している。注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしている。また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしている。当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っている。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれの事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児数等である。近年出生数の減少が急速に進行しており、教育の環境が激しく変化し顧客のニーズが多様化しているといわれる中、売上高は予想を下回って推移している。また人件費単価上昇や、不動産の原状回復等の工事単価上昇（資産除去債務の償却負担上昇）などの状況も考慮した上で、減損損失の認識の要否の判定を行っている。当連結会計年度末時点において入手可能な情報に加えて、直近の業績状況を踏まえて割引前将来キャッシュ・フローを見積っている。固定資産の減損の監査は、回収可能性の算定上、重要な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的判断並びに専門性が伴うために複雑であり、職業的専門家としての知識や判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、固定資産の減損損失の認識を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。（減損の兆候の検討）・経営者へのインタビューによる会社経営方針、戦略等を理解した。・減損損失計上の要否判定に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。・拠点別損益について、推移分析及び関連する資料との突合による検討を踏まえ、拠点別損益を検証した。・拠点ごとの撤退予定の有無について、経営管理者等と協議して検討した。（減損の認識の検討）・取締役会で承認された翌連結会計年度の予算について基礎となるそれぞれの事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児数等及び会社の事業戦略との整合性を検討した。・割引前将来キャッシュ・フローについて、前述の予算との整合性について検討した。（減損の測定の検討）・減損の兆候があると認識された資産又は資産グループについて、正味売却価額又は翌連結会計年度の以降の予算等に基づく使用価値により回収可能価額を算定していることを検討した。・減損の兆候があると認識された資産又は資産グループについてはその帳簿価額、正味売却価額又は回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上していることを検討した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対策を講じている場合又阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社城南進学研究社の2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社城南進学研究社が2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、会社の連結子会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正を連結財務諸表に反映している。
これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2024年6月27日
株 式 会 社 城 南 進 学 研 究 社
取 締 役 会 御 中
東光監査法人
東京都新宿区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 昌 也 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 彦 潤 也 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社城南進学研究社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社城南進学研究社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 固定資産の減損 |
|---|
| 会社は、2024年3月31日現在、貸借対照表上、有形固定資産886,797千円、無形固定資産63,885千円を計上している。また、当事業年度において、79,625千円の減損損失を計上している。関連する開示は、注記事項（重要な会計上の見積り）に含まれている。 当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容 |
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。