6059 ウチヤマホールディングス 有価証券報告書－第18期(2023/04/01－2024/03/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第18期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウチヤマホールディングス |
| 【英訳名】 | ＵＣＨＩＹＡＭＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山本 武博 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号 |
| 【電話番号】 | ０９３（５５１）０００２(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 川上 哲緒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号 |
| 【電話番号】 | ０９３（５５１）０００２(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 川上 哲緒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 30,295,077 | 23,795,670 | 24,958,158 | 26,911,561 | 28,842,902 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 1,321,019 | △616,781 | △169,994 | △139,255 | 1,189,389 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 2,652 | △2,231,376 | △650,043 | △400,580 | 213,915 |
| 包括利益 | (千円) | 42,337 | △2,209,705 | △629,732 | △428,787 | 285,073 |
| 純資産額 | (千円) | 16,078,205 | 13,674,467 | 12,885,201 | 12,262,382 | 12,367,209 |
| 総資産額 | (千円) | 29,622,290 | 29,750,166 | 30,570,447 | 30,067,691 | 31,123,160 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 831.73 | 707.38 | 666.56 | 634.34 | 638.46 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 0.14 | △115.43 | △33.63 | △20.72 | 11.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 54.3 | 46.0 | 42.1 | 40.8 | 39.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.0 | △15.0 | △4.9 | △3.2 | 1.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 2,339.7 | － | － | － | 33.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,072,233 | △857,323 | 1,715,362 | 7,277 | 1,986,306 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,672,948 | △1,272,616 | △1,505,633 | △2,591,997 | △708,820 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 113,655 | 2,269,938 | 917,860 | △20,177 | △255,610 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 10,371,661 | 10,509,363 | 11,659,375 | 9,054,541 | 10,093,700 |
| 従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 2,161 | 2,196 | 2,206 | 2,333 | 2,269 |
| 〔1,054〕 | 〔921〕 | 〔964〕 | 〔1,071〕 | 〔1,082〕 | ||
(注) １ 第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。
３ 第15期、第16期及び第17期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。
５ 第15期の親会社株主に帰属する当期純利益及び包括利益の大幅な減少は、売上高の減少による利益の減少に加えて、固定資産に係る減損損失及び繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の計上等によるものであります。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高及び営業収益 | (千円) | 1,055,907 | 1,446,324 | 647,622 | 1,547,038 | 1,625,537 |
| 経常利益 | (千円) | 534,666 | 950,148 | 167,045 | 1,033,538 | 1,111,163 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 523,629 | 787,975 | △1,186,674 | 35,279 | 96,812 |
| 資本金 | (千円) | 2,222,935 | 2,222,935 | 2,222,935 | 2,222,935 | 2,222,935 |
| 発行済株式総数 | (株) | 21,618,800 | 21,618,800 | 21,618,800 | 21,618,800 | 21,618,800 |
| 純資産額 | (千円) | 5,495,688 | 6,089,631 | 4,805,941 | 4,647,188 | 4,563,755 |
| 総資産額 | (千円) | 7,110,105 | 9,027,472 | 7,115,973 | 6,557,613 | 6,490,420 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 284.29 | 315.02 | 248.61 | 240.40 | 235.56 |
| １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額) | (円) | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 10.00 |
| (5.00) | (5.00) | (－) | (－) | (5.00) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 27.09 | 40.76 | △61.39 | 1.83 | 5.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 77.3 | 67.5 | 67.5 | 70.9 | 70.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 9.8 | 13.6 | △21.8 | 0.7 | 2.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 11.8 | 9.6 | － | 148.1 | 74.0 |
| 配当性向 | (％) | 36.9 | 24.5 | － | 273.2 | 200.0 |
| 従業員数 | (名) | 31 | 32 | 31 | 31 | 30 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 72.0 | 89.8 | 77.4 | 66.5 | 90.2 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | (円) | 595 | 425 | 416 | 340 | 407 |
| 最低株価 | (円) | 279 | 276 | 293 | 259 | 266 |
(注) １ 第14期、第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。
３ 第16期の株価収益率、配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。
４ 従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。
５ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
６ 第16期の当期純利益の大幅な減少は、貸倒引当金繰入額、関係会社株式評価損を計上したこと及び関係会社受取配当金が減少したことによるものであります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
2006年10月に当社は、当社グループの価値向上と事業会社等の運営サポートを行うことを目的として持株会社として設立されました。
当社及び当社設立後のグループ会社の事業内容の変遷は次のとおりであります。
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
|---|---|
| 2006年10月 | 福岡県北九州市小倉北区に株式移転により、株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーの持株会社として株式会社ウチヤマホールディングスを設立(資本金285百万円) |
| 2007年４月 | 株式会社ボナーにて、三重県三重郡朝日町に三重県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部三重あさひ店』を開店 |
| 2007年７月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、秋田県仙北市に福岡県外で初の介護付ホーム『さわやか桜館』を開所 |
| 2007年10月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市小倉北区に小規模多機能型居宅介護施設である 『さわやか大畠弐番館』を開所 |
| 2008年７月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、大分県別府市にホテルと住宅型有料老人ホームの併設施設『さわやかハートピア明礬』を開設 |
| 2008年９月 | 株式会社ボナーにて、滋賀県草津市に滋賀県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部滋賀草津店』を 開店 |
| 2009年７月 | 株式会社ボナーにて、広島県広島市中区に広島県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部広島本通店』を開店 |
| 2009年11月 | 大阪府枚方市に株式会社さわやか倶楽部の子会社として株式会社さわやか天の川を設立（資本金５百万円） |
| 2010年４月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、京都府京都市右京区に京都府で初の住宅型有料老人ホーム『さわやかはーとらいふ西京極』を開所 |
| 2010年５月 | 株式会社さわやか天の川にて、大阪府枚方市に介護付ホーム『さわやか枚方館』を開所 |
| 2010年８月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、北海道上川郡東神楽町に北海道で初の介護付ホーム 『さわやか東神楽館』を開所 |
| 2010年12月 | 株式会社ボナーにて、東京都豊島区に東京都カラオケ１号店『コロッケ倶楽部東池袋店』を開店 |
| 2011年12月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、新潟県新潟市中央区に新潟県で初の介護付ホーム『さわやか日の出館』を開所 |
| 2012年４月 | 当社が、大阪証券取引所（現東京証券取引所）JASDAQ市場（スタンダード）に株式上場 |
| 2012年６月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、三重県鳥羽市に三重県で初の介護付ホーム『さわやかシーサイド鳥羽』を開所 |
| 2012年８月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、千葉県千葉市中央区に千葉県で初の介護付ホーム『さわやかゆう輝の里』を開所 |
| 2012年８月 | 株式会社ボナーにて、兵庫県姫路市に兵庫県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部姫路店』を開店 |
| 2012年９月 | 株式会社ボナーにて、茨城県龍ヶ崎市に茨城県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部龍ヶ崎店』を 開店 |
| 2012年10月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、栃木県宇都宮市に栃木県で初の介護付ホーム『さわやかすずめのみや』を開所 |
| 2012年11月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、愛媛県新居浜市に愛媛県で初の介護付ホーム『さわやか新居浜館』を開所 |
| 2012年12月 | 株式会社さわやか倶楽部が、子会社である株式会社さわやか天の川を吸収合併 |
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
|---|---|
| 2013年11月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県福岡市博多区にサービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有料老人ホームの併設施設である『さわやか立花弐番館』を開所 |
| 2013年12月 | 当社が、東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更 |
| 2014年２月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、愛知県名古屋市港区に愛知県で初の介護付ホーム『さわやかなんよう館』を開所 |
| 2014年３月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、埼玉県さいたま市岩槻区に埼玉県で初の介護付ホーム『さわやかいわつき館』を開所 |
| 2014年４月 | 株式会社ボナーにて、静岡県静岡市に静岡県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部静岡清水店』を開店 |
| 2014年７月 | 株式会社ボナーにて、神奈川県相模原市に神奈川県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部相模原店』を開店 |
| 2014年８月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、兵庫県西脇市に兵庫県で初の介護付ホーム『さわやかリバーサイド西脇』を開所 |
| 2014年８月 | 株式会社ボナーにて、タイにおいて主に飲食店舗運営を目的として、合弁会社Bonheure (Thailand) Co., Ltd.（資本金6,000千タイバーツ）を設立 |
| 2014年９月 | 当社が、東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 2014年11月 | Bonheure (Thailand) Co., Ltd.にて、タイバンコクに飲食事業海外１号店『かんてきやスクンビット店』を開店 |
| 2015年３月 | 株式会社ボナーにて、東京都港区に東京都飲食事業１号店『かんてきや浜松町店』を開店 |
| 2015年11月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市小倉北区に障がい児通所支援事業放課後等デイサービス『さわやか愛の家あだち館』を開所 |
| 2016年２月 | 当社及び株式会社ボナー、Bonheure (Thailand) Co., Ltd.にて、タイにおいて主に飲食店舗運営を目的として、合弁会社KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.（資本金4,000千タイバーツ）を設立 |
| 2016年９月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市八幡西区に訪問看護事業『訪問看護ステーション八幡』を開所 |
| 2016年10月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、岡山県岡山市東区に岡山県で初の介護事業所『さわやかグループホームあゆみ』及び『さわやかデイサービスセンターあゆみ』を開所 |
| 2017年11月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、神奈川県相模原市に神奈川県で初の介護付ホーム『さわやかさがみはら館』を開所 |
| 2017年12月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、静岡県浜松市に静岡県で初の介護付ホーム『さわやかはままつ館』を開所 |
| 2018年２月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、和歌山県和歌山市に和歌山県で初の介護付ホーム『さわやか和歌山館』を開所 |
| 2018年７月 | インドネシアにおいて主に現地での職業訓練（日本語教育）等を目的として、株式会社さわやか倶楽部とPT．FUJINDO SERVIS INDONESIAとの合弁会社PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaを設立（資本金25億インドネシアルピア、株式会社さわやか倶楽部60.0％出資） |
| 2021年７月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、福島県福島市に福島県で初の介護付ホーム『さわやかふくしまの里』を開所 |
| 2021年９月 | Bonheure (Thailand) Co., Ltd.の全株式譲渡に伴い、連結の範囲から除外 |
| 2021年12月 | KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.を清算 |
| 2022年３月 | PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaが連結子会社となる |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行 |
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
|---|---|
| 2022年８月 | 株式会社ウチヤマホールディングスにて、特定技能外国人材への支援業務を目的とする登録支援機関として登録 |
| 2022年12月 | 株式会社ウチヤマホールディングスにて、特定技能外国人材等に関する職業紹介業務を目的とする有料職業紹介事業に関する許可を取得 |
| 2023年12月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、東京都新宿区に東京都で初の介護付ホーム『さわやか目白の里』を開所 |
（当社設立以前の沿革）
当社グループの前身は創業者である当社代表取締役会長内山文治が、1971年に福岡県北九州市小倉北区にて、不動産事業を行う目的で内山ビル株式会社を設立したことに始まります。その後、今後の成長が見込まれる新しい事業の立ち上げを検討しておりましたが、1991年当時に余暇の利用先として認知され始めつつあったのがアミューズメント施設であり、当社グループの所有する遊休不動産の有効活用にも繋がることなどから、カラオケボックスの運営を始めました。カラオケブームなどの追い風もあり、事業は順調に拡大し、その後、1995年にはカラオケ事業との相乗効果を見込んで居酒屋店舗の出店を行い飲食事業への進出も果たしました。また2003年には、介護事業も手がけるようになり、拡大するシニアビジネスへの参入を果たしました。
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
|---|---|
| 1971年６月 | 不動産の販売、賃貸管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に内山ビル株式会社を設立 |
| 1987年３月 | ビル清掃、ビル管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に株式会社ハウス二十二を設立 |
| 1987年12月 | 不動産の販売、賃貸管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に株式会社アメニティーを設立 |
| 1990年２月 | ホテル事業を運営する有限会社サイトウを買収 |
| 1991年４月 | 有限会社サイトウにて、福岡県北九州市八幡西区にカラオケボックス１号店『コロッケ倶楽部黒崎店』を開店 |
| 1994年６月 | カラオケ店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉南区に有限会社コウノ（現株式会社ボナー）を設立 |
| 1995年３月 | 有限会社サイトウにて、福岡県北九州市八幡西区にカラオケ店１０店舗目となる『コロッケ倶楽部折尾店』を開店 |
| 1995年４月 | 有限会社サイトウを株式会社ボナー（旧株式会社ボナー）に組織変更 |
| 1995年10月 | 飲食店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉北区に株式会社ゼンコーポレーションを設立 |
| 1995年11月 | 株式会社ゼンコーポレーションにて、福岡県北九州市小倉北区に飲食事業１号店の居酒屋『酒膳房然』を開店 |
| 1996年10月 | 旧株式会社ボナーにて佐賀県神崎郡三田川町に、福岡県以外では初のカラオケ店『コロッケ倶楽部三田川店』を開店 |
| 1997年７月 | 有限会社コウノにて、熊本県宇城市に熊本県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部松橋店』を開店 |
| 1999年10月 | 有限会社コウノにて山口県周南市に山口県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部徳山店』を開店 |
| 2001年７月 | カラオケ店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉北区に有限会社ノアを設立 |
| 2003年２月 | 福岡県北九州市小倉北区足原に有限会社コウノを移転 |
| 2003年４月 | 内山ビル株式会社にて、介護付ホーム及びデイサービスの併設施設『さわやかパークサイド新川』を福岡県北九州市戸畑区に開所 |
| 2004年12月 | 内山ビル株式会社より介護部門を新設分割し、福岡県北九州市小倉南区に株式会社さわやか倶楽部を設立 |
| 2004年12月 | 有限会社コウノにて、グループホームである『グループホームひかり』を福岡県北九州市小倉南区に開所 |
| 2005年２月 | 有限会社コウノの介護部門を株式会社さわやか倶楽部が吸収分割 |
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
|---|---|
| 2005年２月 | 株式会社さわやか倶楽部にて福岡県北九州市八幡西区に居宅介護支援事業所である『さわやかケアプランセンター黒崎』を開所 |
| 2005年２月 | 株式会社さわやか倶楽部にて福岡県京都郡犀川町に単独デイサービスセンターである『さわやか清風館』を開所 |
| 2005年８月 | 有限会社コウノを株式会社コウノに組織変更 |
|---|---|
| 2005年９月 | 福岡県北九州市小倉北区弁天町に株式会社さわやか倶楽部を移転 |
| 2005年11月 | 株式会社コウノを存続会社として関連会社６社（旧株式会社ボナー、内山ビル株式会社、株式会社アメニティー、株式会社ハウス二十二、株式会社ゼンコーポレーション、有限会社ノア）を吸収合併し、株式会社ボナー（現株式会社ボナー）に商号変更 |
| 2005年11月 | 福岡県北九州市小倉北区の現住所に株式会社ボナーを移転 |
| 2006年５月 | 株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市八幡西区に住宅型有料老人ホームである『さわやか本城館』を開所 |
| 2006年５月 | 株式会社さわやか倶楽部にて福岡県北九州市八幡西区に訪問介護事業所である『さわやかヘルパーステーション八幡』を開所 |
| 2006年６月 | 福岡県北九州市小倉北区の現住所に株式会社さわやか倶楽部を移転 |
| 2006年７月 | 現株式会社ボナーにて、沖縄県うるま市に沖縄エリアカラオケ１号店『コロッケ倶楽部沖縄うるま店』を開店 |
３ 【事業の内容】
当社グループは当社（持株会社）及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナー、PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaにより構成されており、主に５つの事業（介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その他）を展開しております。当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
(1) 介護事業
当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各種サービスを提供しております。
提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサービスセンター、小規模多機能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅、訪問看護ステーション等があり、有料老人ホーム等の入居型施設を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。
また、障がい児童支援を行う事業として、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを運営しております。
なお、当連結会計年度末現在、120ヶ所197事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下のとおりであります。
①介護付ホーム(当連結会計年度末現在における事業所数：70事業所※１)
介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介護者及び要支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。
②住宅型有料老人ホーム(14事業所)
特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サービス及び日常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおいては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。
③グループホーム(14事業所)
要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、５～９人を１ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。
④ショートステイ(34事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。
⑤ヘルパーステーション(10事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対象としております。
⑥ケアプランセンター(５事業所)
専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生活に関して状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の申請代行等のサービスを提供しております。
⑦デイサービスセンター(18事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。
⑧小規模多機能型居宅介護(３事業所)
利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサービス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制でサービスを提供するものであります。
⑨サービス付き高齢者向け住宅(１事業所)
高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。
⑩障がい児通所支援事業(26事業所（生活介護※２２事業所含む)）
児童福祉法の基準により、主に６歳から18歳までの学校に通っている障がいのある子供たちが学校の帰りや土曜日、日曜日、祭日などの学校休業日や夏休み、冬休みなどの長期休暇に利用する通所訓練施設になります。また家族に代わり一時的にケアを代替することでリフレッシュして頂く家族支援サービスでもあります。
⑪訪問看護ステーション(２事業所)
居宅において介護を受ける要介護者・要支援者に対して、看護師や准看護師を派遣し、療養上のお世話や必要な診療の補助などのサービスを提供しております。
※１ 介護付ホームの中には、サービス付き高齢者向け住宅の登録を受けた事業所が９事業所含まれています。
※２ 障害者総合支援法に基づく障がい福祉サービスで、18歳以上の障がいを持たれた方で日常的に介護を必要とする方に対して、主に日中（昼間）に、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要な日常生活上の支援、創作的活動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上の為に必要な援助を行う事業所。
(介護保険制度について)
「介護保険制度」とは、国民が支払う保険料と国及び地方自治体の税収を財源として要介護、要支援認定者に介護サービスを提供する制度であり、身体機能の衰えなどにより、介護を必要とする高齢者を社会全体で支える仕組であります。要介護又は要支援の認定を受けた高齢者は、実際の介護サービスにかかる費用の一割を自己負担する（一定以上の所得のある利用者は二割負担又は三割負担となる場合もある。）ことにより、各種介護サービスを受けることができます。当社グループの介護事業は、主として要介護又は要支援の認定を受けた高齢者に対して、介護サービスを提供しており、介護保険にかかる審査及び支払業務を行う各都道府県の国民健康保険団体連合会に対して、提供した介護サービスに応じた請求を行い、介護報酬を受領しております。
(事業展開について)
①地域及び事業展開について
当社グループは、当連結会計年度末現在、九州地域を基盤とし、全国各地域に事業所の展開を広げております。介護事業においては、介護付ホーム形態を事業所展開の中心として位置付けておりますが、当該事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動向等を考慮して検討の上で決定しております。
| 都道府県 | 拠点数 | 事業所数 | 都道府県 | 拠点数 | 事業所数 | 都道府県 | 拠点数 | 事業所数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北海道 | ４ | ６ | 埼玉県 | ８ | ８ | 岡山県 | ５ | ６ |
| 秋田県 | ４ | ６ | 静岡県 | ２ | ２ | 山口県 | １ | １ |
| 新潟県 | ４ | ８ | 愛知県 | ６ | 10 | 愛媛県 | ２ | ５ |
| 福島県 | ２ | ３ | 三重県 | １ | ２ | 福岡県 | 51 | 99 |
| 神奈川県 | ２ | ２ | 京都府 | １ | １ | 大分県 | ４ | ８ |
| 千葉県 | ６ | ７ | 大阪府 | ３ | ４ | 熊本県 | ２ | ２ |
| 栃木県 | ６ | 10 | 兵庫県 | ４ | ５ | |||
| 東京都 | １ | １ | 和歌山県 | １ | １ | 合計 | 120 | 197 |
②介護施設について
介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する介護施設を賃借する方式を優先的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であり、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。
なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出資する特別目的会社（ＳＰＣ）へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。
③入居一時金を受領しない料金形態について
当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用しております。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。
(2) カラオケ事業
当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で展開を図っております。
カラオケ事業における店舗は、１店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。また、年中無休を基本とし、立地によって24時間営業の店舗も配置するなどして競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては食事付きコースや飲み放題コース等の展開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店舗展開を推進しております。
なお、出店数は、当連結会計年度末現在、カラオケ店舗76店舗を出店しております。
(店舗展開について)
当連結会計年度末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、三重県、滋賀県、兵庫県、静岡県、東京都、茨城県、神奈川県に店舗を展開しております。
当社グループにおいては、2008年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりましたが、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、近年はより集客力が高いと考えられる都市部及び繁華街等への出店に注力しております。
| 東京都 | 神奈川県 | 茨城県 | 静岡県 | 滋賀県 | 兵庫県 | 広島県 | 山口県 | 福岡県 | 佐賀県 | 長崎県 | 熊本県 | 大分県 | 宮崎県 | 鹿児島県 | 沖縄県 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 店舗数 | ２ | １ | ２ | １ | １ | １ | ２ | ８ | 28 | ４ | ２ | ３ | ８ | ５ | ２ | ６ |
(3) 飲食事業
当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプトの異なる複数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」（主にサラリーマン層が対象）、「再生酒場」「フジヤマ桜」（低価格居酒屋）等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗について店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取り組みを行っております。
なお、出店数は、当連結会計年度末現在、居酒屋10店舗となります。
(4) 不動産事業
株式会社さわやか倶楽部において賃貸マンションの賃貸業務と不動産物件の売買・仲介業務、株式会社ボナーにおいて、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。
また、優良な介護施設を収益不動産として取得する取り組みも行っております。
(5) その他
その他におきましては、2022年８月10日付けにて特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支援機関として登録しており支援業務を行っております。2022年12月１日には有料職業紹介事業の許可を取得し、主に外国人材を対象とする人材紹介業務を行っております。
また、インドネシアで職業訓練校（日本語教育）も展開しております。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
[事業の系統図]
事業の系統図は以下のとおりです。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) 株式会社さわやか倶楽部(注２、４) | 福岡県北九州市小倉北区 | 100,000千円 | 介護事業・不動産事業 | 100.0 | 当社は、主に経営指導、債務保証、資金の貸付を行っております。当社の金融機関からの借入金に対して、債務保証を受けております。役員の兼任…５名 |
| 株式会社ボナー(注２、４、５) | 福岡県北九州市小倉北区 | 10,000千円 | カラオケ事業・飲食事業・不動産事業 | 100.0 | 当社は、主に経営指導、債務保証、資金の貸付を行っております。役員の兼任…５名 |
| PT.Sawayaka Fujindo Indonesia (注６、７) | インドネシア共和国ジャカルタ | 2,500百万IDR | その他 | 60.0 (60.0) | さわやか倶楽部が60％、PT.FUJINDO SERVIS INDONESIAが40％出資する当社の連結子会社（孫会社）であります。役員の兼任…１名 |
(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、これらの会社の最近事業年度における主要な損益情報等は下記のとおりです。
５ 株式会社ボナーは、債務超過会社であり、債務超過の額は2024年３月31日時点で3,036,805千円となっております。
６ PT.Sawayaka Fujindo Indonesiaは、債務超過会社であり、債務超過の額は2023年12月31日時点で89,991千円となっております。
７ 「議決権の所有割合」欄の（内書き）は間接所有割合であります。
主要な損益情報等
| 名称 | 売上高(千円) | 経常利益又は経常損失(△)(千円) | 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 純資産額(千円) | 総資産額(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社さわやか倶楽部 | 23,037,979 | 1,666,981 | 1,143,802 | 8,394,994 | 20,729,348 |
| 株式会社ボナー | 5,786,494 | △562,056 | △984,051 | △3,036,805 | 6,554,357 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 介護事業 | 2,141 | 〔522〕 |
| カラオケ事業 | 66 | 〔505〕 |
| 飲食事業 | 11 | 〔55〕 |
| 不動産事業 | 6 | 〔－〕 |
| その他 | 18 | 〔－〕 |
| 全社(共通) | 27 | 〔－〕 |
| 合計 | 2,269 | 〔1,082〕 |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３ 全社（共通）は総務、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 30 | 〔－〕 | 45.5 | 10.7 | 4,465 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| その他 | 3 | 〔－〕 |
| 全社(共通) | 27 | 〔－〕 |
| 合計 | 30 | 〔－〕 |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注） | 男性労働者の育児休業取得率（％） | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注） | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 12.5 | － | 72.4 | 72.4 | － |
(注)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１） | 男性労働者の育児休業取得率（％）（注２） | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注１） | ||||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 株式会社さわやか倶楽部 | 38.2 | 28.6 | 28.6 | － | 83.5 | 92.7 | 93.3 |
| 株式会社ボナー | 18.4 | － | － | － | 77.8 | 83.1 | － |
| PT.Sawayaka Fujindo Indonesia | － | － | － | － | 127.7 | 127.7 | － |
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 経営方針
当社グループは、2006年10月の設立以来、『幼・青・老の共生』をコンセプトに事業子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーを通じ、高齢者介護施設の運営、カラオケ・飲食店舗の運営、不動産事業等の事業活動を展開してまいりました。現在は介護事業・カラオケ事業を中心として、地域社会に必要とされる企業となること及び顧客に安心・信頼していただけるサービスの継続的な提供を行うことを経営課題として日々事業活動に取り組んでおります。
(２) 経営環境
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことで徐々に経済活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きがみられましたが、地政学的リスク等による原材料価格・光熱費の高騰の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境下におきまして、当社グループでは、介護事業においてＩＣＴを活用することでＤＸ化に努め、業務負担軽減およびサービスの質の向上に取り組んでまいりました。また、人的資本への投資として、社内認定資格の充実、研修プログラムの強化を図り、サービスの質の向上と併せて従業員の育成、定着率向上に取り組んでおります。
なお、当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
介護事業では、高齢化社会を背景に需要が拡大して行くものと認識しております。当社グループが中心として取り組んでいる特定施設につきましては、第８期介護保険事業計画(2021年度～2023年度)のもと、高齢化が進んでいる中核都市以上の都市を中心に公募が出され、選定された事業者による開設が進んでおります。今後当社グループが施設展開を安定的に行っていくためには、第９期介護保険事業計画（2024年度～2026年度）に基づき、対象となる都道府県の計画を早期に把握し、市町村における公募等の情報を適時に把握していくことが必要となっております。また、定期的に実施される介護保険制度改正や報酬改定といった環境変化に大きく影響を受けることとなるため、明確なビジョンを持ち、変化に応じて柔軟な施策が推進できるような体制整備が必要となると考えられます。
カラオケ事業におきましては、カラオケボックス業界の市場規模が縮小傾向にあり、事業者間での競争が激化していると認識しております。今後におきましても、少子化の影響で主要な客層である10代から20代の利用が徐々に縮小していくと考えられますが、一方で団塊世代の定年後の余暇需要がマーケットとして認識される点や、2007年度以降のカラオケ参加人口がほぼ横ばいであることなどを踏まえると、今後も参加人口については現状とほぼ変わらずに推移するのではないかと考えられます。
飲食事業のうち、当社グループが主に参画している居酒屋業界におきましては、長引くデフレや「若者のアルコール離れ」等からの影響で、市場規模が縮小傾向にあると認識しております。今後もこの傾向は継続すると考えられるため、アルコール以外の商品の充実や食品の質・品揃えの向上、接客サービスでの差別化、コンセプトを含めた店舗の特徴などのさらなる充実を図る必要があると考えられます。
このような環境下、当社グループは各事業分野において、課題の対処を強化するとともに新しい生活様式を意識した営業スタイルの確立やビジネスモデル、商品開発等を行い環境の変化に順応していきます。また、当社グループの従来の事業における需要が改めて見直される機会になるとも考えられ、今後さらに従業員教育を徹底し、専門知識の習得とサービスの質の向上により競合他社との差別化を図ってまいります。
（３）中期経営戦略
当社グループを取り巻く環境は、各セグメントにおいて、その状況にも相違があります。介護事業におきましては、今後日本国内の高齢化が加速して行くと考えられている現状において、これまで以上に利用者、入居者との信頼関係を構築していく必要があると考えられます。また一方でカラオケ事業、飲食事業におきましては、環境は一段と厳しいものになると予想されており、新規出店、既存店リニューアル、不採算店のスクラップによる安定的な成長を目指し、企業間、店舗間における競合への対応が必要となると考えられます。
このような状況の下、当社グループでは、主要となる事業セグメントにおいて、個々の持つ特徴を強く打ち出し差別化を図っていきたいと考えております。
セグメント別には次の目標を掲げております。
①介護事業
有料老人ホームの新規開設を年間５ヵ所程度を目標としております。各事業所の全国展開を確実に推進するため、新たに進出する地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢者サービスへの需要に対して適時に対応することでビジネスの拡大を図ってまいりたいと考えております。
また、安定した施設開設を行うためにも、物件の情報収集と、行政機関との関係の構築を行ってまいります。
②カラオケ事業
既存店舖におきましては、来店客数の増加を見込むため、アプリ会員や65歳以上のゴールドメンバーを積極的に募集し、リピート率の向上に努めてまいりたいと考えております。
新規出店に関しましては、経済環境及び消費動向等を慎重に見極めて、出店地域や方針などを柔軟に検討していきます。全国展開を進捗させることで企業の認知度、関心、注目度を高めていくことが可能となると考えております。
③飲食事業
既存店の店舗力の強化に注力をして行きたいと考えております。サービスや商品の強化を随時行うことで、顧客の信頼や安心感を高め客数の向上を図るとともに、店舗の個性を磨き、足を運んで頂ける店舗づくりを行うことで、消費環境の変化などの影響を受けない体質へと改善して行きたいと考えております。また、継続して、カラオケ店舗と居酒屋店舗の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上を図ってまいります。
④不動産事業
主に、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行う予定です。また、不動産市況等の情勢を見極め、収益物件の取得および販売用不動産などの調査も適宜行い、迅速に対応してまいります。
（参考）中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）
①定量目標
| 決算年月 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年3月期 | |
| 実績 | 実績 | 計画 | ||
| 売上高 | (千円) | 26,911,561 | 28,842,902 | 31,749,762 |
| 営業利益又は営業損失(△) | (千円) | △798,868 | 589,051 | 1,500,941 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △400,580 | 213,915 | 927,421 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益率 | (%) | △1.5 | 0.7 | 2.9 |
| 総資産回転率 | (回) | 0.9 | 0.9 | 1.1 |
| 財務レバレッジ | (倍) | 2.5 | 2.5 | 2.0 |
| R O E | (%) | △3.2 | 1.7 | 6.6 |
（注）中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）①定量目標は、2022年５月19日に公表したものであります。
②定性目標
人財の育成により、これまで以上に高いレベルでの社会貢献を目指す。
企業の成長を通じてステークホルダーの幸せを追求し、様々な課題にチャレンジをする。
a. 成長戦略
・既存事業に親和性のある新規事業の開発に努める。
・３つの事業の柱を中心に、よりハイレベルなサービス提供を実現し、差別化を図る。
・介護事業を中心にＭ＆Ａ等の情報収集に努め、積極的に取り組む。
b. ガバナンス体制の強化
・経営に対するチェック機能の充実・意思決定の迅速化による経営効率の向上を図る。
・コンプライアンス委員会を中心として、更なるコンプライアンス管理体制の強化を図る。
c. 人財教育
・社内教育システムを充実させ、より社会性の高い人財の育成を図る。
・成長をフォローする環境を整え、定着率向上を図る。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
（１）及び（３）に記載の経営方針及び中期経営戦略を実行する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。
当社グループは「幼・青・老の共生」をコンセプトとして、「幼年～青年～老年、共に楽しく過ごせる社会作り」を目指し、介護施設やカラオケ店舗の運営を中心とした事業展開を図っております。
今後は、国内外の経済情勢、自然災害、新型コロナウイルス感染症等の影響についても留意しつつ、更なる広域展開を志向し、各事業子会社、各事業セグメントにおける対処すべき課題を適宜精査し、その都度適切な対応策を講じてまいります。
当社グループとして、現在事業の拡大・推進にあたり重要な課題として認識している事項は、以下のとおりであります。
（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）
新型コロナウイルス感染症の第８波までの感染動向により事業環境への影響を受けたものの、行動制限が緩和されたこと等により、経済活動は緩やかに持ち直しの動きがみられる状況となりました。このような環境の下、当社グループにおいては、状況に応じた感染拡大防止対策を徹底し、安心してご利用いただける施設・店舗環境を整えながら、お客さま、従業員をはじめ全ての方々の安全と健康の確保に努めてまいります。
また、当社グループが取り組むべきの課題といたしましては、不採算店舗の閉店やコスト削減に努めると共に新たな環境に適合し、継続的に成長できるよう各事業における営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発等に取り組んでおります。
（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
（全社）
① 人材育成の方針
当社グループの属する介護事業、カラオケ事業及び飲食事業では慢性的に労働力不足の問題を抱えております。当社グループにおきましては、対応策として採用に力を入れるのはもちろんですが、ＯＪＴを中心とした技術指導だけではなく、従業員研修制度に基づく各種取り組みにおいて個々の成長をフォローし、職責や当社グループに対するロイヤリティーを高めることで定着率の安定化を図ってまいります。
② 管理体制の強化
当社グループとして、今後事業規模を拡大していくにあたり、人材の育成とともに管理体制を強化し、企業統治をより機能的に行っていくことが重要であると考えております。当社グループにおいては、管理・統制機能を担う各管理部門及び経営企画室を持株会社である当社に集約し、企業グループとして一体的な管理ラインを構築・運用することで、正確かつ効率的な企業統治に努めております。
（介護事業）
① 事業展開地域の拡大
当社グループは、介護事業の中心となっている介護付ホーム（特定施設入居者生活介護）については、介護保険施設等にかかる総量規制の対象となっていることから、従来以上にスピード感をもって新規開設を図るべく、全国の自治体による公募に参加し、開設の認可を得られるように努めると同時に、親和性のある新規事業の開発に関する情報等も積極的に収集するなどして、事業規模拡大の方策を検討してまいります。
② 接遇レベルの向上
当社グループの介護施設の入居者のほとんどの方が要介護認定者であり、そのような方々に快適な生活を提供するためには、自立支援の観点を持ち、過剰なサービスとならないために配慮することが不可欠であり、その見極めには知識や経験、正しい情報が必要となります。それらを適切に行っていくためにも、自社の研修制度を充実させ、それらを通じて、従業員の能力向上を図るとともに、本質的なサービスの質の向上を果たし、少しでも多くの入居者の満足感や信頼が得られるように努めております。
③ 施設レベルの向上
介護施設において、利用者に安心、安全にお過ごし頂くためには、介護職員による接遇レベルの向上のみならず、施設の安全性や信頼性を確保する必要があります。当社グループでは、災害時を想定した防災訓練の実施や、日々のクリンリネスの徹底、厨房の衛生検査の実施などにより、安全、衛生管理に取り組んでおります。また、介護事業においては、介護保険法や老人福祉法をはじめとする関係法令の周知は不可欠であることから、研修委員会等を通じて知識や技術指導を行うとともに、コンプライアンス委員会主導の下、コンプライアンス推進会による法令全般に係る指導の徹底に努めております。
④ 有資格者の確保
介護サービスの提供にあたり、看護師やケアマネジャー、介護福祉士等の有資格者の確保は不可欠であり、法令遵守の観点からも、有資格者の安定した雇用は重要な課題であると考えております。当社グループでは、有資格者の採用にあたって、知識・経験等を十分に考慮するとともに、入社後においても、能力や実績に応じて適宜待遇面の見直しを行うなどして、安定的な採用と定着率の向上を図っております。
（カラオケ事業・飲食事業）
① 遠隔店舗の店舗力強化
当社グループのカラオケ事業及び飲食事業は、福岡県を中心とした九州地区から関東まで、広範囲に渡る地域展開を行ってまいりました。今後も全国展開を継続していくためには、各店舗が安定的に収益を生み出すことが必要であり、そのためには、管理体制、教育体制の強化を図り、迅速な問題の把握とその解決に努めなければならないと考えております。ＷＥＢ会議等を活用し遠隔店舗の情報を迅速に掴むとともに、店舗力の客観評価を行い、適切に改善策、対応策を打ち出すことができる体制の構築に努めてまいります。
② 競争激化と他社との差別化
カラオケ事業及び飲食事業においては、各地域での競合が激しさを増しております。当社グループとしては、競争力のある商品力、サービス力、価格設定等を随時検討するとともに、既存店舗の業態変更やリニューアルを行うなどして、対応策を講じてまいります。
③ 衛生管理の強化
衛生上の事故を予防し、顧客の信頼を保つことは、継続的に運営する上での前提となります。当社グループでは、専任の環境パトロール担当者を設置し、クリンリネスのチェックを行っている他、全店舗において外部業者による定期的な衛生検査を導入しており、客観的な検証を通して衛生管理の精度の向上に努めております。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティに関する考え方
当社グループは、社会、経済および環境の調和を常に重要視し、各事業において安心・安全なサービスを通して人々の喜びを創造することで、地域社会における豊かで快適な生活と経済の発展に努めてまいります。
また、当社グループの各事業において、人材の採用および育成が重要課題と考え、人的資本への投資を行いながら資本の増強を図ることで、社会の課題解決に向けて取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。
①ガバナンス
当社グループでは、国内外における社会情勢や環境の変化について正しく認識するとともに、特に事業運営に影響を及ぼす可能性のある外部環境の変化については、取締役会を中心として、内包するリスクや機会を適宜把握し、即応していく体制を構築しております。
これらの取り組みを機動的かつ網羅的に実践するために、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、全社的な連携に努めております。
サステナビリティ委員会は、年に２回程度開催し、目標設定やその進捗について情報の共有と確認を行うものとしております。また、当社及び子会社の取締役が委員を務めることで、取締役会主導での対応の迅速化をはかっております。
②戦略
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
当社グループは、環境負荷を軽減するためにエネルギー効率の改善や再生可能エネルギーの利用、廃棄物の削減やリサイクルなどの取り組みを行うことが重要であると考えており、携わる事業分野それぞれにおいて実現可能な方策を用いて、それらに貢献することに努めております。
また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
（多様性確保と育成）
当社グループでは、介護事業において特定技能外国人及び技能実習生として、インドネシア人を中心とした外国人人材を採用しております。また、女性の活躍推進を実現するために、女性管理者（課長、施設長、副施設長、センター長、ホーム長、店長、料理長職以上）の割合について目標値を設定しております。また、特に人材の確保および育成が重要と考えられる介護事業におきましては、社内認定資格制度として「認知症ケアリーダー」、「排泄ケア専門士」、「ケアクリエイター」の３項目の資格を構築または外部機関との提携により初任者研修等の資格取得支援を行なっております。社内認定資格においては、従業員が仕事をする上で必要な技術、知識、経験を整理すること、また、特定のスキルやプロセスを共通の基準で評価することでサービスの品質や効率を向上することに繋がります。
今後も、国籍・性別等にとらわれず各個人の能力に基づく公平な採用を進め、それぞれが能力を発揮しやすいインクルーシブな職場文化及びキャリア開発支援などを通じて、多様性を尊重し成長の機会を提供していきます。
（社内環境整備）
社内での会議や研修において、人種、国籍、性別、性的指向等のハラスメントまたは差別についての考え方や、実情を踏まえた問題点について指導を行うなどしております。また、個々が自己の能力を最大限に発揮できるような環境を整えるべく、フレキシブルな勤務体制の構築、それらに対応するモニタリングと評価を行うことで、インクルーシブな職場環境を促進し、多様な人材の活躍を支援していきます。
③リスク管理
当社グループでは、気候変動や自然災害などの環境リスクの認識と対策について、サステナビリティ委員会によるリスクアセスメントやシナリオ分析を通じて、事業に与える可能性のある環境リスクを評価し、それに対する適切な対策案、事業計画の見直し案を策定することとしております。
取締役会では、サステナビリティ委員会より報告・提案を受けた内容について精査し、対策の意思決定を行うこととしております。
④指標及び目標
当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、女性管理者の育成と任命について目標設定をしております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
（女性管理者数及び構成比）
| 指標及び目標2025年度末時点 | 実績（当連結会計年度末時点） | |
|---|---|---|
| 株式会社ウチヤマホールディングス | ２名（構成比22.0％） | １名（構成比12.5％） |
| 株式会社さわやか倶楽部 | 100名（構成比50.0％） | 66名（構成比38.2％） |
| 株式会社ボナー | 21名（構成比30.0％） | ７名（構成比18.4％） |
※管理者は課長、施設長、副施設長、センター長、ホーム長、店長、料理長の役職以上の者。
３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等の解消について）
当社グループは、前連結会計年度において３期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。
このような状況を解消すべく、不採算店舗の閉店や各種固定費の圧縮などコスト削減に努めると共に、新たな環境に適合し、継続的に成長できるよう各事業における営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発等に取り組みました。
その結果、新型コロナウイルス感染症の影響から回復基調であることも合わせ、当連結会計年度は営業利益589,051千円、経常利益1,189,389千円、親会社株主に帰属する当期純利益213,915千円を計上しています。
また、資金面においても、当社グループの当連結会計年度末日現在の現金及び預金残高10,758,237千円に加え、当座貸越の未実行残高8,265,000千円と当面の資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はありません。
これらの状況から、当社グループとしては、当連結会計年度において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況は解消したと判断しております。
１．介護事業について
(1) 介護保険制度について
当社グループの介護事業については、介護保険制度に基づき行われるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けております。
介護保険制度については、５年ごとの制度の見直し及び改定が、また、３年ごとに介護報酬の改定が行われることになっております。今後も、法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や各種対応が必要となるほか、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、また、介護報酬の改定に際しては、当該事業の収益又は採算性等に影響を及ぼす可能性があり、これらの要因に起因して当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
特に、少子高齢化による保険料負担の状況や介護保険財政等の問題から、将来においてその枠組み等に大幅な変更が生じた場合には、当社グループの事業展開に重大な影響が生じる可能性があります。
(2) 有資格者及び人員の確保について
介護事業において提供する各種サービスについては、介護保険法に基づく事業者として有資格者の配置を含む一定の人員基準等が定められております。当社グループにおいては、当該基準を満たすため、有資格者等を含む人材獲得及び自社教育等による人材育成に努めております。
当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、今後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、サービス品質の低下や介護報酬の減算、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のための待遇の見直しや求人のためのコスト負担増加等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 高齢者介護における安全衛生管理について
介護事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であり、各介護サービスにおいて転倒・転落事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があります。
当社グループにおいては、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備及び徹底、衛生管理及び設備等にかかる安全管理等について一層の強化に努めておりますが、上記事項等にかかる不測の事態が生じた場合、その要因等により当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する著しい信頼低下等が生じ、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 介護施設の展開方針について
当社グループの介護事業においては、介護付ホームを中心として新規事業所の開設を行っていく方針であります。
介護付ホームは、2006年４月より介護保険施設等にかかる総量規制の対象となり、各地域における新規施設の開設等は、各自治体の介護保険事業計画に基づく公募等により決定されております。このことから、展開する地域や居室数等について中期的な展開が想定し難い状況があり、また、公募において選定されない可能性があることから、当社グループにおいて必ずしも希望に沿った事業所展開が実現できる保証はなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 競合について
介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は増加傾向にあり、今後も少子高齢化の進展に伴い利用者は増加基調が続いていくものと予想されております。また、介護関連サービス市場の拡大が予測されており、比較的に参入障壁が低いこともあり、医療法人や社会福祉法人及び各種事業会社等が参入し競合が生じております。今後において新規参入等により一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 地域関係機関との連携について
介護事業における各施設は、地域に密着した事業運営を行っており、各地域における行政機関や医療機関等の各関係機関、ケアマネジャーやソーシャルワーカー等との連携が必要であり、その信頼関係が事業展開において重要な要素であるものと考えております。当社グループのサービスや施設運営等における対応不備や、事故やトラブルの発生、その他の何らかの要因により信頼が低下した場合には、当社グループの施設運営、サービス提供、利用者獲得等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 風評等の影響について
介護事業においては、利用者やその家族等による当社グループ及び施設等に対する評判や信用等は、施設運営に対して大きな影響力を有しております。当社グループは、利用者ニーズに対応したサービス品質等の向上に努めておりますが、何らかの要因により当社グループ及び施設等に関して評判が著しく低下する又はネガティブな風評が生じる等の状況が発生した場合、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) コンプライアンスについて
介護業界は、前述のとおり各種法令等による規制を受けており、これら法令等を遵守するため、強固なコンプライアンス体制の構築が求められております。当社グループにおいては、事業所運営における法令遵守の徹底、業務上の人為的ミス及び不正行為等を防ぐため業務管理体制及び内部牽制機能の強化に努めております。今後の事業展開において、これら体制が十分に機能しなかった場合、業務管理上の問題が生じ、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 介護施設の賃借について
当社グループの介護施設のうち大半は賃借方式(自社開発施設のセールアンドリースバック案件を含む)であり、施設ごとに家主との間で賃貸借契約を締結しております。契約期間は主に20年～30年(更新あり)であり、賃料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。
当社グループは、比較的長期間の契約を結ぶことにより施設運営の安定的な継続を確保しておりますが、一方で、当該契約については短期間における施設閉鎖や賃料改定が困難であることから、各施設において稼働率の著しい低下や近隣の賃料相場の低下等が生じた場合には採算悪化等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)「さわやか」の名称について
当社グループの介護事業においては、「さわやか」の名称を社名及び施設名として使用しております。「さわやか」については、一般名称とされ商標登録の対象とすることが困難であることから、当社グループは、施設名(例えば、「さわやか螢風館」等)による商標登録を行っております。
一方、既に全国に「さわやか」の名称を使用した介護施設等が多数存在しており、当社グループ以外のこれら施設等において事故や不祥事等が発生した場合、当社グループの施設と誤認される可能性があり、当社グループの介護事業に予期せぬ風評被害等が発生する可能性があります。
２．カラオケ事業及び飲食事業について
(1) 外部環境について
経済の先行きへの懸念に伴う消費意欲の落ち込みや、多数の事業者間の競合状態に起因する価格競争の激化などの要因から、レジャー市場及び外食市場はいずれも縮小傾向にあり、当社グループのカラオケ事業及び飲食事業を取り巻く経営環境は厳しい状態が続いております。
当社グループでは、カラオケ事業におけるコースメニューやサービスプランの拡充、飲食事業における低価格商品の品揃え強化、既存店舗の業態変更やリニューアル等によって顧客満足度の維持・向上に努めております。
なお、これらの施策が顧客に受け入れられない場合、あるいは同業他社による新規参入等による競合環境が深刻化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 出店政策等について
当社グループは、現在、カラオケ事業及び飲食事業において、都市型店舗の展開を志向し、繁華街を中心とした出店を強化しております。新規店舗については、不動産業者や取引先金融機関等からの情報をもとに、積極的に物件の確保に努めていく方針ですが、賃料や商圏人口あるいは競合他社の状況の観点から、必ずしも当社の希望する条件に合致する物件が確保できる保証はありません。また、実際の出店にあたっては慎重に検討を重ねておりますが、仮に当社グループの計画に見合った物件を確保した場合においても、当初想定した収益の確保が困難となる可能性もあり、これらの要因により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、カラオケ事業及び飲食事業における店舗はその大半を賃借する方式を基本としておりますが、これに係る差入保証金に関して、賃貸人の財政状態が悪化するなどの要因により回収不能となった場合又はその他賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 食材仕入について
近年、輸入食品による健康被害や、食品の偽装表示、あるいは牛肉の生食に起因する食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が頻発しております。当社グループでは、カラオケ事業・飲食事業における料理の提供に加え、介護事業においても給食を扱っており、安全な食材の安定的な確保に向けて、仕入先との一層の協力関係構築を行ってまいりますが、今後も同様の事件・事故が発生し、消費者の不安心理が高まるなどの事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、天候不順や災害等の外的要因による米や野菜等の農作物の不作や、仕入先の環境変化等に伴う食材価格の高騰があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 衛生管理について
当社グループのカラオケ事業及び飲食事業の店舗は、食品衛生法の定めに基づいて、食品衛生管理者を置き、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュアル等の整備及び従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査を定期的に実施するなど衛生対策の強化に努めておりますが、万一、当社グループの店舗にて、食中毒などの衛生問題が発生した場合は、一定期間の営業停止等の処分を受ける恐れがある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制について
当社グループの運営する店舗には、福岡県における「青少年健全育成条例」をはじめとした、各都道府県の制定する規制を受けているものがあります。当社グループでは、法令遵守の観点のもと、顧客の年齢確認の実施及び不適切な飲酒・喫煙あるいは深夜帯利用の防止等に努めておりますが、万一、当社グループがこれらの規制に違反した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、条例の改正等に伴い規制の強化がなされた場合には、事業展開上の制約が発生し、何らかの対応が必要になり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３．当社グループの営業地域について
当社グループは、各事業セグメントにおきまして、九州地区を中心に展開しております。これらのことから、現状において、九州地区における景気及び消費動向並びに高齢者人口の推移その他の影響を受けております。
また、当社グループの営業地域において地震・台風等の自然災害やその他大規模災害の発生や新型コロナウイルス感染症等が拡大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４．事業体制について
(1) 持株会社における管理体制について
当社グループは、持株会社形態を採用しており、持株会社である当社において事業子会社の経営指導を行うとともに各社の管理業務を集約・統括する体制を構築しております。
今後における事業展開及び拡大に際して、当該管理体制の一層の強化を図っていく方針でありますが、人材確保及び育成、各種管理機能の強化等に支障が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 労務管理について
当社グループにおいては、各事業の運営において多くの人員が必要であり、正社員及びパート・アルバイト等の臨時従業員を多く抱えております。また、介護事業及びカラオケ事業についてはともに24時間の就業体制が必要となることから、当社グループにおいては、これら事業運営に必要な人員の確保及び育成を図るとともに、労働関連法令を遵守した勤務形態・労働環境の確保及び管理に努めております。何らかの要因により問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 顧客情報管理について
当社グループの介護事業及びカラオケ事業においては、顧客の個人情報を取り扱っております。これら個人情報の管理にあたっては、本社をはじめとする各事業所における書類の管理体制を強化、また、機微情報を含むデータについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により顧客の個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの情報管理能力に対する批判や責任追及を受ける恐れがある他、当社グループに対する顧客からの信頼が損なわれる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５．経営成績及び財政状態について
(1) 介護施設の新規開設による影響について
介護事業における介護施設の新規開設については、開設後の入居者・利用者の獲得に相応の期間を有するものであり、開設後においては入居者数及び利用者数が一定水準に至るまでの期間において費用負担が先行する傾向があります。これらのことから、介護施設の新設は短期的には当社グループの利益を圧迫する場合もあり、また、新規施設において入居者及び利用者の獲得に長期間を要する又は困難となる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 介護施設にかかわるオフバランススキームの活用について
当社グループは、介護施設にかかる設備投資負担を軽減させる一つの方法としてセールアンドリースバック取引を活用しております。代表的なスキームは、自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時にリースバックするものであります。
当社グループでは、このようなオフバランススキームの活用にあたり、会計士等専門家の判断を仰ぎ、その段階で適正と考えられる方式を採用しておりますが、会計基準の変更等、オフバランスが認められなくなる判断がなされた場合には、連結貸借対照表において介護施設及び未経過リース料の計上により総資産が増加し、自己資本比率が大幅に悪化する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 介護施設のオフバランススキームによる業績等への影響について
当社グループは、前述のとおり、介護施設に関してオフバランススキームを活用しております。
当該スキームによるリースバック取引については、自社保有時と比較して減価償却負担が軽減される一方で、施設賃借にかかるコストが発生し、介護施設にかかるコストは増加する傾向にあります。
当社グループは、今後も事業所展開や財政状態等を考慮の上で、当該オフバランススキームを活用していく方針でありますが、介護事業を取り巻く外部環境や契約相手先との売却及び賃借にかかる諸条件等の状況によっては当社グループが企図する対応が推進できる保証はありません。
(4) 有利子負債への依存について
当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金、不動産事業における収益不動産の取得資金及び建築資金の多くを金融機関借入等により調達しております。2024年３月期連結会計年度末における連結有利子負債残高(注)は、13,637百万円であり、総資産額に占める比率は43.8％の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・新規出店計画等においても、主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画であり、今後において大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、金融情勢の変化その他により取引金融機関の当社グループに対する融資姿勢に変化が生じた場合には、出店計画及び事業展開等に影響を受ける可能性があります。
(注) 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。
(5) 減損会計について
当社グループの各事業においては、事業環境の変化や経済的要因等により、事業所・店舗ごとの採算性が低下し損失計上が継続した場合には減損損失を認識する必要があり、当該状況により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
６．訴訟リスクについて
当社グループの各事業においてサービス提供又はその他取引に関連して予期せぬトラブル・問題が生じた場合には、当社グループの契約不適合に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。
これらの訴訟内容や損害賠償額及びその進展又は結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことで徐々に経済活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きがみられましたが、地政学的リスク等による原材料価格・光熱費の高騰の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境下におきまして、当社グループでは、介護事業においてＩＣＴを活用することでＤＸ化に努め、業務負担軽減およびサービスの質の向上に取り組んでまいりました。また、人的資本への投資として、社内認定資格の充実、研修プログラムの強化を図り、サービスの質の向上と併せて従業員の育成、定着率向上に取り組んでおります。
経費面におきましても、コスト削減を進めることで経営の効率化を行い業績の安定化を図りました。
この結果、当連結会計年度の売上高は28,842,902千円（前年同期比7.2％増）、営業利益は589,051千円（前年同期は営業損失798,868千円）、経常利益は1,189,389千円（前年同期は経常損失139,255千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は213,915千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失400,580千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
a. 介護事業
介護事業におきましては、介護付きホームを１カ所、デイサービスセンターを１カ所新規開設しております。また、小規模多機能型居宅介護、放課後等デイサービスをそれぞれ１カ所閉鎖しており、当連結会計年度末時点での営業拠点は120カ所197事業所となりました。
なお、当連結会計年度での既存施設の平均入居率は91.5％（前年同期既存平均入居率92.3％）と安定的に推移しました。
それらの結果、売上高は22,830,141千円（前年同期比6.4％増）、セグメント利益は1,585,512千円（同84.2％増）となりました。
b. カラオケ事業
カラオケ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことにより行動制限が緩和されましたが、資源価格の高騰や円安の進行、物価高等による個人の節約志向が強まる中、売上高は回復基調にはありますが、深夜帯や二次会需要の低迷により緩やかな回復となりました。
それらの結果、売上高は4,940,141千円（前年同期比16.1％増）、セグメント損失は324,471千円（前年同期はセグメント損失769,497千円）となりました。
なお、当連結会計年度において新規開店を行っておらず退店を４店舗行ったことから、当連結会計年度末時点での店舗数は76店舗（前年同期80店舖）となりました。
c．飲食事業
飲食事業におきましては、経済活動の正常化に伴いコロナ禍以前と比べ、完全な回復には至っておりませんが、順調な回復となりました。この結果、売上高は658,466千円（前年同期比31.9％増）、セグメント利益は18,255千円（前年同期はセグメント損失64,915千円）となりました。
なお、当連結会計年度において新規出店を１店舗、退店を１店舗行ったことにより、当連結会計年度末時点での店舗数は10店舗となりました。
d．不動産事業
不動産事業におきましては、当連結会計年度においては、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を中心に行っております。前連結会計年度に投資した賃貸用不動産及び収益不動産が、堅調に収益を確保することができており、今後も当該事業においては情報収集の強化と積極的な展開を検討してまいります。
この結果、売上高は350,270千円（前年同期比33.6％減）、セグメント利益は128,628千円（同12.1％減）となりました。
e．その他
その他におきましては、前連結会計年度より有料職業紹介事業の許可の取得および特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支援機関として登録されたことにより、有料職業紹介事業において外部への特定技能外国人材の紹介および登録支援機関として支援業務に注力しております。
また、グループ内の特定技能外国人材の支援業務についても内製化することでコスト削減に取り組んでおります。
この結果、売上高は63,882千円（前年同期比62.5％減）、セグメント利益は38,088千円（前年同期はセグメント損失97,572千円）となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ1,055,468千円増加し、31,123,160千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末より1,468,549千円増加し、14,996,786千円となりました。主な要因は、現金及び預金が1,312,200千円、売掛金が140,042千円、有価証券が100,000千円増加し、販売用不動産が62,349千円減少したこと等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末より413,081千円減少し、16,126,374千円となりました。主な要因は、建物及び構築物が144,139千円、土地が156,304千円、その他（投資その他の資産）が84,027千円減少したこと等によるものです。
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ950,641千円増加し、18,755,950千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末より927,197千円増加し、9,263,470千円となりました。主な要因は、買掛金が67,934千円、未払法人税等が514,354千円、その他（流動負債）が359,703千円増加したこと等によるものです。
固定負債は前連結会計年度末より23,443千円増加し、9,492,480千円となりました。主な要因は、資産除去債務（固定負債）が94,382千円増加し、繰延税金負債が67,498千円減少したこと等によるものです。
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より104,827千円増加し、12,367,209千円となりました。主な要因は、その他の包括利益累計額が71,157千円増加したこと等によるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて1,039,159千円増加し、10,093,700千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,986,306千円（前年同期は7,277千円の収入）となりました。収入の主な内訳は税金等調整前当期純利益が820,597千円、減価償却費の計上が645,639千円、減損損失の計上が524,056千円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額が246,202千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、708,820千円（前年同期は2,591,997千円の支出）となりました。支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出が862,704千円、定期預金の預入による支出が825,575千円であり、収入の主な内訳は有形固定資産の売却による収入が362,921千円、定期預金の払戻による収入が564,488千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、255,610千円（前年同期は20,177千円の支出）となりました。支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出が3,265,832千円、配当金の支払額が193,800千円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入が3,327,000千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
該当事項はありません。
b. 受注実績
該当事項はありません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 介護事業 | 22,830,141 | 6.4 |
| カラオケ事業 | 4,940,141 | 16.1 |
| 飲食事業 | 658,466 | 31.9 |
| 不動産事業 | 350,270 | △33.6 |
| その他 | 63,882 | △62.5 |
| 合計 | 28,842,902 | 7.2 |
（注）１ セグメント間取引については相殺消去しております。
２ 当連結会計年度のその他は、介護事業・カラオケ事業・飲食事業・不動産事業以外の合計であり、株式会社ウチヤマホールディングスの有料職業紹介事業、特定技能外国人材等への支援業務及び合弁会社PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaの職業訓練事業等が該当します。
３ 前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 福岡県国民健康保険団体連合会 | 4,814,280 | 17.9 | 4,883,777 | 16.9 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。
a．経営成績の分析
（売上高）
売上高につきましては、28,842,902千円（前年同期比7.2％増）となりました。介護事業におきましては、前期開設した施設の入居者が増加したこと、また当期において介護付きホームを１カ所等の新規施設開設を行ったことにより、売上高は順調に推移いたしました。カラオケ事業及び飲食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことにより行動制限が緩和され、前年同期の売上高を上回りました。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識並びに分析・検討内容は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上総利益）
売上総利益につきましては、エネルギー価格の高騰に伴い光熱費及び原材料価格の高騰等により厳しい環境が続いておりますが、売上高が順調に推移したことにより2,102,119千円(前年同期比178.5％増)となりました。
（営業利益）
販売費及び一般管理費につきましては、コスト削減を進めた結果、1,513,067千円(前年同期比2.6％減)となりました。主な内容は人件費及び租税公課となります。この結果、営業利益は、589,051千円(前年同期は営業損失798,868千円)となりました。
（経常利益）
営業外収益につきましては、受取保険金及び補助金収入が減少したことにより、721,018千円(前年同期比12.0％減)となりました。営業外費用につきましては、災害損失が減少したことにより、120,680千円(前年同期比24.5％減)となりました。この結果、経常利益は、1,189,389千円(前年同期は経常損失139,255千円)となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益につきましては、前連結会計年度より助成金収入が減少したことにより、192,209千円(前年同期比33.8％減)となりました。特別損失につきましては、介護事業において５施設、カラオケ事業において52店舗、飲食事業において６店舗、不動産事業において賃貸等不動産１物件等の減損損失を計上したことから、561,001千円(前年同期比108.7％増)となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、213,915千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失400,580千円)となりました。
b．財政状態の分析
当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a．キャッシュ・フローの状況の分析
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 自己資本比率（％） | 54.3 | 46.0 | 42.1 | 40.8 | 39.7 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 20.9 | 25.5 | 20.6 | 17.4 | 23.0 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | 3.2 | － | 7.8 | 1,878.4 | 6.9 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 49.8 | － | 28.5 | 0.1 | 33.0 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利息の支払額
(注) １ いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
２ キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しています。
３ 株式時価総額は、期末株価×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
４ 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。
５ 2021年３月期の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率並びにインタレスト・カバレッジ・レシオは算定しておりません。
b．資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当連結会計年度におきましては、1,018,465千円の設備投資を行い、その主なものは、介護事業における介護施設の新設によるものです。これらの設備投資においては、借入金及び自己資金等で賄っております。また、資金の流動性については、当連結会計年度における流動比率は、161.9％となっており、今後、十分な流動性を確保するために、比率を高めてまいります。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2022年５月19日に公表した「中期経営計画」（2023年３月期～2025年３月期の３ヵ年）において「成長戦略」をこれからのテーマの中心におき、既存事業の充実に加えて、介護事業を中心としたＭ＆Ａや、新規事業の開発などを積極的に検討し、将来の企業の成長に向けての体制強化に取り組んでおります。
ただし、ワクチン接種の進行により経済活動への制限は徐々に緩和されておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は今後も一定期間継続するものの、売上高は徐々に回復すると見込んでおります。そのような環境下にあるため、財務目標としては、2025年３月期においてＲＯＥは6.6％以上を確保できるよう努めてまいります。
５ 【経営上の重要な契約等】
当社グループの介護事業にかかる介護施設については、当社連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が家主より賃借する形態があるほか、同社が自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時に賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態があります。
また、同社所有の介護施設について、信託会社もしくは信託銀行との信託契約により取得した信託受益権をＳＰＣに譲渡すると同時に、信託会社等との間で賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態も活用しております。
当連結会計年度末現在において、ＳＰＣもしくは信託会社、信託銀行等と当社グループの介護施設が締結している賃貸借契約は以下のとおりであります。
なお、これら賃貸借契約における契約期間は20年間(当該期間終了後は10年間の延長が可能)の長期契約であり、賃料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。また、各スキームにおいて関連するＳＰＣに対する当社グループの出資はありません。
(1)当連結会計年度に新たに締結した介護施設のセールアンドリースバック取引にかかる賃貸借契約の締結について
該当事項はありません。
(2) 当連結会計年度以前にセールアンドリースバック取引を行った介護施設の現在の賃貸借契約の状況について
| 賃貸人 | 施設名 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ヘルスケア＆メディカル投資法人 | さわやか立花館 | 2008年１月30日～2028年１月29日 |
| ヘルスケア＆メディカル投資法人 | さわやか和布刈館 | 2008年１月30日～2028年１月29日 |
| ヘルスケア＆メディカル投資法人 | さわやか田川館 | 2008年１月30日～2028年１月29日 |
| 合同会社SAMURAI | さわやか桜館 | 2010年６月９日～2030年６月８日 |
| 合同会社SAMURAI | さわやか大畠壱番館 | 2010年６月９日～2030年６月８日 |
| 合同会社SAMURAI2 | さわやか直方館 | 2010年６月９日～2030年６月８日 |
| 合同会社SAMURAI3 | さわやか新門司館 | 2010年６月９日～2030年６月８日 |
| 合同会社SAMURAI5 | さわやか大畠弐番館 | 2010年６月９日～2030年６月８日 |
| 合同会社SAMURAI4 | さわやか福ふく館 | 2011年１月21日～2031年１月20日 |
| 合同会社SAMURAI6 | さわやか東神楽館 | 2012年３月６日～2032年３月５日 |
| 合同会社SAMURAI7 | さわやか新居浜館 | 2013年９月30日～2033年９月29日 |
| 合同会社SAMURAI7 | さわやかシーサイド鳥羽 | 2013年９月30日～2033年９月29日 |
| 合同会社SAMURAI8 | さわやか清田館 | 2013年９月30日～2033年９月29日 |
| 合同会社SAMURAI8 | さわやか和布刈弐番館 | 2013年９月30日～2033年９月29日 |
| 合同会社SAMURAI8 | さわやかみなと館 | 2013年９月30日～2033年９月29日 |
| 合同会社ジーテン・ジャパン・ワン | さわやか大畠参番館 | 2014年９月11日～2034年11月30日 |
| 合同会社ジーテン・ジャパン・ワン | さわやかリバーサイド栗の木 | 2014年９月11日～2034年11月30日 |
| 大和証券リビング投資法人 | さわやか日の出館 | 2014年９月11日～2034年11月30日 |
| 大和証券リビング投資法人 | さわやか海響館 | 2014年３月28日～2034年３月27日 |
| 大和証券リビング投資法人 | さわやか鳴水館 | 2014年３月28日～2034年３月27日 |
| 大和証券リビング投資法人 | さわやかはーとらいふ西京極 | 2014年３月28日～2034年３月27日 |
| 賃貸人 | 施設名 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス不動産投資顧問株式会社 | さわやか桜弐番館 | 2013年３月27日～2033年３月27日 |
| LyciaML合同会社 | さわやか野方館 | 2010年６月９日～2030年６月８日 |
|---|---|---|
| LyciaML合同会社 | さわやかパークサイド新川 | 2012年３月６日～2032年３月５日 |
| LyciaML合同会社 | さわやか枚方館 | 2012年３月６日～2032年３月５日 |
| LyciaML合同会社 | さわやかなんよう館 | 2015年２月26日～2035年２月25日 |
| LyciaML合同会社 | さわやか成田館 | 2015年２月26日～2035年２月25日 |
| LyciaML合同会社 | さわやかリバーサイド西脇 | 2015年２月26日～2035年２月25日 |
| LyciaML合同会社 | さわやか室蘭館 | 2015年９月30日～2035年９月29日 |
| LyciaML合同会社 | さわやか行橋弐番館 | 2015年12月25日～2035年12月24日 |
| イシカリML Trust合同会社 | さわやか笠寺館 | 2016年３月31日～2036年３月30日 |
| イシカリML Trust合同会社 | さわやかなすしおばら館 | 2016年３月31日～2036年３月30日 |
| イシカリML Trust合同会社 | さわやか柏館 | 2017年12月21日～2037年12月20日 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | さわやかシーサイドくきのうみ | 2018年３月29日～2038年３月28日 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | さわやかいなざわ館 | 2018年12月７日～2038年12月６日 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | さわやかおかざき館 | 2018年12月７日～2038年12月６日 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | さわやかひがしおおさか館 | 2019年３月28日～2039年３月27日 |
| 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | さわやかひめじ館 | 2019年３月28日～2039年３月27日 |
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において1,018,465千円（主に介護施設の新設）の設備投資を行いました。
介護事業におきましては、介護付ホームを１カ所、デイサービスセンターを１カ所を新規開設し、733,060千円の設備投資を行いました。
また、カラオケ事業において169,593千円、飲食事業において41,120千円、不動産事業において27,502千円、その他の事業において6,072千円、本社において41,115千円の設備投資を行いました。
なお、当連結会計年度における重要な設備の売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 本社事務所(福岡県北九州市小倉北区) | その他及び全社又は共通 | 本社機能他 | 727 | － | － | 9,934 | 10,661 | 30(－) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及び無形固定資産であります。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 現在休止中の設備はありません。
４ 従業員数の（ ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数で記載しております。
(2) 国内子会社
株式会社さわやか倶楽部
2024年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| さわやかこうべにし館(兵庫県神戸市西区） | 介護事業 | 介護施設 | 631,342 | 1,568 | 154,746(1,904.21) | 616 | 788,272 | 22(５) |
| さわやか室蘭弐番館(北海道室蘭市） | 介護事業 | 介護施設 | 660,042 | 2,181 | 87,647(5,642.42) | 552 | 750,424 | 16(３) |
| さわやかとよ田の里(愛知県豊田市) | 介護事業 | 介護施設 | 540,368 | － | 146,351(976.54) | 9,316 | 696,036 | ５(１) |
| 内山神岳ビル(福岡県北九州市) | 不動産事業 | 賃貸用設備 | 652,399 | 19,018 | 90,594(1,410.05) | － | 762,011 | －(－) |
株式会社ボナー
2024年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| アサノパティオ(福岡県北九州市小倉北区) | カラオケ事業 | カラオケ店舗 | 10,380 | － | 115,400(1,149.00) | 2,220 | 128,001 | １(６) |
| ハッピーバード南小倉店(福岡県北九州市小倉北区) | カラオケ事業 | カラオケ店舗 | 56,662 | － | 131,450(1,576.87) | 1,653 | 189,767 | －(８) |
| コロッケ倶楽部大分光吉店 (大分県大分市) | カラオケ事業 | カラオケ店舗 | 30,966 | － | 61,632(1,294.26) | 1,744 | 94,343 | －(６) |
| かんてきや博多本店(福岡県福岡市博多区) | 飲食事業 | 居酒屋店舗 | － | － | － | 26,169 | 26,169 | １(９) |
| ハイボールバー都町'95(大分県大分市) | 飲食事業 | 居酒屋店舗 | 24,702 | － | － | 15,067 | 39,770 | －(２) |
(注) １ 帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の合計であります。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、無形固定資産、敷金及び保証金であります。
３ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
４ 現在休止中の設備はありません。
５ 従業員数の（ ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数で記載しております。
６ 上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料(千円) |
| 株式会社さわやか倶楽部 | さわやかシーサイド鳥羽(三重県鳥羽市） | 介護事業 | 介護施設 | 110,400 |
| さわやか新居浜館(愛媛県新居浜市) | 介護事業 | 介護施設 | 104,000 | |
| さわやか立花館(福岡県福岡市博多区） | 介護事業 | 介護施設 | 102,000 | |
| 株式会社ボナー | コロッケ倶楽部博多駅前店(福岡県福岡市博多区) | カラオケ事業 | カラオケ店舗 | 63,600 |
| かんてきや博多本店(福岡県福岡市博多区) | 飲食事業 | 居酒屋店舗 | 28,617 |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 58,400,000 |
| 計 | 58,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,618,800 | 21,618,800 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,618,800 | 21,618,800 | ― | ― |
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社が、会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正型新株予約権への転換権付。）は、次のとおりであります。
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2023年12月19日 | 2023年12月19日 |
| 新株予約権の数※ | 4,500個 | 4,500個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 450,000株（注）1 | 普通株式 450,000株（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 550円（注）2、3、4 | 600円（注）2、3、4 |
| 新株予約権の割当先※ | マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式 | マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年１月５日～2027年１月５日 | 2024年１月５日～2027年１月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 552.09円資本組入額（注）5 | 発行価格 601.35円資本組入額（注）5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本買取契約において、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要する旨の合意をしております。 | 本買取契約において、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要する旨の合意をしております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）6（2） | （注）6（2） |
※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式450,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記（２）乃至(５）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）４．(２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）４．⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初550円（第２回新株予約権）及び600円（第３回新株予約権）とする。但し、行使価額は下記（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
（１）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記（２）を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
（２）行使価額は276円（但し、下記（注）４．の記載に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記（１）に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||
| １株当たりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | ||||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記(４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | （ 調整前行使価額 － 調整後行使価額 ） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
（２）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
（３）当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
（１）第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使価額はそれぞれ550円と600円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。
（２）本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。
（３）行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記（注）３．に記載のとおりである。
（４）新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年２月20日 (注) | 8,000 | 21,618,800 | 540 | 2,222,935 | 540 | 1,939,791 |
(注)2014年２月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。
(5)【所有者別状況】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 11 | 12 | 55 | 15 | 6 | 6,807 | 6,906 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 12,319 | 315 | 77,961 | 782 | 63 | 124,702 | 216,142 | 4,600 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 5.70 | 0.15 | 36.07 | 0.36 | 0.03 | 57.69 | 100.00 | － |
(注) １ 自己株式2,178,767株は「個人その他」に21,787単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
２ 「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式72,150株は、「金融機関」に721単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(6)【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 合同会社ウチヤマフューチャー | 福岡県北九州市小倉北区熊本 二丁目９-６-801 | 6,468,000 | 33.27 |
| 内山 文治 | 福岡県北九州市小倉北区 | 1,999,317 | 10.28 |
| 内山 孝子 | 福岡県北九州市小倉北区 | 875,120 | 4.50 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８-12 | 634,400 | 3.26 |
| ウチヤマホールディングス従業員持株会 | 福岡県北九州市小倉北区熊本 二丁目10-10 | 615,000 | 3.16 |
| ウチヤマホールディングス取引先持株会 | 福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10-10 | 595,500 | 3.06 |
| 株式会社第一興商 | 東京都品川区北品川五丁目５－26 | 500,000 | 2.57 |
| 株式会社エクシング | 愛知県名古屋市瑞穂区桃園町３－８ | 304,800 | 1.57 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 277,600 | 1.43 |
| サントリー株式会社 | 東京都港区台場二丁目３－３ | 260,000 | 1.34 |
| 計 | ― | 12,529,737 | 64.45 |
(注) １ 2024年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２ 上記のほか当社所有の自己株式2,178,767株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.08％）があります。
３ 当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 2,178,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 194,355 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 19,435,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,600 | |||
| 発行済株式総数 | 21,618,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 194,355 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式72,100株を含めて表示しております。
２ 「単元未満株式」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式50株及び当社所有の自己株式67株が含まれております。
②【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式）株式会社ウチヤマホールディングス | 福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10-10 | 2,178,700 | － | 2,178,700 | 10.08 |
| 計 | － | 2,178,700 | － | 2,178,700 | 10.08 |
(注) 上記の他、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,100株は、上記の自己株式には含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
（従業員に対する株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要）
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき当社の従業員及び当社グループ会社の従業員に自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。
本プランは、従業員のうち株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。本プランでは、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。信託銀行は当社の従業員から選定された信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
② みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に取得させる予定の株式の総数
本制度の導入に伴い、2018年12月３日より株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、当社株式72,150株を取得しております。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員及び当社グループの従業員のうち、株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 36,860 | 18,761 | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,178,767 | － | 2,178,767 | － |
(注) １ 当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月23日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月21日に実施した当社取締役（社外取締役を除く）及び当社子会社の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
２ 当期間の「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式72,150株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めていく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第18期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円とし、中間配当を含めた年間配当金につきましては10円とさせていただくことを決定しました。
当社は「剰余金の配当は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に関わる剰余金の配当金の総額等は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 2023年11月10日取締役会決議 | 97,200 | 5.00 |
| 2024年６月26日定時株主総会決議 | 97,200 | 5.00 |
(注) １ 2023年11月10日取締役会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
２ 2024年6月26日定時株主総会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上を図るなどして、企業価値の最大化を実現しうる企業統治を行うことを目標としております。
全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は2017年６月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいります。
（a）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長である山本武博が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長内山文治、専務取締役歌野繁美、取締役川村謙二、取締役二村浩司、取締役窪田康二郎（いずれも監査等委員でない）６名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。
また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
なお、当社は持株会社でありますが、取締役６名が連結子会社の取締役を兼任しております。
（b）監査等委員会
当社の監査等委員会は議長を常勤の監査等委員である吉岡信之が務めております。社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。
（c）指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、独立社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生の５名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役の後継者計画に関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。
（d）内部監査室
当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室長代理吉田健一１名で構成され、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長山本武博及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
（e）コンプライアンス委員会
当社では、取締役会と同日に当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長である山本武博が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。
以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、このような企業統治の体制を採用しております。
また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。
１．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。
コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会並びに被監査部門へ報告する。
また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。
取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。
３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。
業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。
また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。
当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告することを求める。
子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。
当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。
なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。
６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。
８．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとする。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。
10．反社会的勢力への対応
当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。
11．取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 内山 文治 | 17回 | 15回 |
| 山本 武博 | 17回 | 17回 |
| 歌野 繁美 | 17回 | 17回 |
| 川村 謙二 | 17回 | 17回 |
| 二村 浩司 | 17回 | 16回 |
| 窪田 康二郎 | 17回 | 17回 |
| 矢田 逸夫 | ４回 | ０回 |
| 吉岡 信之 | 17回 | 17回 |
| 住川 守 | 17回 | 17回 |
| 岸本 進一郎 | 17回 | 17回 |
| 神尾 康生 | 17回 | 17回 |
（注）１．矢田逸夫氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
12．指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 内山 文治 | ２回 | ２回 |
| 山本 武博 | ２回 | ２回 |
| 住川 守 | ２回 | ２回 |
| 岸本 進一郎 | ２回 | ２回 |
| 神尾 康生 | ２回 | ２回 |
当事業年度の指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
b リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。
また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、代表取締役社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。
そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。
④責任限定契約の内容の概要
a 取締役
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ 会計監査人
当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟を含む法律上の争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役全員であり、連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーの取締役及び監査役も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦取締役の定数
当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪取締役会の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 内山 文治 | 1941年４月12日 | 1971年６月 内山ビル株式会社設立代表取締役社長就任 2004年12月 株式会社さわやか倶楽部設立代表取締役社長就任 2006年10月 当社設立 2009年11月 当社代表取締役社長就任株式会社さわやか天の川設立代表取締役社長就任 2021年４月 当社代表取締役会長就任(現任)株式会社さわやか倶楽部代表取締役会長就任（現任） 2021年６月 株式会社ボナー代表取締役会長就任（現任） | 1971年６月 | 内山ビル株式会社設立代表取締役社長就任 | 2004年12月 | 株式会社さわやか倶楽部設立代表取締役社長就任 | 2006年10月 | 当社設立 | 2009年11月 | 当社代表取締役社長就任株式会社さわやか天の川設立代表取締役社長就任 | 2021年４月 | 当社代表取締役会長就任(現任)株式会社さわやか倶楽部代表取締役会長就任（現任） | 2021年６月 | 株式会社ボナー代表取締役会長就任（現任） | (注)２ | 1,999,317 | ||||||
| 1971年６月 | 内山ビル株式会社設立代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2004年12月 | 株式会社さわやか倶楽部設立代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社設立 | ||||||||||||||||||||||
| 2009年11月 | 当社代表取締役社長就任株式会社さわやか天の川設立代表取締役社長就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 当社代表取締役会長就任(現任)株式会社さわやか倶楽部代表取締役会長就任（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 株式会社ボナー代表取締役会長就任（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 山本 武博(注)６ | 1971年１月30日 | 1994年７月 有限会社サイトウ入社 2005年11月 株式会社ボナー専務取締役就任 2006年10月 当社専務取締役就任 2008年３月 当社専務取締役経営企画室長就任 2010年６月 株式会社さわやか倶楽部専務取締役就任 2020年６月 当社代表取締役専務経営企画室長就任株式会社さわやか倶楽部代表取締役専務就任 2021年４月 当社代表取締役社長就任（現任）株式会社さわやか倶楽部代表取締役社長就任（現任） 2022年１月 PT.Sawayaka Fujindo Indonesia代表コミサリス就任（現任） | 1994年７月 | 有限会社サイトウ入社 | 2005年11月 | 株式会社ボナー専務取締役就任 | 2006年10月 | 当社専務取締役就任 | 2008年３月 | 当社専務取締役経営企画室長就任 | 2010年６月 | 株式会社さわやか倶楽部専務取締役就任 | 2020年６月 | 当社代表取締役専務経営企画室長就任株式会社さわやか倶楽部代表取締役専務就任 | 2021年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）株式会社さわやか倶楽部代表取締役社長就任（現任） | 2022年１月 | PT.Sawayaka Fujindo Indonesia代表コミサリス就任（現任） | (注)２ | 18,154 | ||
| 1994年７月 | 有限会社サイトウ入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2005年11月 | 株式会社ボナー専務取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社専務取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2008年３月 | 当社専務取締役経営企画室長就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | 株式会社さわやか倶楽部専務取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社代表取締役専務経営企画室長就任株式会社さわやか倶楽部代表取締役専務就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）株式会社さわやか倶楽部代表取締役社長就任（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2022年１月 | PT.Sawayaka Fujindo Indonesia代表コミサリス就任（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 専務取締役 | 歌野 繁美 | 1965年６月28日 | 1984年４月 福岡日冷スター販売株式会社入社 1987年５月 有限会社五十鈴産業入社 1989年３月 株式会社辰巳屋入社 1990年９月 内山ビル株式会社入社 2005年11月 株式会社ボナー専務取締役就任 2006年10月 当社専務取締役就任(現任) 2011年４月 株式会社ボナー代表取締役社長就任（現任) | 1984年４月 | 福岡日冷スター販売株式会社入社 | 1987年５月 | 有限会社五十鈴産業入社 | 1989年３月 | 株式会社辰巳屋入社 | 1990年９月 | 内山ビル株式会社入社 | 2005年11月 | 株式会社ボナー専務取締役就任 | 2006年10月 | 当社専務取締役就任(現任) | 2011年４月 | 株式会社ボナー代表取締役社長就任（現任) | (注)２ | 64,748 | ||||
| 1984年４月 | 福岡日冷スター販売株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1987年５月 | 有限会社五十鈴産業入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1989年３月 | 株式会社辰巳屋入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1990年９月 | 内山ビル株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2005年11月 | 株式会社ボナー専務取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社専務取締役就任(現任) | ||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | 株式会社ボナー代表取締役社長就任（現任) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 川村 謙二 | 1961年８月30日 | 1980年４月 阿部病院入社 1991年１月 株式会社フジタカ入社 1996年４月 海の中道クリニック入社 2000年１月 株式会社創生事業団入社 2003年８月 有限会社コウノ入社 2005年６月 株式会社さわやか倶楽部取締役就任 2006年10月 当社取締役就任 2021年６月 当社取締役(監査等委員)就任株式会社さわやか倶楽部監査役就任株式会社ボナー監査役就任 2022年６月 当社取締役就任（現任)株式会社さわやか倶楽部取締役就任（現任) | 1980年４月 | 阿部病院入社 | 1991年１月 | 株式会社フジタカ入社 | 1996年４月 | 海の中道クリニック入社 | 2000年１月 | 株式会社創生事業団入社 | 2003年８月 | 有限会社コウノ入社 | 2005年６月 | 株式会社さわやか倶楽部取締役就任 | 2006年10月 | 当社取締役就任 | 2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任株式会社さわやか倶楽部監査役就任株式会社ボナー監査役就任 | 2022年６月 | 当社取締役就任（現任)株式会社さわやか倶楽部取締役就任（現任) | (注)２ | 17,661 |
| 1980年４月 | 阿部病院入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1991年１月 | 株式会社フジタカ入社 | ||||||||||||||||||||||
| 1996年４月 | 海の中道クリニック入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2000年１月 | 株式会社創生事業団入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2003年８月 | 有限会社コウノ入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2005年６月 | 株式会社さわやか倶楽部取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任株式会社さわやか倶楽部監査役就任株式会社ボナー監査役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年６月 | 当社取締役就任（現任)株式会社さわやか倶楽部取締役就任（現任) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 二村 浩司 | 1976年１月15日 | 1996年５月 株式会社ボナー入社(注)７ 2005年11月 株式会社ボナー常務取締役就任 2010年６月 当社取締役就任（現任） 2011年４月 株式会社ボナー専務取締役就任（現任） | 1996年５月 | 株式会社ボナー入社(注)７ | 2005年11月 | 株式会社ボナー常務取締役就任 | 2010年６月 | 当社取締役就任（現任） | 2011年４月 | 株式会社ボナー専務取締役就任（現任） | (注)２ | 33,356 | ||||||||||
| 1996年５月 | 株式会社ボナー入社(注)７ | ||||||||||||||||||||||
| 2005年11月 | 株式会社ボナー常務取締役就任 | ||||||||||||||||||||||
| 2010年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | 株式会社ボナー専務取締役就任（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||
| 取締役 | 窪田 康二郎 | 1966年２月７日 | 1994年12月 株式会社ウチヤマアーベスト入社 2006年10月 当社経理部長就任(現任) 2021年６月 当社取締役就任(現任)株式会社さわやか倶楽部取締役就任（現任）株式会社ボナー取締役就任（現任） | 1994年12月 | 株式会社ウチヤマアーベスト入社 | 2006年10月 | 当社経理部長就任(現任) | 2021年６月 | 当社取締役就任(現任)株式会社さわやか倶楽部取締役就任（現任）株式会社ボナー取締役就任（現任） | (注)２ | 7,482 | ||||||||
| 1994年12月 | 株式会社ウチヤマアーベスト入社 | ||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社経理部長就任(現任) | ||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 当社取締役就任(現任)株式会社さわやか倶楽部取締役就任（現任）株式会社ボナー取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員)常勤 | 吉岡 信之 | 1956年１月２日 | 1978年４月 三和店装株式会社入社 1982年４月 株式会社ザコム入社 1983年８月 有限会社全創振設立 2002年３月 社会福祉法人さわやか会入社 2006年10月 当社取締役就任 2007年３月 株式会社さわやか倶楽部取締役就任 2022年６月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)株式会社さわやか倶楽部監査役就任(現任)株式会社ボナー監査役就任(現任) | 1978年４月 | 三和店装株式会社入社 | 1982年４月 | 株式会社ザコム入社 | 1983年８月 | 有限会社全創振設立 | 2002年３月 | 社会福祉法人さわやか会入社 | 2006年10月 | 当社取締役就任 | 2007年３月 | 株式会社さわやか倶楽部取締役就任 | 2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)株式会社さわやか倶楽部監査役就任(現任)株式会社ボナー監査役就任(現任) | (注)３ | 26,818 |
| 1978年４月 | 三和店装株式会社入社 | ||||||||||||||||||
| 1982年４月 | 株式会社ザコム入社 | ||||||||||||||||||
| 1983年８月 | 有限会社全創振設立 | ||||||||||||||||||
| 2002年３月 | 社会福祉法人さわやか会入社 | ||||||||||||||||||
| 2006年10月 | 当社取締役就任 | ||||||||||||||||||
| 2007年３月 | 株式会社さわやか倶楽部取締役就任 | ||||||||||||||||||
| 2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)株式会社さわやか倶楽部監査役就任(現任)株式会社ボナー監査役就任(現任) | ||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 住川 守（注）１ | 1947年12月16日 | 1966年４月 熊本国税局入職 2007年10月 住川税理士事務所開設(現任) 2009年７月 当社監査役就任 2017年６月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | 1966年４月 | 熊本国税局入職 | 2007年10月 | 住川税理士事務所開設(現任) | 2009年７月 | 当社監査役就任 | 2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)３ | － | ||||||
| 1966年４月 | 熊本国税局入職 | ||||||||||||||||||
| 2007年10月 | 住川税理士事務所開設(現任) | ||||||||||||||||||
| 2009年７月 | 当社監査役就任 | ||||||||||||||||||
| 2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | ||||||||||||||||||
| 取締役(監査等委員) | 岸本 進一郎 (注) １ | 1975年６月16日 | 2001年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2006年４月 公認会計士足立光三事務所入所 2007年１月 公認会計士岸本会計事務所開設 (現任） 2012年６月 当社監査役就任 2017年６月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | 2001年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 | 2006年４月 | 公認会計士足立光三事務所入所 | 2007年１月 | 公認会計士岸本会計事務所開設 (現任） | 2012年６月 | 当社監査役就任 | 2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)３ | － | ||||
| 2001年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 | ||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 公認会計士足立光三事務所入所 | ||||||||||||||||||
| 2007年１月 | 公認会計士岸本会計事務所開設 (現任） | ||||||||||||||||||
| 2012年６月 | 当社監査役就任 | ||||||||||||||||||
| 2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | ||||||||||||||||||
| 取締役 （監査等委員） | 神尾 康生(注）１ | 1967年12月17日 | 1994年10月 センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2013年１月 税理士法人神尾アンドパートナーズ入所 2013年１月 神尾康生公認会計士事務所開業（現任） 2015年８月 税理士法人神尾アンドパートナーズ代表社員（現任） 2019年５月 株式会社きょくとう監査役（現任） 2020年６月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | 1994年10月 | センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 | 2013年１月 | 税理士法人神尾アンドパートナーズ入所 | 2013年１月 | 神尾康生公認会計士事務所開業（現任） | 2015年８月 | 税理士法人神尾アンドパートナーズ代表社員（現任） | 2019年５月 | 株式会社きょくとう監査役（現任） | 2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)３ | 8,000 | ||
| 1994年10月 | センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 | ||||||||||||||||||
| 2013年１月 | 税理士法人神尾アンドパートナーズ入所 | ||||||||||||||||||
| 2013年１月 | 神尾康生公認会計士事務所開業（現任） | ||||||||||||||||||
| 2015年８月 | 税理士法人神尾アンドパートナーズ代表社員（現任） | ||||||||||||||||||
| 2019年５月 | 株式会社きょくとう監査役（現任） | ||||||||||||||||||
| 2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | ||||||||||||||||||
| 計 | 2,175,536 | ||||||||||||||||||
(注) １ 取締役住川守、岸本進一郎及び神尾康生は、監査等委員である社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役住川守及び岸本進一郎の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査等委員である取締役吉岡信之及び神尾康生の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会等の体制は次のとおりであります。
監査等委員会
委員長 吉岡信之、委員 住川守、委員 岸本進一郎、委員 神尾康生
指名報酬委員会
委員長 山本武博、委員 内山文治、委員 住川守、委員 岸本進一郎、委員 神尾康生
５ 所有株式数には、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
６ 代表取締役社長山本武博は、代表取締役会長内山文治の長女の配偶者であります。
７ 株式会社ボナーは、2005年11月に株式会社コウノに吸収合併されており、その後、株式会社コウノは株式会社ボナーに商号変更しております。
②社外取締役の状況
当社は社外取締役を３名選任しており、３名全員が監査等委員であります。本報告書提出日現在、当該社外取締役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
当社の企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場から当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
神尾康生氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。また、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわやか倶楽部の顧問税理士でもあります。同法人と当社及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部との間には顧問契約に基づく少額の取引がありますが、同法人と当社との間に、人的関係、資本的関係又はその他利害関係はありません。
社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。
なお社外取締役全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役が取締役会に出席するなどして、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況等を把握し、経営監督を行っているほか、それぞれが相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行うなどして連携を図っております。また、効率的な監査を実施するため、共同又は個別により、必要に応じて会計監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見交換を行うなどしております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査等委員会として取締役の業務執行状況を監査・監督しております。
なお社外取締役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役神尾康生氏は、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を務めており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b. 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員会の平均所要時間は30分程度、付議議案件数は32件であります。
当事業年度においては13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 監査等委員会開催回数 | 出席回数（出席率） |
|---|---|---|
| 吉 岡 信 之 | 13回 | 13回（100％） |
| 住 川 守 | 13回 | 13回（100％） |
| 岸 本 進一郎 | 13回 | 13回（100％） |
| 神 尾 康 生 | 13回 | 13回（100％） |
当事業年度の監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任に関する評価及び会計監査の相当性等が挙げられます。
c．各監査等委員の活動状況
常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。
常勤監査等委員は、日常の監査活動において内部監査等にも同行し、企業集団の状況を把握し、適宜社外取締役である監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項については、担当取締役に対して適宜業務改善提言を行っております。さらに、主要な子会社の監査役を兼務しており、当該会社の業務執行の状況等を監視するなどの方法により、グループ全体における業務の適正性の確保及びリスク管理を通じて監査活動の充実に努めております。
社外取締役である監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき、大所高所からの意見を取締役会・監査等委員会において発言しております。また、代表取締役社長より必要に応じて経営方針等の説明を受け、専門的知見や経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
イ）業務監査
・取締役会への出席及び意見の表明
・取締役の職務執行監査
・取締役会議案の相当性監査
・監査等委員会監査結果の取締役会への報告
・重要会議（経営戦略会議、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明
・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証
・当社及び子会社全国各事業所への往査
・取締役及び子会社取締役との意見交換
・内部監査室より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換
ロ）会計監査
・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換
・会計監査人拠点往査への同行
・会計監査人の監査の相当性検証
・会計監査人の選解任評価
・会計監査人の監査報酬の妥当性評価
②内部監査の状況
当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在１名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。
また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画と監査結果の報告は、代表取締役及び常勤監査等委員並びに監査等委員会に定期的にを除く取締役に随時報告されるほか、毎月開催される監査等委員会においては、内部監査室長の出席を通じて監査活動を直接報告し、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
５年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 沖 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柳 承煥
d. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他の補助者６名で構成されております。
当社と太陽有限責任監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定を行う際、監査法人の概要を確認した上で、監査実績や監査品質、効率的な監査業務を実施することができる体制の整備状況、監査費用の妥当性などを総合的に判断することとしております。
太陽有限責任監査法人は、監査実績や監査品質に関して申し分なく、会計や監査への知見のある人材が豊富であったため当社にとって最適であると考え選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由
イ) 監査法人の業務停止処分に関する事項
(ⅰ)処分対象
太陽有限責任監査法人
(ⅱ)処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
(ⅲ)処分理由
他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
ロ) 太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手し、一部の施策については完了していることの説明も受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去５年間の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していると認められることから、今後定期的に改善の状況報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することに問題ないと判断したものであります。
ｇ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、主体的に監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性などについて評価を行っておりますが、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に記載される内容に基づき、評価を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 31,000 | － | 31,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 31,000 | － | 31,000 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査内容及び監査方法の適切性を検証し、さらに監査計画の日数や内容などを踏まえて検討した結果、問題ないとの判断をしたためです。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しております。
役員の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会にて決議されております。決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬限度額は、年額300,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名）、監査等委員である取締役の年間報酬限度額は、年30,000千円以内（当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とするものであります。
また、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額の枠内で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬等として、年額30,000千円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額25,000千円以内、監査等委員である取締役について年額5,000千円以内）の金銭報酬債権を支給することを決議しており、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより割当てを受ける当社の普通株式である譲渡制限付株式の総数の上限を、年100,000株以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年83,300株以内、監査等委員である取締役について年16,700株以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点において支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は１名です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、個人別の報酬等の内容の決定を委任するものであります。これらの権限を委任した理由は、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。同委員会は、代表取締役社長である山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、社外取締役の住川守、岸本進一郎及び神尾康生の５名で構成されております。指名報酬委員会の活動状況及び指名報酬委員会における具体的な検討内容については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
取締役会は、当該権限が指名報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会で審議の上、その答申をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が2021年２月19日開催の取締役会において定めた、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）に沿うものであると判断しております。
決定方針の概要は以下のとおりです。
a．基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式報酬としております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は、社外取締役を除いた取締役としております。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
c．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。原則として定時株主総会終結後１ヵ月以内に開催される取締役会において、社外取締役を除いた取締役全員を対象に、株主総会の決議による総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において、支給額及び支給時期等を決定しております。
d．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、指名報酬委員会を設置しており、取締役会より委任を受けた指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、決定方針との整合性を踏まえて決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、過半数の委員を独立社外取締役で構成される指名報酬委員会が、公平性・透明性・客観性を確保しながら検討を行っているため、取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の個別支給額につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役職・職責に応じて基本報酬を算定し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 158,598 | 150,688 | － | － | 7,910 | 6 |
| 監査等委員(社外取締役を除く。) | 10,733 | 10,198 | － | － | 535 | 1 |
| 社外役員 | 7,350 | 7,350 | － | － | － | 4 |
(注)取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)及び監査等委員(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 株式会社さわやか倶楽部における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、当事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 858,893 | 3 | 735,777 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額(千円) | 売却損益の合計額(千円) | 評価損益の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 17,156 | － | 64,008 |
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ参加しております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※1 9,446,037 | ※1 10,758,237 | |||||||||
| 売掛金 | 2,464,263 | 2,604,306 | |||||||||
| 有価証券 | 100,000 | 200,000 | |||||||||
| 商品 | 42,783 | 51,642 | |||||||||
| 販売用不動産 | 244,961 | 182,611 | |||||||||
| 貯蔵品 | 340 | 333 | |||||||||
| その他 | 1,230,576 | 1,203,342 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △726 | △3,688 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,528,236 | 14,996,786 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 17,352,656 | 17,479,646 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,920,098 | △10,191,227 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 7,432,558 | ※1 7,288,419 | |||||||||
| 土地 | ※1 3,390,809 | ※1 3,234,504 | |||||||||
| その他 | 3,032,193 | 2,620,201 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,765,505 | △2,371,341 | |||||||||
| その他（純額） | 266,687 | 248,859 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,090,055 | 10,771,783 | |||||||||
| 無形固定資産 | 36,959 | 33,209 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,156,777 | 1,179,893 | |||||||||
| 長期貸付金 | 184,297 | 151,766 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,067 | 9,448 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,421,499 | 2,415,353 | |||||||||
| その他 | 1,669,896 | 1,585,869 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △26,097 | △20,949 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,412,439 | 5,321,381 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,539,455 | 16,126,374 | |||||||||
| 資産合計 | 30,067,691 | 31,123,160 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 627,000 | 694,935 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 2,877,800 | ※1 2,855,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 60,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 2,409,763 | ※1 2,439,142 | |||||||||
| 未払法人税等 | 61,469 | 575,823 | |||||||||
| 契約負債 | 150,932 | 142,295 | |||||||||
| 賞与引当金 | 312,641 | 335,978 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 17,117 | 26,897 | |||||||||
| 資産除去債務 | 8,419 | 22,566 | |||||||||
| その他 | ※1 1,811,129 | ※1 2,170,832 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,336,272 | 9,263,470 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 8,159,765 | ※1 8,191,554 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 453,728 | 386,229 | |||||||||
| 資産除去債務 | 461,926 | 556,308 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 2,488 | 2,488 | |||||||||
| その他 | ※1 391,127 | ※1 355,899 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,469,036 | 9,492,480 | |||||||||
| 負債合計 | 17,805,309 | 18,755,950 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,222,935 | 2,222,935 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,664,695 | 2,658,355 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,579,772 | 8,599,472 | |||||||||
| 自己株式 | △1,164,420 | △1,145,658 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,302,982 | 12,335,104 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △34,102 | 42,902 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,498 | △12,345 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △40,600 | 30,557 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1,548 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,262,382 | 12,367,209 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,067,691 | 31,123,160 | |||||||||
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 26,911,561 | ※1 28,842,902 | |||||||||
| 売上原価 | 26,156,760 | 26,740,783 | |||||||||
| 売上総利益 | 754,801 | 2,102,119 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 185,040 | 184,817 | |||||||||
| 給料手当 | 269,973 | 241,996 | |||||||||
| 租税公課 | 507,433 | 495,992 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 7,901 | 6,480 | |||||||||
| 株主優待引当金繰入額 | 17,060 | 26,824 | |||||||||
| その他 | 566,261 | 556,955 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,553,669 | 1,513,067 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △798,868 | 589,051 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 16,973 | 16,441 | |||||||||
| 受取配当金 | 15,633 | 17,451 | |||||||||
| 受取手数料 | 103,439 | 82,977 | |||||||||
| 受取保険金 | 123,861 | 63,978 | |||||||||
| 補助金収入 | 509,476 | 402,651 | |||||||||
| その他 | 50,145 | 137,517 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 819,531 | 721,018 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 61,285 | 60,235 | |||||||||
| 災害損失 | 84,073 | 49,807 | |||||||||
| その他 | 14,557 | 10,636 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 159,917 | 120,680 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △139,255 | 1,189,389 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※2 33,500 | ※2 127,485 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | ※3 16,602 | |||||||||
| 受取保険金 | － | ※4 48,121 | |||||||||
| ゴルフ会員権売却益 | 3,840 | － | |||||||||
| 助成金収入 | ※5 253,076 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 290,417 | 192,209 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※6 1,744 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※7 3,444 | |||||||||
| 減損損失 | ※8 267,064 | ※8 524,056 | |||||||||
| 災害損失 | － | ※4 33,500 | |||||||||
| 特別損失合計 | 268,808 | 561,001 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △117,646 | 820,597 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 294,279 | 725,050 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,345 | △118,368 | |||||||||
| 法人税等合計 | 282,934 | 606,681 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △400,580 | 213,915 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △400,580 | 213,915 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △400,580 | 213,915 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △27,888 | 77,004 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △318 | △5,847 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 △28,206 | ※1 71,157 | |||||||||
| 包括利益 | △428,787 | 285,073 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △428,787 | 285,073 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,222,935 | 2,664,695 | 9,174,384 | △1,164,420 | 12,897,595 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △194,031 | △194,031 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △400,580 | △400,580 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △594,612 | － | △594,612 |
| 当期末残高 | 2,222,935 | 2,664,695 | 8,579,772 | △1,164,420 | 12,302,982 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △6,213 | △6,180 | △12,393 | 12,885,201 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △194,031 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △400,580 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △27,888 | △318 | △28,206 | △28,206 |
| 当期変動額合計 | △27,888 | △318 | △28,206 | △622,819 |
| 当期末残高 | △34,102 | △6,498 | △40,600 | 12,262,382 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,222,935 | 2,664,695 | 8,579,772 | △1,164,420 | 12,302,982 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △194,216 | △194,216 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 213,915 | 213,915 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | △6,339 | 18,761 | 12,421 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △6,339 | 19,699 | 18,761 | 32,121 |
| 当期末残高 | 2,222,935 | 2,658,355 | 8,599,472 | △1,145,658 | 12,335,104 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △34,102 | △6,498 | △40,600 | － | 12,262,382 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △194,216 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 213,915 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 12,421 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 77,004 | △5,847 | 71,157 | 1,548 | 72,705 |
| 当期変動額合計 | 77,004 | △5,847 | 71,157 | 1,548 | 104,827 |
| 当期末残高 | 42,902 | △12,345 | 30,557 | 1,548 | 12,367,209 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △117,646 | 820,597 | |||||||||
| 減価償却費 | 673,980 | 645,639 | |||||||||
| 減損損失 | 267,064 | 524,056 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,027 | △2,185 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △7,559 | 23,347 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 14,124 | △8,637 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △3,075 | 9,779 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | △1,022 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △32,607 | △33,892 | |||||||||
| 支払利息 | 61,285 | 60,235 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 1,095 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △31,756 | △127,485 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 3,444 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △16,602 | |||||||||
| 受取保険金 | － | △48,121 | |||||||||
| ゴルフ会員権売却損益（△は益） | △3,840 | － | |||||||||
| 助成金収入 | △253,076 | － | |||||||||
| 災害損失 | － | 33,500 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △217,125 | △133,004 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 142,577 | 60,895 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 79,295 | 43,453 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 53,150 | 67,934 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額(△は減少) | 132,655 | 299,780 | |||||||||
| その他 | △281,027 | △205,900 | |||||||||
| 小計 | 473,370 | 2,017,931 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 30,468 | 31,965 | |||||||||
| 利息の支払額 | △60,943 | △60,129 | |||||||||
| 保険金の受取額 | － | 48,121 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 253,076 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △705,341 | △246,202 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 16,647 | 194,620 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,277 | 1,986,306 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,464,568 | △862,704 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 37,579 | 362,921 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,146 | △33,700 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △15,500 | △45,221 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △109,000 | △109,600 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | － | 100,000 | |||||||||
| ゴルフ会員権の売却による収入 | 5,181 | － | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △620,963 | △825,575 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 624,483 | 564,488 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27,520 | △77,787 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 24,013 | 83,933 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △76,472 | △45,146 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | － | 140,003 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △16,986 | △10,917 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 53,901 | 48,162 | |||||||||
| その他 | － | 2,323 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,591,997 | △708,820 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △360,000 | △22,800 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 4,007,000 | 3,327,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,343,944 | △3,265,832 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △60,000 | △60,000 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △69,324 | △40,629 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △193,908 | △193,800 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,548 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | － | △1,095 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △20,177 | △255,610 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 61 | 826 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,604,834 | 1,022,700 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,659,375 | 9,054,541 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | ※2 16,459 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 9,054,541 | ※1 10,093,700 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 3社
連結子会社名
株式会社さわやか倶楽部
株式会社ボナー
PT. Sawayaka Fujindo Indonesia (2) 非連結子会社名
非連結子会社はありません。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaの決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ 満期保有目的の債券
定額法による償却原価法を採用しております。
ｂ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
ａ 商品及び貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
ｂ 販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した当社及び株式会社さわやか倶楽部の建物、株式会社ボナーの建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した当社及び株式会社さわやか倶楽部の構築物、株式会社ボナーの建物附属設備、構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
工具、器具及び備品 ２～18年
また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却する方法によっております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
④ 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
① 介護事業
介護事業の収益は、主に有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターでの介護サービスや、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスの提供であり、顧客への役務提供時点で履行義務が充足されるため、月締めで収益を認識しています。
② カラオケ事業
カラオケ事業の収益は、カラオケ施設での設備の提供であり、顧客(利用者)が同設備を利用し対価を受領した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
付与したポイントについては、顧客がポイントを使用するごとに値引を行う義務を負っており、当該ポイントの使用時又は失効時に履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
③ 飲食事業
飲食事業の収益は、飲食店舗における顧客からの注文に基づく料理等の提供であり、顧客へ料理等を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
④ 不動産事業
不動産事業の収益は、主に不動産販売やビル・住宅等の賃貸・管理であり、不動産販売については引渡時点で、賃貸・管理についてはサービス提供が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他(長期前払費用)」に計上し、５年間で均等償却しております。
(重要な会計上の見積り)
１．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| ①有形固定資産及び無形固定資産 介護事業 カラオケ事業 飲食事業 不動産事業 | 7,193,9211,249,59846,3782,280,427 | 7,332,595946,85767,8542,237,579 |
| ②減損損失 介護事業 カラオケ事業 飲食事業 不動産事業 | 4,385259,2802,696701 | 18,669463,8669,0281,561 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産（以下、施設等という）を基本とした資産のグルーピングを行っており、各施設等の損益の悪化等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された施設等に関して、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローは、過去の実績及び新型コロナウイルス感染症の影響による消費行動の変化を踏まえ資産グループごとの、入居者数、利用者数、稼働率、顧客回転数、顧客単価を予測し見積っております。実際に発生する将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(表示方法の変更)
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「その他の流動負債の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△148,372千円は、「その他の流動負債の増減額（△は減少）」132,655千円、「その他」△281,027千円として組み替えております。
(会計上の見積りの変更)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店に伴う新たな情報の入手に基づき、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に119,016千円加算しております。
なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については、61,693千円を減損損失として処理しており、当該見積りの変更の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、65,023千円減少しております。
(追加情報)
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、2018年８月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。以下同じ。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付する仕組みであります。従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末35,137千円、72,150株、当連結会計年度末35,137千円、72,150株であります。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠の範囲内で年額30,000千円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額25,000千円以内、監査等委員である取締役について年額5,000千円以内）とすること、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年83,300株以内、監査等委員である取締役について年16,700株以内）とすること及び譲渡制限期間として譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすること等について承認可決されました。
なお、2023年６月23日開催の取締役会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬の割当てとして、2023年７月21日に自己株式36,860株の処分を実施しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 225,473千円 | 237,014千円 |
| 建物及び構築物 | 5,682,641千円 | 5,820,723千円 |
| 土地 | 2,315,798千円 | 2,317,107千円 |
| 計 | 8,223,913千円 | 8,374,844千円 |
上記に対応する債務は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 377,800千円 | 1,055,000千円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 854,214千円 | 786,089千円 |
| 流動負債(その他) | 2,131千円 | 2,196千円 |
| 長期借入金 | 5,842,833千円 | 5,850,075千円 |
| 固定負債(その他) | 7,784千円 | 5,588千円 |
| 計 | 7,084,764千円 | 7,698,949千円 |
２ 保証債務
下記の外国人技能実習生の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 外国人技能実習生(教育ローン) | 77,908千円 | 79,508千円 |
３ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 11,230,000千円 | 11,120,000千円 |
| 借入実行残高 | 2,877,800千円 | 2,855,000千円 |
| 差引額 | 8,352,200千円 | 8,265,000千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －千円 | 119,057千円 |
| 土地 | －千円 | 4,456千円 |
| 有形固定資産（その他） | 33,500千円 | 3,972千円 |
| 合計 | 33,500千円 | 127,485千円 |
※３ 負ののれん発生益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社の連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が株式会社あおいそらを吸収合併したことにより、負ののれん発生益16,602千円を特別利益に計上しております。
※４ 受取保険金及び災害損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
2023年12月20日に発生しました当社連結子会社の飲食店舗における火災により、休業補償及び焼失した固定資産に対する保険金48,121千円を受取保険金として特別利益に計上しております。また、被災を受けた原状回復費用等として33,500千円を災害損失として特別損失に計上しております。
※５ 助成金収入の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業・営業時間の短縮に係る感染拡大防止協力金を受給しております。また、店舗の臨時休業・営業時間の短縮の実施により支給した休業手当について雇用調整助成金等の特例措置を受けております。これらの助成金の受給額253,076千円を特別利益に計上しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
※６ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 有形固定資産（その他） | 1,744千円 | －千円 |
| 合計 | 1,744千円 | －千円 |
※７ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －千円 | 3,217千円 |
| 有形固定資産（その他） | －千円 | 176千円 |
| 無形固定資産 | －千円 | 38千円 |
| 投資その他の資産(その他) | －千円 | 12千円 |
| 合計 | －千円 | 3,444千円 |
※８ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| 介護施設 | 建物及び構築物 | さわやか愛の家あかいわ館（岡山県赤磐市） | 1,367 |
| 介護施設 | 建物及び構築物有形固定資産（その他） | さわやか愛の家さいじょう館（愛媛県西条市） | 3,018 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部茨城石下店（茨城県常総市） | 56,001 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部龍ヶ崎店（茨城県龍ヶ崎市） | 54 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物 | コロッケ倶楽部歌舞伎町店（東京都新宿区） | 12,533 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部成増店（東京都板橋区） | 225 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部三重津店（三重県津市） | 225 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部滋賀草津店（滋賀県草津市） | 387 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部加古川店（兵庫県加古川市） | 79 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部広島本通店（広島県広島市） | 345 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部博多本店（福岡県福岡市） | 177 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部香椎駅前店（福岡県福岡市） | 177 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部天神南店（福岡県福岡市） | 73,648 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部長浜店（福岡県福岡市） | 77,730 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部西新店（福岡県福岡市） | 177 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部筑紫野店（福岡県筑紫野市） | 1,071 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部伊万里店（佐賀県伊万里市） | 1,847 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部長崎本店（長崎県長崎市） | 285 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部佐世保店（長崎県佐世保市） | 24,482 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部松橋店（熊本県宇城市） | 291 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分本店（大分県大分市） | 60 |
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分都町店（大分県大分市） | 3,179 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部南大分店（大分県大分市） | 285 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分勢家店（大分県大分市） | 714 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部中津駅前店（大分県中津市） | 1,787 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部中津店（大分県中津市） | 599 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部佐伯店（大分県佐伯市） | 225 |
| カラオケ店舗 | 有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部都城店（宮崎県都城市） | 231 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部鹿児島天文館店（鹿児島県鹿児島市） | 2,190 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物 | コロッケ倶楽部おもろまち店（沖縄県那覇市） | 258 |
| 飲食店舗 | 有形固定資産（その他） | 黒崎再生酒場（福岡県北九州市） | 683 |
| 飲食店舗 | 建物及び構築物 | 鳥くらぶ直方店（福岡県直方市） | 1,185 |
| 飲食店舗 | 有形固定資産（その他） | かんてきや大分本店（大分県大分市） | 827 |
| 賃貸物件 | 建物及び構築物、土地 | 福岡県北九州市 | 701 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とした資産のグルーピングを行っております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(267,064千円)として特別損失に計上しております。
その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 249,507千円 |
|---|---|
| 土地 | 287千円 |
| 有形固定資産（その他） | 17,269千円 |
| 合計 | 267,064千円 |
なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを2.99％で割引いて算定しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| 介護施設 | 有形固定資産（その他） | さわやかシーサイド鳥羽（三重県鳥羽市） | 257 |
| 介護施設 | 有形固定資産（その他） | さわやか清田館（福岡県北九州市） | 86 |
| 介護施設 | 有形固定資産（その他） | さわやか野方館（福岡県福岡市） | 1,979 |
| 介護施設 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | さわやか愛の家くるめ館（福岡県久留米市） | 3,265 |
| 介護施設 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | さわやか別府の里（大分県別府市） | 13,080 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部茨城石下店（茨城県常総市） | 2,322 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部龍ヶ崎店（茨城県龍ヶ崎市） | 3,185 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部浜松町店（東京都港区） | 2,863 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部新橋店（東京都港区） | 3,309 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物 | コロッケ倶楽部成増店（東京都板橋区） | 14,146 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大和駅前店（神奈川県大和市） | 3,524 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部静岡清水店（静岡県静岡市） | 12,309 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物 | コロッケ倶楽部三重津店（三重県津市） | 10,134 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部滋賀草津店（滋賀県草津市） | 3,475 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部加古川店（兵庫県加古川市） | 2,302 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部広島本通店（広島県広島市） | 2,007 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部広島五日市店（広島県広島市） | 2,756 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部防府店（山口県防府市） | 12,647 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部あるあるシティ店（福岡県北九州市） | 4,767 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部魚町店（福岡県北九州市） | 21,976 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部小倉東インター店（福岡県北九州市） | 4,086 |
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部霧ヶ丘店（福岡県北九州市） | 4,775 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部朝日ヶ丘店（福岡県北九州市） | 5,128 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部黒崎店（福岡県北九州市） | 43,921 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部学園大通り店（福岡県北九州市） | 10,014 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物 | コロッケ倶楽部博多本店（福岡県福岡市） | 1,835 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部天神南店（福岡県福岡市） | 2,576 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部住吉店（福岡県福岡市） | 2,501 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部長浜店（福岡県福岡市） | 2,666 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部香椎駅前店（福岡県福岡市） | 2,384 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部多の津店（福岡県福岡市） | 2,717 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部西新店（福岡県福岡市） | 4,369 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部トリアス久山店（福岡県糟屋郡） | 2,983 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部飯塚店（福岡県飯塚市） | 29,104 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部筑紫野店（福岡県筑紫野市） | 2,549 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部伊万里店（佐賀県伊万里市） | 2,893 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部長崎本店（長崎県長崎市） | 2,965 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部松橋店（熊本県宇城市） | 3,310 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分本店（大分県大分市） | 3,907 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分都町店（大分県大分市） | 20,130 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、土地、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分光吉店（大分県大分市） | 75,679 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部大分勢家店（大分県大分市） | 2,357 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部南大分店（大分県大分市） | 2,434 |
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部中津店（大分県中津市） | 3,587 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部中津駅前店（大分県中津市） | 4,669 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部佐伯店（大分県佐伯市） | 3,024 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部宮崎柳丸店（宮崎県宮崎市） | 33,666 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部宮崎中央通り店（宮崎県宮崎市） | 12,079 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部都城店（宮崎県都城市） | 2,822 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部鹿児島ベイサイド店（鹿児島県鹿児島市） | 4,966 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部隼人店（鹿児島県霧島市） | 17,889 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部おもろまち店（沖縄県那覇市） | 5,949 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部沖縄うるま店（沖縄県うるま市） | 4,779 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部うるま石川店（沖縄県うるま市） | 3,304 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部浦添店（沖縄県浦添市） | 5,888 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | コロッケ倶楽部中城店（沖縄県中頭郡） | 22,761 |
| カラオケ店舗 | 建物及び構築物 | コロッケ倶楽部北谷店（沖縄県中頭郡） | 1,453 |
| 飲食店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | かんてきやかじ町店（福岡県北九州市） | 4,932 |
| 飲食店舗 | 有形固定資産（その他） | 黒崎再生酒場（福岡県北九州市） | 122 |
| 飲食店舗 | 有形固定資産（その他） | かんてきや博多本店（福岡県福岡市） | 966 |
| 飲食店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | うるちや直方店（福岡県直方市） | 1,282 |
| 飲食店舗 | 建物及び構築物 | うるちや行橋店（福岡県行橋市） | 408 |
| 飲食店舗 | 建物及び構築物、有形固定資産（その他） | かんてきや大分本店（大分県大分市） | 1,316 |
| 賃貸物件 | 建物及び構築物、土地 | 福岡県北九州市 | 1,561 |
| 本社 | ソフトウエア | 福岡県北九州市 | 30,930 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とした資産のグルーピングを行っております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(524,056千円)として特別損失に計上しております。
その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 375,342千円 |
|---|---|
| 土地 | 50,187千円 |
| 有形固定資産（その他） | 67,596千円 |
| 無形固定資産 | 30,930千円 |
| 合計 | 524,056千円 |
なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを3.81％で割引いて算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △42,399千円 | 115,854千円 |
| 組替調整額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | △42,399千円 | 115,854千円 |
| 税効果額 | 14,510千円 | △38,849千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △27,888千円 | 77,004千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △318千円 | △5,847千円 |
| 組替調整額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | △318千円 | △5,847千円 |
| 税効果額 | －千円 | －千円 |
| 為替換算調整勘定 | △318千円 | △5,847千円 |
| その他の包括利益合計 | △28,206千円 | 71,157千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 21,618,800 | － | － | 21,618,800 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 2,287,777 | － | － | 2,287,777 |
（注）普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度末72,150株）が含まれております。
３ 新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 194,031 | 10.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金721千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 97,015 | 5.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 21,618,800 | － | － | 21,618,800 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 2,287,777 | － | 36,860 | 2,250,917 |
（注）１．普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度末72,150株）が含まれております。
２．普通株式の自己株式数の減少36,860株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。
３ 新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権(行使価額修正型新株予約権への転換権付。) | 普通株式 | － | 450,000 | － | 450,000 | 940 |
| 提出会社 | 第３回新株予約権(行使価額修正型新株予約権への転換権付。) | 普通株式 | － | 450,000 | － | 450,000 | 607 |
| 合計 | － | 900,000 | － | 900,000 | 1,548 | ||
（注）第２回及び第３回新株予約権（行使価額修正型新株予約権への転換権付。）の増加は、第三者割当による新株予約権の発行による増加であります。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 97,015 | 5.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 |
| 2023年11月10日取締役会 | 普通株式 | 97,200 | 5.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 |
（注）１．2023年６月23日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
２．2023年11月10日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 97,200 | 5.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 9,446,037千円 | 10,758,237千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金又は担保に供している預金 | △391,496千円 | △664,537千円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,054,541千円 | 10,093,700千円 |
※２ 合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社の連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が株式会社あおいそらを吸収合併したことにより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 23,116千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 3,184千円 |
| 資産合計 | 26,301千円 |
| 流動負債 | 1,060千円 |
| 固定負債 | 8,638千円 |
| 負債合計 | 9,699千円 |
（注）現金及び現金同等物が16,459千円含まれており、「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引（借主側）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| １年以内 | 2,110,291千円 | 1,931,887千円 |
| １年超 | 16,001,259千円 | 14,106,258千円 |
| 合計 | 18,111,551千円 | 16,038,145千円 |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブ取引は、リスクを回避する目的で利用する可能性がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会への債権であるため、リスクは僅少であります。一方で顧客の自己負担部分については信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に株式、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に施設及び店舗の敷金と保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
売掛金の顧客の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。
満期保有目的の債券につきましては、主に格付けの高い債券を対象とすることにより、信用リスクの低減を図っております。
敷金及び保証金に係る差入先の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、その運用状況の管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 有価証券及び投資有価証券 満期保有目的の債券 その他有価証券 | 519,000735,777 | 504,245735,777 | △ 14,754－ |
| (2)敷金及び保証金 | 2,421,499 | 2,421,499 | － |
| 資産計 | 3,676,276 | 3,661,521 | △ 14,754 |
| (1) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 60,000 | 59,977 | △22 |
| (2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 10,569,529 | 10,417,847 | △151,681 |
| 負債計 | 10,629,529 | 10,477,825 | △151,704 |
(注)１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等は、「(1)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 2,000 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 有価証券及び投資有価証券 満期保有目的の債券 その他有価証券 | 519,000858,893 | 508,919858,893 | △10,080－ |
| (2)敷金及び保証金 | 2,415,353 | 2,415,353 | － |
| 資産計 | 3,793,246 | 3,783,166 | △10,080 |
| (1) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | － | － | － |
| (2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 10,630,696 | 10,479,811 | △150,885 |
| 負債計 | 10,630,696 | 10,479,811 | △150,885 |
(注)１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等は、「(1)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 2,000 |
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 9,410,734 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,464,263 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | 100,000 | 209,000 | 210,000 | － |
| 合計 | 11,974,998 | 209,000 | 210,000 | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 10,724,099 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,604,306 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | 200,000 | 319,000 | － | － |
| 合計 | 13,528,405 | 319,000 | － | － |
４．短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,877,800 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 60,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,409,763 | 1,818,926 | 1,159,728 | 810,588 | 914,216 | 3,456,305 |
| 合計 | 5,347,563 | 1,818,926 | 1,159,728 | 810,588 | 914,216 | 3,456,305 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,855,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,439,142 | 1,777,604 | 1,412,064 | 1,366,524 | 549,989 | 3,085,370 |
| 合計 | 5,294,142 | 1,777,604 | 1,412,064 | 1,366,524 | 549,989 | 3,085,370 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1)有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 735,777 | － | － | 735,777 |
| 資産計 | 735,777 | － | － | 735,777 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1)有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 858,893 | － | － | 858,893 |
| 資産計 | 858,893 | － | － | 858,893 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1)有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 社債 | － | 504,245 | － | 504,245 |
| (2)敷金及び保証金 | － | 2,421,499 | － | 2,421,499 |
| 資産計 | － | 2,925,744 | － | 2,925,744 |
| (1)社債（１年内償還予定の社債を含む） | － | 59,977 | － | 59,977 |
| (2)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 10,417,847 | － | 10,417,847 |
| 負債計 | － | 10,477,825 | － | 10,477,825 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| (1)有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 社債 | － | 508,919 | － | 508,919 |
| (2)敷金及び保証金 | － | 2,415,353 | － | 2,415,353 |
| 資産計 | － | 2,924,272 | － | 2,924,272 |
| (1)社債（１年内償還予定の社債を含む） | － | － | － | － |
| (2)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 10,479,811 | － | 10,479,811 |
| 負債計 | － | 10,479,811 | － | 10,479,811 |
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資 産
(1）有価証券及び投資有価証券
有価証券及び投資有価証券については、上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社グループが保有している債券は、取引金融機関から提示された価格によっており、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
(2）敷金及び保証金
敷金及び保証金については、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
負 債
(1）社債（１年内償還予定の社債を含む）
社債は、固定金利によるものであり、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 満期保有目的の債券
| 区分 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | |||
| ① 社債 | 519,000 | 504,245 | △ 14,754 |
| 合計 | 519,000 | 504,245 | △ 14,754 |
２ その他有価証券
| 区分 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| ① 株式 | 209,014 | 205,050 | 3,964 |
| 小計 | 209,014 | 205,050 | 3,964 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| ① 株式 | 526,762 | 582,573 | △ 55,810 |
| 小計 | 526,762 | 582,573 | △ 55,810 |
| 合計 | 735,777 | 787,623 | △ 51,846 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
４ 減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 満期保有目的の債券
| 区分 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | |||
| ① 社債 | 200,000 | 200,160 | 160 |
| 小計 | 200,000 | 200,160 | 160 |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | |||
| ① 社債 | 319,000 | 308,759 | △10,240 |
| 小計 | 319,000 | 308,759 | △10,240 |
| 合計 | 519,000 | 508,919 | △10,080 |
２ その他有価証券
| 区分 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| ① 株式 | 377,005 | 298,063 | 78,942 |
| 小計 | 377,005 | 298,063 | 78,942 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| ① 株式 | 481,887 | 496,821 | △14,934 |
| 小計 | 481,887 | 496,821 | △14,934 |
| 合計 | 858,893 | 794,884 | 64,008 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。
４ 減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。
２ 確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度70,091千円、当連結会計年度70,842千円であります。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 事業税 | 9,865千円 | 52,591千円 |
| 賞与引当金 | 106,794千円 | 114,467千円 |
| 契約負債 | 51,649千円 | 46,355千円 |
| 販売用不動産評価損 | 9,559千円 | 9,559千円 |
| 減損損失 | 865,598千円 | 895,848千円 |
| 会員権評価損 | 31,481千円 | 24,389千円 |
| 専売料 | 21,502千円 | 13,952千円 |
| 資産除去債務 | 160,952千円 | 198,090千円 |
| リース資産 | 1,549,559千円 | 1,456,148千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 17,743千円 | －千円 |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 1,620,273千円 | 1,880,600千円 |
| その他 | 80,680千円 | 91,780千円 |
| 繰延税金資産小計 | 4,525,659千円 | 4,783,784千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △1,620,273千円 | △1,880,600千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,149,704千円 | △1,199,530千円 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △2,769,978千円 | △3,080,131千円 |
| 繰延税金資産合計 | 1,755,681千円 | 1,703,653千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 圧縮積立金 | △217,310千円 | △199,365千円 |
| リース債務 | △1,563,080千円 | △1,453,565千円 |
| 長期前受収益 | △392,787千円 | △368,835千円 |
| その他有価証券評価差額金 | －千円 | △21,105千円 |
| その他 | △30,165千円 | △37,563千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,203,342千円 | △2,080,435千円 |
| 繰延税金資産純額 | △447,661千円 | △376,781千円 |
（注）１．評価性引当額が310,153千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | 合計（千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(ａ) | － | － | － | － | － | 1,620,273 | 1,620,273 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,620,273 | △1,620,273 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(ａ)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内（千円） | １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | ５年超（千円） | 合計（千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(ａ) | － | － | － | － | － | 1,880,600 | 1,880,600 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,880,600 | △1,880,600 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(ａ)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当連結会計年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | －％ | 30.4％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 1.6％ |
| 住民税均等割 | －％ | 3.8％ |
| 繰越欠損金 | －％ | 31.7％ |
| 評価性引当額 | －％ | 5.3％ |
| 特別控除額 | －％ | △2.6％ |
| 連結子会社との税率差異 | －％ | 7.8％ |
| その他 | －％ | △4.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | －％ | 73.9％ |
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務としての資産除去債務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から０～24年と見積り、割引率は0.000～1.774％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 472,466千円 | 470,345千円 |
| 見積りの変更による増加額 | 12,533千円 | 119,016千円 |
| 時の経過による調整額 | 846千円 | 887千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △15,500千円 | △11,374千円 |
| 期末残高 | 470,345千円 | 578,874千円 |
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生が明らかではなく合理的に見積もることができないものがあるため、資産除去債務を計上していないものがあります。
(賃貸等不動産関係)
当社グループでは、福岡県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として介護施設及び賃貸マンションを所有しております。なお、賃貸マンションの一部については、当社グループが使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び主な変動額並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 連結貸借対照表計上額 | 連結決算日における時価 | |||
| 当連結会計年度期首残高 | 当連結会計年度増減額 | 当連結会計年度末残高 | ||
| 賃貸等不動産 | 986,632 | 1,426,195 | 2,412,827 | 2,434,405 |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 31,549 | △2,588 | 28,961 | 17,389 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 連結貸借対照表計上額 | 連結決算日における時価 | |||
| 当連結会計年度期首残高 | 当連結会計年度増減額 | 当連結会計年度末残高 | ||
| 賃貸等不動産 | 2,412,827 | △39,718 | 2,373,109 | 2,341,201 |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 28,961 | △14,191 | 14,770 | 17,353 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．連結会計年度増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物設備等の取得（1,430,578千円）であり、主な減少額は減価償却費（13,052千円）によるものであります。当連結会計年度の主な増加額は建物設備等の取得（30,729千円）であり、主な減少額は固定資産の売却（14,438千円）及び減価償却費（54,032千円）によるものであります。
３．時価の算定方法
主要な物件については、主に社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づいて自社で算定した金額であります。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 賃貸収益 | 賃貸費用 | 差額 | その他(売却損益等) | |
| 賃貸等不動産 | 94,175 | 43,239 | 50,936 | － |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 23,785 | 22,134 | 1,650 | － |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 賃貸収益 | 賃貸費用 | 差額 | その他(売却損益等) | |
| 賃貸等不動産 | 197,242 | 95,014 | 102,227 | 1,660 |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | 26,160 | 21,770 | 4,389 | － |
（注）１．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社グループが使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。
２．その他(売却損益等)は固定資産売却益であります。
(収益認識関係)
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||||
| 介護事業 | カラオケ事業 | 飲食事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 日本 | 21,458,826 | 4,093,544 | 495,475 | 424,268 | 26,472,115 | 129,098 | 26,601,214 |
| アジア | － | － | － | － | － | 41,277 | 41,277 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,458,826 | 4,093,544 | 495,475 | 424,268 | 26,472,115 | 170,376 | 26,642,491 |
| その他の収益 | － | 162,465 | 3,600 | 103,004 | 269,070 | － | 269,070 |
| 外部顧客への売上高 | 21,458,826 | 4,256,009 | 499,075 | 527,273 | 26,741,185 | 170,376 | 26,911,561 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び職業訓練事業等を含んでおります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||||
| 介護事業 | カラオケ事業 | 飲食事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 日本 | 22,830,141 | 4,787,094 | 654,866 | 144,074 | 28,416,176 | 10,096 | 28,426,273 |
| アジア | － | － | － | － | － | 53,785 | 53,785 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 22,830,141 | 4,787,094 | 654,866 | 144,074 | 28,416,176 | 63,882 | 28,480,059 |
| その他の収益 | － | 153,047 | 3,600 | 206,195 | 362,843 | － | 362,843 |
| 外部顧客への売上高 | 22,830,141 | 4,940,141 | 658,466 | 350,270 | 28,779,019 | 63,882 | 28,842,902 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、職業訓練事業及び職業紹介事業を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(1) 契約残高等
契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| 契約負債（期首残高） | 136,808千円 |
|---|---|
| 契約負債（期末残高） | 150,932千円 |
契約負債は、付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、136,808千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
(1) 契約残高等
契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| 契約負債（期首残高） | 150,932千円 |
|---|---|
| 契約負債（期末残高） | 142,295千円 |
契約負債は、付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、150,932千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（１） 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービス等について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は、各事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「介護事業」、「カラオケ事業」、「飲食事業」及び「不動産事業」の４つを報告セグメントとしております。
（２） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「介護事業」は有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターの運営、福祉用具の販売・レンタル、障がい児通所支援事業放課後等デイサービス等を提供しております。「カラオケ事業」においてはカラオケ店を展開し、「飲食事業」は、居酒屋店舗の運営をしております。「不動産事業」は、販売用不動産の売買、ビル・住宅等の賃貸・管理及び仲介を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||||
| 介護事業 | カラオケ事業 | 飲食事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 21,458,826 | 4,256,009 | 499,075 | 527,273 | 26,741,185 | 170,376 | 26,911,561 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 98 | 36,775 | 1,270 | 38,144 | 29,942 | 68,087 |
| 計 | 21,458,826 | 4,256,108 | 535,850 | 528,544 | 26,779,330 | 200,318 | 26,979,649 |
| セグメント利益又は損失(△) | 860,762 | △ 769,497 | △ 64,915 | 146,319 | 172,668 | △ 97,572 | 75,096 |
| セグメント資産 | 12,919,665 | 2,490,487 | 185,555 | 2,547,848 | 18,143,556 | 152,483 | 18,296,039 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 403,119 | 208,240 | 7,168 | 13,678 | 632,208 | 8,051 | 640,260 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,037,704 | 72,842 | 6,802 | 1,445,179 | 2,562,529 | 3,926 | 2,566,456 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び職業訓練事業等を含んでおります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||||
| 介護事業 | カラオケ事業 | 飲食事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 22,830,141 | 4,940,141 | 658,466 | 350,270 | 28,779,019 | 63,882 | 28,842,902 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 85 | 165 | 41,810 | 3,394 | 45,454 | 49,490 | 94,945 |
| 計 | 22,830,227 | 4,940,306 | 700,276 | 353,664 | 28,824,474 | 113,372 | 28,937,847 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,585,512 | △ 324,471 | 18,255 | 128,628 | 1,407,924 | 38,088 | 1,446,012 |
| セグメント資産 | 13,521,312 | 2,071,660 | 201,091 | 2,435,511 | 18,229,575 | 24,246 | 18,253,822 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 395,612 | 158,349 | 9,688 | 57,577 | 621,229 | 3,779 | 625,008 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 658,470 | 319,505 | 41,120 | 27,502 | 1,046,599 | 6,072 | 1,052,671 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、職業訓練事業及び職業紹介事業を含んでおります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 26,779,330 | 28,824,474 |
| 「その他」の区分の売上高 | 200,318 | 113,372 |
| セグメント間取引消去 | △68,087 | △94,945 |
| 連結財務諸表の売上高 | 26,911,561 | 28,842,902 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 172,668 | 1,407,924 |
| 「その他」の区分の利益又は損失(△) | △97,572 | 38,088 |
| セグメント間取引消去 | 520,143 | 526,853 |
| 全社費用（注） | △1,394,108 | △1,383,815 |
| 連結財務諸表の営業利益又は営業損失（△） | △798,868 | 589,051 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 18,143,556 | 18,229,575 |
| 「その他」の区分の資産 | 152,483 | 24,246 |
| 債権の相殺消去 | △2,715,085 | △2,672,289 |
| 全社資産（注） | 14,486,737 | 15,541,626 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 30,067,691 | 31,123,160 |
（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
（単位：千円）
| その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額（注） | 連結財務諸表計上額 | ||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減価償却費 | 632,208 | 621,229 | 8,051 | 3,779 | 33,720 | 20,630 | 673,980 | 645,639 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,562,529 | 1,046,599 | 3,926 | 6,072 | 5,511 | 40,869 | 2,571,967 | 1,093,541 |
（注）１ 減価償却費の調整額（前連結会計年度33,720千円、当連結会計年度20,630千円）は、本社管理部門等に係るものであります。
２ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額（前連結会計年度5,511千円、当連結会計年度40,869千円）は、各セグメントに帰属しない全社資産における設備投資額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１） 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２） 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 福岡県国民健康保険団体連合会 | 4,814,280 | 介護事業 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１） 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２） 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 福岡県国民健康保険団体連合会 | 4,883,777 | 介護事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 介護事業 | カラオケ事業 | 飲食事業 | 不動産事業 | ||||
| 減損損失 | 4,385 | 259,280 | 2,696 | 701 | － | － | 267,064 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 介護事業 | カラオケ事業 | 飲食事業 | 不動産事業 | ||||
| 減損損失 | 18,669 | 463,866 | 9,028 | 1,561 | － | 30,930 | 524,056 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
介護事業において、当連結会計年度に当社の連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が株式会社あおいそらを吸収合併したことにより、負ののれん発生益16,602千円を計上しております。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 634円34銭 | 638円46銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | △20円72銭 | 11円05銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当連結会計年度については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度72,150株、当連結会計年度72,150株）。
また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度72,150株、当連結会計年度72,150株）。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △400,580 | 213,915 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △400,580 | 213,915 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,331,023 | 19,356,704 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社さわやか倶楽部 | 第１回無担保社債 | 2019年３月27日 | 60,000 | － | 0.7 | 無担保社債 | 2024年３月27日 |
| 合計 | － | － | 60,000 | － | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,877,800 | 2,855,000 | 0.437 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,409,763 | 2,439,142 | 0.438 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 8,159,765 | 8,191,554 | 0.442 | 2025年４月～ 2058年２月 |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に返済予定の設備未払 金 | 39,055 | 41,912 | － | － |
| 長期設備未払金(１年以内に返 済予定のものを除く) | 124,371 | 110,100 | － | 2025年４月～ 2030年２月 |
| 合計 | 13,610,756 | 13,637,709 | － | － |
(注) １ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 設備未払金の平均利率については、設備未払金に含まれる利息相当額を控除する前の金額で設備未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金及び長期設備未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,777,604 | 1,412,064 | 1,366,524 | 549,989 | 3,085,370 |
| 長期設備未払金 | 41,978 | 33,531 | 22,320 | 11,665 | 605 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 7,071,960 | 14,276,967 | 21,576,293 | 28,842,902 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | (千円) | 235,169 | 507,184 | 830,525 | 820,597 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 101,871 | 214,698 | 372,897 | 213,915 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 5.27 | 11.10 | 19.27 | 11.05 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 5.27 | 5.83 | 8.17 | △8.21 |
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,981,829 | 3,068,743 | |||||||||
| 売掛金 | － | 2,552 | |||||||||
| 貯蔵品 | 340 | 333 | |||||||||
| 前払費用 | 12,101 | 16,302 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 194,661 | 33,392 | |||||||||
| その他 | 1,225 | 871 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,190,157 | 3,122,195 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,568 | 2,568 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,344 | △2,495 | |||||||||
| 建物（純額） | 224 | 73 | |||||||||
| 構築物 | 768 | 768 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △76 | △114 | |||||||||
| 構築物（純額） | 692 | 653 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 51,166 | 52,890 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △40,421 | △43,894 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,745 | 8,995 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,661 | 9,722 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,321 | 938 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,321 | 938 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 628,730 | 588,570 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 25 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 4,100,000 | 5,100,000 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 3,606 | 2,905 | |||||||||
| 長期前払費用 | 428 | 313 | |||||||||
| 保険積立金 | 661,450 | 684,658 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,067 | 9,448 | |||||||||
| その他 | 6,933 | 8,448 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,052,754 | △3,036,805 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,354,471 | 3,357,563 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,367,455 | 3,368,225 | |||||||||
| 資産合計 | 6,557,613 | 6,490,420 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 673,495 | 827,108 | |||||||||
| 未払金 | 22,036 | 25,287 | |||||||||
| 未払費用 | 6,703 | 6,250 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,210 | 21,829 | |||||||||
| 預り金 | 2,079 | 4,001 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,347 | 5,224 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 17,117 | 26,897 | |||||||||
| 流動負債合計 | 742,989 | 916,598 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,163,140 | 1,006,432 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 389 | 389 | |||||||||
| その他 | 3,905 | 3,245 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,167,434 | 1,010,066 | |||||||||
| 負債合計 | 1,910,424 | 1,926,665 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,222,935 | 2,222,935 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,939,791 | 1,939,791 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 735,513 | 729,173 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,675,305 | 2,668,965 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 20,192 | 20,192 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 893,176 | 795,773 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 913,368 | 815,965 | |||||||||
| 自己株式 | △1,164,420 | △1,145,658 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,647,188 | 4,562,207 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1,548 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,647,188 | 4,563,755 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,557,613 | 6,490,420 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 28,095 | ※1 56,923 | |||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 業務受託収入 | ※1 393,600 | ※1 393,600 | |||||||||
| 経営指導料 | ※1 121,343 | ※1 130,853 | |||||||||
| 関係会社受取配当金 | 1,004,000 | 1,044,160 | |||||||||
| 営業収益合計 | 1,518,943 | 1,568,613 | |||||||||
| 売上高及び営業収益合計 | 1,547,038 | 1,625,537 | |||||||||
| 売上原価 | 12,454 | 16,901 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,534,583 | 1,608,635 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 168,479 | 168,236 | |||||||||
| 給料手当 | 129,011 | 117,133 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 5,121 | 4,979 | |||||||||
| 法定福利費 | 30,972 | 29,366 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,408 | 5,199 | |||||||||
| 賃借料 | 32,047 | 32,047 | |||||||||
| 支払手数料 | 63,900 | 73,936 | |||||||||
| 株主優待引当金繰入額 | 17,060 | 26,824 | |||||||||
| その他 | 84,541 | 85,071 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 539,542 | 542,794 | |||||||||
| 営業利益 | 995,041 | 1,065,841 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 41,135 | ※1 49,863 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | 5,749 | 3,668 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 46,885 | 53,532 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,388 | 7,114 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 1,095 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,388 | 8,209 | |||||||||
| 経常利益 | 1,033,538 | 1,111,163 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 982,577 | ※2 984,051 | |||||||||
| 特別損失合計 | 982,577 | 984,051 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 50,960 | 127,112 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,132 | 33,680 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 548 | △3,381 | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,681 | 30,299 | |||||||||
| 当期純利益 | 35,279 | 96,812 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) | ||||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) | |
| Ⅰ 労務費 | |||||
| １ 給料及び手当 | 4,383 | 9,109 | |||
| ２ 賞与 | 236 | 260 | |||
| ３ 賞与引当金繰入額 | 225 | 245 | |||
| ４ 法定福利費 | 684 | 1,439 | |||
| ５ その他 | 101 | 313 | |||
| 労務費合計 | 5,630 | 45.2 | 11,367 | 67.3 | |
| Ⅱ 経費 | |||||
| １ 旅費交通費 | 291 | 875 | |||
| ２ 租税公課 | 140 | － | |||
| ３ 支払手数料 | 6,385 | 4,584 | |||
| ４ その他 | 7 | 73 | |||
| 経費合計 | 6,824 | 54.8 | 5,534 | 32.7 | |
| 売上原価 | 12,454 | 100.0 | 16,901 | 100.0 | |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,222,935 | 1,939,791 | 735,513 | 2,675,305 | 20,192 | 1,051,928 | 1,072,120 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △194,031 | △194,031 | |||||
| 当期純利益 | 35,279 | 35,279 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △158,752 | △158,752 |
| 当期末残高 | 2,222,935 | 1,939,791 | 735,513 | 2,675,305 | 20,192 | 893,176 | 913,368 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | △1,164,420 | 4,805,941 | 4,805,941 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △194,031 | △194,031 | |
| 当期純利益 | 35,279 | 35,279 | |
| 当期変動額合計 | － | △158,752 | △158,752 |
| 当期末残高 | △1,164,420 | 4,647,188 | 4,647,188 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,222,935 | 1,939,791 | 735,513 | 2,675,305 | 20,192 | 893,176 | 913,368 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △194,216 | △194,216 | |||||
| 当期純利益 | 96,812 | 96,812 | |||||
| 自己株式の処分 | △592 | △592 | |||||
| 譲渡制限付株式報酬 | △5,747 | △5,747 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △6,339 | △6,339 | － | △97,403 | △97,403 |
| 当期末残高 | 2,222,935 | 1,939,791 | 729,173 | 2,668,965 | 20,192 | 795,773 | 815,965 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △1,164,420 | 4,647,188 | － | 4,647,188 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △194,216 | △194,216 | ||
| 当期純利益 | 96,812 | 96,812 | ||
| 自己株式の処分 | 1,752 | 1,160 | 1,160 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 17,008 | 11,261 | 11,261 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,548 | 1,548 | ||
| 当期変動額合計 | 18,761 | △84,981 | 1,548 | △83,433 |
| 当期末残高 | △1,145,658 | 4,562,207 | 1,548 | 4,563,755 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
総平均法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物及び構築物は、定額法を採用しております。
工具、器具及び備品は、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ６～20年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
(4) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
当社の売上高は、外国人材を対象とした人材紹介による手数料及び支援費等のサービス提供を行っております。役務を提供した時点、顧客が便益を享受する一時点において当該履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。
当社の営業収益は、関係会社からの業務受託収入、経営指導料及び受取配当金となります。業務受託収入及び経営指導料においては、関係会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
(重要な会計上の見積り)
１．関係会社投融資の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| ①関係会社長期貸付金 | 4,100,000 | 5,100,000 |
| ②貸倒引当金 | 2,052,754 | 3,036,805 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社への貸付金の評価は、関係会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、利益計画等に基づき回収可能性を判断した上で、関係会社の純資産額を基礎として個別に回収不能見込額を見積もった上で貸倒引当金を計上しております。
今後、関係会社の業績が著しく変動した場合、翌事業年度の貸借対照表において、貸倒引当金の金額に影響を及ぼす可能性があります。
(追加情報)
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
譲渡制限付株式報酬制度の導入について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額総額 | 900,000千円 | 900,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 900,000千円 | 900,000千円 |
２ 下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、以下のとおり債務保証をしております。
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 株式会社さわやか倶楽部 | 149,189千円 | 109,096千円 |
| 株式会社ボナー | 1,335,980千円 | 1,161,200千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るもの(区分掲記されたもの以外)が次のとおり含まれております。
| 前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 売上高 | 25,815千円 | 46,826千円 |
| 業務受託収入 | 393,600千円 | 393,600千円 |
| 経営指導料 | 121,343千円 | 130,853千円 |
| 受取利息 | 41,006千円 | 49,753千円 |
※２ 貸倒引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | 当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 関係会社長期貸付金 | 982,577千円 | 984,051千円 |
(有価証券関係)
前事業年度(2023年３月31日)
関係会社株式(貸借対照表計上額628,730千円)は市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2024年３月31日)
関係会社株式(貸借対照表計上額588,570千円)は市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| (繰延税金資産) | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 事業税 | 3,968千円 | 4,833千円 |
| 賞与引当金 | 1,626千円 | 1,588千円 |
| 法定福利費 | 270千円 | 264千円 |
| 譲渡制限付株式報酬費用 | －千円 | 2,568千円 |
| 株式給付引当金 | 118千円 | 118千円 |
| 貸倒引当金 | 624,242千円 | 923,492千円 |
| 関係会社株式評価損 | 128,061千円 | 128,061千円 |
| その他 | 83千円 | 74千円 |
| 繰延税金資産小計 | 758,371千円 | 1,061,002千円 |
| 評価性引当額 | △752,303千円 | △1,051,553千円 |
| 繰延税金資産合計 | 6,067千円 | 9,448千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当事業年度(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | －％ | 30.4％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 4.6％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | －％ | △249.8％ |
| 住民税均等割額 | －％ | 0.8％ |
| 評価性引当額の増減 | －％ | 235.4％ |
| その他 | －％ | 2.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | －％ | 23.8％ |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
(収益認識関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,568 | － | － | 2,568 | 2,495 | 150 | 73 |
| 構築物 | 768 | － | － | 768 | 114 | 38 | 653 |
| 工具、器具及び備品 | 51,166 | 2,877 | 1,153 | 52,890 | 43,894 | 4,627 | 8,995 |
| 有形固定資産計 | 54,503 | 2,877 | 1,153 | 56,227 | 46,504 | 4,816 | 9,722 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,337 | － | － | 3,337 | 2,398 | 383 | 938 |
| 無形固定資産計 | 3,337 | － | － | 3,337 | 2,398 | 383 | 938 |
| 長期前払費用 | 1,321 | － | 358 | 962 | 649 | 115 | 313 |
（注）工具、器具及び備品の当期増加額は、事務所関連設備2,877千円であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用) (千円) | 当期減少額(その他) (千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,052,754 | 984,051 | － | － | 3,036,805 |
| 賞与引当金 | 5,347 | 5,224 | 5,347 | － | 5,224 |
| 株主優待引当金 | 17,117 | 26,824 | 17,045 | － | 26,897 |
| 株式給付引当金 | 389 | － | － | － | 389 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで | ||||||||||||||
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 | ||||||||||||||
| 基準日 | ３月31日 | ||||||||||||||
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日３月31日 | ||||||||||||||
| １単元の株式数 | 100株 | ||||||||||||||
| 単元未満株式の買取り | |||||||||||||||
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | ||||||||||||||
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | ||||||||||||||
| 取次所 | ― | ||||||||||||||
| 買取手数料 | 無料 | ||||||||||||||
| 公告掲載方法 | 当社ＨＰ（https：//www.uchiyama-gr.jp）での電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 | ||||||||||||||
| 株主に対する特典 | 株主優待制度の内容（１）対象となる株主毎年３月31日現在の当社株主名簿に記載又は記録された９単元（900株）以上を保有の株主（２）優待の内容下表の通り保有株式数に応じて株主優待ポイントを進呈いたします。株主様限定の特設ウェブサイト「ウチヤマホールディングス・プレミアム優待倶楽部」において、保有されている株主優待ポイントにより、5,000種類以上の優待商品の中からご希望の商品と交換いただけます。さらに、株主優待ポイントを「WILLsCoin」に交換することで、プレミアム優待倶楽部を導入している各企業の株主優待ポイントと合算可能となります。 保有株式数 進呈ポイント数 進呈時期 900株～999株 3,000ポイント ５月中旬 1,000株～1,499株 6,000ポイント 1,500株～1,999株 12,000ポイント 2,000株～2,999株 15,000ポイント 3,000株以上 25,000ポイント ※繰越条件翌年３月末日において株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載され、かつ900株以上継続保有されている場合のみ繰越せます（最大１回まで）。翌年３月末の権利確定日までに、売却やご本人さま以外への名義変更及び相続等により株主番号が変更された場合、当該ポイントは失効となり、繰り越しはできませんので十分にご留意ください。 | 保有株式数 | 進呈ポイント数 | 進呈時期 | 900株～999株 | 3,000ポイント | ５月中旬 | 1,000株～1,499株 | 6,000ポイント | 1,500株～1,999株 | 12,000ポイント | 2,000株～2,999株 | 15,000ポイント | 3,000株以上 | 25,000ポイント |
| 保有株式数 | 進呈ポイント数 | 進呈時期 | |||||||||||||
| 900株～999株 | 3,000ポイント | ５月中旬 | |||||||||||||
| 1,000株～1,499株 | 6,000ポイント | ||||||||||||||
| 1,500株～1,999株 | 12,000ポイント | ||||||||||||||
| 2,000株～2,999株 | 15,000ポイント | ||||||||||||||
| 3,000株以上 | 25,000ポイント |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第17期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月26日福岡財務支局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月26日に福岡財務支局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第18期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日福岡財務支局長に提出
第18期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月13日福岡財務支局長に提出
第18期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月13日福岡財務支局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年11月10日に福岡財務支局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月10日に福岡財務支局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年２月９日に福岡財務支局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年３月19日に福岡財務支局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年５月10日に福岡財務支局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
2023年12月19日に福岡財務支局長に提出
その他の者に対する割当に係る有価証券届出書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年６月27日
株式会社ウチヤマホールディングス
取締役会 御中
| 太陽有限責任監査法人 | ||||
| 九州事務所 | ||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 沖 聡 | ㊞ | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 柳 承 煥 | ㊞ | |
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤマホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウチヤマホールディングス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| カラオケ事業における固定資産の減損 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は当連結会計年度においてカラオケ事業で494,796千円の固定資産の減損損失を計上している。また、減損損失計上後の有形固定資産及び無形固定資産残高は、カラオケ事業で946,857千円である。 カラオケ事業においては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことで徐々に経済活動の正常化が進み売上高は回復基調にあるものの、深夜帯や2次会需要の低迷により、当連結会計年度においても引き続き厳しい経営環境にあり、多くの店舗において減損の兆候が生じている。 会社は、減損の兆候が生じている店舗について、店舗ごとの損益予算及び事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失の認識が必要と判断した店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしている。 減損損失の認識・測定において利用する店舗ごとの損益予算及び事業計画には、過去の実績及び新型コロナウイルス感染症の影響による消費行動の変化を踏まえ見積られている。これらの見積りは将来事象に係る不確実性を伴うとともに、経営者による主観的な判断が含まれていることから、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 このように、カラオケ事業における固定資産の減損は金額的重要性が高く、その検討における事業計画には将来事象に係る不確実性と経営者による主観的な判断が含まれることから、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、カラオケ事業における固定資産の減損を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 固定資産の減損に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価した。 ・ 減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの合理性を検討するために、その基礎となる損益予算及び事業計画の前提となる市場の需要動向や、新型コロナウイルス感染症の影響による消費行動の変化を踏まえた売上高予測について経営者と協議した。 ・ 割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会で承認された損益予算及び事業計画との整合性を検証した。 ・ 予算と実績との比較分析を実施し、損益予算及び事業計画の精度・信頼性を評価した。 ・ 経営者による減損損失の測定において、割引率や使用価値、正味売却価額が適切に算定されているかどうか検討した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウチヤマホールディングスの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ウチヤマホールディングスが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2024年６月27日
株式会社ウチヤマホールディングス
取締役会 御中
| 太陽有限責任監査法人 | ||||
| 九州事務所 | ||||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 沖 聡 | ㊞ | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 柳 承 煥 | ㊞ | |
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウチヤマホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウチヤマホールディングスの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。