8242 エイチ・ツー・オー リテイリング 有価証券報告書－第105期(2023/04/01－2024/03/31)

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月25日
【事業年度】	第105期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【会社名】	エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
【英訳名】	H2O RETAILING CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 荒 木 直 也
【本店の所在の場所】	大阪市北区角田町８番７号
【電話番号】	06-6365-8120 (代表)

【事務連絡者氏名】 執行役員 吉 松 宏 之

【最寄りの連絡場所】	大阪市北区梅田１丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス14階
【電話番号】	06-6365-8120 (代表)

【事務連絡者氏名】 執行役員 吉 松 宏 之

【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

回次		第101期	第102期	第103期	第104期	第105期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(百万円)	897,289	739,198	518,447	628,089	657,400
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	11,831	△2,907	2,346	13,004	27,875
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	△13,150	△24,791	9,872	16,382	21,905
包括利益	(百万円)	△30,174	△11,005	9,235	25,778	26,352
純資産額	(百万円)	244,634	229,277	260,938	272,814	293,149
総資産額	(百万円)	586,904	625,945	654,558	686,423	709,212
１株当たり純資産額	(円)	1,967.90	1,843.78	1,922.25	2,137.87	2,323.87
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	△106.38	△200.45	79.84	135.85	189.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	79.26	134.81	188.05
自己資本比率	(％)	41.5	36.4	36.2	36.2	37.8
自己資本利益率	(％)	△5.0	△10.5	4.2	6.7	8.5
株価収益率	(倍)	―	―	10.6	11.0	10.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	9,871	12,755	6,465	30,295	49,332
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△22,451	△20,761	△5,203	5,782	△17,752
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△16,440	31,859	△28,578	△12,549	△22,531
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	25,958	49,991	33,174	57,020	66,373
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(名)	9,570	8,983	9,856	9,485	8,196
		(15,291)	(14,961)	(16,891)	(15,247)	(17,125)

(注)１．第101期、第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第101期、第102期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．前連結会計年度末に比べ、就業人員数が1,289名減少し、臨時雇用者数が1,878名増加しております。これらの主な要因は就業人員と臨時雇用者の算定方法等を見直したことであります。

(２) 提出会社の経営指標等

回次		第101期	第102期	第103期	第104期	第105期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
営業収益	(百万円)	13,194	14,261	12,288	13,221	17,751
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	3,760	2,992	△2,039	△1,761	851
当期純利益又は当期純損失(△)	(百万円)	1,196	△20,721	11,585	7,786	△6,052
資本金	(百万円)	17,796	17,796	17,796	17,796	17,796
発行済株式総数	(千株)	125,201	125,201	125,201	125,201	125,201
純資産額	(百万円)	205,389	193,858	199,222	202,220	191,996
総資産額	(百万円)	435,538	459,333	443,437	470,738	457,811
１株当たり純資産額	(円)	1,650.53	1,557.56	1,607.42	1,727.15	1,654.40
１株当たり配当額(内１株当たり 中間配当額)	(円)	40.00	25.00	25.00	25.00	28.00
		(20.00)	(12.50)	(12.50)	(12.50)	(12.50)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	9.68	△167.54	93.69	64.57	△52.45
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	9.61	―	93.01	64.08	―
自己資本比率	(％)	46.9	42.0	44.7	42.7	41.6
自己資本利益率	(％)	0.6	△10.4	5.9	3.9	△3.1
株価収益率	(倍)	81.8	―	9.0	23.1	―
配当性向	(％)	413.4	―	26.7	38.7	―
従業員数(外、平均臨時雇用者数)	(名)	92	95	125	134	170
		(14)	(19)	(24)	(27)	(30)
株主総利回り	(％)	44.8	52.5	50.2	84.5	135.4
(比較指標： 配当込みTOPIX)	(％)	(85.9)	(122.1)	(124.6)	(131.8)	(196.2)
最高株価	(円)	1,572	1,007	1,020	1,579	2,011
最低株価	(円)	660	602	768	828	1,438

(注)１．第102期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第102期及び第105期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

1929年４月	阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の百貨店部門が大阪梅田で開業
1936年４月	神戸支店(三宮阪急)開業
1939年11月	植田奈良漬製造株式会社(阪急食品工業株式会社(子会社))設立
1947年３月	京阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の百貨店部門が分離独立し、株式会社阪急百貨店を設立
1947年４月	株式会社阪急百貨店が開業
1949年５月	株式会社阪急百貨店が大阪証券取引所市場第一部上場
1952年８月	阪急物産株式会社と阪急共栄製薬株式会社とが合併し、阪急共栄物産株式会社(子会社)設立
1953年11月	東京大井店(大井阪急)開業
1960年10月	株式会社阪急オアシス(子会社)設立
1962年９月	株式会社阪急百貨店が東京証券取引所市場第一部上場
1970年３月	千里阪急開業
1984年10月	有楽町阪急開業
1989年４月	川西阪急開業
1992年10月	株式会社エイチディ開発(現株式会社阪急商業開発(子会社))設立
1993年４月	宝塚阪急開業
1995年１月	三宮阪急閉店(阪神・淡路大震災のため)
2000年３月	都筑阪急開業
2002年10月	株式交換により阪急共栄物産株式会社を完全子会社化
2003年１月	阪急共栄物産株式会社が、株式会社阪急ファミリーストア他４社(いずれも子会社)を分割設立
2003年３月	阪急共栄物産株式会社を吸収合併
2004年３月	株式交換により阪急食品工業株式会社を完全子会社化
2006年６月	阪急食品工業株式会社が、会社分割により株式会社阪急フーズ他２社(いずれも子会社)に事業を移管
2006年７月	株式取得により株式会社ニッショー(株式会社阪急ニッショーストア)を子会社化
2006年９月	株式会社阪食(子会社)設立
2007年10月	株式交換により株式会社阪神百貨店を子会社化し、経営統合エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社へ社名変更し持株会社体制へ移行会社分割により株式会社阪急百貨店(子会社)を新設
	株式会社大井開発(子会社)設立
2008年２月	阪急百貨店メンズ館開業(現阪急メンズ大阪)
2008年３月	大井阪急食品館閉店(JR大井町駅前再開発のため)
	阪急食品工業株式会社を吸収合併
2008年10月	株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店が合併し、株式会社阪急阪神百貨店に商号変更
	株式会社阪食と株式会社阪急オアシス、株式会社阪急ニッショーストア、株式会社阪急ファミリーストア、株式会社阪急フレッシュエールが合併
2008年11月	西宮阪急開業
2009年10月	あまがさき阪神開業
2011年３月	博多阪急開業
2011年３月	阪急大井町ガーデン(一期)開業(アワーズイン阪急開業、阪急百貨店 大井食品館開業)
2011年９月	株式取得により株式会社家族亭を子会社化
2011年10月	阪急メンズ東京開業(有楽町阪急を全面改装)
2012年11月	阪急うめだ本店の建て替え工事が完了し、グランドオープンスポーツ用品、ベビー・子供服売場の阪急うめだ本店への移設に伴い、阪急百貨店イングス館閉店
2014年３月	阪急大井町ガーデングランドオープン(アワーズイン阪急ツイン館開業)
2014年６月	株式交換によりイズミヤ株式会社を子会社化し、経営統合
2016年４月	株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ(子会社)を設立
2016年７月	旧イズミヤ株式会社が、会社分割により新イズミヤ株式会社(子会社)に事業を移管し、株式会社エイチ・ツー・オー アセットマネジメントへ商号変更
2017年10月	株式会社そごう・西武よりそごう神戸店及び西武高槻店を承継
2019年８月	株式会社エキ・リテール・サービス阪急阪神よりアズナス事業を承継
2019年10月	そごう神戸店が神戸阪急に、西武高槻店が高槻阪急に屋号を変更
2019年12月	洛北阪急スクエア開業
2020年２月	株式会社家族亭及び株式会社サンローリーの全株式を株式交換により譲渡
2020年４月	イズミヤ株式会社より商業施設運営事業並びに衣料品・居住関連品販売事業を株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発に継承
2021年12月	株式交換により株式会社関西スーパーマーケット（現 株式会社関西フードマーケット）を子会社化し、経営統合
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
2022年４月	阪神梅田本店の建て替え工事が完了し、全館グランドオープン
2023年４月	株式会社阪急オアシスとイズミヤ株式会社が合併し、イズミヤ・阪急オアシス株式会社に商号変更

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社47社及び持分法適用関連会社９社で構成され、百貨店事業、食品事業、商業施設事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

百貨店事業……………………	子会社㈱阪急阪神百貨店が百貨店業を展開しております。
食品事業………………………	子会社イズミヤ・阪急オアシス㈱が食品スーパーマーケット業の展開及び㈱阪急阪神百貨店他の食料品仕入代行業務を行っております。子会社イズミヤ・阪急オアシス㈱、子会社㈱関西スーパーマーケット、子会社カナート㈱が食品スーパーマーケット業を展開しております。子会社㈱阪急デリカアイ、子会社㈱阪急ベーカリーが食料品の製造・加工を行い、子会社イズミヤ・阪急オアシス㈱、子会社㈱関西スーパーマーケット、子会社㈱阪急阪神百貨店に販売しております。また、子会社㈱阪急キッチンエール関西が関西圏における個別宅配業を行っております。
商業施設事業…………………	子会社㈱エイチ・ツー・オー 商業開発が商業施設運営事業及び衣料品・居住関連品販売事業を行っております。子会社㈱阪急商業開発がショッピングセンターの開発を行っております。子会社㈱カンソーが建物設備等の保守管理・警備・清掃業を行っております。子会社㈱大井開発がホテル経営を行っております。また、当社グループは子会社㈱阪急メンテナンスサービスに店舗の営繕清掃・警備業務を委託しております。
その他事業……………………	子会社㈱阪急建装が内装工事の請負を、子会社㈱ハートダイニングが子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗における一部の喫茶・レストラン・社員食堂運営をはじめとした飲食店業を、子会社㈱阪急阪神百貨店友の会が各種サービスの提供を目的とした前払式の商品売買の取次を行っております。子会社㈱阪急ホームスタイリングが家具販売業を行い、子会社㈱阪急阪神百貨店に商品を販売しております。子会社エフ・ジー・ジェイ㈱が子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗及び他の商業施設等において、化粧品販売業を行っております。子会社阪急百貨店ユニフォーム㈱が子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗において、制服、企業ユニフォームの販売業を行っております。子会社㈱アズナスがコンビニエンスストアおよび駅売店事業を、子会社㈱阪急ハロードッグがペット用品の販売・ペットの美容等を、子会社㈱阪急ウェディングが貸衣装業を、子会社㈱阪急クオリティーサポートが食料品・衣料品等の商品検査業務を、子会社㈱阪急アクトフォーが関係会社の総務・人事・経理業務を、子会社㈱ペルソナがペルソナカードの会員管理業務を行っております。関連会社ジェイアール東日本商業開発㈱が商業施設の運営・管理業務を行っております。子会社蘇州泉屋百貨有限公司が中国江蘇省蘇州市で百貨店経営を行っております。また、当社グループは子会社㈱阪急ジョブ・エールに販売業務の一部を委託しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注１)	阪急阪神ホールディングスの子会社であります阪急電鉄他と当社及び阪急阪神百貨店他との間で不動産の賃貸借を行っております。
(注２)	2023年４月１日付で、当社の連結子会社である株式会社阪急オアシスを存続会社、同じく当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併及び存続会社の商号変更を行いました。
(注３)	当社の持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を2024年５月20日付で追加取得し、子会社化いたしました。
(注４)	2024年５月15日付で、当社の連結子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しました。本株式交換契約は、2024年７月31日を効力発生日として行われる予定です。

４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金(百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有〔被所有〕割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱阪急阪神百貨店 (注)３,５	大阪市北区	200	百貨店事業	100.00	当社より資金の借入 役員の兼任等 ４名
㈱神高管理	〃	1	〃	100.00(100.00)	不動産の開発・管理役員の兼任等 ４名
㈱エイチ・ツー・オー食品グループ	〃	100	食品事業	100.00	食品事業の経営企画・管理役員の兼任等 ２名
㈱関西フードマーケット(注)３,４	兵庫県伊丹市	100	〃	64.89	中間持株会社、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
㈱関西スーパーマーケット (注)５	〃	100	〃	100.00(100.00)	㈱阪急フードプロセスほかより食料品の仕入役員の兼任等 １名
イズミヤ・阪急オアシス㈱(注)５,７	大阪市北区	100	〃	100.00(100.00)	㈱阪急フーズ、㈱阪急デリカアイ、㈱阪急ベーカリーほかより食料品の仕入 役員の兼任等 １名
㈱阪急フーズ	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス㈱ほかへの食料品の販売役員の兼任等 １名
㈱阪急デリカアイ	〃	20	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス㈱ほかへの食料品の販売役員の兼任等 １名
㈱阪急ベーカリー	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店ほかへの食料品の販売、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
㈱阪急フードプロセス	〃	10	〃	100.00	生鮮食品の加工・販売当社より資金の借入
㈱山なみ	〃	10	〃	100.00(100.00)	㈱阪急フーズより食料品の製造・加工業務の受託役員の兼任等 １名
㈱阪急キッチンエール関西	〃	10	〃	100.00	当社より資金の借入役員の兼任等 １名
㈱エブリデイ・ドット・コム	〃	10	〃	100.00	当社より資金の借入役員の兼任等 ４名
カナート㈱	大阪市住之江区	10	〃	100.00	イズミヤ・阪急オアシス㈱より商品供給当社より資金の借入
㈱阪急商業開発	大阪市西成区	50	商業施設事業	100.00	㈱阪急阪神百貨店との店舗の賃貸借役員の兼任等 ２名
㈱エイチ・ツー・オー商業開発	〃	10	〃	100.00	商業施設の管理・運営、衣料品・住居関連品の販売当社より資金の借入 役員の兼任等 ２名
㈱大井開発	大阪市北区	100	〃	100.00	役員の兼任等 ３名
㈱阪急メンテナンスサービス	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店ほかの店舗の営繕清掃、施設管理及び警備業務の請負役員の兼任等 １名
㈱カンソー	大阪市西成区	100	〃	100.00(100.00)	イズミヤ・阪急オアシス㈱の店舗の警備・メンテナンス、清掃、クリーニング、現金集配金等の業務、イズミヤ・阪急オアシス㈱へ店舗用土地、建物の賃貸
㈱カンソー堺	堺市堺区	5	〃	100.00(100.00)	イズミヤ・阪急オアシス㈱の店舗の警備・メンテナンス、清掃、クリーニング、現金集配金等の業務、イズミヤ・阪急オアシス㈱へ店舗用建物の賃貸
㈱阪急建装	大阪市北区	20	その他事業	100.00	㈱阪急阪神百貨店ほかより店舗内装工事の請負役員の兼任等 ２名
㈱ハートダイニング	大阪市福島区	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店での喫茶・飲食店・社員食堂の経営役員の兼任等 ２名
㈱阪急阪神百貨店友の会	大阪市北区	50	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス㈱より手数料収入役員の兼任等 ３名
㈱阪急ジョブ・エール	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店への人材の派遣、業務の請負役員の兼任等 ３名
㈱阪急ウェディング	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店よりブライダルサロン運営の受託、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
㈱阪急ホームスタイリング	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店への家具の販売、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名

名称	住所	資本金又は出資金(百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有〔被所有〕割合(％)	関係内容
阪急百貨店ユニフォーム㈱	大阪市北区	10	その他事業	100.00	㈱阪急阪神百貨店での学生服・企業ユニフォームの企画・販売、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
㈱阪急クオリティーサポート	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店ほかより食料品、衣料品等の商品検査業務の請負役員の兼任等 １名
㈱ペルソナ	〃	20	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店よりカード会員管理業務の受託、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
㈱阪急アクトフォー	〃	10	〃	100.00	当社、子会社各社からの経理業務等の請負役員の兼任等 ４名
㈱阪急ハロードッグ	〃	10	〃	100.00	㈱阪急阪神百貨店でのペット用品の販売、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
㈱アズナス	〃	10	〃	100.00	当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
エフ・ジー・ジェイ㈱	東京都港区	5	〃	80.00	㈱阪急阪神百貨店での化粧品の販売、当社より資金の借入役員の兼任等 ２名
水水（中国）投資有限公司(注)３	中国江蘇省蘇州市	3,377	〃	100.00	当社より資金の借入役員の兼任等 ３名
蘇州泉屋百貨有限公司(注)３	〃	5,892	〃	100.00	蘇州市における百貨店の経営役員の兼任等 ３名
その他12社	―	―	―	―	―
(持分法適用関連会社)
寧波開発㈱	大阪市北区	10	その他事業	48.00	役員の兼任等 ２名
ジェイアール東日本商業開発㈱	東京都立川市	1,140	〃	15.15
その他７社	―	―	―	―	―
(その他の関係会社)
阪急阪神ホールディングス㈱ (注)４	大阪府池田市	99,474	都市交通事業他	1.74〔21.61(12.71)〕	子会社の阪急電鉄㈱・阪神電気鉄道㈱他と㈱阪急阪神百貨店他との間で不動産の賃貸借役員の兼任等 ２名

 (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社阪急阪神百貨店、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等		㈱阪急阪神百貨店		㈱関西スーパーマーケット		イズミヤ・阪急オアシス株式会社
	(１)売上高	178,786百万円		125,841百万円		254,736百万円
	(２)経常利益	19,970百万円		3,148百万円		4,673百万円
	(３)当期純利益	23,652百万円		1,863百万円		3,281百万円
	(４)純資産額	126,995百万円		36,513百万円		36,443百万円
	(５)総資産額	218,832百万円		57,396百万円		83,088百万円

６．住所は、登記上の本店所在地によっております。

７．2023年４月１日付で株式会社阪急オアシスを存続会社としイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、社名をイズミヤ・阪急オアシス株式会社に変更しました。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
百貨店事業	2,869	(1,614)
食品事業	3,727	(12,117)
商業施設事業	554	(1,243)
その他事業	1,046	(2,151)
合計	8,196	(17,125)

 (注)１．従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、無期転換のパート社員を含む臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３．前連結会計年度末に比べ、百貨店事業の就業人員数が1,015名減少し、臨時雇用者数が763名増加、その

他事業の就業人員数が174名減少し、臨時雇用者数が360名増加しております。これらの主な要因は就業

人員と臨時雇用者の算定方法等を見直したことであります。

(２) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
170	(30)	46.4	20.6	9,017

セグメントの名称	従業員数(名)
その他事業	170	(30)
合計	170	(30)

(注)１．従業員数は就業人員であり、社外から当社への出向者を含んでおります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(３) 労働組合の状況

当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪急食品グループ労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組合、ハートダイニング労働組合、イズミヤ・阪急オアシス労働組合、エイチ・ツー・オー 商業開発労働組合、カナート労働組合、関西スーパー労働組合があり、このうち関西スーパー労働組合を除く七労組でエイチ・ツー・オー リテイリンググループ労働組合連合会を構成しております。

また、全労働組合がUAゼンセンに加盟しております。

その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年３月31日現在

会社名	管理職に占める女性労働者の割合(％)（注２、３）	男性労働者の育児休業取得率(％)（注２、４、５）			労働者の男女の賃金の差異(％)（注２、６）
		全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者	全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
提出会社	14.3	―	―	―	87.1	94.4	0.0
㈱阪急阪神百貨店	18.5	87.5	81.3	0.0	57.7	60.7	67.3
㈱エイチ・ツー・オー 食品グループ	9.5	―	―	―	―	―	―
㈱関西スーパーマーケット	0.9	40.0	40.0	―	50.4	76.7	120.3
イズミヤ・阪急オアシス㈱	3.6	20.0	20.0	―	55.9	83.2	95.8
㈱阪急デリカアイ	9.1	100.0	100.0	―	64.0	78.8	85.3
㈱阪急ベーカリー	19.0	0.0	0.0	―	45.3	75.3	55.5
㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	16.7	―	―	―	35.6	79.0	38.5
㈱カンソー	12.9	0.0	0.0	―	52.7	91.1	61.8
㈱ハートダイニング	14.3	0.0	0.0	―	49.5	79.1	78.7
㈱阪急ジョブ・エール	50.0	―	―	―	93.4	84.2	106.6
㈱ペルソナ	46.2	100.0	100.0	―	66.4	78.8	58.6
㈱アズナス	0.0	―	―	―	77.0	73.0	117.6
㈱エフ・ジー・ジェイ	55.6	―	―	―	69.3	51.9	80.8

(注) １．表のうち、該当者がいない場合は「-」で表記しております。

２．上記の各指標の算出根拠は下記の法令に基づいて算出しております。

・「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）

・「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第25号）第71条の４第２号

３．管理職比率は、各社から社外への出向者を除き、社外から各社への受入出向者を含んで算出しております。

４．育児休業取得率並びに男女賃金差異は、各社から社外への出向者を含み、社外から各社への受入出向者を除いて算出しております。

５．育児休業取得率は、過年度の出産事案に対して、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

６．各社とも正規雇用・有期雇用のいずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による昇格及び昇進・昇給、時間単価等の差を設けておりません。賃金格差の主な要因は雇用区分及び資格等級等の男女人数分布差異、個別の就業日数や労働時間の長短の差異等によるものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を企業の基本理念としており、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、グループ全体のさらなる企業価値向上を目指しております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、成熟した市場環境の中で将来にわたり継続的に企業価値の向上を図るために、成長戦略の明確化、株主還元強化、株主・投資家層拡大とコミュニケーション強化により株価収益率（PER）を、総資産・自己資本のコントロール、高成長/高収益事業への集中投資により連結の自己資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ向上させ、株価純資産倍率（PBR）１倍超の達成と定着を目指してまいります。

(３) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

既存事業の再建・磨き上げ、新市場への展開、新事業モデルへの挑戦を軸とする長期事業構想2030を掲げ、お客様とのダイレクトなコミュニケーションによる継続的な強くて深い関係を基に、様々な商品やサービスをパーソナルに提供する「コミュニケーションリテイラー」として、地域とともに成長し続けていきたいと考えております。

［中期経営計画］

「コロナ禍からの再建」「事業基盤強化」を目指した中期経営計画（2021-2023）では、計画以上の成果の達成と強固な事業基盤を構築することができましたが、足元ではインフレ進行やコスト高・人手不足、また変化し続ける消費マーケットに加え、資本市場やステークホルダーからの要請の拡大など、経営環境が急速に変化しつつあります。

中期経営計画（2021-2023）の成果や経営環境変化などを踏まえ、長期事業構想2030を見直し成長戦略を再構築します。その長期事業構想2030の実現のため、2024年度から2026年度の中期経営計画では、新市場・新事業モデルへの展開を進める３年間として位置づけ、「既存事業の深化」「海外顧客ビジネスへの注力・強化」「新たな収益源の開発・展開」「IT・デジタル/顧客データ/人材の３つの経営インフラ強化」により新たな収益源の確立を目指し、次の方針と重点取り組みを骨子として、各施策に取り組んでまいります。

※長期事業構想2030　Ver.2

①既存事業「国内顧客・店舗ビジネス」の深化

「百貨店事業」では、国内富裕層を軸に顧客データを活用し、LTV（Life Time Value：顧客生涯価値）の最大化を図るため、阪急うめだ本店では国内外広域顧客の目的地となるグローバルデパートメントストア化を目指すとともに、集客力の強化と事業構造の見直しのための阪神梅田本店の修正改装、川西阪急のリモデルをはじめ、百貨店の強みを活かした顧客接点の拡大とマーケット開発を目指したサービス事業の取り組みを行います。

「食品事業」では、４つの食品スーパーの業務統合推進、約240店舗の食品スーパーの店舗ポジションと役割を整理するとともに価格訴求型食品スーパーの開発を行います。

「商業施設事業」では、地域とつながる活動の強化と設備投資の継続やアワーズイン阪急の改装を実施します。

また、グループ全体で、経営効率化・生産性向上を目指し、省力化・省人化・省エネ化の準備・展開を行います。

②成長ポテンシャルの高い「海外顧客ビジネス」への注力・強化

「百貨店事業」では、海外富裕層対応として、顧客開拓×パーソナルコミュニケーション×コンテンツ開発というサイクル実現のための取り組みの本格化と、そのための体制・人材の増強、ネットワーク強化を行います。

中国の商業施設の寧波阪急では、運営会社を子会社化するとともに、地域一番店を確立するためのリモデルを実施します。

③新たな収益源の開発・展開

食と健康をテーマにした関西エリアでのオンラインを活用したサービス事業を立ち上げ、推進するとともに顧客データ活用事業の始動に向け人材増強とIT基盤の整備を行います。

④事業を支えるグループインフラ整備・利活用

IT/DX分野の投資を継続し、インフラ整備の完了及び既存事業の拡大と新規事業の創出に寄与するアプリケーションの構築と整備を行います。

また、人的資本に関する取り組みとして、企業と個人の関係を「ともに価値を高め成長し合う共創パートナー」と位置づけ、組織パフォーマンスの最適化、従業員エンゲージメントの活性化と人事インフラの強化の３つの方針を掲げ、人材の育成・開発強化により、企業の成長と個人の成長の相乗効果の向上を追求します。

サステナビリティ経営では、KPI達成に向けた環境対策の具体的な推進、及び人権DD、D&I、健康経営の取り組みの推進や、地域共創活動の体制強化・推進を行うとともに、取り組み成果の定量的把握と情報開示を積極的に行います。

⑤「資本コストや株価を意識した経営」の取り組み強化

配当基準を設定し、増配や自己株式の取得などを組み合わせ、業績に応じた機動的な株主還元を実施するとともに、総還元性向の向上を図ります。また政策保有株式の縮減に継続的に取り組み、政策保有株式の売却で創出したキャッシュを用いた成長投資・M&Aの実行と、目指す事業ポートフォリオに合わせたB/Sの構築と財務の健全性の向上を目指します。

加えて、株主・投資家層の拡大とコミュニケーション強化の一環として、市場との対話推進や株主優待の強化などファン株主の拡大に向けた施策を実施します。

上記５項目を重点指針とし、当社グループは、次なる成長と資本政策の充実を目指して着実に経営を推進してまいります。そして、関西エリアを中心に「地域」に根ざした事業活動とサステナビリティ活動の両輪を回すことで、地域社会や消費者から共感と信頼を得てマインドシェアとマーケットシェアを向上させる、という独自のモデルを確立し、企業価値向上に努めてまいります。

＜※中期経営計画数値目標＞

連結合計	2023年度実績	2024年度予想	2026年度目標
営業利益	262	265	320
ROE	8.5％	9.6％	6.6％以上
実質ROE	5.1％	5.1％	―
ROIC	4.7％	4.7％	5.9％

※実質ROEは資産売却などの特別利益や税効果を除く。

［サステナビリティ経営］

さらに、サステナビリティ経営につきましては、2021年４月より「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を柱にした３つの重点テーマと２つの基本テーマをグループの「重要課題（マテリアリティ）」と位置づけ取り組みを推進しております。

地域の皆さまとの深いつながりは、当社グループにとって大切な財産です。私たちは各事業での「マーケットシェアNo.１」を目指すとともに「マインドシェアNo.１」のためにいつも地域の皆さまに寄り添い、心を豊かにするパートナーであることを目指します。

そのために、「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を取り組みの柱とし、「地域の絆を深める」「地域の子どもたちを育む」「豊かな地域の自然を守り、引き継ぐ」の３つを重点テーマに取り組んでいます。

さらに、環境課題への中期的な取り組みとして、事業活動で発生する環境負荷（ＣＯ２排出、フードロス、プラスチック排出等）を低減するための環境マネジメントを推進します。

●温室効果ガス

GHG排出量削減率を2030年30%削減（2019年度比 ※2013年度比48%削減相当）、2050年ネットゼロを目指します。

●食品リサイクル率（店舗で排出される食品廃棄物のうちリサイクルされる割合）

2030年に70％（2023年60％）を目指します。※ 主要３社（対象：阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス、関西スーパーマーケット）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

マネジメント体制と役割

　当社グループは、サステナビリティ経営推進委員会がグループ全体での気候関連、人的資本・多様性に関する課題をはじめとしたサステナビリティ経営のマネジメントを担っています。当委員会は、当社グループの最高意思決定機関である取締役会の直下に設置されており、委員長を代表取締役社長が務めていることに加えて、他２人の代表取締役を含む各事業セグメントのトップおよびサステナビリティ担当役員を委員とし、当委員会での議論は、グループ経営会議での審議を経て、取締役会へ報告を行っています。

グループ経営会議の議長である代表取締役社長は、サステナビリティ経営推進委員会の委員長を務め、環境課題及び社会課題に関して最終的な責任を負っています。

※2023年度は当委員会を10回開催。

(２)戦略

①気候変動

当社は気候変動への取り組みを重視し、短期・中期・長期の気候関連のリスクと機会に対処するための戦略を策定しています。

2030年の事業環境について、今世紀末気温上昇２℃未満と４℃の２つのシナリオを想定し、気候変動が当社グループに与えるリスクと機会を評価しました。

移行リスクにおける炭素価格による影響、脱炭素社会におけるお客様の選定志向の変化や、物理的リスクとしての災害影響や調達不安定化を主なリスクと認識し、これらを抑止するために省エネ化や再生可能エネルギーの導入などの対策投資を推進します。

また、２℃未満シナリオでは多くの機会が存在すると認識し、サステナブルな商品調達や、お客様の嗜好変化への対応を重視した売り場づくりや商品・サービスの提供を推進します。

物理的リスクの一つである被災による影響について、阪急本店の立地地点について詳細な分析が行われ、大雨や強風によるリスクが増大する可能性が示唆されました。

これらの結果はサステナビリティ経営推進委員会とリスク対策部門に共有され、今後の検討に活かされます。

機会については、既存の取り組みを推進してインパクトを最大化を目指してまいります。

②グループ人材戦略

これまでの各社別の取り組みに加えて、グループとしての人的資本の価値向上・有効活用に向けて、「H2Oリテイリンググループ人材戦略2030」を策定しました。2024年をスタートとする新・中期3カ年計画においては、グループ各社の経営戦略・事業計画とより連動した人材の調達・育成、人事制度の改定、社内環境の整備、等を推進するべく、様々な施策に段階的に着手しています。

（３)リスク管理

サステナビリティ課題に関連するリスク及び機会の識別・評価・管理プロセス、全社的リスク管理への統合

　サステナビリティ経営推進委員会において、気候関連のリスクをはじめとしたサステナビリティ課題に関連するリスク及び機会を洗い出し、当社グループ事業の特性、同業他社の認識、外部有識者の助言を総合的に検討し、当社グループと関連性の深いリスク及び機会を特定しています。

  気候関連リスク及び機会については、それらの発生頻度・可能性と、発生時の影響額の大きさを考慮した上で、委員を通じて各事業会社の取り組みに落とし込み、定期的な委員会の議論の場と、当社と各事業会社のサステナビリティ推進責任者間の連携を通じて、進捗管理を行っています。

　サステナビリティ経営推進委員会で行われた議論の内容については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会への共有を行うとともに、グループ経営会議において審議を行い、取締役会へ報告を行うプロセスを通じて、全社のリスク管理プロセスと統合しています。

(４)指標及び目標

①気候変動

気候関連のリスク及び機会を管理する際の指標として、Scope１、２、３の温室効果ガス排出量を使用しており、2020年度よりScope１、２、３の温室効果ガス排出量の算定を開始するとともに、中長期目標を設定し、GHG削減に取り組んでいます。

長期目標として、2050年度の当社グループのGHG排出実質ゼロを目指しており、この目標達成に向けて、2030年度の中期目標（Scope1,2について2019年度比30％削減）を設定し、具体的な取り組みを推進しています。

　なお2022年度のScope（マーケット基準)実績は、2019年度比で20％の減少となりました。

これまでは新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う店舗休業等の影響もあったため、今後は業容回復に伴い短期的には温室効果ガスの排出量は増加が見込まれるものの、2022年度の阪急うめだ本店での再生可能エネルギー由来電力への順次切り替えをはじめとして、着実に排出削減を図ってまいります。

＜温室効果ガス排出量の目標および実績＞

対象	スコープ	2022年度ＧＨＧ排出量（千t-CO2e/年）	2030年度ＧＨＧ排出量目標
主要15社	スコープ１	52	スコープ１、２ ▲30％（２０１９年度比）
	スコープ２（ロケーション基準）	248
	スコープ２（マーケット基準）	175

※主要15社：：阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス、関西スーパーマーケット、エイチ・ツー・オー商業開発ほか

②グループ人材戦略に関する指標並びに目標及び実績 

人的資本・多様性に関して、従業員の半数以上を占める女性の活躍に優先順位を置き、2030年の女性管理職比率の目標達成に向けて様々な施策を実施しております。

加えて、管理職には限らない当社グループならではの女性活躍について、サステナビリティ経営推進委員会にて議論を重ね、そのための具体的な対応を検討してきました。

一人ひとりが自分の力を最大限引き出し、活躍の場を拡げられるよう、各事業会社におけるプロジェクトの設置など、引き続き積極的に取り組んでまいります。

女性管理職比率KPI(2030年）

株式会社阪急阪神百貨店　35％

株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ・スーパーマーケット　20％

株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発　35％

  (注)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(４)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。また、以下に記載のリスクの顕在化する可能性の程度や時期、業績に与える影響について、合理的に予測することは困難であるため記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境

小売業を取り巻く環境について

今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、消費構造の二極化、業態を越えた競争の激化など大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。

当社グループでは、こうした環境の変化に対応するため、関西エリアにおいて多彩な顧客接点を持つ特性を活かし、リアル店舗とデジタルを融合したお客様との新しい関係づくりとビジネスモデル構築を図るとともに、コア事業である百貨店事業と食品スーパーを中心とした食品事業の磨き上げと強化を併せて、関西におけるマーケットシェア拡大を実現してまいります。

(２) 法規制及び法改正

①　大規模小売店舗立地法等の法規制について

当社グループにおける百貨店及びスーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けます。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響を受ける可能性があります。

このほか、当社グループは、独占禁止法、下請法、環境・リサイクル関連法令、景品表示法等の消費者保護関連等の法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、これら事業活動に影響する各種の法令改正動向を注視し、適時適切な対応に努めて参ります。

②　税制改正による消費税率の引き上げについて

将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられる可能性があります。これによって個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

(３) 自然環境・事故

①　感染症のリスクについて

感染症の拡大や長期化は、当社グループの主力事業の一つである百貨店事業を中心に、店舗の営業自粛や国内・インバウンド双方の需要の減少を通じて業績に大きなマイナス影響を及ぼす可能性があります。

また、商業施設におけるテナント賃料を収益源の一つとする商業施設事業では、営業自粛等によるテナント賃料の減額やテナントの退去等を通じ、業績にマイナス影響を及ぼす可能性があります。

一方で、日常のライフラインとしての機能を担う食品事業では、感染拡大の状況下での営業継続を前提に業績への影響は相対的に小さいと考えられますが、店舗施設でのお客様や従業員の感染防止のための措置や、感染者が出た場合の対応、サプライチェーンの分断等により商品調達に支障が出た場合の対応等、感染拡大環境下での営業の継続に特別な対応が必要となり、状況により大幅なコスト増加となる可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症への対応で得た感染拡大状況下での事業継続のノウハウをもとに、今後同種のリスクが顕在化した際における影響の軽減に努めて参ります。

②　冷夏・暖冬等の異常気象について

当社グループの主力商品である衣料品は、ファッション性とともに季節性の高い商品が多く、その売れ行きは気候によりある程度の影響を受けます。従って、冷夏・暖冬等により当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

③　自然災害・事故について

地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場合、当社グループの業績にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、これら自然災害及び事故に対する備えとして、対応マニュアル等の策定や損害保険の付保等の対策を講じております。

(４) その他

①　販売商品の安全性について

鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まりや、食中毒・健康被害等の事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下により、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。販売商品の品質管理・衛生管理については、専門子会社やグループ横断の専門部会を設置するなどにより、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的に推進しております。

②　顧客情報の管理について

不測の事故または不正アクセス等によって顧客情報が外部に流出した場合、当社グループの信用低下を招き、業績にマイナスの影響を与える可能性があります。顧客情報の管理については、グループ横断の専門部会を設置し、個人情報管理規程及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っており、個人情報保護法の遵守に努めております。

③　情報システムについて

当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用していますが、地震・大規模停電や不正アクセス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な運用に支障を来した場合、事業活動が制限される可能性があります。上記の事態に備え、グループ横断の専門部会を設置し、グループ全体のセキュリティ事故対応体制の整備など対策を講じております。

④　賃貸借契約の更新拒絶について

当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

⑤　海外事業リスクについて

当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テロ行為、社会的混乱、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループでは、2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケットとの経営統合に伴い、2022年３月期連結会計年度の連結損益計算書には株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、株式会社ＫＳＰの第３四半期連結累計期間の売上高及び損益は含まれておりません。

（１）連結財務諸表に特に重要な影響を与える会計上の見積り

連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の金額に影響を与える様々な見積りを行っております。

これらの会計上の見積りの中で、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあると判断した項目に関しては、連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（２）経営成績

連結経営成績

（単位：百万円）

		22/3累計	23/3累計	24/3累計
		金額	金額	金額	前期比	増減	予算比	増減
	百貨店事業	385,095	491,838	577,140	117.3%	+85,301	102.1%	+11,840
	食品事業	327,205	416,139	425,626	102.3%	+9,486	100.9%	+3,816
	商業施設事業	42,879	35,574	32,056	90.1%	△3,517	91.9%	△2,833
	その他事業	32,928	36,169	39,043	107.9%	+2,873	102.7%	+1,043
総額売上高		788,108	979,723	1,073,866	109.6%	+94,143	101.3%	+13,866
売上高		518,447	628,089	657,400	104.7%	+29,311	96.3%	△25,599
	百貨店事業	939	10,299	21,591	209.6%	+11,292	108.0%	+1,591
	食品事業	5,326	5,469	7,925	144.9%	+2,455	99.5%	△41
	商業施設事業	391	1,808	3,655	202.2%	+1,847	119.9%	+607
	その他事業	△ 3,409	△ 3,100	△21	-	+3,078	-	+159
	調整額	△ 2,506	△ 3,089	△6,963	-	△3,874	-	△629
営業利益(△は損失)		740	11,388	26,188	230.0%	+14,800	106.9%	+1,688
経常利益(△は損失)		2,346	13,004	27,875	214.3%	+14,870	107.2%	+1,875
	特別利益	27,032	17,563	5,865	33.4%	△11,698
	特別損失	13,792	9,422	11,450	121.5%	+2,028
親会社株主に帰属する当期純利益(△は損失)		9,872	16,382	21,905	133.7%	+5,523	121.7%	+3,905

   ※2022年３月期の期首より収益認識に関する会計基準等を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更しております。なお、会計方針の変更による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を総額売上高として記載しております。

＞売上高

当社グループの売上高は657,400百万円（前期比104.7％）、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する総額売上高は1,073,866百万円（前期比109.6％）となりました。百貨店事業においては、コロナ禍からの人流回復、円安や株高など経営環境の好転により国内消費は堅調に推移し、また、インバウンド売上は過去最高となりました。食品事業では、客単価の上昇と客数の回復により既存店売上高が前期実績を上回り、連結売上高は増収となりました。

＞営業利益及び経常利益

百貨店事業の売上伸長に伴う利益改善に、各セグメントでの増益も加わり、営業利益は26,188百万円（前期比230.0％）、経常利益は27,875百万円（前期比214.3％）といずれも過去最高となりました。

（百貨店事業）

百貨店事業では、コロナ禍からの回復に伴う入店客数の増加と高額商材を中心に売上が伸長した都心店が牽引し、国内売上高は引き続き堅調に推移しました。また、インバウンド売上高は円安効果もあり過去最高となりました。

阪急本店では、全てのカテゴリーが前期実績を上回って推移しました。化粧品を含めファッション全般が好調で、ジュエリーや時計、ラグジュアリーブランドファッション等が好調なインバウンド売上の押上げも寄与し、売上高は過去最高となりました。

販売費及び一般管理費については、人件費やカード手数料などの売上に連動する費用が増加し、全体でも増加しました。

以上の結果、総額売上高は577,140百万円（前期比117.3％）、営業利益は21,591百万円（前期比209.6％）となりました。

（食品事業）

食品事業では、総額売上高が425,626百万円（前期比102.3％）、営業利益は7,925百万円（前期比144.9％）となりました。

売上・粗利益率改善に向け、曜日販促等による集客施策に加え、惣菜・ＰＢ商品や重点販売商品の取り組みを強化しました。

イズミヤ・阪急オアシス株式会社の既存店売上高前期比は104.0％（客数102.2％、客単価101.7％）、株式会社関西スーパーマーケットの同前期比は103.3％（客数99.4％、客単価103.9％）となりました。

両社ともに値上げの影響による客単価上昇と客数の回復により、既存店売上高は前期実績を上回って推移しました。

販売費及び一般管理費については、人件費が増加したものの、生産性向上に向けた什器等の改善、要員体制の最適化徹底などの経費コントロールに努め、想定どおりに推移しました。

食品製造子会社では、株式会社阪急デリカアイや株式会社阪急ベーカリーにおいて、グループ外への卸販売と専門店売上が伸長し増益となりましたが、宅配事業では、株式会社阪急キッチンエール関西の新センター立ち上げに伴う会員システムの変更の影響により減収減益となりました。

（商業施設事業）

商業施設事業では、総額売上高32,056百万円（前期比90.1％）、営業利益3,655百万円（前期比202.2％）となりました。

ホテルを運営する株式会社大井開発では、ビジネス・観光ともに宿泊需要が回復したことに加え、客室平均単価と稼働率の最大化を図る機動的な価格施策と効率的な運営の推進により、客室稼働率は安定的に90％を超え、過去最高益となりました。

イズミヤのショッピングセンター運営と衣料品・住居関連品販売及びテナント管理を行う株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発は、収益力強化、費用の適正化、地域との連携強化による差別化に取り組みました。イズミヤショッピングセンターの店舗閉鎖や直営売場の縮小により減収となったものの、経費の抑制やテナントの売上拡大に向けた取り組みや新規イベント区画の設置が計画以上に進捗するなど効率的な運営を推進し、増益となりました。

（その他事業）

その他事業では、総額売上高39,043百万円（前期比107.9％）、営業損失21百万円（前期は営業損失3,100百万円）となりました。コロナ禍からの回復により専門店子会社が増収となり、持株会社である当社を除いたその他事業の子会社の営業損益は482百万円改善し、黒字化しました。

＞親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益として百貨店旧配送センターの土地売却等で固定資産売却益5,865百万円を計上した一方で、減損損失7,196百万円、阪急本店の改装や神戸阪急・高槻阪急のリモデル改装等に伴う固定資産除却損2,737百万円など特別損失を11,450百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は21,905百万円（前期比133.7％）となりました。

≪特別損益の状況≫

（単位：百万円）

科目		金額	主な内容
特別利益		5,865	（対前連結会計年度 △11,698百万円）
	固定資産売却益	5,865	旧配送センター売却
特別損失		11,450	（対前連結会計年度 2,028百万円）
	減損損失	7,196	阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス等
	固定資産除却損	2,737	エイチ・ツー・オー リテイリング等
	店舗等閉鎖損失	1,031
	事務所移転費用	313	食品グループ本社機能集約
	関係会社整理損	171

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	品名	生産高(百万円)	前期比(％)
食品事業	食料品	38,794	100.4%
合計		38,794	100.4%

(注)１．金額は、販売価格によっております。

２．上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

②　受注状況

当連結会計年度における該当事項はありません。

なお、食品事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	品名	販売高(百万円)	前期比(％)
百貨店事業	衣料品	125,552	112.2%
	身の回り品	141,327	132.9%
	家庭用品	13,879	110.3%
	食料品	157,187	107.1%
	食堂・喫茶	13,520	117.2%
	雑貨	118,163	121.8%
	サービス・その他	8,125	128.5%
	消去	△615	106.4%
	組替額　(注)２	△398,803	119.1%
	計	178,336	113.6%
食品事業	スーパーマーケット	406,611	102.1%
	食料品製造	9,315	100.4%
	個別宅配・宅配プラットフォーム	6,826	91.1%
	サービス・その他	5,244	101.4%
	消去	△2,372	59.1%
	組替額　(注)２	△15,470	99.9%
	計	410,155	102.4%
商業施設事業	商業不動産賃貸管理	15,238	98.5%
	衣料品・住居関連品	12,658	70.0%
	ホテル	6,314	151.4%
	サービス・その他	8,332	98.5%
	消去	△10,486	98.8%
	組替額　(注)２	△1,726	93.4%
	計	30,330	89.9%
その他事業	店舗内装工事	4,633	122.5%
	飲食店	2,540	109.5%
	百貨店友の会	1,015	100.0%
	人材派遣	2,287	120.5%
	その他	54,982	114.2%
	消去	△26,417	125.9%
	組替額　(注)２	△4,444	101.2%
	計	34,598	108.9%
調整額　(注)１		3,979	80.8%
合計		657,400	104.7%

(注)１.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。

　  ２.2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する「総額売上高」を「売上高」に組み替えております。

（３）財政状態

（単位：百万円）

	22/3末	23/3末	24/3末		22/3末	23/3末	24/3末
現金及び預金	34,724	58,670	68,423	支払手形及び 買掛金	56,839	63,674	78,875
受取手形及び 売掛金	59,906	68,572	74,653	借入金及び社債	175,382	179,267	163,844
棚卸資産	22,639	21,234	20,086	負債合計	393,620	413,608	416,062
流動資産合計	129,725	161,408	180,095	株主資本	202,030	206,213	222,795
固定資産合計	524,832	525,015	529,117	純資産合計	260,938	272,814	293,149
資産合計	654,558	686,423	709,212	負債純資産合計	654,558	686,423	709,212

　今年度期末の資産合計は709,212百万円となり、前年度期末に比べて22,789百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が土地の売却等により9,753百万円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定がシステム投資により7,181百万円、受取手形及び売掛金が売上高の増加に伴い6,080百万円増加したことなどによるものです。

　負債合計は416,062百万円となり、前年度期末に比べて2,454百万円の増加となりました。これは主に、一年内返済長期借入金が15,000百万円減少した一方、支払手形及び買掛金が15,200百万円、未払金が2,532百万円増加したことなどによるものです。

　純資産合計は293,149百万円となり、前年度期末に比べて20,335百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び配当金の支払により利益剰余金が18,605百万円、株式含み益の増加によりその他有価証券評価差額金が1,122百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

　なお、当連結会計年度において、ROE（自己資本当期純利益率）が8.5％（前連結会計年度 6.7％）、ROA（総資産経常利益率）が4.0％（前連結会計年度 1.9％）、ROIC（投下資本利益率）が4.7％（前連結会計年度 2.1％）と、資本効率性・資産効率性を示す指標はいずれも上昇いたしました。

（４）キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

	主な項目	22/3	23/03	24/03
	営業活動によるキャッシュ・フロー	6,465	30,295	49,332
	税金等調整前当期純利益	15,586	21,146	22,289
	減価償却費	17,902	19,159	19,970
	減損損失	1,881	3,877	7,196
	投資有価証券売却損益（△は益）	△ 6,485	△3,495	△21
	固定資産売却損益（△は益）	△ 13,624	△13,511	△5,817
	売上債権の増減額（△は増加）	△ 3,420	△8,655	△6,072
	棚卸資産の増減額（△は増加）	2,992	1,234	1,162
	仕入債務の増減額（△は減少）	△ 4,706	6,807	15,176
	法人税等の支払額	△ 2,228	△4,237	△7,225
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△ 5,203	5,782	△17,752
	有形固定資産の取得による支出	△ 26,304	△23,925	△17,507
	有形固定資産の売却による収入	19,771	13,896	10,152
	無形固定資産の取得による支出	△ 3,874	△6,788	△13,076
	投資有価証券の売却による収入	9,386	16,828	36
	長期貸付けによる支出	△ 4,011	―	―
	長期貸付金の回収による収入	451	5,331	2,312
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△ 28,578	△12,549	△22,531
	長期借入れによる収入	32,000	5,000	―
	長期借入金の返済による支出	△ 46,840	△1,181	△15,431
	配当金の支払額	△ 3,093	△3,080	△2,895
	自己株式の取得による支出	△ 473	△8,855	△1,885
	営業CF+投資CF+財務CF	△ 27,316	23,528	9,048
	現金及び現金同等物の期末残高	33,174	57,020	66,373

当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、66,373百万円（前期末比9,353百万円増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、49,332百万円の収入（前期比19,037百万円の収入増）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより、17,752百万円の支出（前期は5,782百万円の収入）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済や自己株式の取得などにより、22,531百万円の支出（前期は12,549百万円の支出）となりました。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
自己資本比率	41.5％	36.4％	36.2％	36.2％	37.8％
時価ベースの自己資本比率	16.7％	18.1％	15.9％	25.2％	31.6％
キャッシュ・フロー対有利子負債比率	16.9	15.9	29.2	6.3	3.5
インタレスト・カバレッジ・レシオ	12.9倍	16.6倍	6.8倍	31.9倍	56.0倍

自己資本比率：自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー/利息の支払額
※１　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

※３　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（株式追加取得による子会社化）

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年５月20日付で同社の株式を取得しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、株式会社関西フードマーケットにおいては、2024年６月20日開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ており、2024年７月31日を効力発生日として行われる予定です。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における神戸阪急・阪急本店改装、食品事業におけるイズミヤ・阪急オアシス建物購入、商業施設事業におけるエイチ・ツー・オー 商業開発店舗改装、その他事業における当社によるシステム投資を中心に行った結果、総額で31,754百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

     （単位：百万円）

	金額	主な内容
百貨店事業	7,701	神戸阪急、阪急本店改装
食品事業	6,583	イズミヤ・阪急オアシス 建物購入
商業施設事業	1,977	エイチ・ツー・オー 商業開発店舗改装
その他事業	15,557	エイチ・ツー・オー リテイリング システム投資
調整額	△65	セグメント間取引消去
合 計	31,754

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2024年３月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数(名)
			建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地(面積㎡)	その他	合計
川西阪急(兵庫県川西市)	その他事業	店舗	1	―	5,500(6,042)	27	5,528	―
イズミヤ枚方店(大阪府枚方市)	その他事業	店舗	210	―	5,361(15,096)	9	5,580	―

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記の資産は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ・阪急オアシス株式会社に賃貸しているものであります。

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

事業所名(所在地)	会社名	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数(名)
				建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地(面積㎡)	その他	合計
阪急うめだ本店(大阪市北区)	㈱阪急阪神百貨店	百貨店事業	店舗	11,922	45	―	1,649	13,616	770[241]
阪神梅田本店(大阪市北区)	㈱阪急阪神百貨店	百貨店事業	店舗	20,444	146	―	2,057	22,648	320[107]
川西阪急(兵庫県川西市)	㈱阪急阪神百貨店	百貨店事業	店舗	1,466	13	―	64	1,544	94[130]
博多阪急(福岡市博多区)	㈱阪急阪神百貨店	百貨店事業	店舗	2,119	14	―	317	2,451	123[191]
神戸阪急(神戸市中央区）	㈱阪急阪神百貨店	百貨店事業	店舗	5,836	1	5,165(4,159)	746	11,750	133[177]
	㈱神高管理	百貨店事業	店舗	232	―	6,425(5,712)	―	6,658	―
高槻阪急スクエア(大阪府高槻市）	㈱阪急阪神百貨店	百貨店事業	店舗	2,566	10	―	193	2,771	46[73]
	㈱神高管理	百貨店事業	店舗	28	―	5,102(18,338)	―	5,131	―
イズミヤ枚方店(大阪府枚方市）	イズミヤ・阪急オアシス㈱	食品事業	店舗	0	0	―	0	0	19[110]
	㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	商業施設事業	店舗	343	―	1(30)	6	351	―
イズミヤ和歌山店(和歌山県和歌山市)	イズミヤ・阪急オアシス㈱	食品事業	店舗	0	0	―	0	0	18[90]
	㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	商業施設事業	店舗	1,314	0	4,740(27,868)	13	6,068	―
イズミヤ西神戸店(神戸市西区）	イズミヤ・阪急オアシス㈱	食品事業	店舗	0	0	―	0	0	21[123]
	㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	商業施設事業	店舗	1,975	0	5,030(42,669)	24	7,030	―
イズミヤ洛北阪急スクエア店(京都府京都市)	イズミヤ・阪急オアシス㈱	食品事業	店舗	168	8	―	59	236	18[149]
	㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	商業施設事業	店舗	4,869	4	5,876(6,253)	8	10,760	―
アワーズイン阪急(東京都品川区）	㈱大井開発	商業施設事業	ホテル他	8,379	8	2,744(9,856)	208	11,341	45[30]

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中［外書］は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(３) 在外子会社

在外連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。

上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(１) 提出会社

該当事項はありません。

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名	セグメントの名称	賃借先	賃借物件	面積(㎡)
㈱阪急阪神百貨店	阪急うめだ本店	百貨店事業	阪急電鉄㈱阪急阪神不動産㈱	店舗用建物	144,262
	阪急メンズ大阪	百貨店事業	阪急阪神不動産㈱東宝㈱	〃	17,816
	阪神梅田本店	百貨店事業	阪神電気鉄道㈱阪急電鉄㈱	店舗用建物他	102,767
	阪急メンズ東京	百貨店事業	東宝㈱	店舗用建物	18,049
	西宮阪急	百貨店事業	阪急電鉄㈱	〃	38,643
	博多阪急	百貨店事業	㈱JR博多シティ	〃	54,710
	神戸阪急	百貨店事業	阪神電気鉄道㈱室町建物㈱他	店舗用建物他	51,370
	高槻阪急スクエア	百貨店事業	三菱HCキャピタルエステートプラス㈱	〃	23,659
㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	イズミヤ千里丘店	食品事業	三井住友信託銀行㈱	店舗用建物他	24,399
	イズミヤ洛北阪急スクエア店	食品事業	〃	〃	46,751
	イズミヤ西宮ガーデンズ店	食品事業	阪急電鉄㈱	〃	10,911
㈱神高管理	高槻阪急スクエア	百貨店事業	日本通運㈱室町建物㈱他	店舗用建物他	4,592
㈱阪急商業開発	モザイクモール港北	商業施設事業	第一共同開発㈱	店舗用建物他	108,765

(３) 在外子会社

在外連結子会社には主要な賃借設備がないため、記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、2024年５月に公表いたしました中期経営計画に則り、通常の更新投資は抑制し、優先順位の高いプロジェクトへ積極投資してまいります。

当連結会計年度後１年間の設備投資は、持株会社である当社においてはグループの次世代ネットワーク網構築やクラウド環境整備をはじめとするIＴ/ＤＸ投資、2024年５月20日に当社の孫会社となった寧波阪急有限公司の寧波阪急リモデルなど、総額32,389百万円を計画しております。

会社名	事業所名(所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額(百万円)		資金調達方法	着手年月	完了予定年月
				総額	既支払額
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	本社他（大阪市北区他）	その他事業	ITシステム他	10,100	―	自己資金及び借入金等	2024年４月	2025年３月
寧波阪急商業有限公司	寧波阪急（中国浙江省寧波市）	その他事業	売場改装他	5,100	―	自己資金及び借入金等	2024年４月	2025年３月

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(2024年３月31日)	提出日現在発行数(株)(2024年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	125,201,396	125,201,396	東京証券取引所プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。
計	125,201,396	125,201,396	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年５月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。

その後、2019年５月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年７月、2020年７月、2021年７月、2021年８月、2022年７月、2023年７月に発行しました。

新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。

	2024年３月31日現在（株）	2024年５月31日現在（株）
2009年３月発行新株予約権	8,500	8,500
2010年３月発行新株予約権	13,500	13,500
2011年３月発行新株予約権	20,000	20,000
2012年２月発行新株予約権	23,000	23,000
2013年３月発行新株予約権	31,000	31,000
2014年３月発行新株予約権	33,000	33,000
2015年３月発行新株予約権	46,000	46,000
2016年３月発行新株予約権	57,000	57,000
2017年３月発行新株予約権	75,500	71,500
2018年３月発行新株予約権	80,500	76,500
2018年６月発行新株予約権	85,500	81,500
2019年７月発行新株予約権Ａ	102,500	102,500
2020年７月発行新株予約権Ａ	106,000	106,000
2021年７月発行新株予約権Ａ	109,500	109,500
2021年８月発行新株予約権Ｂ	37,000	37,000
2022年７月発行新株予約権Ａ	103,500	103,500
2022年７月発行新株予約権Ｂ	36,000	36,000
2023年７月発行新株予約権Ａ	106,500	106,500
2023年７月発行新株予約権Ｂ	38,000	38,000
合計	1,112,500	1,100,500

株式報酬型ストックオプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2009年３月発行新株予約権
決議年月日	2009年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役５名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員８名
新株予約権の数（個）　※	17
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１(注)９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　8,500　(注)１(注)９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2009年４月１日～2039年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　987(注)９資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2010年３月発行新株予約権
決議年月日	2010年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役６名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員16名
新株予約権の数（個）　※	27
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１(注)９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　13,500　(注)１(注)９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2010年４月１日～2040年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,137(注)９資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2011年３月発行新株予約権
決議年月日	2011年２月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役６名当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
新株予約権の数（個）　※	40
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１(注)９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　20,000　(注)１(注)９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2011年４月１日～2041年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　985(注)９資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2012年２月発行新株予約権
決議年月日	2012年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役６名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員８名
新株予約権の数（個）　※	46
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１(注)９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　23,000　(注)１(注)９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2012年３月１日～2042年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,101(注)９資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2013年３月発行新株予約権
決議年月日	2013年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役６名当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員９名
新株予約権の数（個）　※	62
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１(注)９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　31,000　(注)１(注)９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2013年４月１日～2043年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,933(注)９資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2014年３月発行新株予約権
決議年月日	2014年１月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役６名当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
新株予約権の数（個）　※	66
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１(注)９
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　33,000　(注)１(注)９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2014年４月１日～2044年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,567(注)９資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2015年３月発行新株予約権
決議年月日	2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役６名当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員11名
新株予約権の数（個）　※	92
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　46,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2015年４月１日～2045年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,142資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2016年３月発行新株予約権
決議年月日	2016年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役５名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員14名
新株予約権の数（個）　※	114
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　57,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2016年４月１日～2046年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,799資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2017年３月発行新株予約権
決議年月日	2017年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役４名、当社の執行役員２名当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員13名
新株予約権の数（個）　※	151　[143]
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　75,500　[71,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2017年４月１日～2047年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,646資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2018年３月発行新株予約権
決議年月日	2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役３名、当社の執行役員３名当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員12名
新株予約権の数（個）　※	161　[153]
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　80,500　[76,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2018年４月１日～2048年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,792資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2018年６月発行新株予約権
決議年月日	2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役３名、当社の執行役員３名当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	171　[163]
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　85,500　[81,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2018年７月１日～2048年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,616資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2019年７月発行新株予約権（A)(勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（監査等委員を除く）５名、当社の監査等委員である取締役４名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員11名
新株予約権の数（個）　※	1,025
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　102,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2019年７月16日～2049年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　  996資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)４(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2020年７月発行新株予約権（A)(勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2020年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（監査等委員を除く）４名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	1,060
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　106,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2020年７月16日～2050年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　  461資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)４(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2021年７月発行新株予約権（A)(勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2021年６月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（監査等委員を除く）４名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役２名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	1,095
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　109,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2021年７月16日～2051年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　  742資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)４(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2021年８月発行新株予約権（B）(業績連動条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2021年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（非業務執行者を除く）３名、当社の執行役員４名当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	370
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　37,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2021年９月１日～2051年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　  700資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)５(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2022年７月発行新株予約権（A)(勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2022年６月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（監査等委員を除く）３名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役２名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）	1,035
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　103,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり１
新株予約権の行使期間	2022年７月16日～2052年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　820円資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件	(注)４(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

2022年７月発行新株予約権（B）(業績連動条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2022年６月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（非業務執行者を除く）２名、当社の執行役員４名当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	360
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　36,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2022年７月16日～2052年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　810円資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)５(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2023年７月発行新株予約権（A）(勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2023年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（監査等委員を除く）３名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員５名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	1,065
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　106,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2023年７月16日～2053年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,330円資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)４(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

2023年７月発行新株予約権（B）(業績連動条件付株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2023年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役（非業務執行者を除く）２名、当社の執行役員５名当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名
新株予約権の数（個）　※	380
新株予約権1個につき目的となる株式数（株）	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　38,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間　※	2023年７月16日～2053年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,326円資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)５(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)８

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．募集新株予約権の行使の条件(2018年６月以前発行分)

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４．募集新株予約権の行使の条件(2019年７月以降発行 新株予約権Ａ）

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

５．募集新株予約権の行使の条件(2021年８月以降発行 新株予約権Ｂ）

　　(１) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

　　　　なお、業績連動指標は以下のとおりです。

2021年度～2023年度の業績連動基準

指標	2023年度目標数値	ウエイト
①連結経常利益	140億円	50％
②連結ROIC	3.0％	50％

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)８に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

①　行使可能個数が確定すること

②　割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること

６．募集新株予約権の取得条項(2018年６月以前発行分)
　以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
　③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案
　⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

　　　　　の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．募集新株予約権の取得条項(2019年７月以降発行分)
　以下の①～⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

　　　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
　②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
　③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
　④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案
　⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

　　　　　の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　⑥　新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合
　　  割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
　⑦  特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

８．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項

　　　 上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。

(９) その他の新株予約権の行使の条件
　上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

９．2014年９月１日を効力発生日とする、株式併合（２株を１株に併合）による調整をしております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日に第三者割当による第１回新株予約権及び第2回新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権 （ASR出資金額固定型）
決議年月日	2024年５月15日
新株予約権の数（個）　※	１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間　※	2024年９月17日～2025年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　(注)２資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	一部行使はできません
新株予約権の譲渡に関する事項　※	-　(注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

第２回新株予約権（ASR交付株式数固定型）
決議年月日	2024年５月15日
新株予約権の数（個）　※	１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	(注)５
新株予約権の行使期間　※	2024年９月17日～2025年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　(注)６資本組入額　(注)６
新株予約権の行使の条件　※	一部行使はできません
新株予約権の譲渡に関する事項　※	-　(注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．(１)当社普通株式につき、交付株式数は、以下の算式によって計算される株式数（計算結果が負の値となる場合には０株）とします。ただし、本新株予約権の目的である普通株式の総数は、下記(２)及び(３)に基づき調整するものとします。

交付株式数＝売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)

上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有します。

　　　　「売却株式数(日興)」とは、当社が2024年５月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式10,866,200株とします。

　　　　「取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)」とは、受領金額(日興)（以下に定義する。）を平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除した株式数をいい、計算の結果生じる100株未満の端数はこれを切り上げるものとします。

　　　　「受領金額(日興)」とは、当社が2024年５月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額20,189,399,600円とします。

　　　　「平均ＶＷＡＰ」とは、2024年５月17日（同日を含む。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下「平均ＶＷＡＰ算定期間」という。）における、当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の単純算術平均値に99.85％を乗じた価格（円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入する。）をいいます。ただし、平均ＶＷＡＰの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰのない取引日は平均ＶＷＡＰ算定期間に含めないものとします。

(２) 2024年５月17日（同日を含む。）から行使請求日（同日を含む。）までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）が設定された場合、前号の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各ＶＷＡＰは、それぞれ次の算式により調整されます。

調整後売却株式数(日興)　＝　調整前売却株式数(日興)　×　株式分割等の比率

調整後ＶＷＡＰ＝調整前ＶＷＡＰ/株式分割等の比率

　(３) （２）の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均ＶＷＡＰ及びＶＷＡＰの調整を行います。

①合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。

③これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④その他当社及び本新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

　　　ASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。

　　(２)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　　　　　新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

３．ただし、当社の書面による事前の同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、ASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で締結されたの本新株予約権の買取に関する契約において規定されています。

４．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

　１個

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　金１円

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

　　　本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額  

　　　　　(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、以下の算式によって計算される金額（１円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が１円を下回る場合には１円とする。以下「行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は、本項(２)及び(３)に基づき調整されるものとする。新たに交付される新株予約権の数

行使価額＝受領金額(日興) －（売却株式数(日興)×平均ＶＷＡＰ）

(２) （注）１．（２）と同じ

(３) （注）１．（３）と同じ

６．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

　　　ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係るASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とします。

　　(２)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　（注）２．(２)と同じ

７．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

　１個

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

　100株

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

　　　本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高(百万円)	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2014年９月１日	△125,201,397	125,201,396	―	17,796	―	72,495

(注) 2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１株に併合）によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	25	27	673	194	78	57,176	58,173	―
所有株式数(単元)	―	213,485	24,453	343,258	236,474	150	431,200	1,249,020	299,396
所有株式数の割合(％)	―	17.09	1.96	27.48	18.93	0.01	34.52	100.00	―

(注)１．自己株式9,965,972株は「個人その他」に99,659単元及び「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。なお、自己株式9,965,972株は2024年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
阪神電気鉄道㈱	大阪府大阪市福島区海老江１丁目１番24号	14,749	12.80
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ	12,514	10.86
阪急阪神ホールディングス㈱	大阪府池田市栄町１番１号	10,336	8.97
㈱日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	5,122	4.45
イズミヤ共和会	大阪府大阪市西成区花園南１丁目４番４号	2,862	2.48
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK10286 U.S.A.	2,021	1.75
GOVERMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店)	BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO	1,781	1.55
H2Oリテイリンググループ従業員持株会	大阪府大阪市北区角田町８番７号エイチ・ツー・オー リテイリング㈱内	1,634	1.42
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.	1,473	1.28
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A.	1,283	1.11
計	―	53,781	46.67

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 9,965,900	普通株式	9,965,900	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式	9,965,900
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,149,361	同上
	114,936,100
単元未満株式	普通株式	―	同上
	299,396
発行済株式総数	125,201,396	―	―
総株主の議決権	―	1,149,361	―

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	大阪府大阪市北区角田町８番７号	9,965,900	―	9,965,900	7.96
計	―	9,965,900	―	9,965,900	7.96

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2023年５月11日)での決議状況(取得期間2023年５月12日～2023年５月12日)	1,190,000	2,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	1,190,000	1,881,390,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	318,610,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	14.5
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	14.5

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況(取得期間2024年５月16日～2024年５月16日)	13,000,000	29,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	13,000,000	24,154,000,000
提出日現在の未行使割合(％)	―	16.7

(３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	2,492	4,021,409
当期間における取得自己株式	237	448,296

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (注)１	40,068	66,461,917	12,000	20,216,000
保有自己株式数 (注)２	9,965,972	―	22,954,209	―

(注)１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による処分（株式数68株、買増価額の総額109,917円）及びストックオプションの行使による処分（株式数40,000株、処分価額の総額66,352,000円）であります。また、当期間は、ストックオプションの行使による処分（株式数12,000株、処分価額の総額20,216,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの実績と中長期の計画から総合的に判断し、資本市場との積極的な対話を行いながら最適な成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の連結業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となり、期末配当金に１株当たり３円の特別配当を加え、当期の１株当たり年間配当額につきましては、28円といたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
2023年11月２日取締役会決議	1,440	12.50
2024年５月15日取締役会決議	1,786	15.50

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。

このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

イ．企業統治の体制の概要と採用理由

当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、取締役９名（うち、監査等委員である取締役は５名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」を、活動状況につきましては「ウ．取締役会の活動状況」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員後藤健志氏であります。

取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関して、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。同委員会の活動状況につきましては「エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況」をご覧ください。

また、当社及び当社グループ会社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関として、代表取締役と常勤取締役等で構成するグループ経営会議（注）を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社における経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員の業務執行を管理・監督する体制を採っております。

そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行っております。

■コーポレート・ガバナンス体制

（注）グループ経営会議

当社の常勤の取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）及び監査等委員（後藤健志氏）、並びに当社の執行役員（渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏、吉松宏之氏）で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。

ウ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	地位	出席回数(全12回)
荒木 直也	代表取締役社長	12回
林 克弘	代表取締役副社長	12回
山口 俊比古	代表取締役	12回
角 和夫	取締役	11回
後藤 健志	取締役常勤監査等委員	12回
番 尚志	取締役監査等委員	12回
中野 健二郎	取締役監査等委員	11回
石原 真弓	取締役監査等委員	12回
関口 暢子	取締役監査等委員	12回

取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役及び執行役員の職務の執行の管理・監督を行っております。なお、上記の決議及び報告事項に加え、当事業年度におきましては、重点経営課題やサステナビリティ経営等に関しても、取締役会の場で議論を行いました。また、代表取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）と社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏）が、当社の中長期的な経営戦略や各事業における課題等について情報共有やフリーディスカッションできる場を当事業年度においては合計４回設けました。

≪2023年度取締役会の実効性評価≫

2024年３月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年４月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。

アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、議案資料の提供時期の早期化に加え、従前から課題であった中長期経営計画等の議論に関して、2023年度は新・中期経営計画の策定にあたり、当社の重点経営課題や今後の方針等について複数回にわたり活発な議論を重ねるなどの改善がなされており、当社取締役会は2023年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。

一方で、評価結果を踏まえ、事前の検討と取締役会での審議をより効率的・効果的に行えるよう資料の内容や説明の仕方の工夫が必要であるほか、中長期経営計画や新規事業等の進捗報告をさらに充実していくことが課題と認識しており、取締役会の一層の活性化を図るため、引き続き取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏）と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。当事業年度においては、同委員会を２回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、2024年４月１日付の執行役員の選任や役付執行役員の選定及び組織体制、取締役・執行役員の担当業務、そして同日付の役員報酬の改定案とともに、定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を含む）選任及び賞与支給議案について検討がなされ、同委員会で審議された内容を取締役会に勧告するとともに、今後の役員報酬制度の方向性等についても意見交換がなされました。

オ．「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫

当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。

コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。

内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。

また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫

　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫

　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

≪リスク管理体制≫

リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。

リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。

また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。

なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。

当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。

当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。

また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

　　　当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

（ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。

「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、情報漏洩、不正アクセス、自然災害、人権デュー・デリジェンスをグループの重点リスク、取り組みテーマとして定め、現状の取り組み内容の確認及び今後の対応について審議を行いました。

専門部会である公正取引、食品衛生、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等の各部会においても、それぞれの重要課題に取り組みました。各部会の取り組みに関しては、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」が継続的に取り組み状況について報告を受け、情報共有を図っております。

また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しており、当期は、当社及びグループ各社の役員を対象にした弁護士によるハラスメント防止研修の実施や、不当景品類及び不当表示防止法に関する啓発、個人情報管理のさらなる徹底を図るための対応策等について、グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。

内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社に設置している通報窓口について周知徹底を継続することにより、グループ各社においても継続的かつ安定的に運用しております。また、通報の内容については、必要に応じて外部弁護士の客観的な意見を踏まえつつ、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。

財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、売上高基準により株式会社大井開発を全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、業務プロセス統制においては、株式会社阪急阪神百貨店、株式会社関西スーパーマーケット及び2023年４月１日付の合併に伴い、存続会社のイズミヤ・阪急オアシス株式会社を引き続き評価範囲として、業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたしました。

反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。

（ⅱ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ15名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。

また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合を定期開催し、常勤監査等委員がグループ経営会議や主要な子会社の経営会議などの重要な会議に出席するとともに、経営企画室、開発室、事業推進室、ＩＴ・デジタル推進室、財務室、総務室、人事室、Ｊ-ＳＯＸ担当のスタッフとの会合を定期的に実施し、グループ各社については、各社の監査役が各社の経営会議などの会議に出席しております。

カ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は当社及び中核会社の役員（林克弘氏、山口俊比古氏、森井規文氏、佐藤行近氏、熊野圭太氏、池嶋勝氏、永田靖人氏）で構成しており、委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。当事業年度においては、同委員会を３回開催しました。同委員会では、合計19回開催された各専門部会（公正取引推進部会、食品衛生品質管理推進部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、防災・パンデミック部会、労働環境・人権部会）でのグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに当社グループの事業活動に影響のある主な法改正について、情報の共有化と対応策の検討を行いました。

また、グループ会社への情報の共有と対策の周知徹底を目的としたコンプライアンス連絡会を合計４回開催し、景品表示法改定やインボイス制度導入に伴う取引条件見直しに関するグループの基本方針の周知や、個人情報管理に関する規程、ガイドライン及び事故発生時の対応等の周知と対応の徹底を推進するとともに、当社及び主要グループ会社の全役員並びにその他グループ会社の社長を対象に、職場におけるハラスメントの防止に関する研修を実施しました。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。

ア．被保険者の範囲

当社及び当社グループ（株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社ＫＳＰを除く）の全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員

イ．被保険者の実質的な保険等負担割合

当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。

ウ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。

エ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

ウ．記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

④　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長取締役会議長

荒　木　直　也

1957年５月14日

1981年４月 株式会社阪急百貨店入社 2003年４月 同 郊外店舗開発室長 2004年４月 同 執行役員 2008年10月 株式会社阪急阪神百貨店執行役員 2010年６月 同 取締役執行役員 2012年３月 同 代表取締役社長 2012年６月 当社代表取締役 2020年４月 当社代表取締役社長(現任) 2020年４月 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長(現任)

1981年４月

株式会社阪急百貨店入社

2003年４月

同 郊外店舗開発室長

2004年４月

同 執行役員

2008年10月

株式会社阪急阪神百貨店執行役員

2010年６月

同 取締役執行役員

2012年３月

同 代表取締役社長

2012年６月

当社代表取締役

2020年４月

当社代表取締役社長(現任)

2020年４月

株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長(現任)

(注)２

16,700

1981年４月

株式会社阪急百貨店入社

2003年４月

同 郊外店舗開発室長

2004年４月

同 執行役員

2008年10月

株式会社阪急阪神百貨店執行役員

2010年６月

同 取締役執行役員

2012年３月

同 代表取締役社長

2012年６月

当社代表取締役

2020年４月

当社代表取締役社長(現任)

2020年４月

株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長(現任)

代表取締役副社長食品事業担当人事室担当

林　　　克　弘

1958年１月20日

1982年４月 株式会社阪急百貨店入社 2002年４月 同 広報室長 2005年４月 同 コンプライアンス室長 2009年６月 当社取締役執行役員 2009年６月 株式会社阪急阪神百貨店執行役員 2012年４月 同 取締役執行役員 2014年４月 当社取締役常務執行役員 2014年４月 株式会社阪急阪神百貨店取締役常務執行役員 2015年４月 当社代表取締役専務執行役員 2015年４月 当社人事室担当(現任)、総務室担当、広報室担当 2015年４月 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役専務執行役員 2017年４月 当社代表取締役副社長(現任) 2019年11月 株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ代表取締役社長(現任) 2020年４月 当社食品事業担当(現任) 2021年12月 株式会社関西スーパーマーケット（現株式会社関西フードマーケット）代表取締役社長(現任) 2023年４月 イズミヤ・阪急オアシス株式会社代表取締役社長(現任)

1982年４月

株式会社阪急百貨店入社

2002年４月

同 広報室長

2005年４月

同 コンプライアンス室長

2009年６月

当社取締役執行役員

2009年６月

株式会社阪急阪神百貨店執行役員

2012年４月

同 取締役執行役員

2014年４月

当社取締役常務執行役員

2014年４月

株式会社阪急阪神百貨店取締役常務執行役員

2015年４月

当社代表取締役専務執行役員

2015年４月

当社人事室担当(現任)、総務室担当、広報室担当

2015年４月

株式会社阪急阪神百貨店代表取締役専務執行役員

2017年４月

当社代表取締役副社長(現任)

2019年11月

株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ代表取締役社長(現任)

2020年４月

当社食品事業担当(現任)

2021年12月

株式会社関西スーパーマーケット（現株式会社関西フードマーケット）代表取締役社長(現任)

2023年４月

イズミヤ・阪急オアシス株式会社代表取締役社長(現任)

(注)２

23,500

1982年４月

株式会社阪急百貨店入社

2002年４月

同 広報室長

2005年４月

同 コンプライアンス室長

2009年６月

当社取締役執行役員

2009年６月

株式会社阪急阪神百貨店執行役員

2012年４月

同 取締役執行役員

2014年４月

当社取締役常務執行役員

2014年４月

株式会社阪急阪神百貨店取締役常務執行役員

2015年４月

当社代表取締役専務執行役員

2015年４月

当社人事室担当(現任)、総務室担当、広報室担当

2015年４月

株式会社阪急阪神百貨店代表取締役専務執行役員

2017年４月

当社代表取締役副社長(現任)

2019年11月

株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ代表取締役社長(現任)

2020年４月

当社食品事業担当(現任)

2021年12月

株式会社関西スーパーマーケット（現株式会社関西フードマーケット）代表取締役社長(現任)

2023年４月

イズミヤ・阪急オアシス株式会社代表取締役社長(現任)

代表取締役百貨店事業担当

山 口 俊 比 古

1963年８月21日

1986年４月 株式会社阪急百貨店入社 2009年４月 株式会社阪急阪神百貨店川西阪急店長 2011年４月 同 有楽町阪急販売サービス統括部長 2011年８月 同 阪急メンズ東京販売サービス統括部長 2012年４月 同 阪急メンズ東京店長 2014年４月 同 執行役員 2018年４月 同 取締役執行役員 2020年４月 同 代表取締役社長(現任) 2020年６月 当社代表取締役(現任)、百貨店事業担当(現任)

1986年４月

株式会社阪急百貨店入社

2009年４月

株式会社阪急阪神百貨店川西阪急店長

2011年４月

同 有楽町阪急販売サービス統括部長

2011年８月

同 阪急メンズ東京販売サービス統括部長

2012年４月

同 阪急メンズ東京店長

2014年４月

同 執行役員

2018年４月

同 取締役執行役員

2020年４月

同 代表取締役社長(現任)

2020年６月

当社代表取締役(現任)、百貨店事業担当(現任)

(注)２

10,500

1986年４月

株式会社阪急百貨店入社

2009年４月

株式会社阪急阪神百貨店川西阪急店長

2011年４月

同 有楽町阪急販売サービス統括部長

2011年８月

同 阪急メンズ東京販売サービス統括部長

2012年４月

同 阪急メンズ東京店長

2014年４月

同 執行役員

2018年４月

同 取締役執行役員

2020年４月

同 代表取締役社長(現任)

2020年６月

当社代表取締役(現任)、百貨店事業担当(現任)

取締役

角　 　 和　夫

1949年４月19日

1973年４月 阪急電鉄株式会社(現 阪急阪神ホールディングス株式会社)入社 2000年６月 同 取締役 2002年６月 同 常務取締役 2003年６月 同 代表取締役社長 2007年10月 当社取締役(現任) 2017年６月 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役会長 グループＣＥＯ(現任)

1973年４月

阪急電鉄株式会社(現 阪急阪神ホールディングス株式会社)入社

2000年６月

同 取締役

2002年６月

同 常務取締役

2003年６月

同 代表取締役社長

2007年10月

当社取締役(現任)

2017年６月

阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役会長 グループＣＥＯ(現任)

(注)２

36,900

1973年４月

阪急電鉄株式会社(現 阪急阪神ホールディングス株式会社)入社

2000年６月

同 取締役

2002年６月

同 常務取締役

2003年６月

同 代表取締役社長

2007年10月

当社取締役(現任)

2017年６月

阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役会長 グループＣＥＯ(現任)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役常勤監査等委員

後　藤　健　志

1961年９月12日

1984年４月 株式会社阪急百貨店入社 2004年４月 同 経理室長 2005年４月 同 財務室長 2006年４月 同 財務経理室長 2007年10月 当社経営管理室長 2008年４月 株式会社阪急百貨店宝塚阪急店長 2009年10月 株式会社阪急阪神百貨店千里阪急店長 2010年６月 当社財務政策担当 2011年４月 株式会社阪急阪神百貨店業務効率推進室長 2012年４月 当社監査役室監査業務担当室長 2012年６月 株式会社阪急阪神百貨店監査役(現任) 2023年６月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

1984年４月

株式会社阪急百貨店入社

2004年４月

同 経理室長

2005年４月

同 財務室長

2006年４月

同 財務経理室長

2007年10月

当社経営管理室長

2008年４月

株式会社阪急百貨店宝塚阪急店長

2009年10月

株式会社阪急阪神百貨店千里阪急店長

2010年６月

当社財務政策担当

2011年４月

株式会社阪急阪神百貨店業務効率推進室長

2012年４月

当社監査役室監査業務担当室長

2012年６月

株式会社阪急阪神百貨店監査役(現任)

2023年６月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

注)３

5,000

1984年４月

株式会社阪急百貨店入社

2004年４月

同 経理室長

2005年４月

同 財務室長

2006年４月

同 財務経理室長

2007年10月

当社経営管理室長

2008年４月

株式会社阪急百貨店宝塚阪急店長

2009年10月

株式会社阪急阪神百貨店千里阪急店長

2010年６月

当社財務政策担当

2011年４月

株式会社阪急阪神百貨店業務効率推進室長

2012年４月

当社監査役室監査業務担当室長

2012年６月

株式会社阪急阪神百貨店監査役(現任)

2023年６月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

取締役監査等委員

番　　　尚　志

1946年９月30日

1969年４月 三菱倉庫株式会社入社 2000年６月 同 取締役 2001年６月 同 常務取締役 2003年６月 同 代表取締役社長 2008年６月 同 代表取締役会長 2010年６月 同 取締役会長 2013年４月 同 取締役相談役 2013年６月 同 相談役 2015年６月 当社取締役 2016年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2018年４月 三菱倉庫株式会社特別顧問

1969年４月

三菱倉庫株式会社入社

2000年６月

同 取締役

2001年６月

同 常務取締役

2003年６月

同 代表取締役社長

2008年６月

同 代表取締役会長

2010年６月

同 取締役会長

2013年４月

同 取締役相談役

2013年６月

同 相談役

2015年６月

当社取締役

2016年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年４月

三菱倉庫株式会社特別顧問

(注)4

16,700

1969年４月

三菱倉庫株式会社入社

2000年６月

同 取締役

2001年６月

同 常務取締役

2003年６月

同 代表取締役社長

2008年６月

同 代表取締役会長

2010年６月

同 取締役会長

2013年４月

同 取締役相談役

2013年６月

同 相談役

2015年６月

当社取締役

2016年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年４月

三菱倉庫株式会社特別顧問

取締役監査等委員

中野 健二郎

1947年８月13日

1971年４月 株式会社住友銀行入行 1998年４月 同 取締役 2002年６月 株式会社三井住友銀行常務執行役員 2004年６月 同 常務取締役兼常務執行役員 2005年６月 同 専務取締役兼専務執行役員 2006年４月 同 代表取締役兼副頭取執行役員 2008年４月 同 代表取締役副会長 2010年６月 京阪神不動産株式会社(現 京阪神ビルディング株式会社)代表取締役社長 2013年６月 丸一鋼管株式会社社外取締役(現任) 2016年６月 京阪神ビルディング株式会社取締役会長 2016年６月 当社取締役(監査等委員)(現任)

1971年４月

株式会社住友銀行入行

1998年４月

同 取締役

2002年６月

株式会社三井住友銀行常務執行役員

2004年６月

同 常務取締役兼常務執行役員

2005年６月

同 専務取締役兼専務執行役員

2006年４月

同 代表取締役兼副頭取執行役員

2008年４月

同 代表取締役副会長

2010年６月

京阪神不動産株式会社(現 京阪神ビルディング株式会社)代表取締役社長

2013年６月

丸一鋼管株式会社社外取締役(現任)

2016年６月

京阪神ビルディング株式会社取締役会長

2016年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

7,500

1971年４月

株式会社住友銀行入行

1998年４月

同 取締役

2002年６月

株式会社三井住友銀行常務執行役員

2004年６月

同 常務取締役兼常務執行役員

2005年６月

同 専務取締役兼専務執行役員

2006年４月

同 代表取締役兼副頭取執行役員

2008年４月

同 代表取締役副会長

2010年６月

京阪神不動産株式会社(現 京阪神ビルディング株式会社)代表取締役社長

2013年６月

丸一鋼管株式会社社外取締役(現任)

2016年６月

京阪神ビルディング株式会社取締役会長

2016年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役監査等委員

石　原　真　弓

1963年５月３日

1997年４月 大阪弁護士会弁護士登録 1997年４月 弁護士法人大江橋法律事務所入所 2013年６月 森下仁丹株式会社社外監査役 2016年２月 モリト株式会社社外取締役(現任) 2016年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2018年６月 森下仁丹株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年４月 ダイドーグループホールディングス株式会社社外監査役（現任）

1997年４月

大阪弁護士会弁護士登録

1997年４月

弁護士法人大江橋法律事務所入所

2013年６月

森下仁丹株式会社社外監査役

2016年２月

モリト株式会社社外取締役(現任)

2016年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年６月

森下仁丹株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年４月

ダイドーグループホールディングス株式会社社外監査役（現任）

(注)４

500

1997年４月

大阪弁護士会弁護士登録

1997年４月

弁護士法人大江橋法律事務所入所

2013年６月

森下仁丹株式会社社外監査役

2016年２月

モリト株式会社社外取締役(現任)

2016年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年６月

森下仁丹株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年４月

ダイドーグループホールディングス株式会社社外監査役（現任）

取締役監査等委員

関　口　暢　子

1968年７月３日

2005年11月 株式会社カプコン入社 2007年10月 同 経理部長 2011年４月 同 執行役員経営企画統括 2016年４月 同 常務執行役員経営企画、人事本部長 2019年３月 同社退社 2019年６月 株式会社ダスキン社外取締役(2024年６月退任予定) 2020年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2022年６月 株式会社神戸製鋼所社外取締役(監査等委員) (現任)

2005年11月

株式会社カプコン入社

2007年10月

同 経理部長

2011年４月

同 執行役員経営企画統括

2016年４月

同 常務執行役員経営企画、人事本部長

2019年３月

同社退社

2019年６月

株式会社ダスキン社外取締役(2024年６月退任予定)

2020年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年６月

株式会社神戸製鋼所社外取締役(監査等委員) (現任)

(注)４

600

2005年11月

株式会社カプコン入社

2007年10月

同 経理部長

2011年４月

同 執行役員経営企画統括

2016年４月

同 常務執行役員経営企画、人事本部長

2019年３月

同社退社

2019年６月

株式会社ダスキン社外取締役(2024年６月退任予定)

2020年６月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年６月

株式会社神戸製鋼所社外取締役(監査等委員) (現任)

計

117,900

 (注)１．取締役 番　尚志氏、中野　健二郎氏、石原　真弓氏、関口　暢子氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役会の議長は、荒木　直也氏であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、後藤　健志氏であります。委員は、番　尚志氏、中野　健二郎氏、石原　真弓氏、関口　暢子氏であります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であります。

ア. 社外取締役との関係

監査等委員である社外取締役番尚志氏は、事業会社の社長・会長経験者としての企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を2010年６月に退任されてから10年以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役関口暢子氏は、事業会社や経営コンサルタントでの経理や経営企画、人事制度改革等の豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、各社外取締役の所有当社株式数につきましては、「①　役員一覧」をご覧ください。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外取締役の独立性に関する基準

当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者

２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者

５．当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者

６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

７．当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者

９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者

10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間）において、該当していた者

11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３及び４を除き、重要な者（注５）に限る。）に該当する者

12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注)１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

　　２．「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の２％を超える者、及び②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

　　３．「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）について、年間10百万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の２％をいう。

　　４．「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。

　　５．「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

イ. 社外取締役の当事業年度における主な活動状況等

役員区分	氏名	当事業年度における主な活動状況
取締役監査等委員	番 尚志	当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回及び監査等委員会13回の全てに出席し、事業会社の社長・会長経験者としての豊富な経営経験を踏まえて、グループ経営の監督に十分な役割を果たすとともに、賃上げ・物価上昇などの事業環境の変化を見据えた提言や海外事業の動向・戦略のあり方など、幅広い視点から問題提起を行い、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性の向上に努めております。
取締役監査等委員	中野 健二郎	当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回のうち11回及び監査等委員会13回のうち12回に出席し、金融機関での経営者としての豊富な経営経験を踏まえ、グループ経営の監督に十分な役割を果たすとともに、特にファイナンスの面における問題提起や、食品事業の構造改革の効果やステークホルダーへの情報発信のあり方など、大局的な視点に立った意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員を務め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性の向上に努めております。
取締役監査等委員	石原 真弓	当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回及び監査等委員会13回の全てに出席し、弁護士としての知識及び経験から、新規事業や大型案件等における法的リスクやガバナンス、コンプライアンスに関して発言を行うだけでなく、消費者・サービス利用者としての視点や、収益計画の内容についても問題提起を行うなど、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、当社及び子会社役員を対象としたハラスメント防止に関する研修も実施しております。
取締役監査等委員	関口 暢子	当期開催の取締役会（書面決議を除く）12回及び監査等委員会13回の全てに出席し、事業会社やコンサルタント業務における経験から、グループ全体の会計及び経営管理の望ましい姿について意見・質問を行うとともに、コンプライアンス・リスクマネジメントなどに関しても問題提起を行うなど、適宜、議案に関する発言を行っております。また、同氏はＩＴ・デジタル経営委員会の委員を務め、データ利活用やデジタル人材強化についてもＩＴ統制の観点を踏まえ適宜助言を行っております。

(３) 【監査の状況】

①　内部監査・監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役は５名で、４名が社外取締役、１名が取締役（常勤監査等委員）であります。社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、当社において財務・経理業務に携わり、株式会社阪急阪神百貨店をはじめ中核会社の監査役を１０年以上にわたり務めるとともに、さらに、公認内部監査人、日本証券アナリスト協会認定アナリストの資格を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した後藤健志氏が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴集権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室に補助使用人(16名)を置き、監査等委員会の事務運営のほか１人で４～５社の子会社の監査役として就任する専任監査役７名が常勤監査等委員の補佐を行っております。

監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査の実施基準等に従い監査計画を策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会、代表取締役との定例会合に出席し、豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行いました。また、常勤監査等委員は、グループ経営会議（原則月１回開催）、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会（随時開催）等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行うと共に、主要事業会社の現場に直接往査し状況の把握に努めております。

なお、当事業年度に開催された監査等委員会において、取締役会議案の内容の説明や監査の状況が常勤監査等委員及び委員会室補助使用人並びに主要事業会社監査役より詳細に報告されるとともに、経営課題についての議論を通じて業務執行者への監督機能を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経営理念の具現化に向けた持株会社の役割について助言、勧告されました。監査等委員会における主要な議題は、監査方針・監査計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の再任・不再任の決定、監査法人の報酬の承認、事業報告・株主総会議案の監査、内部統制システムの監査、重要稟議の監査であります。

加えて、社外取締役監査等委員２名が任意の指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に就任しており、監査等委員会では指名・報酬の決定に関する方針を摺り合わせ意見を集約する他、攻めのガバナンスが実践できるあるべき組織体制を議論し、適宜、代表取締役に対し助言、勧告されております。

子会社監査については、中核会社の株式会社阪急阪神百貨店及び株式会社エイチ・ツー・オー食品グループの監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社の監査役には、常任の監査役または補助使用人の専任スタッフが就任して往査を中心とした現場に密着したモニタリングを実施し、常勤監査等委員への報告態勢を整備するとともに、随時グループ監査役連絡会を開催するほか常勤監査等委員と子会社監査役の個別の意見交換を行うなかで監査計画の進捗を確認するなど実効的な監査の実施に努めております。また、会計監査人との連携については、監査計画策定にあたり重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月１回常勤監査等委員が監査手続の進捗の確認や意見交換を実施し、さらに監査等委員会において四半期毎に監査上の主要な論点や監査手続について議論するなど、緊密な関係性を構築して実施しております。

内部監査については、監査等委員会室の補助使用人のうち４名が内部監査担当として主に株式会社阪急阪神百貨店の業務監査を中心に、代表取締役とのデュアルレポートラインを確保して業務の実効性の改善など事業活動への付加価値提供を目的に活動しております。また、グループ各社の内部監査担当は各社監査役と連携して、常勤監査等委員へ業務監査の方法及び結果に関する報告を行い、監査等委員会において、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への共有を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するためＪ－ＳＯＸ担当６名を置き、定期的なヒアリング調査に加え継続的に実地監査を実施し、必要に応じて業務の改善提案を行い、財務報告に係る内部統制の評価と合わせて常勤監査等委員へ報告し、監査等委員会において、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への共有を行っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

49年間

なおこの年数は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である新和監査法人の設立以降の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

成本弘治氏、城戸達哉氏、玉垣奈津子氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他17名

ｅ．監査法人の選定方針及び評価

監査法人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、他業種・他社における監査経験の豊富さ、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性等を考慮し、監査法人を選定いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

これらの方針に基づき、監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った15の評価基準と128の評価項目のスコアリングによる評価も踏まえて会計監査人の相当性を審議し、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断いたしました。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	69	―	72	―
連結子会社	215	―	199	―
計	284	―	271	―

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に対する報酬の内容（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	―	―	―	―
連結子会社	14	―	15	1
計	14	―	15	1

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は14百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は15百万円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続、報酬見積りの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬(固定報酬)	業績連動報酬等(賞与)	非金銭報酬等(株式報酬型ストックオプション)
取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)	163	81	48	34	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	24	23	―	1	2
社外役員	41	36	―	5	4

(注)１．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬である賞与は、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしており、業績指標である当連結会計年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は「第５（経理の状況）（１）連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。

(注)２．非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しております。当該株式報酬型ストックオプションは、監査等委員を含む全ての取締役を対象とする勤続条件付株式報酬型ストックオプションと、業務執行取締役を対象とする業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの２種であり、その内容は「②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項  ２）決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。

なお、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動指標は以下のとおりとし、各業績結果により判定します。また、連結経常利益は利益目標指標の１つであり、また連結ＲＯＩＣは資本効率性の指標であることから、この２指標を選択しております。

指標	2023年度目標数値	ウエイト
①連結経常利益	140億円	50％
②連結ROIC	3.0％	50％

なお、2023年度の業績は、連結経常利益27,875百万円、連結ＲＯＩＣは、4.7％となりました。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を決議しました。

２）決定方針の内容の概要

当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプションから構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。

［基本方針］

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること

・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること

・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること

［報酬の種別、支給時期及び対象者］

		支給時期	業務執行取締役等	非業務執行取締役
株式報酬	業績連動条件付株式報酬型ストックオプション	年１回(７月)	○	―
	勤続条件付株式報酬型ストックオプション	年１回(７月)	○	○
金銭報酬	賞　　与（業績連動報酬）	年１回(６月)	○	―
	基本報酬（固定報酬）	毎月	○	○

※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。

[取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]

業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約50％、業績及び株価に連動する報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50％を目安とします。

[個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]

＜基本報酬＞

基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年４月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。

＜賞与＞

賞与については、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しています。

＜株式報酬型ストックオプション＞

次の２種類の株式報酬型ストックオプションとします。

・勤続条件付株式報酬型ストックオプション

新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。

・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション

中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の０～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付与します。

[個人別の報酬等の内容についての決定の方法]

取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。

[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]

取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。

指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。

なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりであります。

１）基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額３億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議いただいております。なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は４名です。

２）賞与は、株主総会において毎回決議しております。

３）株式報酬型ストックオプションは、第102期定時株主総会(2021年６月22日開催)において、上記１）の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。

・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額

年額１億2,900万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）と決議いただいております。そのうち、勤続条件付株式報酬型ストックオプションは年額9,300万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションは年額3,600万円以内です。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額

年額2,250万円以内と決議いただいております。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

(５)

【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外の目的として区分しております。

　なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有することがあります。

・政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での企業価値の向上に資するかの視点にたち、保有目的も踏まえ、議案ごとに賛否を判断します。

・当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という）から、その株式の売却等の意向が示された場合は、売却等を妨げるための手段として取引の縮減を示唆するなどの行為は行わないものとします。

・政策保有株主との取引については、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないよう、取引の経済合理性を十分に検証します。

・保有意義が乏しいと判断する株式については既に縮減を進めており、今後も取締役会において、定期的に保有目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、当社の資本コストも踏まえ、保有意義が乏しいと判断する株式については、市場動向等を勘案しながら売却を検討しております。その結果、2023年度においては1銘柄を36百万円で売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式	24	4,697
非上場株式以外の株式	4	65,723

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	11	事業運営上の関係強化のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

(注) 株式の分割、合併等により変動した銘柄を除く

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	36

(注) 合併等により変動した銘柄を除く

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額(百万円)	貸借対照表計上額(百万円)
東宝㈱	12,297,852	12,297,852	（保有目的）全社的な観点での阪急阪神東宝グループとの関係強化のため（保有の合理性の検証方法）阪急阪神東宝グループとしての関係性から、保有効果があると判断しました。	無
	60,849	62,350
SRSホールディングス㈱	2,557,404	2,557,404	（保有目的）全社的な観点での事業運営上の関係強化のため（保有の合理性の検証方法）当社のポイントサービス推進を始めとする関西ドミナント化戦略における同社との事業上の関係性を考慮した結果、保有効果があると判断しました。	無
	2,956	2,424
加藤産業㈱	363,300	363,300	（保有目的）主に食品事業セグメントでの事業運営上の関係強化のため（保有の合理性の検証方法）同社との事業上の関係性「商品仕入取引」を考慮した結果、保有効果があると判断しました。	有
	1,665	1,275
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー	103,020	34,340	（保有目的）主に商業施設事業セグメントでの業務提携による両社の関係強化のため（保有の合理性の検証方法）当社のショッピングセンター運営における同社との事業上の関係性を考慮した結果、保有効果があると判断しました。（株式数が増加した理由）株式の分割によるものであります	有
	251	240
㈱東京楽天地	―	5,500	当事業年度中に売却いたしました。	無
	―	23

※定量的な保有効果の記載が困難な銘柄については、保有の合理性の検証方法を記載しております。

（注）１．保有する東宝株式会社の普通株式の内、3,500,000株を2024年4月16日に売却いたしました。

（注）２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示します。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								58,670	68,423
		受取手形及び売掛金								(注1) 68,572	(注1) 74,653
		商品及び製品								19,800	19,403
		仕掛品								149	67
		原材料及び貯蔵品								1,285	615
		未収入金								8,055	12,878
		その他								(注7) 5,306	(注7) 4,657
		貸倒引当金								△430	△605
		流動資産合計								161,408	180,095
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							(注2) 355,118	(注2) 348,878
				減価償却累計額						△229,334	△227,558
				建物及び構築物（純額）						125,783	121,319
			機械装置及び運搬具							(注2) 9,557	(注2) 9,175
				減価償却累計額						△6,718	△6,695
				機械装置及び運搬具（純額）						2,839	2,480
			土地							(注2),(注6) 162,665	(注2),(注6) 158,728
			建設仮勘定							1,465	978
			その他							(注2) 51,428	(注2) 50,846
				減価償却累計額						△40,929	△41,525
				その他（純額）						10,498	9,320
			有形固定資産合計							303,253	292,828
		無形固定資産
			ソフトウエア							6,672	12,583
			ソフトウエア仮勘定							7,267	8,538
			のれん							1,690	1,183
			その他							4,134	3,646
			無形固定資産合計							19,764	25,951
		投資その他の資産
			投資有価証券							(注3) 101,249	(注3) 103,951
			長期貸付金							11,454	9,498
			差入保証金							(注4) 70,903	(注4) 69,848
			退職給付に係る資産							4,548	5,238
			繰延税金資産							14,901	22,650
			その他							1,683	1,832
			貸倒引当金							△2,743	△2,682
			投資その他の資産合計							201,997	210,338
		固定資産合計								525,015	529,117
	資産合計									686,423	709,212

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								63,674	78,875
		1年内償還予定の社債								-	10,000
		1年内返済予定の長期借入金								15,350	350
		リース債務								839	713
		未払金								27,877	30,409
		未払法人税等								5,395	5,329
		商品券								8,908	8,608
		前受金								(注4),(注5) 32,820	(注4),(注5) 32,682
		賞与引当金								4,740	7,172
		役員賞与引当金								109	199
		店舗等閉鎖損失引当金								1,947	1,097
		関係会社整理損失引当金								-	43
		人事制度改編費用引当金								682	-
		資産除去債務								570	209
		その他								13,139	14,957
		流動負債合計								176,055	190,648
	固定負債
		社債								20,000	10,000
		長期借入金								143,917	143,494
		長期未払金								325	156
		リース債務								10,280	9,572
		繰延税金負債								31,735	32,130
		再評価に係る繰延税金負債								(注6) 266	(注6) 323
		役員退職慰労引当金								207	189
		商品券等回収引当金								3,247	3,426
		長期預り保証金								10,572	10,313
		退職給付に係る負債								13,028	12,073
		資産除去債務								3,444	3,378
		その他								(注8) 526	(注8) 355
		固定負債合計								237,553	225,414
	負債合計									413,608	416,062
純資産の部
	株主資本
		資本金								17,796	17,796
		資本剰余金								94,882	94,689
		利益剰余金								105,473	124,078
		自己株式								△11,938	△13,768
		株主資本合計								206,213	222,795
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								42,925	44,048
		土地再評価差額金								(注6) 303	(注6) 671
		為替換算調整勘定								1,188	1,932
		退職給付に係る調整累計額								△1,808	△1,656
		その他の包括利益累計額合計								42,608	44,995
	新株予約権									1,200	1,351
	非支配株主持分									22,792	24,006
	純資産合計									272,814	293,149
負債純資産合計										686,423	709,212

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
売上高										(注１) 628,089	(注１) 657,400
売上原価										(注２) 362,641	(注２) 369,792
売上総利益										265,447	287,608
販売費及び一般管理費
	給料及び手当									76,869	78,195
	賃借料									47,521	48,697
	その他									129,668	134,527
	販売費及び一般管理費合計									254,059	261,420
営業利益										11,388	26,188
営業外収益
	受取利息									541	311
	受取配当金									1,116	1,050
	持分法による投資利益									-	654
	諸債務整理益									913	890
	為替差益									873	161
	その他									818	1,197
	営業外収益合計									4,262	4,267
営業外費用
	支払利息									962	884
	商品券等回収引当金繰入額									701	692
	持分法による投資損失									281	-
	その他									700	1,003
	営業外費用合計									2,646	2,580
経常利益										13,004	27,875
特別利益
	固定資産売却益									(注３) 13,543	(注３) 5,865
	投資有価証券売却益									(注４) 3,819	-
	商品券等整理益									(注５) 134	-
	助成金収入									(注６) 66	-
	特別利益合計									17,563	5,865
特別損失
	減損損失									(注７),(注9),(注10) 3,877	(注７),(注9),(注11) 7,196
	固定資産除却損									(注８) 1,600	(注８) 2,737
	店舗等閉鎖損失									(注７),(注９) 1,699	(注７),(注９) 1,031
	事務所移転費用									(注10) 324	(注10) 313
	関係会社整理損									-	(注11) 171
	人事制度改編に伴う一時費用									(注12) 798	-
	新型コロナウイルス感染症による損失									(注13) 415	-
	投資有価証券売却損									(注14) 324	-
	開発中止損失									(注15) 279	-
	新店舗開業費用									(注16) 102	-
	特別損失合計									9,422	11,450
税金等調整前当期純利益										21,146	22,289
法人税、住民税及び事業税										5,885	6,289
法人税等調整額										△2,737	△8,129
法人税等合計										3,147	△1,839
当期純利益										17,998	24,129
非支配株主に帰属する当期純利益										1,616	2,224
親会社株主に帰属する当期純利益										16,382	21,905

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
当期純利益										17,998	24,129
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									7,045	1,199
	土地再評価差額金									-	△56
	為替換算調整勘定									116	285
	退職給付に係る調整額									111	336
	持分法適用会社に対する持分相当額									506	458
	その他の包括利益合計									(注) 7,779	(注) 2,222
包括利益										25,778	26,352
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									24,175	23,847
	非支配株主に係る包括利益									1,603	2,504

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	17,796	95,086	92,299	△3,151	202,030
会計方針の変更による累積的影響額			△127		△127
会計方針の変更を反映した当期首残高	17,796	95,086	92,171	△3,151	201,902
当期変動額
剰余金の配当			△3,080		△3,080
親会社株主に帰属する当期純利益			16,382		16,382
自己株式の取得・処分		6		△8,786	△8,779
連結子会社の自己株式の取得による持分の増減		△211			△211
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	△204	13,301	△8,786	4,310
当期末残高	17,796	94,882	105,473	△11,938	206,213

	その他の包括利益累計額					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	土地再評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	35,881	303	565	△1,936	34,814	1,168	22,924	260,938
会計方針の変更による累積的影響額								△127
会計方針の変更を反映した当期首残高	35,881	303	565	△1,936	34,814	1,168	22,924	260,810
当期変動額
剰余金の配当								△3,080
親会社株主に帰属する当期純利益								16,382
自己株式の取得・処分								△8,779
連結子会社の自己株式の取得による持分の増減								△211
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	7,044	-	622	127	7,794	31	△131	7,694
当期変動額合計	7,044	-	622	127	7,794	31	△131	12,004
当期末残高	42,925	303	1,188	△1,808	42,608	1,200	22,792	272,814

当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	17,796	94,882	105,473	△11,938	206,213
当期変動額
剰余金の配当			△2,895		△2,895
親会社株主に帰属する当期純利益			21,905		21,905
自己株式の取得・処分		11		△1,830	△1,818
連結子会社の自己株式の取得による持分の増減		△204			△204
連結子会社株式の売却による持分の増減		1			1
土地再評価差額金の取崩			△405		△405
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	-	△192	18,605	△1,830	16,582
当期末残高	17,796	94,689	124,078	△13,768	222,795

	その他の包括利益累計額					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	土地再評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	42,925	303	1,188	△1,808	42,608	1,200	22,792	272,814
当期変動額
剰余金の配当								△2,895
親会社株主に帰属する当期純利益								21,905
自己株式の取得・処分								△1,818
連結子会社の自己株式の取得による持分の増減								△204
連結子会社株式の売却による持分の増減								1
土地再評価差額金の取崩								△405
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,122	368	743	152	2,387	150	1,214	3,752
当期変動額合計	1,122	368	743	152	2,387	150	1,214	20,335
当期末残高	44,048	671	1,932	△1,656	44,995	1,351	24,006	293,149

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									21,146	22,289
	減価償却費									19,159	19,970
	減損損失									3,877	7,196
	店舗等閉鎖損失									227	121
	開発中止損失									279	-
	事務所移転費用									76	57
	関係会社整理損									-	74
	のれん償却額									507	507
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									59	113
	賞与引当金の増減額（△は減少）									561	2,430
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									84	90
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△231	△954
	退職給付に係る調整累計額の増減額（△は減少）									127	152
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△21	△17
	商品券等回収引当金の増減額（△は減少）									167	178
	店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）									490	△850
	受取利息及び受取配当金									△1,657	△1,362
	支払利息									962	884
	為替差損益（△は益）									△873	△160
	助成金収入									△66	-
	新型コロナウイルス感染症による損失									415	-
	持分法による投資損益（△は益）									281	△654
	投資有価証券売却損益（△は益）									△3,495	△21
	固定資産売却損益（△は益）									△13,511	△5,817
	固定資産除却損									658	1,808
	売上債権の増減額（△は増加）									△8,655	△6,072
	棚卸資産の増減額（△は増加）									1,234	1,162
	未払金の増減額（△は減少）									2,982	1,424
	仕入債務の増減額（△は減少）									6,807	15,176
	未払消費税等の増減額（△は減少）									777	△795
	商品券の増減額（△は減少）									△302	△300
	前受金の増減額（△は減少）									477	△158
	その他									1,748	△621
	小計									34,297	55,852
	利息及び配当金の受取額									1,650	1,586
	利息の支払額									△949	△880
	法人税等の支払額									△4,237	△7,225
	助成金の受取額									66	-
	新型コロナウイルス感染症による損失の支払額									△531	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー									30,295	49,332

											(単位：百万円)
										前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△23,925	△17,507
	有形固定資産の売却による収入									13,896	10,152
	無形固定資産の取得による支出									△6,788	△13,076
	無形固定資産の売却による収入									4	197
	資産除去債務の履行による支出									△473	△541
	投資有価証券の取得による支出									△34	△11
	投資有価証券の売却による収入									16,828	36
	定期預金の預入による支出									△2,650	△1,550
	定期預金の払戻による収入									2,550	1,150
	長期貸付金の回収による収入									5,331	2,312
	差入保証金の差入による支出									△644	△383
	差入保証金の回収による収入									1,687	1,469
	投資活動によるキャッシュ・フロー									5,782	△17,752
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									5,000	-
	長期借入金の返済による支出									△1,181	△15,431
	自己株式の売却による収入									0	0
	自己株式の取得による支出									△8,855	△1,885
	子会社の自己株式の取得による支出									△1,611	△1,124
	配当金の支払額									△3,080	△2,895
	非支配株主への配当金の支払額									△390	△368
	リース債務の返済による支出									△2,430	△843
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									-	16
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△12,549	△22,531
現金及び現金同等物に係る換算差額										317	305
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										23,845	9,353
現金及び現金同等物の期首残高										33,174	57,020
現金及び現金同等物の期末残高										(注１) 57,020	(注１) 66,373

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　　連結子会社の数　  47社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。

・株式会社エイチ・ツー・オーＫＵ カーボンニュートラルデザイン（会社設立に伴うもの）

当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。

・イズミヤ株式会社（連結子会社 株式会社阪急オアシスとの合併に伴うもの）

2023年４月１日付で株式会社阪急オアシスを存続会社としイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、

社名をイズミヤ・阪急オアシス株式会社に変更しました。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数　  9社

主要な会社名　　寧波開発株式会社、株式会社阪急阪神ポイント

当連結会計年度より、重要性が増したため、以下の会社を持分法適用関連会社に含めております。

　・株式会社エイチエム トレーディング 持分法を適用しない関連会社の名称

株式会社スーパーナショナル、マサミキャトルランチ Inc.

持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、４社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と異なる決算日の子会社については、連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

　(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　　その他有価証券：

市場価格のない株式等以外のもの

時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

　　②　デリバティブ取引：　 時価法

　　③　棚卸資産

原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)

商品及び製品：	主として売価還元法
仕掛品：	主として総平均法
原材料及び貯蔵品：	主として総平均法

　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物	２～60年
機械装置及び運搬具	２～17年
その他	２～20年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(３) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　④　店舗等閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

　　⑤　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社の役員(執行役員を含む)の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。なお、執行役員に係る当該引当金は20百万円であります。

　　⑥　商品券等回収引当金

一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるため、合理的に見積った将来の回収見込額を計上しております。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等の適用に伴い、自社商品券については契約負債（前受金に含む）とし、他社でも使用可能な全国百貨店共通商品券等について当該引当金を計上しております。

    ⑦  関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

　　⑧  人事制度改編費用引当金

従業員に対する人事制度改編に伴う費用の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

  (４) 重要な収益及び費用の計上基準

商品の販売に係る収益認識

　当社グループは、主として百貨店、食品スーパー、商業施設で食料品、衣料品、身の回り品、家庭用品等の販売を行っております。このような商品販売については、通常、商品を顧客に引き渡した時点で、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点において収益を認識しております。商品代金は履行義務の充足時点である商品引渡時に受領しております。

　なお、商品の販売のうち、当社グループが顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。また、当社グループで発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用された時点で収益を認識しております。自社商品券の未使用部分のうち、当社グループが将来において権利を得ると見込む部分（使用が見込まれない部分）については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。自社ポイント制度に関しては、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

商業不動産賃貸管理等のサービスの提供

　当社グループは、ショッピングセンター(SC)の運営や、ビルメンテナンスサービスの提供など、商業施設の開発、運営、管理に関連する事業を展開しています。商業施設におけるサービスの提供は継続的に提供しており履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

  (５) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

　　③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　(６) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

　(７) 重要なヘッジ会計の処理

    ①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

    ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
　a ヘッジ手段：金利スワップ、通貨スワップ
　  ヘッジ対象：借入金
  b ヘッジ手段：為替予約
　　ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務

    ③　ヘッジ方針

金利関連のデリバティブ取引については、変動金利を固定に変換する目的で金利スワップ取引を行い、また、将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で為替予約及び通貨スワップ取引を行っており、投機目的取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

    ④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
　ただし、特例処理を適用している金利スワップ取引については、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判断は省略しております。

　(８) のれんの償却方法及び償却期間

発生日以後10～20年間で均等償却しております。なお、金額的重要性が乏しいものは、発生連結会計年度に全額償却しております。

　(９) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を計上しております。

　(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループでは、百貨店、GMS、食品スーパーなど多様な形態で小売店舗を展開しており、これらに対し、新店投資や更新投資など恒常的に設備投資を実施しております。

これらの設備投資等により計上された固定資産については、当該固定資産の回収可能価額（使用価値および正味売却価額）を見積り、期末日時点の帳簿価額を上回る回収が可能と判断した金額のみ、連結貸借対照表に計上しております。

これらの見積・評価を実施したうえで、当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上した金額は以下のとおりです。

	前連結会計年度末	当連結会計年度末
有形固定資産	303,253百万円	292,828百万円
無形固定資産	19,764百万円	25,951百万円

・回収可能価額の見積り方法

固定資産の回収可能性の判断は、原則として店舗を基準に判定単位としております。

判定に当たっては、２期連続で営業赤字となるなど減損の兆候が見られる店舗について、共通部門である本部費を配賦した店舗別の営業キャッシュ・フローの将来計画値を、当該店舗の主要な固定資産の経済的残存使用年数の期間にわたって見積り、これが店舗資産の期末帳簿価額を下回る店舗について減損損失を計上しております。

減損損失の計上額は、店舗別の本部費配賦後の営業キャッシュ・フローの将来計画値を、加重平均資本コスト（WACC）を割引率に用いて現在価値に割引き、店舗資産の期末帳簿価額との差額として算定しております。

店舗別の計画値については、近年の顧客動向をもとに、近隣の競合他社の出店状況や商圏における人口動向などの外部環境の変化ならびに環境変化に対するコスト削減方策や集客施策の効果等、店舗業績に影響する把握可能なあらゆる要素を反映させております。

また、割引率に関しては、期末日時点におけるグループの負債/資本比率（D/Eレシオ）をもとに、資本資産価格モデル(CAPM)を用いて算定した株主資本コスト及び実績の借入利子率をもとに算定した負債コストを加重平均する方法で算定し、当連結会計年度は5.7％を用いております。

なお、退店や売却の意思決定を行った店舗やその他の資産については、上記に関わらず、不動産鑑定額等を基にした正味売却価額まで減損損失を計上しております。

・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの発生時期及び金額が見積りと異なった場合や、株価や金利水準等が変動したことにより割引率が大きく変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

・連結財務諸表に計上した金額

当社グループ各社は、収益性の低下した店舗の減損損失や税務上の繰越欠損金などの将来減算一時差異等を有しており、これらについては、将来の課税所得の額と将来減算一時差異の解消時期および金額を見積ったうえで、将来の税負担を軽減できる効果が合理的に認められる金額のみを繰延税金資産に計上しております。

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１．に記載の金額と同一であります。

・回収可能価額の見積り方法

繰延税金資産の計上可否の判断に当たっては、過去の課税所得水準や期末における将来減算一時差異の状況、重要な繰越欠損金の有無などの状況から、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従ってグループ各社を５段階に分類し、当該分類に従って、それぞれのグループ会社の課税所得と将来減算一時差異の解消見込みをスケジューリングしたうえで、回収可能と見込まれる額のみを計上しております。

グループ各社の将来の課税所得の見込額を算定するに当たっては、各社の業績のこれまでの趨勢や、今後想定される外部環境の変化、外部環境の変化に対して実施する収益向上施策等の効果を慎重に検討のうえ実施しております。

・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1）概要

　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2）適用予定日

　2025年3月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めて表示していた「ソフトウエア」及び「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた18,074百万円は、「ソフトウエア」6,672百万円、「ソフトウエア仮勘定」7,267百万円及び「その他」4,134百万円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

(注)１．受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(１) 契約負債の残高等」に記載しております。

(注)２．国庫補助金等の圧縮額

前連結会計年度以前及び当連結会計年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
圧縮記帳額	568百万円	568百万円
(うち、建物及び構築物)	407百万円	407百万円
(うち、機械装置及び運搬具)	64百万円	64百万円
(うち、土地)	58百万円	58百万円
(うち、その他)	38百万円	38百万円

(注)３．関連会社項目

関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
投資有価証券(株式)	11,110百万円	12,103百万円
(うち、共同支配企業に対する投資の金額)	(9,347百万円)	(9,837百万円)

(注)４．担保資産及び担保付債務

(１) 割賦販売法に基づく供託金

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
差入保証金	158百万円	127百万円

(２) 宅地建物取引業法に基づく供託金

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
差入保証金	10百万円	10百万円

(３) 旅行業法に基づく供託金

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
差入保証金	0百万円	0百万円

(４) 資金決済法に基づく供託金及び担保付債務

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
差入保証金	100百万円	100百万円

前受金 157百万円 156百万円

(注)５．前受金のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。

(注)６．当社及び一部の連結子会社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法	「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号並びに第４号に定める路線価、固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日	2002年２月28日及び2002年３月31日

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後帳簿価額との差額	△792百万円	△427百万円

(注)７．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関３社と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
貸出コミットメントの総額	50,000百万円	50,000百万円
借入実行残高	―	―
差引額	50,000百万円	50,000百万円

一部の連結子会社においては、カードローン及びクレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	14,615百万円	16,275百万円
貸出実行残高	448百万円	465百万円
差引額	14,166百万円	15,809百万円

なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているものが含まれている（前連結会計年度末の未実行残高14,166百万円、当連結会計年度末の未実行残高15,809百万円）ため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(注)８．企業結合に係る特定勘定

(前連結会計年度)

2017年10月１日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替（新規発行）に際して必要な費用298百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含まれております。

(当連結会計年度)

2017年10月１日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替（新規発行）に際して必要な費用184百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含まれております。

(連結損益計算書関係)

(注)１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

(注)２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度(自  2022年４月１日至  2023年３月31日)		当連結会計年度(自  2023年４月１日至  2024年３月31日)
7	百万円	9	百万円

(注)３．固定資産売却益の内訳

(前連結会計年度)

主としてエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社における土地の売却益等によるものであります。

(当連結会計年度)

主として株式会社阪急阪神百貨店における土地の売却益等によるものであります。

(注)４．投資有価証券売却益の内訳

(前連結会計年度)

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社における株式会社髙島屋の株式売却に伴う売却益であります。

(注)５．商品券等整理益の内訳

(前連結会計年度)

イズミヤ株式会社における商品券廃止に伴う前受金の取崩益であります。

(注)６．助成金収入の内訳

(前連結会計年度)

営業時間短縮にかかる感染拡大防止協力金等の助成金収入であります。

(注)７．減損損失

(前連結会計年度)

当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

会社名	資産グループ名	用途	場所	種類	減損損失(百万円)
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	吹田倉庫えるむプラザ	倉庫商業施設	大阪府吹田市 他	建物及び構築物土地その他	3701,1890
㈱阪急オアシス	神戸三宮店 他	店舗	兵庫県神戸市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具土地その他	45311362150
イズミヤ㈱	八尾店 他	店舗 他	大阪府八尾市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具その他	27238237
㈱関西スーパーマーケット	富田林駅前店 他	店舗 他	大阪府富田林市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具その他	23416104
㈱エイチ・ツー・オー 商業開発 他	千里丘店 他	店舗 他	大阪府吹田市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具土地その他	39920142160

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社については、使用方法の変更が生じた倉庫における資産グループ及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスである商業施設における資産グループについて、回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。

株式会社阪急オアシス、株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発 他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び賃貸不動産における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。

イズミヤ株式会社、株式会社関西スーパーマーケット 他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。

回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は主に5.0％であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用しており、不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により算定しております。

この結果、グループ合計で4,167百万円を減損損失として会計処理いたしました。

なお、このうちイズミヤ株式会社、株式会社関西スーパーマーケット他、店舗閉鎖に係る減損損失227百万円は、連結損益計算書においては店舗等閉鎖損失に含めて表示し、事務所移転に係る費用62百万円は、事務所移転費用に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には3,877百万円を表示しております。

（当連結会計年度)

当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

会社名	資産グループ名	用途	場所	種類	減損損失(百万円)
イズミヤ・阪急オアシス㈱	吹田SST店 他	店舗 他	大阪府吹田市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具その他	1,390212518
㈱阪急キッチンエール関西	本部センター 他	配送センター 他	兵庫県伊丹市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具その他	802439278
㈱エイチ・ツー・オー 商業開発	六地蔵店 他	店舗 他	京都府京都市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具土地その他	974224075
㈱阪急阪神百貨店	阪神梅田本店 他	店舗 他	大阪府大阪市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具その他	91110314
㈱阪急フードプロセス	南港センター	工場	大阪府大阪市	建物及び構築物機械装置及び運搬具その他	103176
㈱関西スーパーマーケット 他	富田林駅前店 他	店舗 他	大阪府富田林市 他	建物及び構築物機械装置及び運搬具土地その他	39329138322

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。

イズミヤ・阪急オアシス株式会社、株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発、株式会社阪急フードプロセス、株式会社関西スーパーマーケット 他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び賃貸不動産等における資産グループ、閉店の意思決定を行った店舗及び賃貸不動産における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。

株式会社阪急キッチンエール関西については、事業計画と実績に大幅な乖離が生じており、収益性の低下により投資額の回収可能性が認められなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として認識いたしました。

株式会社阪急阪神百貨店については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び改装が予定されている店舗における資産グループについて回収可能価額まで減損損失を認識いたしました。

回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は主に5.7％であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用しており、不動産鑑定評価基準に準ずる方法等により算定しております。

この結果、グループ合計で7,390百万円を減損損失として会計処理いたしました。

なお、このうちイズミヤ・阪急オアシス株式会社や株式会社アズナス他、店舗閉鎖に係る減損損失121百万円は、連結損益計算書においては店舗等閉鎖損失に含めて表示し、関係会社の清算に係る減損損失71百万円は、関係会社整理損に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には7,196百万円を表示しております。

(注)８．固定資産除却損の内訳

	前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
建物及び構築物	266百万円	297百万円
機械装置及び運搬具	8百万円	11百万円
撤去費用	936百万円	930百万円
ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定	282百万円	1,379百万円
器具工具及び備品	106百万円	118百万円
合計	1,600百万円	2,737百万円

（注)９．店舗等閉鎖損失の内訳

	前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
H2O商業開発SCの閉店	－百万円	532百万円
セルシー閉店	142百万円	201百万円
エフ・ジー・ジェイ店舗の閉店	29百万円	172百万円
イズミヤ・阪急オアシス店舗の閉店	1,273百万円	65百万円
アズナス店舗の閉店	－百万円	38百万円
阪急ベーカリー店舗の閉店	23百万円	5百万円
カナート店舗の閉店	198百万円	－百万円
その他	32百万円	14百万円
合計	※１ 1,699百万円	※２ 1,031百万円

　　　 ※１　(前連結会計年度)

退店に係る費用等が1,329百万円、減損損失が227百万円含まれております。

       ※２　(当連結会計年度)

固定資産撤去に係る費用等が30百万円、減損損失が121百万円含まれております。

(注)10．事務所移転費用の内訳

(前連結会計年度)

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及び株式会社阪急阪神百貨店の本社事務所移転にかかるものであります。

(当連結会計年度)

食品グループの本社事務所移転等にかかるものであります。

(注)11．関係会社整理損の内訳

(当連結会計年度)

株式会社阪急フーズ及び株式会社山なみの会社清算に係るものであります。なお、減損損失が71百万円含まれております。

(注)12．人事制度改編に伴う一時費用

(前連結会計年度)

株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社における人事制度の見直しによる一時費用であります。

(注)13．新型コロナウイルス感染症による損失の内訳

(前連結会計年度)

店舗除染費用	330百万円
休業者に対する人件費	54百万円
その他（休業期間中の不動産賃借料、減価償却費等）	31百万円
合計	415百万円

(注)14．投資有価証券売却損の内訳

(前連結会計年度)

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社における株式会社梅の花の株式売却に伴う売却損であります。

(注)15．開発中止損失の内訳

(前連結会計年度)

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社における新規システム開発の中止にかかるものであります。

(注)16．新店舗開業費用の内訳

(前連結会計年度)

株式会社阪急阪神百貨店の阪神梅田本店建て替えグランドオープンに係るものであります。

(連結包括利益計算書関係)

(注)　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	13,644百万円	1,712百万円
組替調整額	△3,495百万円	21百万円
税効果調整前	10,149百万円	1,734百万円
税効果額	△3,103百万円	△535百万円
その他有価証券評価差額金	7,045百万円	1,199百万円
為替換算調整勘定
当期発生額	116百万円	285百万円
組替調整額	―	―
税効果調整前	116百万円	285百万円
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	116百万円	285百万円
退職給付に係る調整額
当期発生額	△311百万円	162百万円
組替調整額	503百万円	413百万円
税効果調整前	192百万円	575百万円
税効果額	△81百万円	△239百万円
退職給付に係る調整額	111百万円	336百万円
土地再評価差額金
当期発生額	―	―
組替調整額	―	―
税効果調整前	―	―
税効果額	―	△56百万円
土地再評価差額金	―	△56百万円
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	506百万円	458百万円
その他の包括利益合計	7,779百万円	2,222百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	125,201,396	―	―	125,201,396

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	1,989,253	6,870,295	46,000	8,813,548

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式立会外買付取引による取得              6,868,100株

単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　2,195株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による減少　　　　　　 46,000株

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高（百万円）
			当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	ストック・オプションとしての2009年３月発行新株予約権	―					8
	ストック・オプションとしての2010年３月発行新株予約権	―					15
	ストック・オプションとしての2011年３月発行新株予約権	―					19
	ストック・オプションとしての2012年２月発行新株予約権	―					25
	ストック・オプションとしての2013年３月発行新株予約権	―					59
	ストック・オプションとしての2014年３月発行新株予約権	―					61
	ストック・オプションとしての2015年３月発行新株予約権	―					111
	ストック・オプションとしての2016年３月発行新株予約権	―					120
	ストック・オプションとしての2017年３月発行新株予約権	―					130
	ストック・オプションとしての2018年３月発行新株予約権	―					144
	ストック・オプションとしての2018年６月発行新株予約権	―					152
	ストック・オプションとしての2019年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					106
	ストック・オプションとしての2020年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					48
	ストック・オプションとしての2021年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					81
	ストック・オプションとしての2021年８月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型）	―					17
	ストック・オプションとしての2022年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					84
	ストック・オプションとしての2022年７月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型）	―					12
合計		―					1,200

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年５月17日取締役会	普通株式	1,540	12.50	2022年３月31日	2022年６月１日
2022年11月２日取締役会	普通株式	1,540	12.50	2022年９月30日	2022年11月30日

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年５月17日取締役会	普通株式	利益剰余金	1,454	12.50	2023年３月31日	2023年６月７日

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	125,201,396	―	―	125,201,396

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,813,548	1,192,492	40,068	9,965,972

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

  自己株式立会外買付取引による取得              1,190,000株

  単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　2,492株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの行使による減少　　　　　　 40,000株

　買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　 68株

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高（百万円）
			当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	ストック・オプションとしての2009年３月発行新株予約権	―					8
	ストック・オプションとしての2010年３月発行新株予約権	―					15
	ストック・オプションとしての2011年３月発行新株予約権	―					19
	ストック・オプションとしての2012年２月発行新株予約権	―					25
	ストック・オプションとしての2013年３月発行新株予約権	―					59
	ストック・オプションとしての2014年３月発行新株予約権	―					51
	ストック・オプションとしての2015年３月発行新株予約権	―					98
	ストック・オプションとしての2016年３月発行新株予約権	―					102
	ストック・オプションとしての2017年３月発行新株予約権	―					124
	ストック・オプションとしての2018年３月発行新株予約権	―					144
	ストック・オプションとしての2018年６月発行新株予約権	―					138
	ストック・オプションとしての2019年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					101
	ストック・オプションとしての2020年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					48
	ストック・オプションとしての2021年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					81
	ストック・オプションとしての2021年８月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型）	―					25
	ストック・オプションとしての2022年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					84
	ストック・オプションとしての2022年７月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型）	―					29
	ストック・オプションとしての2023年７月発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型）	―					141
	ストック・オプションとしての2023年７月発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型）	―					50
合計		―					1,351

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年５月17日取締役会	普通株式	1,454	12.50	2023年３月31日	2023年６月７日
2023年11月２日取締役会	普通株式	1,440	12.50	2023年９月30日	2023年11月30日

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年５月15日取締役会	普通株式	利益剰余金	1,786	15.50	2024年３月31日	2024年６月４日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(注)１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
現金及び預金勘定	58,670百万円	68,423百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△1,650百万円	△2,050百万円
現金及び現金同等物	57,020百万円	66,373百万円

(注)２．重要な非資金取引の内容

(１)ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額並びに資産除去債務の額

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額	―	14百万円
資産除去債務の額	147百万円	305百万円

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　借主側

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　主なリース資産の内容

　　有形固定資産

　　　食品事業における店舗設備（建物及び構築物）、店舗の商品陳列什器、コンピュータ端末機（その他）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　借主側

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
１年内	11,367百万円	16,203百万円
１年超	48,172百万円	39,538百万円
合計	59,540百万円	55,741百万円

　　貸主側

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
１年内	1,795百万円	1,717百万円
１年超	6,575百万円	8,860百万円
合計	8,370百万円	10,578百万円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うことにしており、投機的な取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。コマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

また、営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、借入金、社債は支払期日に支払を実行できなくなる、流動性リスクに晒されております。

なお、デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを回避するための為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(７)重要なヘッジ会計の処理」をご覧ください。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、その他の連結子会社についても同様の管理を実施しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスク及び外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを抑制するためにデリバティブ管理要領に従い、信用度の高い大手金融機関とのみ、デリバティブ取引を行うものとしております。

③  価格変動リスクの管理

当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、有価証券及び投資有価証券について、有価証券管理要領に従い、運用並びに管理を適切に行っております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。

④　流動性リスクの管理

当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、営業債務である買掛金や借入金に係る流動性リスクについて、経理規程に従った各部署からの報告に基づき、財務部門が作成更新する資金繰り計画により、流動性リスクを管理しております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(単位：百万円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(１) 投資有価証券
その他有価証券 ※２	83,578	83,578	―
(２) 差入保証金	70,903
貸倒引当金	△2,008
	68,895	66,022	△2,872
資産計	152,473	149,601	△2,872
(１) 社債	20,000	19,941	△58
(２) 長期借入金 ※３	159,267	157,195	△2,072
負債計	179,267	177,136	△2,131
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの	―	―	―
デリバティブ取引 計	―	―	―

※１ 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２ 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「(１) 投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(百万円)
(１)非上場株式	17,318
(２)投資事業有限責任組合への出資	352
計	17,670

※３ １年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(単位：百万円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(１) 投資有価証券
その他有価証券 ※２	85,295	85,295	―
(２) 差入保証金	69,848
貸倒引当金	△1,955
	67,892	63,945	△3,946
資産計	153,188	149,241	△3,946
(１) 社債 ※３	20,000	19,819	△180
(２) 長期借入金 ※４	143,844	141,271	△2,572
負債計	163,844	161,090	△2,753
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの	―	―	―
デリバティブ取引 計	―	―	―

※１ 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２ 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「(１) 投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度(百万円)
(１)非上場株式	18,314
(２)投資事業有限責任組合への出資	342
計	18,656

※３ １年内返済予定の社債を含めて表示しております。

※４ １年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注)１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        　前連結会計年度（2023年３月31日）

(単位：百万円)

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
現金及び預金	58,670	―	―	―
受取手形及び売掛金	68,572	―	―	―
未収入金	8,055	―	―	―
差入保証金	7,181	21,678	26,566	13,469
合計	142,480	21,678	26,566	13,469

差入保証金の償還予定については、契約期間等に基づいております。

        　当連結会計年度（2024年３月31日）

(単位：百万円)

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
現金及び預金	68,423	―	―	―
受取手形及び売掛金	74,653	―	―	―
未収入金	12,878	―	―	―
差入保証金	8,679	21,332	25,238	12,642
合計	164,634	21,332	25,238	12,642

差入保証金の償還予定については、契約期間等に基づいております。

(注)２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2023年３月31日）

(単位：百万円)

	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
社債	―	10,000	―	―	―	10,000
長期借入金	15,431	431	46,330	17,330	9,832	69,952
リース債務	839	718	685	698	721	7,451
合計	16,270	11,149	47,016	18,029	10,554	87,404

          当連結会計年度（2024年３月31日）

(単位：百万円)

	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
社債	10,000	―	―	―	10,000	―
長期借入金	431	46,330	17,330	9,832	17,116	52,835
リース債務	713	693	701	724	761	6,691
合計	11,145	47,024	18,032	10,557	27,878	59,526

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券	83,578	―	―	83,578
資産計	83,578	―	―	83,578

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券	85,295	―	―	85,295
資産計	85,295	―	―	85,295

(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	66,022	―	66,022
資産計	―	66,022	―	66,022
社債	―	19,941	―	19,941
長期借入金	―	157,195	―	157,195
負債計	―	177,136	―	177,136

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	63,945	―	63,945
資産計	―	63,945	―	63,945
社債	―	19,819	―	19,819
長期借入金	―	141,271	―	141,271
負債計	―	161,090	―	161,090

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　資産

　(１) 投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　(２) 差入保証金

　差入保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを契約期間等に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　　　負債

　(１) 社債及び (２) 長期借入金

　元利金の合計額を同様の新規調達、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出しております。

　　　デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記（２）参照）。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	81,151	18,843	62,308
小計	81,151	18,843	62,308
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	2,427	2,624	△196
小計	2,427	2,624	△196
合計	83,578	21,467	62,111

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額6,560百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(百万円)	取得原価(百万円)	差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	85,295	21,451	63,843
小計	85,295	21,451	63,843
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	0	0	△0
小計	0	0	△0
合計	85,295	21,452	63,843

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額6,552百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

区分	売却額(百万円)	売却益の合計額(百万円)	売却損の合計額(百万円)
株式	16,828	3,819	324

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

区分	売却額(百万円)	売却益の合計額(百万円)	売却損の合計額(百万円)
株式	36	21	―

３．減損処理を行った有価証券

当社グループにおいては、以下の場合に「有価証券の時価が著しく下落した」と判断し、減損処理を行っております。

・期末日において、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合

・期末日を含む過去１年間において、時価が取得原価に比べ30％以上下落した状態が継続した場合

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(１) 通貨関連

前連結会計年度(2023年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

　該当事項はありません。

(２) 金利関連

前連結会計年度(2023年３月31日)

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等(百万円)	契約額等のうち１年超(百万円)	時価(百万円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金
	支払固定・受取変動		2,000	2,000	(注)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等(百万円)	契約額等のうち１年超(百万円)	時価(百万円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金
	支払固定・受取変動		2,000	2,000	(注)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び株式会社阪急阪神百貨店は、確定拠出型年金制度、キャッシュバランス型の確定給付型年金制度、退職一時金制度からなる退職給付制度を設けております。

イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度、確定拠出型年金制度からなる退職給付制度を設けております。なお、2017年４月に確定給付企業年金制度と退職一時金制度の一部について確定拠出型年金制度へ移行しております。

株式会社関西スーパーマーケットは、退職一時金制度、確定給付企業年金制度からなる退職給付制度を設けております。

他のグループ各社においては、退職一時金制度、退職一時金制度及び確定拠出型年金制度からなる退職給付制度、または確定拠出型年金制度を設けております。

なお、株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ・阪急オアシス株式会社において退職給付信託を設定しております。

また、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

当社の従業員のうち、子会社からの出向者は、各社の退職給付制度のいずれかに加入しております。

当社の確定給付型年金制度及び退職一時金制度、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
退職給付債務の期首残高	48,751	47,831
勤務費用	1,999	1,921
利息費用	152	148
数理計算上の差異の発生額	△107	△189
退職給付の支払額	△2,964	△3,598
退職給付債務の期末残高	47,831	46,114

(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
年金資産の期首残高	40,917	40,801
期待運用収益	1,214	1,212
数理計算上の差異の発生額	△418	△26
事業主からの拠出額	1,191	1,273
退職給付の支払額	△2,103	△2,548
年金資産の期末残高	40,801	40,712

(３) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
積立型制度の退職給付債務	37,264	35,877
年金資産	△40,801	△40,712
	△3,537	△4,835
非積立型制度の退職給付債務	10,567	10,237
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	7,030	5,401
退職給付に係る負債	11,578	10,639
退職給付に係る資産	△4,548	△5,238
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	7,030	5,401

(４) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
勤務費用	1,999	1,921
利息費用	152	148
期待運用収益	△1,214	△1,212
数理計算上の差異の費用処理額	580	497
過去勤務費用の費用処理額	△76	△84
その他	58	88
確定給付制度に係る退職給付費用	1,499	1,359

(５) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
過去勤務費用	△76	△84
数理計算上の差異	269	660
合計	192	575

(６) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
未認識過去勤務費用	△329	△244
未認識数理計算上の差異	3,077	2,416
合計	2,747	2,172

(７) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
生命保険一般勘定	32％	30％
債券	37％	37％
不動産ファンド	14％	14％
現金及び預金	11％	11％
株式	2％	5％
その他	4％	3％
合計	100％	100％

(注)　年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度２％、当連結会計年度３％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(８) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
割引率	0.24％	0.24％
長期期待運用収益率	3.11％	3.11％
予想昇給率等	1.68％	1.61％

(注)　予想昇給率等は、ポイント制における予想ポイントの上昇率であります。

３．簡便法を適用した確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	1,269	1,449
退職給付費用	318	241
退職給付の支払額	△130	△245
確定拠出年金制度への移行に伴う減少額	―	△4
その他	7	△7
退職給付に係る負債の期末残高	1,449	1,433

(２) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
積立型制度の退職給付債務	―	―
年金資産	―	―
	―	―
非積立型制度の退職給付債務	1,449	1,433
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,449	1,433
退職給付に係る負債	1,449	1,433
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,449	1,433

(３) 退職給付費用

（単位：百万円）

	前連結会計年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
簡便法で計算した退職給付費用	318	241

(注)　上記の簡便法で計算した退職給付費用のうち、前連結会計年度に計上した318百万円にはパート退職金115百万円が含まれております。

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度616百万円、当連結会計年度601百万円であります。

５．その他の事項

2017年度の連結子会社の退職一時金制度から確定拠出型年金制度への一部移行に伴う、確定拠出年金制度への資産移換額は387百万円であり、2017年度より８年間で移換しております。
　また、2021年度より他の一部連結子会社についても退職一時金制度から確定拠出型年金制度へ移行しており、確定拠出年金制度への資産移換額425百万円は、４年間で移換しております。
　なお、未移換額の合計額は、前連結会計年度末283百万円、当連結会計年度末150百万円が未払金及び長期未払金に計上されております。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費	106百万円	217百万円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2014年９月１日を効力発生日とする株式併合（２株を１株に併合）を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。

(１) ストック・オプションの内容

	2009年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役５名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員８名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 46,000株
付与日	2009年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2009年４月１日から2039年３月31日まで

	2010年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員16名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 82,500株
付与日	2010年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2010年４月１日から2040年３月31日まで

	2011年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 97,000株
付与日	2011年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2011年４月１日から2041年３月31日まで

	2012年２月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員８名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 99,500株
付与日	2012年２月29日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2012年３月１日から2042年２月28日まで

	2013年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員９名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 99,000株
付与日	2013年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2013年４月１日から2043年３月31日まで

	2014年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 101,000株
付与日	2014年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2014年４月１日から2044年３月31日まで

	2015年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 109,000株
付与日	2015年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年４月１日から2045年３月31日まで

	2016年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役５名、当社の執行役員１名当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 110,000株
付与日	2016年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年４月１日から2046年３月31日まで

	2017年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役４名、当社の執行役員２名当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員13名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 106,500株
付与日	2017年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年４月１日から2047年３月31日まで

	2018年３月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役３名、当社の執行役員３名当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 100,500株
付与日	2018年３月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年４月１日から2048年３月31日まで

	2018年６月発行新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役３名、当社の執行役員３名当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 98,500株
付与日	2018年６月30日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年７月１日から2048年６月30日まで

	2019年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（監査等委員を除く）５名、当社の監査等委員である取締役４名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 112,500株
付与日	2019年７月15日
権利確定条件	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年７月16日から2049年７月15日まで

	2020年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（監査等委員を除く）４名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 113,000株
付与日	2020年７月15日
権利確定条件	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年７月16日から2050年７月15日まで

	2021年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（監査等委員を除く）４名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役２名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 109,500株
付与日	2021年７月15日
権利確定条件	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年７月16日から2051年７月15日まで

	2021年８月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（非業務執行者を除く）３名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 37,000株
付与日	2021年８月31日
権利確定条件	(注)４
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年９月１日から2051年８月31日まで

	2022年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（監査等委員を除く）３名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役２名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 103,500株
付与日	2022年７月15日
権利確定条件	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年７月16日から2052年７月15日まで

	2022年７月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（非業務執行者を除く）２名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 36,000株
付与日	2022年７月15日
権利確定条件	(注)４
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年７月16日から2052年７月15日まで

	2023年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（監査等委員を除く）３名、当社の監査等委員である取締役５名、当社の執行役員５名、当社子会社の取締役８名、当社子会社の監査役１名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 106,500株
付与日	2023年７月15日
権利確定条件	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年７月16日から2053年７月15日まで

	2023年７月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役（非業務執行者を除く）２名、当社の執行役員５名、当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）７名、当社子会社の執行役員10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式 38,000株
付与日	2023年７月15日
権利確定条件	(注)４
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年７月16日から2053年７月15日まで

 (注)１. 株式数に換算して記載しております

２．権利行使に当たっては以下の条件が付されております。

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

３．権利行使に当たっては以下の条件が付されております。

　　(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

４．権利行使に当たっては以下の条件が付されております。

　　(１) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で確定する権利行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

　　　　なお、業績連動指標は以下のとおりです。当連結会計年度の連結経常利益は連結損益計算書に記載のとおりであり、連結ROICは4.7％となりました。よって、2021年８月・2022年７月・2023年７月割当ての業績連動条件付株式報酬型ストック・オプションは100%権利行使可能となりました。

2021年８月・2022年７月・2023年７月割当て分

指標	2023年度目標数値	ウエイト
①連結経常利益	140億円	50％
②連結ROIC	3.0％	50％

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 上記(１)(２)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することができません。

①　行使可能個数が確定すること

②　割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有していること

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2009年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	8,500
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	8,500

	2010年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	13,500
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	13,500

	2011年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	20,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	20,000

	2012年２月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	23,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	23,000

	2013年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	31,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	31,000

	2014年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	39,000
権利確定	―
権利行使	6,000
失効	―
未行使残	33,000

	2015年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	52,000
権利確定	―
権利行使	6,000
失効	―
未行使残	46,000

	2016年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	67,000
権利確定	―
権利行使	10,000
失効	―
未行使残	57,000

	2017年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	79,500
権利確定	―
権利行使	4,000
失効	―
未行使残	75,500

	2018年３月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	80,500
権利確定	―
権利行使	4,000
失効	―
未行使残	76,500

	2018年６月発行新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	94,500
権利確定	―
権利行使	5,000
失効	―
未行使残	89,500

	2019年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	107,500
権利確定	―
権利行使	5,000
失効	―
未行使残	102,500

	2020年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	106,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	106,000

	2021年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	109,500
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	109,500

	2021年８月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	37,000
付与	―
失効	―
権利確定	37,000
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	37,000
権利行使	―
失効	―
未行使残	37,000

	2022年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	103,500
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	103,500

	2022年７月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	36,000
付与	―
失効	―
権利確定	36,000
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	36,000
権利行使	―
失効	―
未行使残	36,000

	2023年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	106,500
失効	―
権利確定	106,500
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	106,500
権利行使	―
失効	―
未行使残	106,500

	2023年７月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	38,000
失効	―
権利確定	38,000
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	38,000
権利行使	―
失効	―
未行使残	38,000

②　単価情報

	2009年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	986

	2010年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,136

	2011年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	984

	2012年２月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,100

	2013年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,932

	2014年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,545
付与日における公正な評価単価(円)	1,566

	2015年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,571
付与日における公正な評価単価(円)	2,141

	2016年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,655
付与日における公正な評価単価(円)	1,798

	2017年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,729
付与日における公正な評価単価(円)	1,645

	2018年３月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,860
付与日における公正な評価単価(円)	1,791

	2018年６月発行新株予約権
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,570
付与日における公正な評価単価(円)	1,615

	2019年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	1,570
付与日における公正な評価単価(円)	995

	2020年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	460

	2021年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	741

	2021年８月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	699

	2022年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	819

	2022年７月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	809

	2023年７月発行新株予約権(Ａ)(勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,329

	2023年７月発行新株予約権(Ｂ)(業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
権利行使価格(円)	1
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,325

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2023年７月発行新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

・勤続条件付株式報酬型ストック・オプション

　①　使用した評価技法　　　　　配当修正型ブラック・ショールズモデル
　②　主な基礎数値及び見積方法

	2023年７月発行新株予約権Ａ
株価変動性 (注)１	32.22％
予想残存期間 (注)２	6.2年
予想配当 (注)３	25.0円/株
無リスク利子率 (注)４	0.215％

(注)１．2017年５月～2023年７月の当社の週次株価実績を用いて算出しております。

２．当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、割当日から付与対象者の定年までの平均的な就任期間などから算出した、発行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。

３．2023年３月期の第２四半期末配当（中間配当）と2023年３月期の期末配当の当社配当実績によります。

４．予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。

・業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション

　①　使用した評価技法　　　　　配当修正型ブラック・ショールズモデル
　②　主な基礎数値及び見積方法

	2023年７月発行新株予約権Ｂ
株価変動性 (注)１	31.92％
予想残存期間 (注)２	6.4年
予想配当 (注)３	25.0円/株
無リスク利子率 (注)４	0.229％

(注)１．2017年２月～2023年７月の当社の週次株価実績を用いて算出しております。

２．当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、割当日から付与対象者の定年までの平均的な就任期間などから算出した、発行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。

３．2023年３月期の第２四半期末配当（中間配当）と2023年３月期の期末配当の当社配当実績によります。

４．予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績連動条件付株式報酬型ストック・オプションについては、権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 (注)２	32,158百万円	29,203百万円
商品券等回収引当金	2,055百万円	2,084百万円
賞与引当金	1,729百万円	2,304百万円
退職給付に係る負債	3,458百万円	2,879百万円
減価償却超過額	410百万円	351百万円
減損損失	12,306百万円	12,443百万円
退職給付信託資産	105百万円	116百万円
店舗等閉鎖損失引当金	645百万円	361百万円
資産除去債務	1,390百万円	1,174百万円
子会社株式	1,358百万円	978百万円
連結時価評価差額	1,060百万円	989百万円
契約負債	779百万円	818百万円
貸倒引当金	1,079百万円	1,000百万円
譲渡損益調整勘定	3,598百万円	3,412百万円
企業結合に係る特定勘定	106百万円	59百万円
その他	3,742百万円	3,651百万円
繰延税金資産小計	65,987百万円	61,829百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△25,844百万円	△15,703百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△19,884百万円	△18,650百万円
評価性引当額小計 (注)１	△45,728百万円	△34,354百万円
繰延税金資産合計	20,258百万円	27,475百万円
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金	△3,551百万円	△3,334百万円
連結時価評価差額	△9,124百万円	△8,774百万円
退職給付信託資産(株式)の返還に伴う 投資有価証券評価益	△3,160百万円	△3,160百万円
その他有価証券評価差額金	△19,058百万円	△19,594百万円
譲渡損益調整勘定	△876百万円	△876百万円
その他	△1,320百万円	△1,214百万円
繰延税金負債合計	△37,092百万円	△36,954百万円
繰延税金資産純額	△16,833百万円	△9,479百万円

(注)１．評価性引当額が11,374百万円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が10,141百万円減少したことなどによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内(百万円)	１年超２年以内(百万円)	２年超３年以内(百万円)	３年超４年以内(百万円)	４年超５年以内(百万円)	５年超(百万円)	合計(百万円)
税務上の繰越欠損金※１	265	829	1,401	1,629	1,113	26,919	32,158
評価性引当額	△265	△554	△896	△587	△1,113	△22,426	△25,844
繰延税金資産	―	274	504	1,041	―	4,493	※２	6,314

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２．税務上の繰越欠損金32,158百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,314百万円を計上しております。当該繰延税金資産6,314百万円は、主として株式会社阪急阪神百貨店並びにイズミヤ株式会社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産6,136百万円です。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内(百万円)	１年超２年以内(百万円)	２年超３年以内(百万円)	３年超４年以内(百万円)	４年超５年以内(百万円)	５年超(百万円)	合計(百万円)
税務上の繰越欠損金※１	552	810	1,265	―	2,764	23,811	29,203
評価性引当額	△552	△810	△458	―	△967	△12,913	△15,703
繰延税金資産	―	―	806	―	1,796	10,897	※２	13,499

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２．税務上の繰越欠損金29,203百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産13,499百万円を計上しております。当該繰延税金資産13,499百万円は、主として株式会社阪急阪神百貨店並びにイズミヤ・阪急オアシス株式会社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産13,357百万円です。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度(2023年３月31日)		当連結会計年度(2024年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4％		0.6％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△1.0％		△0.9％
住民税均等割	2.2％		1.9％
のれん償却額	0.8％		0.8％
評価性引当額の増減	△17.7％		△41.0％
その他	△0.5％		△0.3％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	14.9％		△8.3％

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「地方税法等の一部を改正する法律（令和6年法律第4号）」が2024年３月30日に公布され、2026年４月１日以降開始する連結会計年度より法人事業税における外形標準課税の適用要件が拡大されることとなりました。

これに伴い一部の連結子会社において、2026年４月１日以降開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は34.6％から30.6％に変更されます。

なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

　連結子会社間の吸収合併

当社の連結子会社である株式会社関西フードマーケットは、2022年11月１日開催の取締役会において、同社の連結子会社である株式会社阪急オアシスを存続会社、同じく同社の連結子会社であるイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年４月１日付で吸収合併及び存続会社の商号変更を行いました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　株式会社阪急オアシス

事業の内容　　　　　スーパーマーケットの運営

被結合企業の名称　　イズミヤ株式会社

事業の内容　　　　　スーパーマーケットの運営

(2) 企業結合日

2023年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社阪急オアシスを存続会社、イズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

イズミヤ・阪急オアシス株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社は、従来から、お客様起点で店舗フォーマットを見直し、オペレーションの再構築を実現するため、事業構造改革に取り組んでおります。

この度、更なる経営の意思決定の迅速化、事業基盤の強化を図るため、両社を合併することといたしました。2023年10月には新システムに統合を終え、店舗タイプ別の品揃えやレイアウトなどの店づくりと運営の標準化をさらに推進してまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

１.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１) 当該資産除去債務の概要

店舗用物件等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(２) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から１～39年と見積り、割引率は0.00～2.28％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３) 資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、グループ各社の店舗等閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったことにより、変更前の資産除去債務残高に60百万円加算しております。

なお、前連結会計年度の履行による減少額は、主に株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発に関するものであります。

当連結会計年度において、グループ各社の店舗等閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったことにより、変更前の資産除去債務残高に305百万円加算しております。

なお、当連結会計年度の履行による減少額は、主に株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発に関するものであります。

　資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

	前連結会計年度(自  2022年４月１日至  2023年３月31日)		当連結会計年度(自  2023年４月１日至  2024年３月31日)
期首残高	4,201	百万円	4,014	百万円
見積りの変更に伴う増加額	60		305
有形固定資産の取得に伴う増加額	86		―
時の経過による調整額	48		44
資産除去債務の履行による減少額	△349		△777
その他増減額（△は減少）	△32		―
期末残高	4,014		3,588

２.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び当社グループは、店舗及び事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時の原状回復にかかる債務等を有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定がないものについては、資産除去債務を合理的に見積もることが出来ないため計上しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。

なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

					(単位：百万円)
	百貨店事業	食品事業	商業施設事業	その他事業	調整額(注３)	合計
顧客との契約から生じる収益	489,823	410,564	24,652	34,291	―	959,331
その他の収益	2,014	5,575	10,922	1,878	―	20,391
総額売上高　(注１)	491,838	416,139	35,574	36,169	―	979,723
組替額　(注２)	△334,829	△15,487	△1,848	△4,392	4,924	△351,634
外部顧客への売上高	157,009	400,651	33,725	31,777	4,924	628,089

(注)  １．2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を

除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。

２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替え

ております。

３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる

取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示

に組替えるための調整額であります。

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。

なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

					(単位：百万円)
	百貨店事業	食品事業	商業施設事業	その他事業	調整額(注３)	合計
顧客との契約から生じる収益	574,478	420,113	21,687	37,251	―	1,053,530
その他の収益	2,662	5,512	10,368	1,791	―	20,335
総額売上高　(注１)	577,140	425,626	32,056	39,043	―	1,073,866
組替額　(注２)	△398,803	△15,470	△1,726	△4,444	3,979	△416,465
外部顧客への売上高	178,336	410,155	30,330	34,598	3,979	657,400

(注)  １．2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を

除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。

２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替え

ております。

３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる

取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示

に組替えるための調整額であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

(１)契約負債の残高等

顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　（単位：百万円）

	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
受取手形	17	10
売掛金	59,819	68,484
	59,836	68,495
顧客との契約から生じた債権（期末残高）
受取手形	10	24
売掛金	68,484	74,545
	68,495	74,569
契約負債（期首残高）	25,111	24,848
契約負債（期末残高）	24,848	23,880

（注）連結貸借対照表上、「前受金」に計上しております契約負債は、主に、当社グループが発行した自社商品券、電子マネー及び付与した自社ポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、12,814百万円であります。

(２)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格について、当社グループは商品券・電子マネー、ポイント等の実際の利用に応じて収益を認識しております。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
１年以内	12,695	12,395
１年超２年以内	2,586	2,722
２年超	9,566	8,762

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「百貨店事業」、「食品事業」、「商業施設事業」及び「その他事業」を報告セグメントとしております。

(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「百貨店事業」は主として衣料品、身の回り品、家庭用品、食料品等の販売を行う百貨店業を行っております。「食品事業」は食品スーパー、食料品製造等を行っております。「商業施設事業」は商業不動産賃貸管理、ビルメンテナンス等を行っております。「その他事業」は内装工事、友の会、人材派遣、飲食店、情報処理サービス等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(単位：百万円)

	百貨店事業	食品事業	商業施設事業	その他事業	計	調整額(注)１	連結財務諸表計上額
売上高
外部顧客への売上高	157,009	400,651	33,725	31,777	623,164	4,924	628,089
セグメント間の内部売上高 又は振替高	578	4,165	10,619	20,126	35,489	△35,489	―
計	157,588	404,817	44,345	51,904	658,654	△30,565	628,089
セグメント利益又は損失（△）	10,299	5,469	1,808	△3,100	14,477	△3,089	11,388
セグメント資産	199,077	157,650	145,739	517,756	1,020,224	△333,801	686,423
その他の項目
減価償却費	6,747	5,338	2,916	4,235	19,238	△78	19,159
のれん償却額	―	507	―	―	507	―	507
持分法適用会社への投資額	292	―	―	10,406	10,698	―	10,698
減損損失	123	2,051	336	1,656	4,167	―	4,167
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	10,468	4,942	1,096	14,758	31,265	△105	31,160

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(１) 外部顧客への売上高の調整額4,924百万円は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。

(２) セグメント利益又は損失の調整額△3,089百万円は、セグメント間取引消去であります。

(３) セグメント資産の調整額△333,801百万円には、投資と資本の相殺消去△184,542百万円、債権債務の相殺消去△147,794百万円及び固定資産未実現損益の調整△1,179百万円等が含まれております。

(４) 減価償却費の調整額△78百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△105百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント売上高及び利益又は損失は、連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(単位：百万円)

	百貨店事業	食品事業	商業施設事業	その他事業	計	調整額(注)１	連結財務諸表計上額
売上高
外部顧客への売上高	178,336	410,155	30,330	34,598	653,420	3,979	657,400
セグメント間の内部売上高 又は振替高	615	2,654	10,496	25,541	39,307	△39,307	―
計	178,951	412,810	40,826	60,139	692,728	△35,327	657,400
セグメント利益又は損失（△）	21,591	7,925	3,655	△21	33,151	△6,963	26,188
セグメント資産	219,636	162,465	140,504	511,653	1,034,259	△325,047	709,212
その他の項目
減価償却費	7,369	5,198	2,906	4,562	20,036	△65	19,970
のれん償却額	―	507	―	―	507	―	507
持分法適用会社への投資額	293	―	―	11,423	11,717	―	11,717
減損損失	1,236	4,672	1,292	188	7,390	―	7,390
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	7,701	6,583	1,977	15,557	31,819	△65	31,754

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(１) 外部顧客への売上高の調整額3,979百万円は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるための調整額であります。

(２) セグメント利益又は損失の調整額△6,963百万円は、セグメント間取引消去であります。

(３) セグメント資産の調整額△325,047百万円には、投資と資本の相殺消去△183,479百万円、債権債務の相殺消去△140,178百万円及び固定資産未実現損益の調整△1,178百万円等が含まれております。

(４) 減価償却費の調整額△65百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△65百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント売上高及び利益又は損失は、連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　

   セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　

   セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(単位：百万円)

	百貨店事業	食品事業	商業施設事業	その他事業	計	調整額	連結財務諸表計上額
(のれん)
当期償却額	―	507	―	―	507	―	507
当期減損額	―	―	―	―	―	―	―
当期末残高	―	1,690	―	―	1,690	―	1,690

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(単位：百万円)

	百貨店事業	食品事業	商業施設事業	その他事業	計	調整額	連結財務諸表計上額
(のれん)
当期償却額	―	507	―	―	507	―	507
当期減損額	―	―	―	―	―	―	―
当期末残高	―	1,183	―	―	1,183	―	1,183

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

ア．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

イ．連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

    前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(百万円)	科目	期末残高(百万円)
その他の関係会社の子会社	阪急阪神 不動産㈱	大阪市北区	12,426	オフィス・商業施設の賃貸、不動産開発事業	―	土地の 売却	土地の売却	9,000	―	―
							固定資産売却益	8,568	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．土地の売却については、入札による市場価格を反映した適正な価格での売却となっております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

　(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

ア．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

イ．連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

     前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(百万円)	科目	期末残高(百万円)
その他の関係会社の子会社	阪急電鉄㈱	大阪市北区	100	都市交通事業商業施設事業エンタテインメント・コミュニケーション事業	―	役員の兼任 不動産等の賃借	賃借料	10,211	未収入金	73
									流動資産その他(前払費用)	209
									未払金	18
									流動負債その他(未払費用)	124
							看板掲出料	5	流動資産その他(前払費用)	0
							保証金の返還	78	差入保証金	24,702
	阪神電気鉄道㈱	大阪市福島区	29,384	鉄道事業商業施設事業スポーツ・レジャー事業	(被所有)直接12.67	役員の兼任 不動産等の賃借	賃借料	3,873	未収入金	31
									流動資産その他(前払費用)	66
									未払金	4
									流動負債その他(未払費用)	18
							看板掲出料	0	流動資産その他(前払費用)	-
							保証金の差入	-	差入保証金	8,580
							保証金の返還	30

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

２．その他の取引については、一般的取引条件によっております。

     当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(百万円)	科目	期末残高(百万円)
その他の関係会社の子会社	阪急電鉄㈱	大阪市北区	100	都市交通事業商業施設事業エンタテインメント・コミュニケーション事業	―	不動産等の賃借	賃借料	10,721	未収入金	6
									流動資産その他(前払費用)	211
									未払金	36
									流動負債その他(未払費用)	207
							保証金の返還	13	差入保証金	24,744
	阪神電気鉄道㈱	大阪市福島区	29,384	鉄道事業商業施設事業スポーツ・レジャー事業	(被所有)直接12.80	役員の兼任 不動産等の賃借	賃借料	4,252	未収入金	16
									流動資産その他(前払費用)	96
									未払金	12
									流動負債その他(未払費用)	―
							保証金の差入	8	差入保証金	8,627
							保証金の返還	―
	阪急阪神不動産㈱	大阪市北区	12,426	オフィス・商業 施 設 の 賃貸、不動産開発事業	―	土地の売却	土地の売却	4,135	―	―
							固定資産売却益	3,338	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

２．その他の取引については、一般的取引条件によっております。

３．土地の売却については、入札による市場価格を反映した適正な価格での売却となっております。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)	当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１株当たり純資産額	2,137.87円	2,323.87円
１株当たり当期純利益	135.85円	189.82円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	134.81円	188.05円

(注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)	当連結会計年度(自　2023年４月１日  至　2024年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)	16,382	21,905
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する　当期純利益 (百万円)	16,382	21,905
普通株式の期中平均株式数(株)	120,589,216	115,398,233
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	―	―
普通株式増加数(株)	931,140	1,091,942
(うち新株予約権(株))	(931,140)	(1,091,942)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―

 ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年３月31日)	当連結会計年度(2024年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	272,814	293,149
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	23,992	25,358
(うち新株予約権(百万円))	(1,200)	(1,351)
(うち非支配株主持分(百万円))	(22,792)	(24,006)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	248,821	267,791
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	116,387,848	115,235,424

(重要な後発事象)

（株式の譲渡）

当社は、2024年４月15日開催の取締役会決議に基づき、保有する東宝株式会社の普通株式の一部を同日付で譲渡いたしました。

１．譲渡の方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けへの応募

２．譲渡の概要

譲渡株式数　：普通株式 3,500,000株

譲渡日　　　：2024年４月16日

３．損益に与える影響

2025年３月期第１四半期連結会計期間において、投資有価証券売却益142億円を特別利益に計上する予定です。

（取得による企業結合）

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社（以下、「寧波開発」といいます。）の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年５月20日付で同社の株式を取得しました。

なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司（以下、「寧波阪急商業」といいます。）は当社の孫会社となります。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

イ.被取得企業の名称　　寧波開発株式会社

   事業の内容　　　　　寧波阪急商業有限公司への出資及び融資

ロ.被取得企業の名称　　寧波阪急商業有限公司

   事業の内容　　　　　中国浙江省寧波市における商業施設の運営

(2) 企業結合を行った主な理由

寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0％の出資を行っております。海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6％の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。

(3) 企業結合日

2024年５月20日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

　寧波開発株式会社

企業結合日直前に保有していた議決権比率　　48.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　47.6％

取得後の議決権比率　　　　　　　　        95.6％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価　　16,638百万円

　　　　　　　企業結合日に追加取得した株式の時価　　　　　　　　　　　　　16,500百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,138百万円

３．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

現時点では確定しておりません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット（以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年６月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年７月31日を効力発生日として行われる予定です。

また、本株式交換の効力発生日（2024年７月31日（予定））に先立ち、関西フードマーケットの普通株式（以下「関西フードマーケット株式」といいます。）は、2024年７月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2024年７月26日）となる予定です。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　株式会社関西フードマーケット

事業の内容　　　　　　　　　食品スーパーの運営・管理

(2) 企業結合日

2024年７月31日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。

(4) その他取引の概要に関する事項

当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたします。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数

(1)株式の種類別の交換比率

関西フードマーケット株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付いたします。

なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日（2024年７月31日（予定））の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式１株当たり100円の特別配当を実施することについて合意しております。

(2)交換比率の算定方法

上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。

当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施される予定の上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(3)交付予定の株式数

20,040,297株　

４．非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

現時点では確定しておりません。

（自己株式の取得）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年５月16日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得（Accelerated Share Repurchase）による方法を用いております。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は、上記（簡易株式交換による完全子会社化）に記載のとおり、2024年７月31日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しておりますが、本株式交換を遂行するうえでの資本政策として、資本効率の向上を図ることを目的に、本株式交換に要する交付株式のうち一部の株式を自己株式の取得による方法で取得することを決定しました。

２．取得の決議内容

(1) 取得対象株式の種類 　　普通株式

(2) 取得する株式の総数 　　13,000,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 11.28％）

(3) 株式の取得価額の総額 　29,000,000,000円（上限）

３．取得の実施内容

(1) 取得対象株式の種類 　　普通株式

(2) 取得した株式の総数 　　13,000,000株

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合11.28％）

(3) 取得価額             　24,154,000,000円

(4) 取得日 　　            2024年５月16日

(5) 取得方法 　　          東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得株式数13,000,000株のうち10,866,200株についてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。)から買付けを行っております(同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、ＳＭＢＣ日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値に99.85％を乗じた価格と等しくなるよう、当社とＳＭＢＣ日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。

４．ファシリティ型自己株式取得（ASR）について

今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたりＳＭＢＣ日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、本株式交換を遂行するための資本政策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。

市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図していた規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。

この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の改善も期待できるものと考えております。

＜本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要＞

ＳＭＢＣ日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した当社株式10,866,200株(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)

本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてＳＭＢＣ日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年5月17日からASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の各取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85％を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにＳＭＢＣ日興証券に対してASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。ＳＭＢＣ日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。

①本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合

(ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)

この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した合計額20,189,399,600円(以下「受領金額(日興)」という。)の全額を使っても、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、ASR出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、ASR出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりＳＭＢＣ日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。

ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数 ＝ 売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均VWAP)

(取得可能株式数(平均VWAP) ＝ 受領金額(日興)÷平均VWAP)

上記のASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。

②本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合

(ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)

この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、ASR交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。

ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額 ＝ 受領金額(日興)－買付必要金額(平均VWAP)

(買付必要金額(平均VWAP) ＝ 売却株式数(日興)×平均VWAP)

※上記行使価額は、当社普通株式100株の発行に対して払い込まれる金額です。

上記のASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。

上記のASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2024年9月17日から2025年3月24日までの間に行われる予定です。その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。

５．第三者割当による本新株予約権の発行

＜ASR出資金額固定型新株予約権＞

(1)	割当日	2024年5月31日
(2)	新株予約権の総数	1個
(3)	発行価額	0円
(4)	当該発行による潜在株式数	10,866,100株(上限)※上記株式数(上限)は、取得可能株式数(平均VWAP)が100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(10,866,200株)より100株を控除した株式数です。※実際の交付株式数については、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使時に下記(7)に記載の方法により算出されます。
(5)	調達資金の額	0円※ASR出資金額固定型新株予約権の発行価額及びASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は1円ですが、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除し、0円となります。
(6)	行使価額	1円
(7)	行使時の交付株式数の算定方法	ASR出資金額固定型新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。交付株式数 ＝ ①売却株式数(日興)－②取得可能株式数(平均VWAP)①「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(10,866,200株)です。②「取得可能株式数(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げます。)となります。取得可能株式数(平均VWAP) ＝ (ア)受領金額(日興)/ (イ)平均VWAP(ア)「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(20,189,399,600円)です。(イ)「平均VWAP」は、2024年5月17日(同日を含みます。)からASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に99.85％を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。
(8)	募集又は割当方法(割当予定先)	ＳＭＢＣ日興証券に対する第三者割当方式
(9)	その他	ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使可能期間は2024年9月17日から2025年3月24日までの期間となります。なお、当社は2024年5月15日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しており、本ファシリティ契約には、ＳＭＢＣ日興証券がASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権を行使した場合、他方の本新株予約権を行使できなくなる旨等が規定されております。また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を2024年5月31日付で締結しており、本新株予約権買取契約には、ＳＭＢＣ日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合もASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が規定されています。

＜ASR交付株式数固定型新株予約権＞

(1)	割当日	2024年5月31日
(2)	新株予約権の総数	1個
(3)	発行価額	0円
(4)	当該発行による潜在株式数	100株
(5)	調達資金の額	20,177,399,599円(上限)※上記金額は、買付必要金額(平均VWAP)(以下に定義します。)が1円となった場合を前提とした金額であり、受領金額(日興)(20,189,399,600円)(以下に定義します。)から1円を控除し、さらに本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除した金額です。※実際の調達資金の額は、下記(6)記載の方法により算出される行使価額に基づき減少します。
(6)	行使価額の算定方法	ASR交付株式数固定型新株予約権の行使時の実際の行使価額は、ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式(計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とします。)に基づき算出されます。行使価額 ＝ ①受領金額(日興)－②買付必要金額(平均VWAP)①「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(20,189,399,600円)です。②「買付必要金額(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される金額となります。買付必要金額(平均VWAP) ＝ (ア)売却株式数(日興)×(イ)平均VWAP(ア)「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(10,866,200株)です。(イ)「平均VWAP」は、2024年5月17日(同日を含みます。)からASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85％を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。)
(7)	募集又は割当方法(割当予定先)	ＳＭＢＣ日興証券に対する第三者割当方式
(8)	その他	ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間は2024年9月17日から2025年3月24日までの期間となります。その他、本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約の締結については上記「＜ASR出資金額固定型新株予約権＞(9)その他」をご参照ください。

＜本ファシリティ契約について＞

本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内にASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、ＳＭＢＣ日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。

＜本新株予約権の特徴＞

それぞれの本新株予約権の特徴については以下の通りです。

ASR出資金額固定型新株予約権について

本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合はＳＭＢＣ日興証券によりASR出資金額固定型新株予約権が行使され、権利行使に際して出資される財産の価額(1円)と引き換えに、ＳＭＢＣ日興証券に対して当社普通株式が交付されます。

ASR出資金額固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが高いほど、交付株式数が増加する仕組みとなっております。なお、実際の交付株式数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日に確定します。

ASR交付株式数固定型新株予約権について

本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合はＳＭＢＣ日興証券によりASR交付株式数固定型新株予約権が行使され、当社は権利行使に際して交付株式100株と引き換えに、行使価額の払込みを受けます。

ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが低いほど、行使価額が上昇する仕組みとなっております。なお、実際の行使価額は、ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定します。

（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当）

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び執行役員に対する株式関連報酬として、勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストック・オプションを、その求める役割に応じて、付与することとしております。

2024年６月25日開催の取締役会において、2024年度における株式報酬型ストック・オプションを付与するために、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

≪勤続条件付株式報酬型ストック・オプション≫

１．募集新株予約権の割当日

　　2024年７月15日

２．募集新株予約権の発行数

　　1,025個

３．募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　当社普通株式 102,500株

４．募集新株予約権の行使時の払込金額

　　１株当たり１円

５．募集新株予約権の行使期間

　　2024年７月16日から2054年７月15日まで

６．募集新株予約権の割当の対象者

　　当社 取締役（監査等委員を除く）３名、監査等委員である取締役５名、執行役員５名
  　  当社子会社 取締役８名、監査役１名、執行役員９名

７．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項

　　(１)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数

　　　　は、これを切り上げるものとする。

　　(２)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の

　　　　資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．募集新株予約権の払込金額の算定方法

　　　募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の公

　　正価額を払込金額とする。

　　　なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者（以下「当社役員」という）に

　　ついては、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役、監

　　査役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者（以下「子会社役員」という）については、当

　　社が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを

　　相殺する。

≪業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション≫

１．募集新株予約権の割当日

　　2024年７月15日

２．募集新株予約権の発行数

　　370個

３．募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　当社普通株式 37,000株

４．募集新株予約権の行使時の払込金額

　　１株当たり１円

５．募集新株予約権の行使期間

　　2024年７月16日から2054年７月15日まで

６．募集新株予約権の割当の対象者

　　当社 取締役（非業務執行者を除く）２名、執行役員５名
  　  当社子会社 取締役（非業務執行者を除く）７名、執行役員９名

７．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項

　　(１)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数

　　　　は、これを切り上げるものとする。

　　(２)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の

　　　　資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．募集新株予約権の払込金額の算定方法

　　　募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の公

　　正価額を払込金額とする。

　　　なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者（以下「当社役員」という）に

　　ついては、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役又は

　　執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者（以下「子会社役員」という）については、当社が当該

　　子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺す

    る。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高(百万円)	当期末残高(百万円)	利率（％）	担保	償還期限
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	第１回無担保普通社債	2014年12月19日	10,000	10,000	0.706	無担保社債	2024年12月19日
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	第２回無担保普通社債	2018年12月21日	10,000	10,000	0.480	無担保社債	2028年12月21日
合計	―	―	20,000	20,000	―	―	―

(注)　連結決算日後５年内における償還予定額は、次のとおりであります。

１年以内(百万円)	１年超２年以内(百万円)	２年超３年以内(百万円)	３年超４年以内(百万円)	４年超５年以内(百万円)
10,000	―	―	―	10,000

【借入金等明細表】

区分	当期首残高(百万円)	当期末残高(百万円)	平均利率(％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	15,350	350	0.527%	―
１年以内に返済予定のリース債務	839	713	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	143,917	143,494	0.321%	2025年４月～ 2037年２月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	10,280	9,572	―	2025年４月～ 2037年３月
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	170,388	154,130	―	―

(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は、次のとおりであります。

	１年超２年以内(百万円)	２年超３年以内(百万円)	３年超４年以内(百万円)	４年超５年以内(百万円)
長期借入金	46,330	17,330	9,832	17,116
リース債務	693	701	724	761

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	154,813	318,543	495,464	657,400
税金等調整前四半期(当期)純利益	(百万円)	5,516	10,473	25,621	22,289
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益	(百万円)	3,371	6,294	17,772	21,905
１株当たり四半期(当期)純利益	(円)	29.11	54.47	153.94	189.82

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	29.11	25.37	99.62	35.87

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								42,391	41,084
		営業未収入金								（注１） 3,808	（注１） 5,340
		前払費用								268	210
		短期貸付金								（注１） 30,394	（注１） 22,173
		１年内回収予定の長期貸付金								（注１） 8,687	（注１） 6,554
		その他								（注１） 738	（注１） 3,099
		貸倒引当金								△4,292	△4,565
		流動資産合計								81,995	73,897
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							（注２） 7,849	（注２） 8,473
			車輛及び器具備品							（注２） 1,858	（注２） 1,553
			土地							（注２） 26,631	（注２） 26,631
			建設仮勘定							188	642
			有形固定資産合計							36,528	37,300
		無形固定資産
			ソフトウエア							5,514	11,133
			施設利用権							39	29
			ソフトウエア仮勘定							7,076	8,519
			無形固定資産合計							12,631	19,683
		投資その他の資産
			投資有価証券							71,020	70,420
			関係会社株式							197,120	195,659
			関係会社出資金							13,652	13,206
			長期貸付金							（注１） 70,049	（注１） 63,381
			差入保証金							396	389
			長期前払費用							0	4
			その他							53	50
			貸倒引当金							△12,710	△16,183
			投資その他の資産合計							339,582	326,929
		固定資産合計								388,743	383,913
	資産合計									470,738	457,811

											(単位：百万円)
										前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内償還予定の社債								-	10,000
		1年内返済予定の長期借入金								15,214	214
		未払金								（注１） 2,961	（注１） 4,048
		未払費用								169	194
		未払法人税等								2,081	5
		前受金								158	102
		預り金								（注１） 59,325	（注１） 72,125
		賞与引当金								115	266
		役員賞与引当金								26	51
		その他								133	21
		流動負債合計								80,185	87,029
	固定負債
		社債								20,000	10,000
		長期借入金								142,858	142,644
		長期未払金								3	15
		繰延税金負債								24,432	24,870
		再評価に係る繰延税金負債								266	266
		退職給付引当金								16	21
		関係会社事業損失引当金								518	845
		長期預り保証金								237	121
		固定負債合計								188,333	178,785
	負債合計									268,518	265,814
純資産の部
	株主資本
		資本金								17,796	17,796
		資本剰余金
			資本準備金							72,495	72,495
			その他資本剰余金							20,434	19,856
			資本剰余金合計							92,929	92,351
		利益剰余金
			利益準備金							4,429	4,429
			その他利益剰余金
				固定資産圧縮積立金						5,668	5,651
				別途積立金						29,054	29,054
				繰越利益剰余金						19,621	10,691
			利益剰余金合計							58,773	49,825
		自己株式								△11,938	△13,768
		株主資本合計								157,561	146,204
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								42,854	43,836
		土地再評価差額金								604	604
		評価・換算差額等合計								43,458	44,440
	新株予約権									1,200	1,351
	純資産合計									202,220	191,996
負債純資産合計										470,738	457,811

②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)	当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)
営業収益
	関係会社受取配当金									331	3,142
	グループ運営負担金収入									2,810	3,626
	不動産賃貸収入									2,699	2,595
	システム使用料収入									7,380	8,387
営業収益合計										（注１） 13,221	（注１） 17,751
営業費用合計										（注１）,（注２） 15,293	（注１）,（注２） 17,296
営業利益又は営業損失（△）										△2,072	455
営業外収益
	受取利息									801	774
	受取配当金									1,081	1,104
	その他									257	221
	営業外収益合計									（注１） 2,140	（注１） 2,100
営業外費用
	支払利息									1,055	1,052
	匿名組合投資損失									415	446
	その他									359	206
	営業外費用合計									（注１） 1,829	（注１） 1,705
経常利益又は経常損失（△）										△1,761	851
特別利益
	固定資産売却益									13,526	1,230
	投資有価証券売却益									3,819	21
	特別利益合計									17,346	1,252
特別損失
	関係会社投資等損失									（注３） 1,720	（注３） 7,725
	事務所移転費用									-	243
	固定資産除却損									252	119
	減損損失									1,072	58
	投資有価証券売却損									324	-
	開発中止損失									279	-
	特別損失合計									3,648	8,146
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										11,935	△6,042
法人税、住民税及び事業税										2,124	4
法人税等調整額										2,024	5
法人税等合計										4,148	9
当期純利益又は当期純損失（△）										7,786	△6,052

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)　

	(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金
当期首残高	17,796	72,495	20,427	92,922	4,429
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得・処分			6	6
固定資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	6	6	－
当期末残高	17,796	72,495	20,434	92,929	4,429

	株主資本
	利益剰余金				自己株式	株主資本合計
	その他利益剰余金			利益剰余金合計
	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	5,685	29,054	14,898	54,067	△3,151	161,634
当期変動額
剰余金の配当			△3,080	△3,080		△3,080
当期純利益			7,786	7,786		7,786
自己株式の取得・処分					△8,786	△8,779
固定資産圧縮積立金の取崩	△16		16	－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△16	－	4,723	4,706	△8,786	△4,073
当期末残高	5,668	29,054	19,621	58,773	△11,938	157,561

	評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	土地再評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	35,814	604	36,418	1,168	199,222
当期変動額
剰余金の配当					△3,080
当期純利益					7,786
自己株式の取得・処分					△8,779
固定資産圧縮積立金の取崩					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	7,039	－	7,039	31	7,071
当期変動額合計	7,039	－	7,039	31	2,997
当期末残高	42,854	604	43,458	1,200	202,220

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)　

	(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金
当期首残高	17,796	72,495	20,434	92,929	4,429
当期変動額
剰余金の配当
当期純損失（△）
自己株式の取得・処分			11	11
会社分割による減少			△590	△590
固定資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△578	△578	－
当期末残高	17,796	72,495	19,856	92,351	4,429

	株主資本
	利益剰余金				自己株式	株主資本合計
	その他利益剰余金			利益剰余金合計
	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	5,668	29,054	19,621	58,773	△11,938	157,561
当期変動額
剰余金の配当			△2,895	△2,895		△2,895
当期純損失（△）			△6,052	△6,052		△6,052
自己株式の取得・処分					△1,830	△1,818
会社分割による減少						△590
固定資産圧縮積立金の取崩	△17		17	－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△17	－	△8,930	△8,947	△1,830	△11,356
当期末残高	5,651	29,054	10,691	49,825	△13,768	146,204

	評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	土地再評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	42,854	604	43,458	1,200	202,220
当期変動額
剰余金の配当					△2,895
当期純損失（△）					△6,052
自己株式の取得・処分					△1,818
会社分割による減少					△590
固定資産圧縮積立金の取崩					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	981	－	981	150	1,132
当期変動額合計	981	－	981	150	△10,223
当期末残高	43,836	604	44,440	1,351	191,996

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(１) デリバティブ

時価法

(２) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　関係会社出資金

匿名組合出資については「５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

③　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。なお、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）につきましては、定額法を採用しております。

(２) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

(３) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(３) 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(４) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の見込額は、簡便法（退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法）により計上しております。

(５) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、主にグループ各社への監督・指導及びシステム管理を行っており、約束した財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で、各会社等へのサービス提供に応じて収益を認識しております。また、不動産の賃貸による収益は、リース取引に関する会計基準に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(１) ヘッジ会計の処理方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

(２) 控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生事業年度の費用として処理しております。

(３) 匿名組合出資の会計処理

匿名組合出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「関係会社出資金」として計上しております。なお、匿名組合が獲得した純損益について、持分相当額を営業外損益に計上するとともに、同額を「関係会社出資金」に加減算しております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損は、至近の業績や事業環境の変化、将来の事業計画に基づく将来キャッシュフローの見積りをもとに、減損の兆候の有無や減損損失の認識の要否ならびに減損損失の計上額を判断しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュフローや金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、業績及び財産の状況に重要な影響を与える可能性があります。

　当該見積りに基づき貸借対照表に計上した金額は以下のとおりであります。

	前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
有形固定資産	36,528百万円	37,300百万円
無形固定資産	12,631百万円	19,683百万円

(貸借対照表関係)

(注)１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
短期金銭債権	43,222百万円	34,694百万円
長期金銭債権	70,047百万円	63,380百万円
短期金銭債務	59,606百万円	72,372百万円

(注)２．国庫補助金等の圧縮額

前事業年度以前及び当事業年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

	前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
圧縮記帳額	255百万円	255百万円
(うち、建物及び構築物)	168百万円	168百万円
(うち、車輛及び器具備品)	12百万円	12百万円
(うち、土地)	44百万円	44百万円

(注)３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関３社と貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
貸出コミットメントの総額	50,000百万円	50,000百万円
借入実行残高	―	―
差引額	50,000百万円	50,000百万円

(損益計算書関係)

(注)１．関係会社との取引高

	前事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
営業取引による取引高
営業収益	12,556百万円	17,386百万円
営業費用	1,792百万円	1,698百万円
営業取引以外の取引による取引高	2,820百万円	2,809百万円

(注)２．営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度(自  2022年４月１日至  2023年３月31日)		当事業年度(自  2023年４月１日至  2024年３月31日)
役員報酬及び給料手当	1,494	百万円	2,027	百万円
修繕費	138	百万円	104	百万円
減価償却費	3,988	百万円	4,285	百万円
情報システム費	4,129	百万円	5,215	百万円
委託作業費	2,743	百万円	3,134	百万円

おおよその割合

販売費	79.1	％	80.2	％
一般管理費	20.9	％	19.8	％

(注)３．関係会社投資等損失は、主として関係会社に対する貸倒引当金繰入額であります。

(有価証券関係)

子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金

前事業年度(2023年３月31日)

　　　　　(単位：百万円)

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
子会社株式	44,470	55,515	11,044

　関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関連会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

　なお、上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：百万円)
区分	貸借対照表計上額
子会社株式	124,546
関連会社株式	11,589
関係会社出資金	13,652
計	149,788

当事業年度(2024年３月31日)

　　　　　(単位：百万円)

区分	貸借対照表計上額	時価	差額
子会社株式	44,100	65,736	21,636

　関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関連会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

　なお、上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：百万円)
区分	貸借対照表計上額
子会社株式	121,464
関連会社株式	11,589
関係会社出資金	13,206
計	146,260

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

	前事業年度(2023年３月31日)	当事業年度(2024年３月31日)
繰延税金資産
会社分割に伴う子会社株式	8,668百万円	8,668百万円
貸倒引当金	5,203百万円	6,349百万円
関係会社事業損失引当金	158百万円	258百万円
匿名組合投資損失	495百万円	537百万円
税務上の繰越欠損金	17百万円	676百万円
その他	3,867百万円	4,229百万円
繰延税金資産小計	18,411百万円	20,719百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△17百万円	△676百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△18,267百万円	△19,898百万円
評価性引当額小計	△18,285百万円	△20,575百万円
繰延税金資産合計	125百万円	144百万円
繰延税金負債
退職給付信託資産(株式)の返還 に伴う投資有価証券評価益	△3,160百万円	△3,160百万円
固定資産圧縮積立金	△2,499百万円	△2,491百万円
その他有価証券評価差額金	△18,895百万円	△19,328百万円
未収還付事業税	－	△32百万円
グループ法人税制に基づく 資産譲渡益の繰延	△2百万円	△1百万円
繰延税金負債合計	△24,557百万円	△25,015百万円
繰延税金資産（負債）の純額	△24,432百万円	△24,870百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(2023年３月31日)		当事業年度(2024年３月31日)
法定実効税率	30.6％		―
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△2.5％		―
評価性引当額の増減	6.5％		―
その他	0.1％		―
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.8％		―

（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（株式の譲渡）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」（株式の譲渡）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」（取得による企業結合）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（簡易株式交換による完全子会社化）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」（簡易株式交換による完全子会社化）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（自己株式の取得）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」（自己株式の取得）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物及び構築物	7,849	1,461	159(56)	678	8,473	6,373
	車輛及び器具備品	1,858	315	62(2)	558	1,553	5,408
	土地	26,631	―	0	―	26,631	―
		[870]				[870]
	建設仮勘定	188	521	68	―	642	―
	有形固定資産計	36,528	2,298	290(58)	1,237	37,300	11,782
		[870]				[870]
無形固定資産	ソフトウエア	5,514	9,739	1,078	3,042	11,133	―
	施設利用権	39	1	0	10	29	―
	ソフトウエア仮勘定	7,076	10,933	9,490	―	8,519	―
	無形固定資産計	12,631	20,675	10,570	3,052	19,683	―

(注)１．	当期増加額のうち主なもの	Ｈ２Ｏ十三ビル本館事務所化による増加　　　　建物及び構築物　1,375百万円　　車輛及び器具備品　134百万円基幹系システム刷新による増加　　　　車輛及び器具備品　80百万円　　ソフトウエア　4,675百万円　　　　ソフトウエア仮勘定　2,025百万円
２．	当期減少額のうち主なもの	基幹系システム刷新による減少（科目振替による減少を含みます）　　　　車輛及び器具備品　11百万円　　ソフトウエア　1,033百万円　　　　ソフトウエア仮勘定　3,708百万円
３．	当期減少額の(内書)は減損損失の計上によるものであります。
４．	土地の当期首残高及び当期末残高の[内書]は「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づく事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

　　　（単位：百万円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	17,003	4,238	493	20,748
賞与引当金	115	266	115	266
役員賞与引当金	26	51	26	51
退職給付引当金	16	17	12	21
関係会社事業損失引当金	518	435	109	845

(注)　引当金の計上基準については「重要な会計方針」の項に記載しております。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

３月31日、９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・買増し

取扱場所

（特別口座）大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部（特別口座）　（旧）イズミヤ株式会社にかかる特別口座東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部　(注)２

株主名簿管理人

（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取・買増手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。http://www.h2o-retailing.co.jp/koukoku

株主に対する特典

（１）対象株主毎年３月末日と９月末日現在の株主名簿に記載された１単元（100株）以上保有の株主様に対し、６月初旬頃、11月下旬頃にご優待券を送付いたします。（２）優待内容次の２種類の優待券を発行いたします。①株主ご優待券当社が指定するH2Oリテイリンググループ各社（㈱阪急阪神百貨店、㈱関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス㈱など）の各店舗でご利用いただけます。・優待率阪急百貨店、阪神百貨店の各店舗 10％（食料品、レストラン、喫茶は５％）、関西スーパー、阪急オアシス、イズミヤ、カナート、はやし、まるとく市場の各店舗 ５％、フルーツギャザリング（ビューティーセレクトショップ）の各店舗 10％・お支払い方法、優待除外品・除外店舗、その他株主優待制度の詳細は、当社ホームページに掲載の株主優待制度のご案内をご参照ください。ホームページアドレス　https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/ir/benefit.html・阪急百貨店、阪神百貨店 有料文化催事の無料入場株主ご優待券１枚につき２名様まで、阪急百貨店、阪神百貨店で開催する有料文化催事に無料でご入場いただけます（一部ご利用いただけない文化催事がございます）。

②阪急キッチンエール新規ご入会株主優待券食料品・日用雑貨の会員制個別宅配サービス「阪急キッチンエール」新規ご入会のご優待内容・ご入会から１ヶ月以内にご注文のうえ、お届けさせていただいた方に、以下のとおりご優待いたします。エールポイント2,000ポイントをプレゼント※エールポイントは、阪急百貨店商品券やカタログギフト等と交換していただけるポイントです。・ご入会時に、カタログ冊子をお届けするカタログ会員をご選択いただくと、宅配手数料を１年間無料といたします（ご入会時にカタログ不要のネット会員をご選択いただいた場合、宅配手数料は発生いたしません）。（３）発行基準毎年３月末日と９月末日現在、当社の株式を100株以上ご所有の株主様に次のとおり発行いたします。 対象株主 株主ご優待券 阪急キッチンエール新規ご入会株主優待券 100株以上、500株未満所有 ５枚 １枚 500株以上所有 10枚 １枚 500株以上を連続３年以上所有(注)３ 上記に10枚を追加 －

対象株主

株主ご優待券

阪急キッチンエール新規ご入会株主優待券

100株以上、500株未満所有

５枚

１枚

500株以上所有

10枚

１枚

500株以上を連続３年以上所有(注)３

上記に10枚を追加

－

対象株主

株主ご優待券

阪急キッチンエール新規ご入会株主優待券

100株以上、500株未満所有

５枚

１枚

500株以上所有

10枚

１枚

500株以上を連続３年以上所有(注)３

上記に10枚を追加

－

(注)１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外の権利を有しておりません。

(注)２．当社とイズミヤ株式会社の株式交換の効力発生日の前日である2014年５月31日において、イズミヤ株式会社の株式を特別口座でご所有の株主様につきましては、三井住友信託銀行株式会社が特別口座の管理機関となっております。

(注)３．対象となる方は、過去３年間すべての基準日（３月末、９月末）において、500株以上を継続して保有し、かつ株主番号が継続して同一である株主様に限ります（株主番号が異なる場合は対象となりません）。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(１)		有価証券届出書及びその添付書類
		新株予約権の発行				2024年５月15日関東財務局長に提出
(２)		有価証券届出書の訂正報告書
		2024年５月15日提出の有価証券届出書(新株予約権の発行)の訂正報告書				2024年５月16日関東財務局長に提出
(３)		有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書	事業年度(第104期)	自　2022年４月１日至　2023年３月31日		2023年６月28日関東財務局長に提出
(４)		内部統制報告書及びその添付書類	事業年度(第104期)	自　2022年４月１日至　2023年３月31日		2023年６月28日関東財務局長に提出
(５)		四半期報告書及び確認書	第105期第１四半期	自　2023年４月１日至　2023年６月30日		2023年８月10日関東財務局長に提出
			第105期第２四半期	自　2023年７月１日至　2023年９月30日		2023年11月10日関東財務局長に提出
			第105期第３四半期	自　2023年10月１日至　2023年12月31日		2024年２月９日関東財務局長に提出
(６)		臨時報告書
		企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の割当て)の規定に基づく臨時報告書				2023年６月28日関東財務局長に提出
		企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書				2023年６月29日関東財務局長に提出
		企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２(特定子会社の異動を伴う子会社取得)の規定に基づく臨時報告書				2024年４月３日関東財務局長に提出
		企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書				2024年４月19日関東財務局長に提出
		企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(連結子会社の株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書				2024年５月15日関東財務局長に提出
(７)		臨時報告書の訂正報告書
		2023年６月28日提出の臨時報告書(新株予約権の割当て)の訂正報告書				2023年７月18日関東財務局長に提出
(８)		自己株券買付状況報告書				2024年６月14日 関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月25日

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所

指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	成 本 弘 治

指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	城 戸 達 哉

指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	玉 垣 奈 津 子

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．注記事項(重要な後発事象)(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は、2024年３月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年５月20日付で同社の株式を取得している。

２．注記事項(重要な後発事象)(簡易株式交換による完全子会社化)に記載されているとおり、会社は、2024年５月15日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産292,828百万円及び無形固定資産25,951百万円が計上されており、連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、これらは主に百貨店及び食品スーパーの小売店舗に関するものである。これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。一部の店舗資産グループにおいて、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候が認められている。このため、当連結会計年度において減損損失の認識の要否の判定が行われているが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったものについては、減損損失の認識は不要と判断されている。当該判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者が作成した事業計画を基礎として行われる。当該見積りに当たっては、売上高に関する集客施策及び費用削減施策の効果等の主要な仮定が含まれており、見積りの不確実性を伴う。以上から、当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。	当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。(1)　内部統制の評価減損損失の認識の要否の判定に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。(2)　割引前将来キャッシュ・フローの見積りが適切かどうかの評価割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画に含まれる主要な仮定が適切かどうかについて評価するため、その根拠について経営者に対して質問したほか、主に以下の手続を実施した。・過年度の事業計画の達成状況及び差異原因を分析し、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる経営者が作成した事業計画の見積りの精度を評価した。・売上高に関する集客施策の効果等について、過去の推移及び第三者機関による予測レポート等と比較し、その適切性を評価した。・費用削減施策の効果等について、経営者への質問及び根拠資料の閲覧を行うとともに、他店舗における削減実績と比較し、その適切性を評価した。・事業計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の割引前将来キャッシュ・フローの見積りに与える影響について検討した。

    その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月25日

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所

指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	成 本 弘 治

指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	城 戸 達 哉

指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	玉 垣 奈 津 子

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第105期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．注記事項(重要な後発事象)(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は、2024年３月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年５月20日付で同社の株式を取得している。

２．注記事項(重要な後発事象)(簡易株式交換による完全子会社化)に記載されているとおり、会社は、2024年５月15日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。