4819 デジタルガレージ有価証券報告書－第29期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月21日
【事業年度】	第29期（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
【会社名】	株式会社デジタルガレージ
【英訳名】	Digital Garage, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼社長執行役員グループCEO 林郁
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
【電話番号】	03(6367)1111 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部副本部長野崎洋之
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区宇田川町15番１号
【電話番号】	03(6367)1111 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部副本部長野崎洋之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
収益	(百万円)	36,936	40,478	72,955	30,070	37,853
税引前利益（△損失）	(百万円)	10,008	14,317	45,393	△13,881	6,298
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）	(百万円)	7,420	9,786	30,330	△9,051	5,806
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	(百万円)	6,435	11,550	29,911	△9,277	6,436
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	52,033	62,134	95,738	80,030	89,251
総資産額	(百万円)	162,296	178,301	231,607	216,275	231,431
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	1,130.75	1,348.45	2,033.00	1,737.03	1,883.73
基本的１株当たり当期利益（△損失）	(円)	161.37	212.49	654.77	△193.13	126.77
希薄化後１株当たり当期利益（△損失）	(円)	147.82	193.82	592.36	△193.13	125.31
親会社所有者帰属持分比率	(％)	32.1	34.8	41.3	37.0	38.6
親会社所有者帰属持分当期利益率	(％)	15.0	17.1	38.4	△10.3	6.9
株価収益率	(倍)	21.4	21.2	7.0	－	26.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△12,322	7,047	7,059	13,473	△11,032
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△5,473	△864	△7,978	1,628	△8,763
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	2,363	△914	6,244	△5,214	15,931
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	32,702	37,989	43,415	53,335	49,571
従業員数	(名)	954	898	932	955	1,087
(外、平均臨時雇用者数)	(名)	(34)	(46)	(58)	(62)	(53)

※１国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

※２収益及び税引前利益（△損失）は、継続事業のみの金額を表示しております。

※３金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４第28期の希薄化後１株当たり当期損失については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当期損失の計算に含めておりません。

※５第28期の株価収益率については、基本的１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※６ IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第28期について遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第25期	第26期	第27期	第28期	第29期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(百万円)	32,818	34,832	7,932	7,642	8,114
経常利益	(百万円)	169	1,126	466	4,672	2,905
当期純利益又は当期純損失（△）	(百万円)	409	1,084	△383	7,141	2,655
資本金	(百万円)	7,591	7,637	7,692	7,830	7,846
発行済株式総数	(株)	47,406,800	47,441,900	47,482,800	47,607,500	47,619,100
純資産額	(百万円)	23,406	24,291	27,321	27,046	31,844
総資産額	(百万円)	73,795	77,074	82,522	84,335	101,387
１株当たり純資産額	(円)	486.26	500.93	550.58	557.12	638.13
１株当たり配当額	(円)	38	32	35	37	40
(うち１株当たり中間配当額)	(円)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	8.90	23.54	△8.27	152.37	57.96
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	7.35	20.54	－	136.94	57.30
自己資本比率	(％)	30.3	29.9	31.4	30.4	29.8
自己資本利益率	(％)	1.7	4.8	△1.6	27.7	9.5
株価収益率	(倍)	388.1	191.4	－	28.6	57.2
配当性向	(％)	426.8	135.9	－	24.3	69.0
従業員数	(名)	468	471	449	471	528
株主総利回り	(％)	107.6	141.0	145.0	138.6	107.8
（比較指標：TOPIX）	(％)	(90.5)	(128.6)	(131.2)	(138.8)	(196.2)
最高株価	(円)	4,630	4,545	5,790	4,840	4,930
最低株価	(円)	2,481	3,080	3,695	3,320	2,773

※１株主総利回りの比較指標：TOPIXの総利回りについては、各事業年度末日の配当込みTOPIX数値を基準に算出しております。

※２最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

※３金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４第25期の１株当たり配当額38円には、創立25周年記念配当10円が含まれております。

※５「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

※６第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※７第27期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

1995年８月	インターネットを媒体とした広告・企画・制作等を目的として㈱デジタルガレージ（代表者林郁、伊藤穰一）を設立。
1996年10月	米国インフォシーク社とインターネット検索サービス独占契約締結、インフォシーク事業部新設。
1996年12月	デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱を㈱博報堂、㈱旭通信社（現㈱ADKマーケティング・ソリューションズ）、㈱読売広告社、㈱I&S（現㈱I&S BBDO）と共同出資にて設立。
1997年５月	㈱フロムガレージ、㈱スタジオガレージ、㈲エコシスを吸収合併。
1999年４月	㈱イーコマース総合研究所を㈱コミュニケーション科学研究所等と共同出資にて設立。
1999年６月	㈱クリエイティブガレージ（後の㈱ディーエス・インタラクティブ）の株式を60％取得し子会社とする。
2000年５月	Eコマースの物流・決済等のプラットフォームを担当する(旧)㈱イーコンテクストを㈱ローソン、㈱東洋情報システム（現 TIS㈱）、三菱商事㈱と共同出資にて設立。
2000年10月	Eコマース・ギフト事業を行う㈱ギフトポートをシャディ㈱と共同出資にて設立。
2000年12月	店頭市場に株式を上場。
2002年６月	㈱カカクコムの株式を45％取得し、支配力基準による連結子会社とする。
2003年２月	クリエイティブ制作を担当する連結子会社㈱クリエイティブガレージを設立。
2004年２月	携帯電話を主としたモバイル端末向けのコンテンツ関連事業を行う連結子会社㈱ＤＧモバイルを設立。
2004年12月	アイベックス・アンド・リムズ㈱の株式を株式交換により取得し、連結子会社とする。
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年１月	ブログ検索サイトを運営する連結子会社㈱テクノラティジャパン（後の㈱ＤＧストラテジックパートナーズ）を設立。
2005年９月	投資事業組合財産の管理運営業務を行う連結子会社㈱ＤＧ＆パートナーズを日本アジア投資㈱と共同出資にて設立。
2005年11月	情報共有サイトを運営する連結子会社㈱WEB2.0をぴあ㈱、㈱カカクコムと共同出資にて設立。
2006年１月	ソリューション事業とインキュベーション事業を連結子会社に承継させる会社分割を行い、純粋持ち株会社に移行。
2006年１月	不動産に関する管理運営・投資等を行う連結子会社㈱ＤＧアセットマネジメントを設立。
2006年３月	総合WEB広告業を行う連結子会社㈱ＤＧメディアマーケティングを設立。
2006年８月	CGMを活用した広告商品開発等を行う連結子会社㈱CGMマーケティング（現㈱BI.Garage）を㈱電通（現㈱電通グループ）、㈱サイバー・コミュニケーションズ、㈱アサツーディ・ケイ（現㈱ADKマーケティング・ソリューションズ）と共同出資にて設立。
2006年８月	IR支援事業及びIRポータルサイトの運営等を行う連結子会社㈱グロース・パートナーズを亜細亜証券印刷㈱（現㈱プロネクサス）と共同出資にて設立。
2007年４月	連結子会社㈱ＤＧソリューションズが㈱創芸（現㈱ＤＧコミュニケーションズ）の全株式を取得し、連結子会社とする。
2008年10月	当社を存続会社として、連結子会社(旧)㈱イーコンテクスト、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス（旧アイベックス・アンド・リムズ㈱）、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを吸収合併。
2009年５月	㈱カカクコムの株式の一部を譲渡し、持分法適用会社とする。
2010年１月	コンテンツ・IT産業を中心とする教育事業等を行うデジタルハリウッド㈱の株式を取得し、持分法適用会社とする。
2010年６月	総合フルフィルメントサービスを行う㈱NEXDGを日本通運㈱と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2010年12月	スマートフォン向けコンテンツの企画・配信を行う連結子会社㈱ウィール（後の㈱ＤＧペイメントホールディングス㈱）を設立。
2011年３月	連結子会社(旧)㈱ＤＧインキュベーション（現㈱ＤＧベンチャーズ）を存続会社として、同㈱ＤＧストラテジックパートナーズを吸収合併。
2011年７月	米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社として、連結子会社Digital Garage US, Inc.を設立。
2011年９月	有望なスタートアップ企業への投資・育成事業を行う連結子会社㈱Open Network Lab（現㈱ONL）を㈱ネットプライスドットコム（現 BEENOS㈱）と共同出資にて設立。
2011年12月	アジャイルソフトウエア開発手法のコンサルティング事業等を行う連結子会社New Context, Inc.（後のNeo Innovation, Inc.）を設立。
2012年１月	投資不動産の所有・賃貸等を行う連結子会社Digital Garage Development LLCを設立。
2012年２月	アジアを拠点としたアジャイル開発手法を用いたソフトウエア開発等を行うPivotal Labs(Singapore) Pte. Ltd.（後のNeo Innovation(Singapore)Pte. Ltd.）の全株式を取得し、連結子会社とする。
2012年４月	EC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業を行うSBIベリトランス㈱（現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー）、同社の子会社であるSBIナビ㈱（現ナビプラス㈱）他の株式を取得し、連結子会社とする。
2012年５月	米国を拠点としたアジャイル開発手法を用いたソフトウエア開発等を行うEdgeCase, LLCの全株式を取得し、連結子会社とする。
2012年９月	ECプラットフォーム全般のグローバル展開に向けたペイメント事業の持ち株会社として、連結子会社econtext Asia Limitedを設立。
2012年10月	当社の決済サービス事業を会社分割し、新設した連結子会社㈱イーコンテクストへ事業を承継。
2012年10月	食品のオンライン販売を行う㈱FOOZAを三菱食品㈱と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2012年12月	中小規模ECサイト向け商品レコメンドサービス及びサイト内商品検索サービスの提供を行う㈱コトハコの全株式を取得し、連結子会社とする。
2013年８月	最先端科学を活用・応用した製品・サービスの企画・開発を行う㈱電通サイエンスジャムを㈱電通（現㈱電通グループ）と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2013年９月	データセキュリティ関連ソリューションの提供を行う連結子会社New Context Services, Inc.を設立。
2013年９月	中国に進出する日系・外資系企業向けにオンライン決済を提供するVeriTrans Shanghai Co.,Ltd.をShanghai CardInfoLink Data Service Co.,Ltd.と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2013年12月	連結子会社econtext Asia Limitedが香港証券取引所メインボード市場に株式を上場。
2014年３月	アジアのEC市場への資金支援を目的としてecontext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合をSBIインベストメント㈱と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2014年９月	世界的ソーシャルコミュニティサイト「Wikia」の日本語版サイトを運営するWikia Japan㈱の株式を取得し、持分法適用会社とする。
2015年４月	海外旅行に関するスマートフォンアプリサービスの開発運営を行うLCO-Creation Singapore Pte. Ltd.の株式を取得し、持分法適用会社とする。
2015年５月	スマートフォンアプリの運用型広告を手がける㈱デジタルサイエンスラボを㈱メタップスと共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2015年６月	香港法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの手続きにより、当社を除く全株主からその保有する全株式を取得し、連結子会社econtext Asia Limitedを完全子会社とする。
2015年６月	コンテンツビジネスへの戦略投資等を行う連結子会社㈱DK Gateを㈱講談社と共同出資にて設立。
2016年５月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
2016年７月	多様な業界の企業が参画し次世代の事業を共同で創出することを目的としたオープンプラットフォーム型の研究開発組織「DG Lab」を㈱カカクコム及び㈱クレディセゾンと発足。
2016年７月	「DG Lab」と連携した次世代技術を有するスタートアップ企業への投資を対象としたDG Lab １号投資事業有限責任組合の管理運営を行う㈱DG Daiwa Venturesを㈱大和証券グループ本社と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2016年８月	ファッション女性誌を活用したインターネットメディア事業を行う㈱DK Mediaを㈱講談社と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2016年９月	FinTech関連等の戦略的な技術開発を行う連結子会社㈱DG Technologies（現㈱DG Strategic Investment）をTIS㈱と共同出資にて設立。
2016年10月	FinTechを活用した決済ソリューションの開発・提供を行うANA Digital Gate㈱を全日空商事㈱と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2017年７月	㈱DG Life Designの株式を追加取得し、同社の子会社である㈱アカデミー・デュ・ヴァン、㈱Hampsteadとともに連結子会社とする。
2017年９月	不動産広告事業を行う㈱ＤＧコミュニケーションズを支配力基準による連結子会社とする。
2018年６月	ビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を会社分割し、新設した㈱ＤＧマーケティングデザイン（現㈱Qoil）へ事業を承継するとともに、同社株式の一部を譲渡し、持分法適用会社とする。
2018年７月	北海道地域での有望なスタートアップ企業育成等を行う連結子会社㈱D2 Garageを㈱北海道新聞社と共同出資にて設立。
2018年９月	ブロックチェーンを活用した金融サービス等を行う連結子会社㈱Crypto Garageを東京短資㈱と共同出資にて設立。
2018年10月	後払い決済事業を行う㈱SCOREを㈱ニッセンと共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2018年12月	インフルエンサーを活用したソーシャルメディアマーケティング事業を行う㈱サイバー・バズの株式を取得し、持分法適用会社とする。
2019年１月	POSシステムを利用する事業者向けマルチ決済ソリューションの提供を行うTDペイメント㈱を東芝テック㈱と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2019年４月	DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman（DG Lab ２号ファンド）に出資し、持分法適用会社とする。
2019年６月	運転事業者向け脳MRI斡旋事業を行うDBSCマーケティング㈱（現㈱ブレインスキャンテクノロジーズ）の全株式を取得し、連結子会社とする。
2021年１月	投資事業有限責任組合の管理運営を行う連結子会社㈱ＤＧインキュベーションを設立。
2021年４月	グループ戦略「ＤＧフィンテックシフト」の一環として、連結子会社㈱イーコンテクストの事業を連結子会社㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジーに承継させる吸収分割。
2021年７月	Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合（Earthshotファンド）に出資し、連結子会社とする。
2021年８月	マネージドサービス、システムソリューションサービスの提供等を行うインド企業Vizitech Solutions Private Limited（現 DG FutureTech India Private Limited）の株式を取得し、連結子会社とする。
2022年３月	医療分野におけるPHRサービスの提供等を行う㈱Welbyへ役員を派遣し、持分法適用会社とする。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。
2023年３月	ポッドキャストマーケティング事業及びweb3を活用したカスタマーエンゲージメント事業を行う㈱PitPaの株式の保有目的を変更し、持分法適用会社とする。
2023年７月	スマートEC事業の企画・開発及び運営を行う連結子会社㈱エンゲージメントゲートウェイを㈱カカクコムと共同出資にて設立。
2023年７月	投資事業有限責任組合の管理運営を行う㈱DG Daiwa Ventures ３号を㈱大和証券グループ本社と共同出資にて設立し、持分法適用会社とする。
2024年１月	ECサイト構築とシステム運用サポートを軸としたソリューションの開発及び提供を行う㈱ＤＧコマースの株式を取得し、連結子会社とする。
2024年３月	ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合に出資し、持分法適用会社とする。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社24社及び持分法適用会社14社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

プラットフォームソリューション	：クレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済などのあらゆる電子決済手段を提供する総合決済プラットフォームを展開する決済事業と、インターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングによる集客強化や、決済プラットフォームに蓄積される膨大な情報を活用した新たなデータマーケティングの開発などを行うマーケティング事業
ロングタームインキュベーション	：各産業のDX化及びキャッシュレス化を目的としたSaaS型プロダクト、暗号資産をはじめとしたフィンテック及び金融関連事業、並びに次世代メディア開発等の中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的とした新規事業等
グローバル投資インキュベーション	：スタートアップ企業等への投資・育成を中心とした事業戦略支援型の投資インキュベーション事業

プラットフォームソリューション

：クレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済などのあらゆる電子決済手段を提供する総合決済プラットフォームを展開する決済事業と、インターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングによる集客強化や、決済プラットフォームに蓄積される膨大な情報を活用した新たなデータマーケティングの開発などを行うマーケティング事業

ロングタームインキュベーション

：各産業のDX化及びキャッシュレス化を目的としたSaaS型プロダクト、暗号資産をはじめとしたフィンテック及び金融関連事業、並びに次世代メディア開発等の中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的とした新規事業等

グローバル投資インキュベーション

：スタートアップ企業等への投資・育成を中心とした事業戦略支援型の投資インキュベーション事業

なお、上記の３事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載のとおりであります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容

セグメントの名称	会社名	当社との関係	主な事業内容
プラットフォームソリューション	㈱デジタルガレージマーケティングテクノロジーカンパニー	当社事業カンパニー	Online to Offline戦略、Webマーケティングによる広告
	㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー	連結子会社	Eコマース及び対面店舗向け電子決済ソリューションの提供
	ナビプラス㈱	連結子会社	Eコマース向けマーケティングツール等の提供
	㈱スクデット	連結子会社	不正検知・防止ソリューション及びマーケティングソリューションの提供
	DG FutureTech India Private Limited	連結子会社	マネージドサービス（システム運用支援、システム保守）、システムソリューションサービスの提供
	㈱ＤＧコマース	連結子会社	ECサイト構築とシステム運用サポートを軸としたソリューションの開発及び提供
	㈱イーコンテクスト	連結子会社	コンビニ決済・銀行決済等の決済手段及び送金サービスの提供
	econtext Asia Limited	連結子会社	アジア向け決済プラットフォームの展開及びアジアEC関連企業への投資
	㈱ＤＧコミュニケーションズ	連結子会社	不動産広告代理事業
	ANA Digital Gate㈱	持分法適用会社	店舗向けスマートフォン決済、決済端末、マイレージ加盟店開拓など、フィンテックを活用した法人向け決済ソリューションの提供
	㈱SCORE	持分法適用会社	後払い決済サービス及び決済データを活用した各種金融事業
	TDペイメント㈱	持分法適用会社	POSシステム向けマルチ決済ソリューションの提供
	㈱サイバー・バズ	持分法適用会社	インフルエンサーを主軸としたソーシャルメディアマーケティング事業

セグメントの名称	会社名	当社との関係	主な事業内容
ロングタームインキュベーション	㈱BI.Garage	連結子会社	Web広告技術の開発と販売
	㈱アカデミー・デュ・ヴァン	連結子会社	ワインスクールの運営及び卸売事業
	㈱Crypto Garage	連結子会社	ブロックチェーンを活用した金融サービス等の事業
	㈱ブレインスキャンテクノロジーズ	連結子会社	運転事業者向け脳MRI斡旋事業
	㈱エンゲージメントゲートウェイ	連結子会社	スマートEC事業の企画・開発及び運営
	㈱カカクコム	持分法適用会社	「価格.com」、「食べログ」等のメディアの企画運営、各種プラットフォームの提供
	㈱PitPa　※	持分法適用会社	ポッドキャストマーケティング事業、オウンドポッドキャスト制作支援事業及びweb3を活用したカスタマーエンゲージメント事業
グローバル投資インキュベーション	㈱ＤＧベンチャーズ	連結子会社	スタートアップ企業等への投資・育成
	Digital Garage US, Inc.	連結子会社	米国インキュベーションセンターの運営、グローバル戦略のヘッドクォーター
	Digital Garage Development LLC	連結子会社	投資不動産の所有・賃貸等
	㈱DK Gate	連結子会社	コンテンツビジネスへの戦略投資等
	㈱D2 Garage	連結子会社	北海道地域での有望なスタートアップ企業への投資育成事業等
	㈱ＤＧインキュベーション	連結子会社	投資事業有限責任組合の管理運営
	Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合	連結子会社	ESG分野に関連するスタートアップ企業への投資
	㈱DG Daiwa Ventures	持分法適用会社	投資事業有限責任組合の管理運営
	DG Lab １号投資事業有限責任組合	持分法適用会社	研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資
	DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman	持分法適用会社	研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資
	㈱DG Daiwa Ventures ３号	持分法適用会社	投資事業有限責任組合の管理運営
	DGDV Fund Ⅲ E.L.P.Cayman	持分法適用会社	次世代技術を有するベンチャー企業やジョイントベンチャー等への投資
	ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合	持分法適用会社	次世代金融等のスタートアップ企業への投資

※　㈱PitPaは、2024年４月１日付で㈱DOUへ名称変更しております。

(2）企業集団の事業系統図

※１当社は事業持ち株会社として、当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びマーケティングテクノロジーカンパニーにおいてマーケティング事業を行っております。

※２㈱カカクコムは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。

※３㈱サイバー・バズは、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。

※４㈱エンゲージメントゲートウェイは、2023年７月に設立により連結子会社となっております。

※５㈱DG Daiwa Ventures ３号は、2023年７月に設立により持分法適用会社となっております。

※６ DGDV Fund Ⅲ E.L.P. Caymanは、2023年11月に出資により持分法適用会社となっております。

※７㈱ＤＧコマースは、2024年１月に株式取得により連結子会社となっております。

※８ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2024年３月に出資により持分法適用会社となっております。

４【関係会社の状況】

名称		住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
（連結子会社）
㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー	※１ ※４	東京都渋谷区	1,068	Eコマース及び対面店舗向け電子決済ソリューションの提供	100.00	当社が管理業務を受託している。当社と営業取引がある。また、当社が資金援助を行っている。役員の兼任５名
ナビプラス㈱	※２	東京都渋谷区	220	Eコマース向けマーケティングツール等の提供	100.00 (95.91)	当社が管理業務を受託している。また、当社と営業取引がある。
㈱スクデット	※２	東京都中央区	6	不正検知・防止ソリューション及びマーケティングソリューションの提供	100.00 (100.00)	当社が管理業務を受託している。
DG FutureTech India Private Limited	※２	インドマハーラーシュトラ州	百万インドルピー 2	マネージドサービス（システム運用支援、システム保守）、システムソリューションサービスの提供	60.00 (60.00)	当社と営業取引がある。役員の兼任１名
㈱ＤＧコマース	※２	東京都渋谷区	10	ECサイト構築とシステム運用サポートを軸としたソリューションの開発及び提供	60.00 (60.00)	役員の兼任１名
㈱イーコンテクスト		東京都渋谷区	100	コンビニ決済・銀行決済等の決済手段及び送金サービスの提供	100.00	当社が管理業務を受託している。また、当社と営業取引がある。役員の兼任３名
econtext Asia Limited	※２	中国香港	香港ドル 100	アジア向け決済プラットフォームの展開及びアジアEC関連企業への投資	100.00 (100.00)	当社が資金援助を受けている。役員の兼任２名
㈱ＤＧコミュニケーションズ	※５	東京都渋谷区	50	不動産広告代理事業	95.53	当社が管理業務を受託している。また、当社と営業取引がある。役員の兼任２名
㈱ＤＧベンチャーズ	※１	東京都渋谷区	300	スタートアップ企業等への投資・育成	100.00	当社が管理業務を受託している。また、当社が資金援助を行っている。役員の兼任４名
Digital Garage US, Inc.	※１	米国カリフォルニア州	百万米ドル 19	米国インキュベーションセンターの運営、グローバル戦略のヘッドクォーター	100.00	当社が管理業務を受託している。役員の兼任２名
Digital Garage Development LLC	※２	米国カリフォルニア州	百万米ドル 7	投資不動産の所有・賃貸等	100.00 (100.00)	―
㈱DK Gate		東京都渋谷区	76	コンテンツビジネスへの戦略投資等	66.00	当社が管理業務を受託している。また、当社が資金援助を行っている。役員の兼任２名
㈱D2 Garage		北海道札幌市中央区	107	北海道地域における有望スタートアップ企業への投資育成事業等	51.00	当社が管理業務を受託している。また、当社と営業取引がある。役員の兼任１名
㈱ＤＧインキュベーション		東京都渋谷区	25	投資事業有限責任組合の管理運営	100.00	当社が管理業務を受託している。役員の兼任３名
Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合	※１ ※２ ※６	東京都渋谷区	2,600	ESG分野に関連するスタートアップ企業への投資	38.46 (3.92)	―
㈱BI.Garage		東京都渋谷区	401	Web広告技術の開発と販売	61.46	当社が管理業務を受託している。当社と営業取引がある。また、当社が資金援助を行っている。役員の兼任３名
㈱アカデミー・デュ・ヴァン		東京都渋谷区	120	ワインスクールの運営及び卸売事業	100.00	当社が管理業務を受託している。また、当社と営業取引がある。役員の兼任２名
㈱Crypto Garage	※１	東京都渋谷区	1,353	ブロックチェーン技術を活用した金融サービス等の事業	51.00	当社が管理業務を受託している。また、当社と営業取引がある。役員の兼任４名
㈱ブレインスキャンテクノロジーズ		東京都渋谷区	1	運転事業者向け脳MRI斡旋事業	100.00	当社が管理業務を受託している。また、当社が資金援助を行っている。役員の兼任３名
㈱エンゲージメントゲートウェイ		東京都渋谷区	50	スマートEC事業の企画・開発及び運営	51.00	当社が管理業務を受託している。役員の兼任２名
その他４社
（持分法適用会社）
㈱カカクコム	※３	東京都渋谷区	916	「価格.com」、「食べログ」等のメディアの企画運営、各種プラットフォームの提供	20.71	当社と営業取引がある。役員の兼任１名
ANA Digital Gate㈱	※２	東京都中央区	100	店舗向けスマートフォン決済、決済端末、マイレージ加盟店開拓など、フィンテックを活用した法人向け決済ソリューションの提供	49.00 (49.00)	役員の兼任１名
㈱SCORE	※２	京都府京都市南区	100	後払い決済サービス及び決済データを活用した各種金融事業	49.00 (49.00)	役員の兼任１名
TDペイメント㈱	※２	東京都品川区	100	POSシステム向けマルチ決済ソリューションの提供	49.00 (49.00)	役員の兼任３名
㈱サイバー・バズ	※３	東京都渋谷区	483	インフルエンサーを主軸としたソーシャルメディアマーケティング事業	19.16	当社と営業取引がある。
㈱DG Daiwa Ventures		東京都千代田区	25	投資事業有限責任組合の管理運営	50.00	当社が管理業務を受託している。役員の兼任３名
DG Lab１号投資事業有限責任組合	※６	東京都千代田区	6,810	研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資	14.68	―
DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman	※６	英国領ケイマン諸島	12,510	研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資	15.99	―
㈱DG Daiwa Ventures ３号		東京都渋谷区	1	投資事業有限責任組合の管理運営	50.00	当社が管理業務を受託している。役員の兼任３名
DGDV Fund Ⅲ E.L.P.Cayman	※６	英国領ケイマン諸島	4,510	次世代技術を有するベンチャー企業やジョイントベンチャー等への投資	44.35	―
ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合	※２ ※６	東京都渋谷区	13,000	次世代金融等のスタートアップ企業への投資	50.00 (49.00)	―
㈱PitPa		東京都渋谷区	50	ポッドキャストマーケティング事業、オウンドポッドキャスト制作支援事業及びweb3を活用したカスタマーエンゲージメント事業	28.06	当社と営業取引がある。
その他２社

※１特定子会社に該当しております。

※２議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

※３有価証券報告書提出会社であります。

※４㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジーについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

(1）	売上収益	10,296百万円
(2）	税引前利益	4,822百万円
(3）	当期利益	3,402百万円
(4）	資本合計	8,042百万円
(5）	資産合計	38,487百万円

※５㈱ＤＧコミュニケーションズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

(1）	売上収益	4,021百万円
(2）	税引前利益	△8百万円
(3）	当期利益	2百万円
(4）	資本合計	△311百万円
(5）	資産合計	1,914百万円

※６ Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合、DG Lab１号投資事業有限責任組合、DG Lab FundⅡ E.L.P.Cayman及びDGDV Fund Ⅲ E.L.P.Cayman並びにＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数 (名)
プラットフォームソリューション	733	(11)
ロングタームインキュベーション	125	(24)
グローバル投資インキュベーション	42	(5)
全社（共通）	187	(13)
合計	1,087	(53)

※１従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。

※２全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

※３プラットフォームソリューションにおいて、従業員数が前連結会計年度に比べて88名増加しておりますが、主として、2024年1月に㈱DGコマースを連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

				2024年３月31日現在
従業員数	平均年齢	平均勤続年数		平均年間給与
528名	38.5歳	5年	2ヶ月	7,922,768円

セグメントの名称	従業員数 (名)
プラットフォームソリューション	279
ロングタームインキュベーション	40
グローバル投資インキュベーション	23
全社（共通）	186
合計	528

※１従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。

※２平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

※３全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

当事業年度				補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） ※１	労働者の男女の賃金の差異（％） ※１ ※２
	全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
19.2	67.0	68.3	58.7	―

※１「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

※２管理職比率など男女間に差異があることで１名当たり賃金に差が出ておりますが、賃金制度・体系において性別による処遇差はありません。

※３提出会社は、男性労働者の育児休業取得率について「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互により高め得る機能を開発することを業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

(2）経営環境

当社グループは、インターネット黎明期よりテクノロジーの発展に伴走し、社会のデジタル変革にあわせた数々の日本初となるインターネットビジネスを創出してまいりました。1995年の設立以来、インターネット業界の変遷とともに事業を拡大してまいりましたが、近年では、web3やGenerative AIといった新たなテクノロジーが次々と勃興し、かつてない規模でIT・インターネット業界の変革を促しております。当社グループにおいても、これまでに培った次世代テクノロジーの開発力のほか、アライアンスパートナーやスタートアップ企業をはじめとしたステークホルダーとの共創を通じて、時代の変化に即したサービスを提供していくことを目指しております。

なかでも、当社グループが展開する総合決済プラットフォームが立脚するキャッシュレス決済市場は、中長期的にも継続的な成長を見込んでおります。2022年の消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、物販系分野において、新型コロナウィルス禍における急速な市場規模拡大の反動を受けて成長が鈍化した一方、サービス分野において、旅行、飲食、チケット販売が外出需要の増加とともに大きく回復したことから、前年比9.9%増の22兆7,449億円となりました（注１）。また、経済産業省により策定された「キャッシュレス・ビジョン」（注２）においては、2025年に国内におけるキャッシュレス決済比率を40％まで引き上げることが目標とされており、2022年には36.0％（注３）まで到達するなど、国内におけるキャッシュレス決済は急速に普及しております。更に、将来的には同比率を80％まで引き上げることを目指すとされており、クレジットカード決済、ＱＲコード・バーコード決済等の様々な決済手段の需要増加に伴う事業機会は一層の拡大が見込まれます。

出所（注１）経済産業省「令和４年度電子商取引に関する市場調査報告書（2023年８月）」

（注２）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（2018年４月）」

（注３）一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2023（2023年８月）」

(3）経営戦略等並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上課題

当社グループは、2024年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画を策定しております。中期経営計画においては、当社グループの事業基盤である総合決済プラットフォームを軸とした持続的な事業拡大に加え、決済と連動するDX/フィンテック領域における新たな事業のほか、暗号資産領域をはじめとした非連続事業の開発等に取り組み、収益の多層化及び競争優位性の向上による更なる利益成長の加速を目指しております。投資・インキュベーション領域においては、投資リターンに加えて、当社グループ内の事業との連携・協業等によるスタートアップ企業の育成を通じて、当社グループ及び投資先の企業価値最大化に注力しております。また、投資リターンの早期実現を目標として設定するとともに、それらを原資として、中長期的な企業価値の向上に資する成長投資及び株主還元等へのキャッシュフロー・アロケーションを実施して行く方針であります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、基礎事業における税引前利益の成長率及び2028年３月期における決済取扱高の目標を経営指標として設定しております。投資・インキュベーション領域では、現在保有する営業投資有価証券のポートフォリオの見直し及び組み替えを進めることにより、５年間で一定のキャッシュフロー創出を目指しております。

また、当社グループでは、株主の皆様に対する還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、キャッシュフローを軸とした株主還元方針を掲げるとともに、中期経営計画の目標として５年間の配当総額を設定することで、安定した配当政策を実施してまいります。具体的な目標は以下のとおりであります。

中期経営計画の定量目標（2024年３月期～2028年３月期）

項目		目標値
事業目標
	税引前利益 ※１	５ヵ年平均成長率	20％以上
	決済取扱高	2028年３月期	15兆円以上
	投資事業収入 ※２	５ヵ年合計	300億円以上
株主還元
	普通配当における基本方針	各年度	累進配当
	配当総額	５ヵ年合計	100億円以上
	基礎事業キャッシュフローに対する配当性向 ※３	目安となる水準	30％

※１　グローバル投資インキュベーション・セグメント及び㈱カカクコムの持分法投資利益を除く

※２　売却収入及びファンドからの分配金等の合計額

※３　経常的に利益創出する事業セグメントの税引前利益を基に、減価償却費、一過性の損益、関係会社配当金を調整し本社費用を控除した、当社グループの経常的なキャッシュフローを基準とした配当性向

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

当社グループは、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」ことをパーパスとして掲げております。”リアルとサイバー”、”日本と海外”、”マーケティングとテクノロジー”、”現在と未来”、といった異なる事象をコンテクストで結び、世の中の役に立つ新たなサービスを生み出すことにより、社会課題の解決に取組んでおります。また、世界中の技術進化の波を捉え、アライアンスパートナーやスタートアップ企業をはじめとしたステークホルダーと共に、未来をより良くするための新たなテクノロジーの研究開発に取組み、社会実装することを通じて、当社グループの企業価値の向上と、持続可能な社会の発展に貢献することを目指しております。

当社グループ一丸となったサステナビリティ経営の推進の為には、経営トップのコミットに加え、あらゆる事業部門および管理部門の連携が必要不可欠であるとの考えのもと、当連結会計年度には、社長執行役員を最高責任者とし、グループ横断的な観点により選任した人員で構成される「サステナビリティ委員会」を新たに設置しました。

当委員会において、当社グループにおけるサステナビリティ経営は、パーパスに基づくと改めて定義し、当社取締役会における協議のうえ、パーパスと同一の内容をサステナビリティ方針として位置付けることとしました。また、当社グループ及びステークホルダーの双方における様々な社会課題に関する影響について、機会とリスクの観点から総合的に分析し、優先的に取組む事項をマテリアリティ（重要課題）として特定しました。マテリアリティを軸に、社会と当社グループが共に持続的に成長発展し、より一層の企業価値向上を目指すサステナビリティ経営を推進してまいります。

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ経営の取組み強化を目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長とし、グループ横断的な観点から各事業部門長および管理部門長またはそれに準ずる人員で構成することにより、委員会の実効性を確保しております。また、事務局としてサステナビリティ経営推進室を設置しており、同室が関連部署と連携しながら、グループ全体のサステナビリティに関する各種取組みを推進しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関わる方針の制定や改変、特定したマテリアリティに対する取組みの推進や進捗管理、気候変動に関する取組み等を行い、業務執行取締役及び執行役員等で構成される経営会議での諮問・答申を経て、取締役会にて定期的に報告しております。（開催頻度：年間２回以上） ②　リスク管理

当社グループでは、リスクマネジメント体制の強化を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長とし、事務局としてリスクマネジメント室を設置することにより、実効性を確保しております。これらの体制により、全社的なリスク管理を強化し、発生し得るリスクの想定、重大性の評価、リスク管理フローの策定及びモニタリング等のサイクルを確立し、実行しております。（開催頻度：年間２回以上）

サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会は相互連携し、経営会議及び取締役会による審議結果は、経営戦略やリスク管理、リスク評価に反映する体制としております。

サステナビリティマネジメント体制は以下のとおりであります。

③　戦略

ⅰ．マテリアリティ特定プロセス

当社グループでは、当連結会計年度において、以下のプロセスを経てマテリアリティを特定しました。

GRI（Global Reporting Initiative）やSASB（Sustainability Accounting Standards Board、サステナビリティ会計基準審議会）等の国際的なフレームワーク等を活用しながら社会課題の把握を起点とし、当社グループにおける事業機会・リスクの分析を行った上で、社内外のさまざまなステークホルダーとの対話を通じ、重要課題の整理・抽出を行いました。特定したマテリアリティは、サステナビリティ委員会にて協議し、取締役会での審議・承認を経て最終決定しました。

ⅱ．当社グループのマテリアリティ

なおマテリアリティは、当社グループを取り巻く社会・環境の変化に応じて適切に変更していくものと認識しており、適宜見直しを行うこととしております。

④　指標・目標

マテリアリティに対するアクションプラン、指標及び目標（KPI）の設定、進捗確認等の実効性のある取組みが肝要であると捉えております。今後それぞれのマテリアリティに対する目標を設定し、推進してまいります。

(2）気候変動への対応（TCFDの枠組みに基づく提言）

① ガバナンス

当社グループでは、気候変動への対応等のサステナビリティに関する方針や進捗、取組み内容を、サステナビリティ委員会を通じ、経営会議での諮問・答申を経て取締役会にて報告しております。取締役会では、当社グループの気候変動対応を含むサステナビリティの取組みについて、当委員会の最高責任者である社長執行役員を通じて監督しております。

② リスク管理

当社グループが留意すべき気候変動に係るリスクについては、TCFD提言に沿って定期的に評価と特定を行っております。また、気候変動におけるリスクは、サステナビリティ経営推進室とリスクマネジメント室が相互に連携し、把握・管理する体制を整えております。

③ 戦略

当社グループでは、TCFDが推奨するシナリオ分析の手法に基づき「1.5/2℃シナリオ」と「4℃シナリオ」の２つのシナリオに沿って2050年までの社会の変化を考察し、気候変動が当社事業に及ぼし得る機会とリスクを抽出しました。

ⅰ．機会に対する認識

・決済事業においては、環境負荷の低いキャッシュレス化及びペーパーレス化を実現する決済サービスへの需要の増加等

・マーケティング事業においては、最新テクノロジーによる環境意識が高い消費者向け広告の需要増加等

・投資事業においては、“Earthshotファンド”を活用した脱炭素を促進するスタートアップ企業への投資育成の拡大等

ⅱ．リスクに対する認識

・移行リスク

- カーボンプライシングの導入により、データセンター及びオフィス等における電力費用の増加

- 政府により高い省エネ目標が掲げられる場合には、省エネ設備の導入等による対応費用の増加、他

・物理的リスク

- データセンター及びオフィス建物等が被災した場合、建造物の破壊、通信障害等による機能低下が事業活動に影響を及ぼし、収益減少や修繕費用等が増加

- 慢性的な気温上昇が続く場合、オフィス及びデータセンター等の運営費の増加、他

④ 指標と目標

現時点で温室効果ガス排出量の削減目標を策定しておりませんが、今後検討してまいります。詳細については、当社ウェブサイトを参照ください。https://www.garage.co.jp/ja/sustainability/data/

(3）人的資本の取組

当社グループの特有かつ専門性の高い業務を遂行・実施するため、多様な従業員が能力を最大限に発揮することが、当社グループの持続的な成長と社会への価値提供につながると認識しております。

当社グループのパーパスを実現するためには、様々なバックグランドを持つ従業員が協働する事に加え、従業員と企業の関係性を強化する事が重要であると考えのもと、会社が個人（従業員）に約束すること、会社が個人に求めたいことを記した「人財マネジメントポリシー」（下図参照）を当事業年度に定め、理想となる組織像の実現に向けた組織開発と人財開発を推進しております。

本ポリシーに基づき、当社グループが目指す組織の実現に向けて、従業員一人ひとりがそれぞれの持ち味を発揮しながら活躍・成長していける土台を作るため、当事業年度より人事制度改定に着手し、2024年４月に施行するとともに賃金水準を引き上げました。これは優秀な人財の獲得、育成、活躍が当社グループの成長戦略上、重要な要素と位置づけ、人的資本への適切な投資、意欲的で優秀な人財の確保へ向けて実施したものであります。

人財確保の観点では上記に加え、事業の成長戦略に不可欠な人財を積極的に採用するため、多様なスキルや経験を有するキャリア採用を中核に添え、M&Aや事業提携等の幅広い手法を用いて人財の確保を行っております。また、未来を切り拓く人財を育成すべく、従業員のキャリア意向を起点として、仕事を通じた能力開発を推進しております。

今後も多様な人財が活躍する仕組みづくりを推進し、当社グループの事業成長の加速と、事業を通じた持続可能な社会への貢献を目指してまいります。

＜人財マネジメントポリシー＞

① 人的資本

ⅰ．人財育成方針

当社グループの事業成長には、無形資産である「人財」が必要不可欠と考えております。特に事業を創造しテクノロジーで具現化できる人財、専門知識を有するエキスパート人財など、多様な人財ポートフォリオを構築していく必要があると認識しております。また、当社グループは創業以来「ファーストペンギン・スピリット」をValueとし、現状に満足せずリスクのあることにも勇気と強い意志をもって真っ先に挑戦してまいりました。常識にとらわれない発想と柔軟性をもち、主体的な成長を促進できるよう施策を講じております。

その一環として改定後の人事制度では、従来からのマネジメントコースに加え、エキスパートコースをキャリアの選択肢として新設し、あらゆる職種で専門知識を有するエキスパート人財が活躍できる環境を構築しております。従業員一人ひとりがそれぞれの持ち味を発揮しながら成長できるよう、従業員のキャリア自律を上司が支援する仕組みを導入し、キャリア支援施策を強化することで、従業員の成長を加速してまいります。

未来を切り拓く人財を育成することを通じて当社グループの事業成長の加速と、事業を通じた持続可能な社会への貢献を目指してまいります。

ⅱ．育成や教育機会

当社グループは、全従業員に対するパーパス浸透やプライバシーやインターネットセキュリティに関する基礎的な研修に加え、スキル開発や新しいアビリティ取得のための教育や研修プログラムを設けております。

また、従業員がキャリアの方向性を自ら決めて、主体的な自己成長を目指せるよう、キャリアの棚卸と目標設定を行うキャリアワークショップや人事評価者向けにはメンバーのキャリア自律の支援に繋がるキャリア支援研修を実施しており、今後も新たなプログラムの追加を予定しております。

昨今では、会社と個人の関係、管理職とメンバーの関係を強化するために、心理的安全性をベースとしたマネジメント力強化プログラムの開発と運用にも力を入れております。具体的には管理職を対象に360度サーベイやエンゲージメントサーベイの結果をもとに今後の組織運営に役立てるための研修に加え、組織マネジメントに活用できるスキルアップ研修プログラムも自社独自で制作し、運用しております。

その他にも会社や事業を横断した人事異動を行うことで、当社グループの全体視点での事業推進に努めております。具体的には、次世代リーダー育成のための主体的なチャレンジの機会創出を目的とした社内公募制度「Raise Your Hand」や、重要事業と新たな成長機会を求める人財のマッチング型異動制度「Career Shift」の異動プログラムを展開しております。

当社グループでは今後も多様な強みを持つ人財を受け入れ、育成、登用することで、当社の創造性をより高め、成長を継続させることを目指してまいります。

ⅲ．ダイバーシティ関連

当社グループでは、変化が激しく多様な事業推進を実現するため、設立当初より性別や国籍、職歴等の要素に関係なく、能力や実績を重視した人財登用を実施しております。様々な文化や価値観、スキルを持つ人財を採用し、活躍できる場や機会を提供していくことで、多様性を醸成しております。その結果、全体におけるキャリア採用の構成比率は92.0％に及びます。

また女性従業員比率は37.9％となり、今後も積極的に女性の活躍促進を行い、職場環境の改善や制度構築に努めてまいります。当社では、女性の活躍を測る指標として、管理職比率に加え管理職志向率も当事業年度より取得しております。当事業年度における女性の管理職志向率は32.4%でしたが、今後の向上に向けて主に管理職手前の職階にある従業員を対象に意欲醸成のコミュニケーションを強化してまいります。今後女性の活躍促進においては、育児休業中の従業員に対する支援、男性育児休業取得を含む様々な課題解決に向けた具体的な施策を全従業員に向けて取り組んでまいります。

当社グループの事業はグローバルに展開しており、外国籍従業員（構成比9.5％）のみならず、バイリンガル人財は17.9％、外国育ち・留学経験を持ち合わせている人財も10.2％所属しております。国境を越え、地球規模での新しいテクノロジー実装のため、海外ベンチャーへの投資に加え、国内においても地方創生や地域コミュニティ活性化による、ステークホルダーとの対話や関係性を強化しております。

当社グループのパーパスを実現するためには、グループ会社間やセグメント間における多様な従業員同士の協働が引き続き重要と考え、より一層グループ内コミュニケーションの充実にも努めてまいります。

② 社内環境整備方針

当社グループは、働きやすい環境づくりの一環として、リモートワーク制度やフレックス勤務制度を継続し、従業員それぞれの生活やライフスタイルに合わせた働き方を選択できる環境づくりを行っております。仕事を通したQOL(Quality of life)の実現の観点においては、勤怠管理システムによる労働時間の管理や、360度サーベイやエンゲージメントサーベイ等のデータによるモニタリングと対策を行い、事故発生の防止や未病に努めております。同時に、福利厚生の充実に加え、働く子育て世代への支援として、ベビーシッター制度や法定よりも長い中学校就学の始期までの短時間勤務制度を導入しております。

組織コンディションを把握し、課題解決に繋げるため、管理職を対象とした360度サーベイを通して上司、同僚、部下のコンディション可視化や、エンゲージメントサーベイを通して従業員の仕事内容、職場環境、会社へのエンゲージメント状況を定期的にモニタリングし、結果をもとに改善アクションのための研修や組織長向けのワークショップを実施するなど、より良い組織作りに活かしております。

従業員と会社の関係性を強化するために、当社が掲げる「人財マネジメントポリシー」の具体的な取組みの一環として、希望した従業員を対象に当社グループを横断した従業員コミュニケーション創出を行うシャッフルランチ施策「DG Lunch Meetup」を導入しました。当事業年度の「DG Lunch Meetup」では、200名弱の従業員が希望者として参加し、セグメント横断で構成されたグループで月4回の頻度で実施しました。実施後の満足度調査では平均4.5/5.0を記録し、社内コミュニケーションの活性化に確実に繋がっているため、今後も安定的で継続的な施策として取組んでまいります。

今後も社会環境や従業員のライフステージの変化に柔軟に対応できる制度設計を行い、当社グループ事業目標達成の原動力となる従業員が、最高のパフォーマンスを発揮できる環境整備に努めてまいります。

③ 各種データ

当社グループでは、上記において記載した人財の多様性の確保を含む人財育成方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

＜グループ会社※１の実績と目標値＞

	2023年3月31日時点	2024年3月31日時点	2028年3月31日時点
	実績	実績	目標
従業員数（連結会社）	955人	1,087人	1,500人
エンゲージメント指数（トータルエンゲージメント） ※２	3.8	3.8	4.0
管理職のうち女性比率	17.2%	16.5%	30.0%
男性の育児休暇取得率	16.7%	28.6%	80.0%

※１　連結の大部分を占めるのは国内連結会社(1,021名)であるため、上表の従業員数を除く実績および目標値は国内連結会社での開示としております。なお、エンゲージメント指数に関しては調査実施時点の国内連結会社を対象としております。

※２　トータルエンゲージメントとは、企業を構成する「仕事・職場・会社」の概念に紐づけ、これら３つへのエンゲージメントの合計として解釈したものであります。満点を5.0とし、4.0が「非常に高い」と判断される指標になります。組織調査の実施は外部ベンダーに委託しております。

④ リスク管理

人的資本に関するリスク管理については、全社のリスク管理に統合されているため、詳細は「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に係るリスク
市場環境の変化について
[リスク] 当社グループが事業を展開するEコマース市場は継続的に拡大しておりますが、今後、個人消費動向の変化および景気動向等により、市場規模の拡大が停滞した場合には、当社グループの業績成長に影響を及ぼす可能性があります。	[対処方針] 当社グループはこれまで、インターネットをはじめとしたテクノロジーの進化に合わせ、時代に即したサービス展開を行うことで継続的な成長を実現してまいりました。足もとでは、Eコマース以外の事業領域にもサービスを拡充しているほか、次世代テクノロジーを活用した新たなサービス開発にも注力し、収益の多層化に取組んでおります。
競合について
[リスク] 当社グループは、インターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図っていますが、一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加があった場合、業績に影響を与える可能性があります。また、技術の進歩が目覚ましいインターネット関連分野においては、新たな技術による競争力を有した競合他社の出現により、将来の競争力が低下する可能性があります。現在取り組む新規事業等におきましても、他社との競合や事業環境の急速な変化等により計画通りに進捗しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 当社グループでは、顧客のニーズに合致したサービスの開発・提供を継続に行うとともに、当社グループサービスの多様化とシナジーによる付加価値の向上に取組むことにより、競合他社との差別化及び競争力の強化に注力しております。また、創業来培ってきたグローバルネットワークを軸として、世界中のスタートアップ企業へリーチすることにより、いち早く新たなテクノロジーの情報収集が可能となる体制を築いており、今後もネットワークの維持拡大に取組んでまいります。
法的規制の可能性及び影響について
[リスク] 当社グループが展開する事業は、各種法定による規制を受けているほか、監督官庁の指針、ガイドライン等を踏まえた対応を行っています。これら法令の制定や改正、新たなガイドライン等や自主規制ルールの策定又は改定等により、事業の一部が制約を受けた場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。	[対処方針] 弁護士や外部諸団体等の第三者からの助言・情報収集を通じて、コーポレート本部を中心とする関係部署が事業に係る法的規制の導入・改廃に関する対応を行っております。今後も法定改正や規制変更等に伴う業績影響の可能性を排除できるよう、体制を強化してまいります。
自然災害等について
[リスク] 大規模な自然災害等が発生した場合は、事業所等が直接被害を受け、事業の遅延、中断等が生じることにより、業績に影響を与える可能性があります。また、今後新たな感染症が発生・拡大した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。	[対処方針] 自然災害、火災、感染症の流行等に対する損害を最小限にするための危機管理体制を重要なものと位置付けており、当連結会計年度にはリスクマネジメント室を新たに設置し、突発的な災害等への対応を検討しております。

(2）セキュリティ及びシステムに係るリスク
情報セキュリティについて
[リスク] 何らかの理由により顧客情報が外部漏洩した場合は、社会的信用問題や損害賠償等の発生から、業績に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 事業毎に外部認証を取得するとともに、必要なセキュリティ対策を実施するなど、十分な対策を講じています。
システムセキュリティについて
[リスク] ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、業績に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 通信ネットワーク・システムの二重化及び適切なセキュリティ手段等による障害回避の取組みのほか、設備投資、セキュリティ対策、運用技術者教育の充実等、必要な対策を講じています。
(3）人財に係るリスク
人材の流動化及び人材の確保について
[リスク] 計画に沿った採用ができない場合、あるいは従業員の離職が増加した場合には、事業拡大に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 優秀な人財の獲得及び育成は当社グループの成長戦略上重要な要素であると認識しており、人的資本への適切な投資の一環として、賃金水準の引き上げをはじめとした待遇向上のほか、能力や実績を重視した人財登用を実施しております。また、「人財マネジメントポリシー」を定め、従業員が活躍・成長していける土台作りに努めています。
経営人材の不足について
[リスク] 事業戦略上の重要ポジションの従業員が離職した場合、あるいは、重要ポジションの後継者育成が遅れた場合、事業の進化や継続性に影響を及ぼす可能性があります。	[対処方針] 将来の経営幹部の育成を目的に候補者を選抜し、役員との対話プログラムを通じた経営視座の醸成を図るなど、次世代経営人材の育成に注力しております。
(4）投資関連事業に係るリスク
スタートアップ企業への投資について
[リスク] 当社グループで投資するスタートアップ企業は、将来性において不確定要因を多々含んでおり、景気動向、技術革新、株式市場の変化等により、業績に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 投資先選定にあたり専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、投資実行後も投資先における事業の成長と企業価値の向上に関与する等により、極力リスクを回避しております。
投資関連事業における業績変動について
[リスク] 投資先スタートアップ企業の成長状況及び経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向等に大きく影響を受け、コントロールが及ばない外部要因が業績に重大な影響を与える可能性があります。	[対処方針] 定期的に投資先の時価、財務状況、資金調達状況及び競争環境等を把握することにより継続的なリスクのモニタリングを行うとともに、当社グループの財務状況とリスクのバランスを適切に管理しております。また、リスクや投資先との関係を勘案しながら、投資ポートフォリオを継続的に見直しております。

(5）その他事業に係るリスク
知的財産権について
[リスク] 第三者が保有する特許権等を侵害している場合、損害賠償義務を負う可能性や技術等の使用を継続できなくなる可能性があります。また、他社の特許権等の使用が認められた場合、ロイヤリティーの支払い等により業績に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 第三者が保有する商標権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、知的財産権専門の弁護士や弁理士に随時相談する等の対策を行っています。
訴訟の可能性について
[リスク] 顧客や第三者等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めています。
Ｍ＆Ａについて
[リスク] 事業環境の悪化等により当初想定していた成果やシナジーが得られない場合、又は買収先企業の企業価値が大きく下落した場合等には、のれんの減損損失が生じる等、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。	[対処方針] 当社グループは、市場環境の変化に柔軟に対応できる組織体制の構築に取組み、変化に迅速に対応できる意思決定プロセスの確立を目指してまいります。

これらのリスクに対するリスク管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備してリスクマネジメントを行っているほか、リスク発生の可能性を認識した時点で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

ⅰ．財政状態

当連結会計年度末におきましては、主に現金及び現金同等物が減少した一方、決済事業等に係る営業債権及びその他の債権や持分法で会計処理されている投資が増加した結果、資産合計は231,431百万円となり、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が減少した一方、社債及び借入金（流動負債及び非流動負債）が増加した結果、負債合計は139,293百万円となりました。

また、自己株式が取得により増加した一方、資本業務提携契約を締結した㈱りそなホールディングスを処分先とする自己株式処分により減少したほか、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加した結果、資本合計は92,138百万円となりました。

ⅱ．経営成績

当連結会計年度におきましては、当社グループの事業基盤であるプラットフォームソリューションにおいて、決済事業が非物販領域を中心に取扱高が増加する等、安定的に事業拡大したほか、ロングタームインキュベーションにおいて、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことにより、持分法による投資利益が前期を上回りました。また、前連結会計年度に計上した投資先の公正価値評価損からの反動もありました。これらの結果、収益は37,853百万円、税引前利益は6,298百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は5,806百万円と増収増益となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におきましては、主に税引前利益を計上した一方、営業債権及びその他の債権が増加し、営業債務及びその他の債務が減少した結果、営業活動によるキャッシュ・フローは11,032百万円の使用となりました。

投資活動としましては、主に投資有価証券の売却による収入があった一方、持分法で会計処理されている投資の取得、無形資産の取得による支出の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは8,763百万円の使用となりました。

財務活動としましては、主に社債の償還による支出があった一方、長期借入れによる収入、短期借入金の純増による収入の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは15,931百万円の獲得となりました。

これらにより当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、49,571百万円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

ⅱ．受注実績

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)	前期比（％）
プラットフォームソリューション	（百万円）	24,472	103.1
ロングタームインキュベーション	（百万円）	5,898	76.7
グローバル投資インキュベーション	（百万円）	5,877	－
調整額	（百万円）	1,607	271.4
合計	（百万円）	37,853	125.9

※１セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

※３前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

（単位：百万円）

		前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)	前期比
		前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)	増減額	増減率（％）
	流動資産	144,776	152,094	7,318	5.1
	非流動資産	71,498	79,337	7,838	11.0
資産合計		216,275	231,431	15,156	7.0
	流動負債	94,780	104,401	9,621	10.2
	非流動負債	39,522	34,892	△4,630	△11.7
負債合計		134,303	139,293	4,991	3.7
資本合計		81,972	92,138	10,166	12.4

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて15,156百万円増加し、231,431百万円となりました。この主な要因は、現金及び現金同等物が3,764百万円減少した一方、決済事業等に係る営業債権及びその他の債権が9,389百万円、持分法で会計処理されている投資が8,044百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,991百万円増加し、139,293百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が6,308百万円減少した一方、社債及び借入金（流動負債及び非流動負債）が14,637百万円増加したことによるものであります。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて10,166百万円増加し、92,138百万円となりました。この主な要因は、自己株式が取得により5,000百万円増加した一方、資本業務提携契約を締結した㈱りそなホールディングスを処分先とする自己株式処分により10,181百万円減少したほか、利益剰余金が親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により5,806百万円増加したことによるものであります。

なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっておりません。

ⅱ．経営成績

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	前期比
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	増減額	増減率（％）
収益	30,070	37,853	7,783	25.9
税引前利益（△損失）	△13,881	6,298	20,179	－
当期利益（△損失）	△9,315	5,551	14,866	－
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）	△9,051	5,806	14,857	－
当期包括利益	△9,539	6,187	15,726	－

当連結会計年度の経営成績につきましては、収益は37,853百万円（前期比7,783百万円増、同25.9％増）、税引前利益は6,298百万円（前期は13,881百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は5,806百万円（前期は9,051百万円の損失）となりました。

当連結会計年度は、当社グループの事業基盤であるプラットフォームソリューションにおいて、決済事業が非物販領域を中心に取扱高が増加する等、安定的に事業拡大したほか、ロングタームインキュベーションにおいて、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことにより、持分法による投資利益が前期を上回りました。また、前期に計上した投資先の公正価値評価損からの反動により、連結業績は大幅な増益となりました。グローバル投資インキュベーションにおいては、保有する有価証券の売却が進むなど、中期経営計画における施策が進捗しました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

なお、2024年３月期を初年度とする新たな中期経営計画の発表に伴い、当連結会計年度より事業セグメントの区分を変更しております。前連結会計年度の数値につきましても、新たな事業セグメント区分に組み替えた数値を記載しております。

（単位：百万円）

		前連結会計年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	前期比
		前連結会計年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	増減額	増減率（％）
プラットフォームソリューション	収益	23,742	24,472	730	3.1
プラットフォームソリューション	税引前利益	6,405	6,787	382	6.0
ロングタームインキュベーション	収益	7,687	5,898	△1,789	△23.3
ロングタームインキュベーション	税引前利益	3,813	1,810	△2,003	△52.5
グローバル投資インキュベーション	収益	△1,950	5,877	7,827	－
グローバル投資インキュベーション	税引前利益	△11,833	1,372	13,205	－
調整額	収益	592	1,607	1,015	171.4
調整額	税引前利益	△12,266	△3,672	8,594	－
合計	収益	30,070	37,853	7,783	25.9
合計	税引前利益	△13,881	6,298	20,179	－

〔プラットフォームソリューション〕

プラットフォームソリューションでは、Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引に必要不可欠なクレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済等のあらゆる電子決済手段を提供する決済プラットフォーム及びインターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングを展開しております。マーケティングを活用した小売事業者等への集客による決済機会の拡大、決済プラットフォームにより蓄積される膨大な消費者購買情報を活用した新たなデータマーケティングの開発等、当社グループのコアアセットである決済プラットフォームを軸とした事業基盤の拡大及び持続的な収益成長に向けて取り組んでおります。

当連結会計年度は、決済事業において、旅行、外食関連をはじめとした非物販領域において決済取扱高が伸長したほか、アライアンス戦略による加盟店開拓が順調に進捗し、対面決済領域における総合小売店の取扱いが積み上がったこと等から、決済取扱高は6.2兆円（前期比18.0％増）、税引前利益は同15.6％増となりました。マーケティング事業においては、決済との事業連携強化を企図した事業体制への移行を進めたほか、持分法適用会社において一時的な損失を計上したことから、減益となりました。

これらの結果、収益は24,472百万円（前期比730百万円増、同3.1％増）、税引前利益は6,787百万円（前期比382百万円増、同6.0％増）となりました。

〔ロングタームインキュベーション〕

ロングタームインキュベーションでは、決済プラットフォームを軸とした強固な事業基盤及び㈱カカクコムが運営する日本最大級のメディアにおいて有する顧客資産等を活用した戦略事業の開発及びインキュベーションを行っております。企業間取引（BtoB）決済領域における新たなサービスのほか、各産業のDX化を支援するプロダクト開発による事業者の業務効率化及びキャッシュレス化の促進、次世代メディアの開発、暗号資産の社会実装を目指した事業開発等を行うことにより、プラットフォームソリューションの更なる高付加価値化及び成長加速を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する事業の創出に取り組んでおります。

当連結会計年度は、㈱カカクコムの業績が堅調に推移したことから、持分法による投資利益が増加しました。また、不動産業界のDX化を推進するプラットフォーム「Musubell」の導入拠点数が増加したほか、BtoB決済領域における取扱高が積み上がる等、新規事業領域におけるサービス拡大が進捗しました。一方、前期に計上した関係会社株式売却益の反動によりセグメント業績は減収減益となりました。

これらの結果、収益は5,898百万円（前期比1,789百万円減、同23.3％減）、税引前利益は1,810百万円（前期比2,003百万円減、同52.5％減）となりました。

〔グローバル投資インキュベーション〕

グローバル投資インキュベーションでは、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。創業以来、北米・日本・アジア・欧州を中心に築き上げてきた独自のディールソースである「グローバルインキュベーションストリーム」のほか、当社グループが運営する日本初のシードアクセラレータープログラム「Open Network Lab」等により世界中の有望なスタートアップ企業へリーチするとともに、当社グループ事業との連携を一層深めることにより、当社グループ及び投資先の企業価値の最大化を目指しております。

当連結会計年度は、前期に計上した投資先の公正価値評価損からの反動により大幅な増益となったほか、外国為替相場が前連結会計年度末に比べ円安傾向で推移したこと等により、外貨建営業投資有価証券を中心に公正価値評価額が増加しました。また、有価証券の売却及びファンドからの分配金等により、56億円の投資事業収入となりました。

これらの結果、収益は5,877百万円（前期比7,827百万円増）、税引前利益は1,372百万円（前期比13,205百万円増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（単位：百万円）

		前連結会計年度 (自　2022年４月１日至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	前期比増減額
営業活動によるキャッシュ・フロー		13,473	△11,032	△24,505
投資活動によるキャッシュ・フロー		1,628	△8,763	△10,391
財務活動によるキャッシュ・フロー		△5,214	15,931	21,146
現金及び現金同等物の期末残高		53,335	49,571	△3,764
有利子負債（リース負債除く）		52,703	67,339	14,637
	短期（１年内に償還または返済予定の長期有利子負債は除く）	10,630	27,270	16,640
	長期	42,073	40,069	△2,003

ⅰ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、49,571百万円（前期比3,764百万円減、同7.1％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は11,032百万円となりました。支出の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の増加額9,492百万円、営業債務及びその他の債務の減少額6,429百万円であり、収入の主な内訳は、税引前利益6,298百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は8,763百万円となりました。支出の主な内訳は、持分法で会計処理されている投資の取得による支出7,047百万円、無形資産の取得による支出2,216百万円であり、収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入1,683百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は15,931百万円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入26,100百万円、短期借入金の純増額16,640百万円であり、支出の主な内訳は、社債の償還による支出25,000百万円、自己株式の取得による支出5,076百万円であります。

ⅱ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（資金調達）

当社グループは、財務の健全性・安全性の維持と、事業の維持拡大に必要な資金の流動性の確保を意識した資金調達を基本方針としております。資金調達手段の多様化・安定化と、資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有利子負債を活用しております。また、安定的かつ機動的な資金調達を実現するために複数の金融機関との間で総額150億円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における有利子負債（リース負債除く）の残高は、67,339百万円であります。

（資金需要の主な内容）

当社グループの資金需要の主なものは、各事業セグメントにおける事業資金、販売費及び一般管理費等の営業費用等のほか、決済事業における収納代行業務の一時的な立替資金によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、決済事業のシステム機能拡充・強化等によるもののほか、新規事業に係るシステム開発等の投資によるものであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務の健全性と資本効率の向上を両立させながら対応していく方針であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要性がある会計方針４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

業務提携契約等

会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	契約期間
㈱デジタルガレージ	㈱電通グループ	日本	資本業務提携に関する基本合意	１．両社の知見やノウハウを結集し、最先端のマーケティング・テクノロジーを開発・駆使して、デジタル・マーケティング事業及びビジネス・インテリジェンス事業の拡大を図り、両社の企業価値を向上させることを目的とした業務提携２．業務提携の目的のために必要な資金の調達として、当社が第三者割当増資を実施し、㈱電通（現㈱電通グループ）がその全てを引受ける資本提携	―
㈱デジタルガレージ	㈱クレディセゾン	日本	業務提携に関する基本合意	国内及び海外におけるインキュベーション事業及びマーケティング事業に関する事業連携を目指した業務提携	―
㈱デジタルガレージ	㈱講談社	日本	資本業務提携に関する基本合意	両社の知見やノウハウを結集し、グローバルに亘るコンテンツのデジタル配信及びマーケティング事業の拡大を図り、両社の企業価値を向上させることを目指した資本業務提携	―
㈱デジタルガレージ	東芝テック㈱	日本	資本業務提携契約書	両社の協業関係を長期的かつ継続的に構築し、決済ビジネス関連及びデジタルマーケティングサービス関連において共同で取組みを実施し、それぞれの方針の実現に向け、推進していくことを目的とした資本業務提携	―
㈱デジタルガレージ	㈱ジェーシービー	日本	資本業務提携契約書	事業上の関係を発展させ、共同営業モデルの構築や新たな対面EC決済ソリューション開発の共同検討等を行い、互いの企業価値を向上させるため、相互に協力することを目的とした資本業務提携	―
㈱デジタルガレージ	㈱りそなホールディングス	日本	資本業務提携契約書	事業上の関係を発展させ、両社の既存決済事業基盤の強化・拡大及び新規事業の共同開発等を実施し、互いの企業価値を向上させるため、相互に協力することを目的とした資本業務提携	―

６【研究開発活動】

当社グループは、2010年７月からグローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」事業を行っております。起業家育成プログラム「Seed Accelerator」には、ソフトウエアだけでなくハードウエアの開発を行うチームまで、世界各国の幅広い分野から例年多数の応募をいただいており、プログラムを通じて選出チームのビジネスの成長を促してまいりました。プログラムのメンター（指導者）に国内だけでなく、海外から各分野のスペシャリストに加わっていただくことで、日本市場に限らず、世界市場に向けたサービスを育成する体制を整えております。こうした取り組みが着実に成果を上げてきていることから、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして世界からも注目を集めております。

当連結会計年度においては、2010年から実施するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab」に加え、北海道で展開するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab HOKKAIDO」、スタートアップシティ福岡地域での実証実験から事業化を加速するスタートアップに特化した「Open Network Lab FUKUOKA」、これまで分野特化で運営してきたオープンイノベーションを１つにまとめ既存の産業との共創による新たな価値創造の実現を目指し再始動した「Open Network Lab Open Innovation」の支援プログラムを実施いたしました。

2016年７月に発足し、当社及び㈱カカクコム（持分法適用会社）の共同で運営するオープンイノベーション型の研究開発組織「DG Lab」は、「Blockchain」「AI」「xR」「セキュリティ」「バイオヘルス」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指し活動しております。

2022年11月に設立した研究組織「Digital Architecture Lab」は、変化する世の中の状況に主体的に取り組み、グローバルな視点を持ち、人間の包括性、分散性、持続性、多様性という価値観やデジタル時代の感受性を重んじ、新しいアーキテクチャの構築を目指し活動しております。

当連結会計年度においては、DAO（非中央集権型組織）モデルの実証店舗としてweb3特化型会員制スペース「Crypto Cafe & Bar」を開設し、DAOモデルを実証するための取り組みを開始いたしました。

また、サンフランシスコのインキュベーションセンター「DG717」を拠点に、Generative AIや周辺技術で新たな価値を生み出すスタートアップを多角的に支援するSTARTUP STUDIO「GenLab」を始動しました。これは、シリコンバレーの起業家やエンジニアを中核に、当社グループの持つグローバルなネットワークをベースとしながら、日本、米国東海岸、ヨーロッパ等の企業も広く参加するコミュニティを構築し、革新的なコンセプトやサービスを開発する次世代の起業家を支援していくものであります。

これらにおける研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は419百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は3,362百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産（使用権資産を除く）の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）プラットフォームソリューション

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額2,113百万円の投資を実施いたしました。

(2）ロングタームインキュベーション

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業開発におけるシステム関連のソフトウエア等を中心とする総額719百万円の投資を実施いたしました。

(3）グローバル投資インキュベーション

当連結会計年度は、総額8百万円の投資を実施いたしました。

(4）全社共通

当連結会計年度は、イベントや研修等のための多目的施設の有形固定資産を中心とする総額521百万円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数 (名)
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積)	その他	合計	従業員数 (名)
本社（東京都渋谷区）	全社共通	本社機能コンピュータ関連その他	9,345	6	－	601	9,951	186
本社（東京都渋谷区）	ロングタームインキュベーション	コンピュータ関連その他	－	－	－	900	900	40
マーケティングテクノロジーカンパニー（東京都渋谷区）	プラットフォームソリューション	事務所設備コンピュータ関連その他	－	－	－	483	483	273

※１ IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

※３帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数 (名)
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積)	その他	合計	従業員数 (名)
㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー	本社（東京都渋谷区）	プラットフォームソリューション	事務所設備コンピュータ関連その他	186	－	－	3,298	3,484	162
㈱ナビプラス	本社（東京都渋谷区）	プラットフォームソリューション	コンピュータ関連その他	－	－	－	242	242	44
㈱イーコンテクスト	本社（東京都渋谷区）	プラットフォームソリューション	同上	15	－	－	976	991	25
㈱ＤＧベンチャーズ	賃貸施設他（神奈川県鎌倉市ほか)	全社共通	賃貸施設他	128	1	348 (1,714.36 ㎡)	1,356	1,833	1

※１ IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、データセンター内のラックスペース利用契約に係るものであります。

※３帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数 (名)
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積)	投資不動産	その他	合計	従業員数 (名)
Digital Garage US, Inc.	多目的施設（米国カリフォルニア州)	全社共通	イベント・研修等多目的施設	576	－	826 (3,615 平方フィート)	－	3	1,405	－
Digital Garage Development LLC	賃貸施設（米国カリフォルニア州）	グローバル投資インキュベーション	賃貸施設	62	－	358	1,912	－	2,332	－

※１ IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

※３投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は1,629百万円（面積13,098平方フィート）であります。

※４在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	資金調達方法	着手	完了	完成後の増加能力
㈱デジタルガレージ	本社（東京都渋谷区）	ロングタームインキュベーション	現行システム機能拡充	1,255	－	自己資金及び自己株式処分資金	2024年４月	2025年３月	―
㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー	本社（東京都渋谷区）	プラットフォームソリューション	現行システム機能拡充	2,608	－	自己資金及び自己株式処分資金	2024年４月	2025年３月	―

※ 完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	120,000,000
計	120,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2024年６月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	47,619,100	47,620,100	東京証券取引所プライム市場	単元株式数 100株
計	47,619,100	47,620,100	―	―

※ 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第12回新株予約権は2023年８月７日をもって、全ての行使が完了しております。

第９回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2012年６月29日発行）

決議年月日	2012年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 5 当社執行役員 8
新株予約権の数（個）※１	55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 11,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	790
新株予約権の行使期間 ※１	自 2012年６月30日至 2037年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 790 資本組入額 395
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

※１当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2013年６月28日発行）

決議年月日	2013年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	65
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 13,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,509
新株予約権の行使期間 ※１	自 2013年６月29日至 2038年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,509 資本組入額 755
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第11回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2014年６月27日発行）

決議年月日	2014年６月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	19,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 19,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,530
新株予約権の行使期間 ※１	自 2014年６月28日至 2064年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,530 資本組入額 765
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第13回新株予約権（2014年９月25日株主総会の特別決議に基づき2014年10月31日発行）

決議年月日	2014年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員 4 当社従業員 202 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 1
新株予約権の数（個）※１	16,800 [16,600]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 16,800 [16,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,840
新株予約権の行使期間 ※１	自 2016年９月26日至 2024年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,840 資本組入額 920
新株予約権の行使の条件 ※１	権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	―

※１当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額	×	１
		分割又は併合の比率

※４当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

※５新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第14回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2015年６月26日発行）

決議年月日	2015年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 5
新株予約権の数（個）※１	37,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 37,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,688
新株予約権の行使期間 ※１	自 2015年６月27日至 2065年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,688 資本組入額 844
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第15回新株予約権（2014年９月25日株主総会の普通決議に基づき2015年11月13日発行）

決議年月日	2015年10月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	13,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 13,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,866
新株予約権の行使期間 ※１	自 2017年10月17日至 2025年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,866 資本組入額 933
新株予約権の行使の条件 ※１	権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	―

※２当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

調整後払込金額＝調整前払込金額	×	１
		分割又は併合の比率

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

※５新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第16回新株予約権（2015年９月18日株主総会の特別決議に基づき2015年11月13日発行）

決議年月日	2015年10月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員 6 当社従業員 228 当社子会社取締役 3
新株予約権の数（個）※１	26,000 [25,700]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 26,000 [25,700]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,866
新株予約権の行使期間 ※１	自 2017年10月17日至 2025年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,866 資本組入額 933
新株予約権の行使の条件 ※１	権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	―

※２当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

調整後払込金額＝調整前払込金額	×	１
		分割又は併合の比率

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

※５新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第17回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2016年６月17日発行）

決議年月日	2016年５月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	12,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 12,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	2,177
新株予約権の行使期間 ※１	自 2016年６月18日至 2066年６月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 2,177 資本組入額 1,089
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第18回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行）

決議年月日	2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	58,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 58,300
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	1,880
新株予約権の行使期間 ※１	自 2016年10月22日至 2066年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 1,880 資本組入額 940
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第19回新株予約権（2016年９月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行）

決議年月日	2016年10月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 258 当社子会社従業員 148
新株予約権の数（個）※１	59,000 [58,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 59,000 [58,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	2,041
新株予約権の行使期間 ※１	自 2018年10月22日至 2026年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 2,041 資本組入額 1,021
新株予約権の行使の条件 ※１	権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	―

※２当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

調整後払込金額＝調整前払込金額	×	１
		分割又は併合の比率

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

※５新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第20回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行）

決議年月日	2017年９月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 7
新株予約権の数（個）※１	50,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 50,300
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	2,357
新株予約権の行使期間 ※１	自 2017年10月11日至 2067年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 2,357 資本組入額 1,179
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第21回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2018年７月９日発行）

決議年月日	2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 7
新株予約権の数（個）※１	30,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 30,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	4,251
新株予約権の行使期間 ※１	自 2018年７月10日至 2068年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 4,251 資本組入額 2,126
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第22回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2019年７月８日発行）

決議年月日	2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	46,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 46,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	3,591
新株予約権の行使期間 ※１	自 2019年７月９日至 2069年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 3,591 資本組入額 1,796
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第23回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2020年７月15日発行）

決議年月日	2020年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 7
新株予約権の数（個）※１	49,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 49,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	3,663
新株予約権の行使期間 ※１	自 2020年７月16日至 2070年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 3,663 資本組入額 1,832
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第24回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2021年７月15日発行）

決議年月日	2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 7
新株予約権の数（個）※１	40,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 40,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	4,767
新株予約権の行使期間 ※１	自 2021年７月16日至 2071年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 4,767 資本組入額 2,384
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第25回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2022年７月15日発行）

決議年月日	2022年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	60,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 60,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	3,732
新株予約権の行使期間 ※１	自 2022年７月16日至 2072年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 3,732 資本組入額 1,866
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

第26回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2023年７月12日発行）

決議年月日	2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 6
新株予約権の数（個）※１	61,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※１	普通株式 61,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※１	3,962
新株予約権の行使期間 ※１	自 2023年７月13日至 2073年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１	発行価格 3,962 資本組入額 1,981
新株予約権の行使の条件 ※１	本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※１	新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１	※４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

※３新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 ※１	65,200	47,406,800	88	7,591	88	7,684
2020年４月１日～ 2021年３月31日 ※１	35,100	47,441,900	46	7,637	46	7,730
2021年４月１日～ 2022年３月31日 ※１	40,900	47,482,800	55	7,692	55	7,785
2022年４月１日～ 2023年３月31日 ※１	124,700	47,607,500	138	7,830	138	7,923
2023年４月１日～ 2024年３月31日 ※１	11,600	47,619,100	16	7,846	16	7,938

※１新株予約権の権利行使による増加であります。

※２ 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

							2024年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数 (人)	－	20	31	41	173	17	3,775	4,057	－
所有株式数 (単元)	－	64,632	28,219	139,636	147,447	324	95,867	476,125	6,600
所有株式数の割合(％)	－	13.57	5.93	29.33	30.97	0.07	20.13	100.00	－

※ 自己株式239,371株は、「個人その他」の欄に2,393単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2024年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
林郁	東京都渋谷区	5,764,100	12.17
㈱りそなホールディングス	東京都江東区木場一丁目５番65号	5,240,000	11.06
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号	4,507,900	9.51
㈱ジェーシービー	東京都港区南青山五丁目１番22号	2,364,500	4.99
㈱電通グループ	東京都港区東新橋一丁目８番１号	2,348,000	4.96
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	1,848,852	3.90
㈱HAYASHI CAPITAL	東京都渋谷区西原三丁目41番６号	1,803,900	3.81
㈱日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,376,394	2.91
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD. （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	MAPLES CORPORATE SERVICES LTD,PO BOX 309,UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET,GEORGE TOWN,GRANDCAYMAN KY1-1104,CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	1,100,000	2.32
東芝テック㈱	東京都品川区大崎一丁目11番１号	949,500	2.00
計		27,303,146	57.63

※１前事業年度末において主要株主でなかった㈱りそなホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

※２上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱ 1,851,400株

㈱日本カストディ銀行 1,055,994株

※３ 2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッドが、2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱	東京都千代田区丸の内一丁目８番３号	2,102,100	4.42
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド	英国 EC2Y5AU ロンドンロンドン・ウォール・プレイス１	172,700	0.36

※４ 2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信㈱が、2023年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
フィデリティ投信㈱	東京都港区六本木七丁目７番７号	1,882,400	3.95

※５ 2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne㈱が、2023年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne㈱	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	1,632,400	3.43

※６ 2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である下記２社が、2024年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
野村證券㈱	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	1,098,266	2.31
ノムラインターナショナルピーエルシー	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	9,996	0.02
野村アセットマネジメント㈱	東京都江東区豊洲二丁目２番１号	1,082,800	2.27

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	―
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	―
議決権制限株式（その他）		－	－	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	239,300	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	47,373,200	473,732	同上
単元未満株式	普通株式	6,600	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		47,619,100	－	―
総株主の議決権		－	473,732	―

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱デジタルガレージ	東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号	239,300	－	239,300	0.50
計	―	239,300	－	239,300	0.50

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年５月に、従業員の福利厚生制度の充実及び当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び 2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

当社が「デジタルガレージ従業員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

② 信託契約の内容

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託（他益信託）
・信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
・委託者	当社
・受託者	㈱りそな銀行㈱りそな銀行は㈱日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、㈱日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
・受益者	当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
・信託契約日	2024年５月10日
・信託の期間	2024年５月10日～2028年３月31日
・議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
・取得株式の種類	当社普通株式
・取得株式の総額	500百万円
・株式の取得方法	取引所市場より取得（立会外取引含む）

③ 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

195,600株

④ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価格の総額(百万円)
取締役会（2023年６月５日）での決議状況（取得期間2023年６月６日～2023年11月30日）	1,600,000	5,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	1,238,000	5,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

	株式数(株)	価格の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	45	0
当期間における取得自己株式	－	－

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

	株式数(株)	価格の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	200	－
当期間における取得自己株式	－	－

※ 当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	33,700	136	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 ( 第三者割当による自己株式の処分 )	2,500,000	10,181	－	－
保有自己株式数	239,371	－	239,371	－

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。2024年３月期を初年度とする中期経営計画では、安定した利益成長が見込まれる事業等から創出されるキャッシュフローを原資として、継続した増配を行う「累進配当」を普通配当における基本方針として設定するとともに、５年間で総額100億円以上の配当実施を掲げております。加えて、これまでの投資事業における成果である投資事業収入の一部につきましても、機動的な株主還元に充当することとしております。また、実際の配当額につきましては、当社の財政状態、今後の資金需要等を勘案し決定することとしております。

なお、当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり配当金を前期実績から３円増配し、40円とすることといたしました。今後も、成長投資を継続することにより長期持続的な企業価値の向上に努めるとともに、安定的な配当の実施に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2024年６月21日	1,895	40
定時株主総会決議	1,895	40

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

≪プリンシプル≫

自分で考えよ。そして常識を疑え。

Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫

・TENACITY　　強い意志を持て

・OPENNESS　　常識を疑え

・INTEGRITY　真っ直ぐであれ

・AGILITY　　機敏であれ

・COURAGE　　勇敢であれ

２．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

ⅰ．会社の機関の基本説明

・株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

・取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、独立社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち、独立社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況１．役員一覧」に記載のとおりであります。

当事業年度においては、取締役会を合計16回開催し、全取締役がすべての取締役会に出席しております。

取締役会における主な検討事項は、経営戦略、ガバナンス、組織人事、内部統制・コンプライアンス、業績及び事業進捗・見通しの報告等であります。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役４名（うち、独立社外取締役３名）により構成されており、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況１．役員一覧」に記載のとおりであります。

・経営会議

当社は、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

経営会議の構成員につきましては、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等であります。

・会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

・指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として取締役である委員３名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（以下「本委員会」という。）を設置しております。

本委員会は、年に１回以上開催し、社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、答申を行います。当事業年度においては2023年12月、2024年１月及び2024年４月に開催し、全委員出席のもと、取締役候補者の指名及び解任、役員報酬等について審議を行いました。

2024年６月21日現在において、本委員会は、代表取締役の林郁、独立社外取締役の井上準二、牧野宏司の３名で構成し、委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。

ⅱ．会社の機関・内部統制の関係

2024年６月21日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つに位置づけております。

当社においては、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることで、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現してまいります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備します。

イ．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメント委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

ニ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

ト．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

ｂ．当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

ヌ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

ｂ．当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。

また、コーポレート本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、2007年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。

ⅰ．被保険者の範囲

当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員等

ⅱ．保険契約の内容の概要

当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ．取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．株式会社の支配に関する基本方針について

① 会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。

インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology × ESG × Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション＆バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

③ 上記取組みについての取締役会の判断

上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性11名女性2名（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

代表取締役社長執行役員グループCEO

林郁

1959年12月26日生

1983年４月㈱フロムガレージ代表取締役 1995年８月当社設立代表取締役 1996年12月㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任) 2003年６月㈱カカクコム取締役会長(現任) 2004年11月当社代表取締役社長兼グループCEO 2013年10月㈱イーコンテクスト取締役会長(現任) 2016年６月㈱ケィ・ジー３(現㈱HAYASHI CAPITAL)代表取締役(現任) 2016年７月 Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任) 2016年７月㈱DG Daiwa Ventures取締役 2016年９月㈱BI.Garage代表取締役会長兼 CEO(現任) 2016年９月当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任) 2017年５月㈱ＤＧベンチャーズ代表取締役会長兼社長(現任) 2018年９月㈱Crypto Garage取締役(現任) 2021年６月㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO(現任) 2021年６月㈱ＤＧインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)

1983年４月

㈱フロムガレージ代表取締役

1995年８月

当社設立代表取締役

1996年12月

㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)

2003年６月

㈱カカクコム取締役会長(現任)

2004年11月

当社代表取締役社長兼グループCEO

2013年10月

㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)

2016年６月

㈱ケィ・ジー３(現㈱HAYASHI CAPITAL)代表取締役(現任)

2016年７月

Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)

2016年７月

㈱DG Daiwa Ventures取締役

2016年９月

㈱BI.Garage代表取締役会長兼 CEO(現任)

2016年９月

当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)

2017年５月

㈱ＤＧベンチャーズ代表取締役会長兼社長(現任)

2018年９月

㈱Crypto Garage取締役(現任)

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO(現任)

2021年６月

㈱ＤＧインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)

※３

5,764,100

1983年４月

㈱フロムガレージ代表取締役

1995年８月

当社設立代表取締役

1996年12月

㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)

2003年６月

㈱カカクコム取締役会長(現任)

2004年11月

当社代表取締役社長兼グループCEO

2013年10月

㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)

2016年６月

㈱ケィ・ジー３(現㈱HAYASHI CAPITAL)代表取締役(現任)

2016年７月

Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)

2016年７月

㈱DG Daiwa Ventures取締役

2016年９月

㈱BI.Garage代表取締役会長兼 CEO(現任)

2016年９月

当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)

2017年５月

㈱ＤＧベンチャーズ代表取締役会長兼社長(現任)

2018年９月

㈱Crypto Garage取締役(現任)

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO(現任)

2021年６月

㈱ＤＧインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)

取締役副社長執行役員グループCOO

踊契三

1970年５月10日生

2000年４月㈱フェイス入社 2005年６月同社取締役 2010年９月当社取締役 2012年４月ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役 2012年９月当社取締役ペイメント・セグメント管掌 2013年10月㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任) 2017年６月㈱DK Gate代表取締役社長(現任) 2018年10月当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌 2019年１月 TDペイメント㈱取締役(現任) 2020年４月当社取締役兼専務執行役員マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌 2020年６月㈱Crypto Garage取締役(現任) 2021年６月ナビプラス㈱取締役 2021年６月㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO(現任) 2022年６月㈱ＤＧベンチャーズ取締役(現任) 2022年12月当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌兼グループCEO本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌 2023年６月当社取締役兼副社長執行役員グループCOO フィンテックシフト推進統括、コーポレート本部管掌 2024年４月りそな決済サービス㈱取締役(現任) 2024年６月当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌(現任)

2000年４月

㈱フェイス入社

2005年６月

同社取締役

2010年９月

当社取締役

2012年４月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役

2012年９月

当社取締役ペイメント・セグメント管掌

2013年10月

㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)

2017年６月

㈱DK Gate代表取締役社長(現任)

2018年10月

当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌

2019年１月

TDペイメント㈱取締役(現任)

2020年４月

当社取締役兼専務執行役員マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌

2020年６月

㈱Crypto Garage取締役(現任)

2021年６月

ナビプラス㈱取締役

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO(現任)

2022年６月

㈱ＤＧベンチャーズ取締役(現任)

2022年12月

当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌兼グループCEO本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌

2023年６月

当社取締役兼副社長執行役員グループCOO フィンテックシフト推進統括、コーポレート本部管掌

2024年４月

りそな決済サービス㈱取締役(現任)

2024年６月

当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌(現任)

※３

22,900

2000年４月

㈱フェイス入社

2005年６月

同社取締役

2010年９月

当社取締役

2012年４月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役

2012年９月

当社取締役ペイメント・セグメント管掌

2013年10月

㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)

2017年６月

㈱DK Gate代表取締役社長(現任)

2018年10月

当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌

2019年１月

TDペイメント㈱取締役(現任)

2020年４月

当社取締役兼専務執行役員マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌

2020年６月

㈱Crypto Garage取締役(現任)

2021年６月

ナビプラス㈱取締役

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO(現任)

2022年６月

㈱ＤＧベンチャーズ取締役(現任)

2022年12月

2023年６月

当社取締役兼副社長執行役員グループCOO フィンテックシフト推進統括、コーポレート本部管掌

2024年４月

りそな決済サービス㈱取締役(現任)

2024年６月

当社取締役兼副社長執行役員グループCOO コーポレート本部管掌(現任)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役専務執行役員CSO

大熊将人

1975年10月24日生

1999年４月三菱商事㈱入社 2011年３月㈱ファーストリテイリング入社 2015年12月 UNIQLO USA LLC Vice President 2016年11月当社入社 2017年４月当社執行役員 DG Lab COO 2017年５月㈱ＤＧベンチャーズ取締役 2017年12月 Digital Garage US, Inc. Director COO(現任) 2018年６月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO 兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長 2019年４月㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任) 2019年６月㈱DG Daiwa Ventures 代表取締役 2021年４月㈱ＤＧベンチャーズ取締役副社長COO(現任) 2021年６月㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー取締役(現任) 2021年６月㈱ＤＧインキュベーション取締役副社長COO(現任) 2021年６月当社取締役兼常務執行役員インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼 DG Lab管掌、戦略事業及び海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事業部長 2022年12月当社取締役兼専務執行役員CSO グループCEO本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌、フィンテックシフト戦略推進担当及び海外事業担当 2023年６月当社取締役兼専務執行役員CSO グローバル投資インキュベーション・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌 2023年７月㈱DG Daiwa Ventures３号代表取締役 2024年６月㈱カカクコム取締役(現任) 2024年６月㈱DG Strategic Investment代表取締役社長(現任) 2024年６月当社取締役兼専務執行役員CBDO ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)

1999年４月

三菱商事㈱入社

2011年３月

㈱ファーストリテイリング入社

2015年12月

UNIQLO USA LLC Vice President

2016年11月

当社入社

2017年４月

当社執行役員 DG Lab COO

2017年５月

㈱ＤＧベンチャーズ取締役

2017年12月

Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)

2018年６月

当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO 兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長

2019年４月

㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)

2019年６月

㈱DG Daiwa Ventures 代表取締役

2021年４月

㈱ＤＧベンチャーズ取締役副社長COO(現任)

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)

2021年６月

㈱ＤＧインキュベーション取締役副社長COO(現任)

2021年６月

当社取締役兼常務執行役員インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼 DG Lab管掌、戦略事業及び海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事業部長

2022年12月

当社取締役兼専務執行役員CSO グループCEO本部管掌兼インキュベーション本部管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌、フィンテックシフト戦略推進担当及び海外事業担当

2023年６月

当社取締役兼専務執行役員CSO グローバル投資インキュベーション・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌

2023年７月

㈱DG Daiwa Ventures３号代表取締役

2024年６月

㈱カカクコム取締役(現任)

2024年６月

㈱DG Strategic Investment代表取締役社長(現任)

2024年６月

当社取締役兼専務執行役員CBDO ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)

※３

3,500

1999年４月

三菱商事㈱入社

2011年３月

㈱ファーストリテイリング入社

2015年12月

UNIQLO USA LLC Vice President

2016年11月

当社入社

2017年４月

当社執行役員 DG Lab COO

2017年５月

㈱ＤＧベンチャーズ取締役

2017年12月

Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)

2018年６月

当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO 兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長

2019年４月

㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)

2019年６月

㈱DG Daiwa Ventures 代表取締役

2021年４月

㈱ＤＧベンチャーズ取締役副社長COO(現任)

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)

2021年６月

㈱ＤＧインキュベーション取締役副社長COO(現任)

2021年６月

2022年12月

2023年６月

当社取締役兼専務執行役員CSO グローバル投資インキュベーション・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌

2023年７月

㈱DG Daiwa Ventures３号代表取締役

2024年６月

㈱カカクコム取締役(現任)

2024年６月

㈱DG Strategic Investment代表取締役社長(現任)

2024年６月

当社取締役兼専務執行役員CBDO ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)

取締役専務執行役員 Chief Architect

伊藤穰一

1966年６月19日生

1994年４月㈲エコシス代表取締役 1995年８月当社設立代表取締役 1999年６月当社取締役 1999年６月㈱インフォシーク取締役会長 1999年12月㈱ネオテニー代表取締役社長 2005年11月有限責任中間法人Mozilla Japan理事 2006年８月㈱BI.Garage取締役 2006年９月当社取締役 2011年４月 Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director 2011年７月 Digital Garage US, Inc. Director 2012年６月 The New York Times Company Board Member 2013年６月ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)取締役 2021年11月学校法人千葉工業大学変革センターセンター長(現任) 2023年７月学校法人千葉工業大学学長(現任) 2024年６月当社取締役兼専務執行役員Chief Architect Digital Architecture Design担当(現任)

1994年４月

㈲エコシス代表取締役

1995年８月

当社設立代表取締役

1999年６月

当社取締役

1999年６月

㈱インフォシーク取締役会長

1999年12月

㈱ネオテニー代表取締役社長

2005年11月

有限責任中間法人Mozilla Japan理事

2006年８月

㈱BI.Garage取締役

2006年９月

当社取締役

2011年４月

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director

2011年７月

Digital Garage US, Inc. Director

2012年６月

The New York Times Company Board Member

2013年６月

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)取締役

2021年11月

学校法人千葉工業大学変革センターセンター長(現任)

2023年７月

学校法人千葉工業大学学長(現任)

2024年６月

当社取締役兼専務執行役員Chief Architect Digital Architecture Design担当(現任)

※３

24,400

1994年４月

㈲エコシス代表取締役

1995年８月

当社設立代表取締役

1999年６月

当社取締役

1999年６月

㈱インフォシーク取締役会長

1999年12月

㈱ネオテニー代表取締役社長

2005年11月

有限責任中間法人Mozilla Japan理事

2006年８月

㈱BI.Garage取締役

2006年９月

当社取締役

2011年４月

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director

2011年７月

Digital Garage US, Inc. Director

2012年６月

The New York Times Company Board Member

2013年６月

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)取締役

2021年11月

学校法人千葉工業大学変革センターセンター長(現任)

2023年７月

学校法人千葉工業大学学長(現任)

2024年６月

当社取締役兼専務執行役員Chief Architect Digital Architecture Design担当(現任)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役上席執行役員

篠寛

1976年７月24日生

2000年４月ソフトバンクファイナンス㈱入社 2011年11月ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員 2013年４月ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO 2013年10月ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO 2015年７月当社執行役員 2015年９月㈱イーコンテクスト取締役(現任) 2015年９月ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長 2018年10月㈱SCORE取締役(現任) 2019年１月 TDペイメント㈱取締役(現任) 2020年６月当社取締役兼上席執行役員フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌 2021年６月 ANA Digital Gate㈱取締役(現任) 2021年６月㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO兼執行役員SEVP(現任) 2021年８月 Viztech Solutions Private limited(現 DG FutureTech India Private Limited) Director(現任) 2022年６月ナビプラス㈱代表取締役CEO 2023年６月当社取締役兼上席執行役員プラットフォームソリューション・セグメント管掌、フィンテックシフト業務推進担当 2023年12月㈱ＤＧコマース取締役(現任) 2024年６月当社取締役兼上席執行役員プラットフォームソリューション・セグメント管掌(現任)

2000年４月

ソフトバンクファイナンス㈱入社

2011年11月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員

2013年４月

ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO

2013年10月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO

2015年７月

当社執行役員

2015年９月

㈱イーコンテクスト取締役(現任)

2015年９月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長

2018年10月

㈱SCORE取締役(現任)

2019年１月

TDペイメント㈱取締役(現任)

2020年６月

当社取締役兼上席執行役員フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌

2021年６月

ANA Digital Gate㈱取締役(現任)

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO兼執行役員SEVP(現任)

2021年８月

Viztech Solutions Private limited(現 DG FutureTech India Private Limited) Director(現任)

2022年６月

ナビプラス㈱代表取締役CEO

2023年６月

当社取締役兼上席執行役員プラットフォームソリューション・セグメント管掌、フィンテックシフト業務推進担当

2023年12月

㈱ＤＧコマース取締役(現任)

2024年６月

当社取締役兼上席執行役員プラットフォームソリューション・セグメント管掌(現任)

※３

5,800

2000年４月

ソフトバンクファイナンス㈱入社

2011年11月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員

2013年４月

ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO

2013年10月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO

2015年７月

当社執行役員

2015年９月

㈱イーコンテクスト取締役(現任)

2015年９月

ベリトランス㈱(現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長

2018年10月

㈱SCORE取締役(現任)

2019年１月

TDペイメント㈱取締役(現任)

2020年６月

当社取締役兼上席執行役員フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌

2021年６月

ANA Digital Gate㈱取締役(現任)

2021年６月

㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO兼執行役員SEVP(現任)

2021年８月

Viztech Solutions Private limited(現 DG FutureTech India Private Limited) Director(現任)

2022年６月

ナビプラス㈱代表取締役CEO

2023年６月

当社取締役兼上席執行役員プラットフォームソリューション・セグメント管掌、フィンテックシフト業務推進担当

2023年12月

㈱ＤＧコマース取締役(現任)

2024年６月

当社取締役兼上席執行役員プラットフォームソリューション・セグメント管掌(現任)

取締役

尾嵜優美（通称名：Sputniko!）

1985年７月１日生

2013年９月 Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Assistant Professor 2017年４月世界経済フォーラムヤンググローバルリーダー 2017年10月東京大学生産技術研究所RCA-IIS Design Lab特任准教授 2019年４月 TEDフェロー 2019年４月世界経済フォーラムグローバル・フューチャー・カウンシル 2019年４月東京藝術大学美術学部デザイン科准教授(現任) 2020年７月㈱Cradle代表取締役社長(現任) 2021年６月合同会社SwanSong代表社員(現任) 2022年６月当社社外取締役(現任)

2013年９月

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Assistant Professor

2017年４月

世界経済フォーラムヤンググローバルリーダー

2017年10月

東京大学生産技術研究所RCA-IIS Design Lab特任准教授

2019年４月

TEDフェロー

2019年４月

世界経済フォーラムグローバル・フューチャー・カウンシル

2019年４月

東京藝術大学美術学部デザイン科准教授(現任)

2020年７月

㈱Cradle代表取締役社長(現任)

2021年６月

合同会社SwanSong代表社員(現任)

2022年６月

当社社外取締役(現任)

※３

－

2013年９月

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Assistant Professor

2017年４月

世界経済フォーラムヤンググローバルリーダー

2017年10月

東京大学生産技術研究所RCA-IIS Design Lab特任准教授

2019年４月

TEDフェロー

2019年４月

世界経済フォーラムグローバル・フューチャー・カウンシル

2019年４月

東京藝術大学美術学部デザイン科准教授(現任)

2020年７月

㈱Cradle代表取締役社長(現任)

2021年６月

合同会社SwanSong代表社員(現任)

2022年６月

当社社外取締役(現任)

取締役

西田光志

1951年９月29日生

1977年４月㈱東洋情報システム(現　TIS㈱)入社 2001年６月同社取締役 2008年４月クオリカ㈱代表取締役社長 2013年４月 TIS㈱代表取締役副社長 2016年９月㈱DG Technologies(現　㈱DG Strategic Investment)取締役(非業務執行取締役) 2018年９月㈱W＆Bay consulting代表取締役(現任) 2018年10月当社顧問 2020年６月㈱エコミック社外取締役(現任) 2020年９月㈱ジィ・シィ企画社外取締役(現任) 2021年12月アイビーシー㈱社外取締役(現任) 2024年６月当社社外取締役(現任)

1977年４月

㈱東洋情報システム(現　TIS㈱)入社

2001年６月

同社取締役

2008年４月

クオリカ㈱代表取締役社長

2013年４月

TIS㈱代表取締役副社長

2016年９月

㈱DG Technologies(現　㈱DG Strategic Investment)取締役(非業務執行取締役)

2018年９月

㈱W＆Bay consulting代表取締役(現任)

2018年10月

当社顧問

2020年６月

㈱エコミック社外取締役(現任)

2020年９月

㈱ジィ・シィ企画社外取締役(現任)

2021年12月

アイビーシー㈱社外取締役(現任)

2024年６月

当社社外取締役(現任)

※３

－

1977年４月

㈱東洋情報システム(現　TIS㈱)入社

2001年６月

同社取締役

2008年４月

クオリカ㈱代表取締役社長

2013年４月

TIS㈱代表取締役副社長

2016年９月

㈱DG Technologies(現　㈱DG Strategic Investment)取締役(非業務執行取締役)

2018年９月

㈱W＆Bay consulting代表取締役(現任)

2018年10月

当社顧問

2020年６月

㈱エコミック社外取締役(現任)

2020年９月

㈱ジィ・シィ企画社外取締役(現任)

2021年12月

アイビーシー㈱社外取締役(現任)

2024年６月

当社社外取締役(現任)

取締役

森山博暢

1974年１月27日生

1999年４月ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2000年７月同社債券部門金利トレーディング部 2009年11月同社債券部門マネージングディレクター 2014年10月同社証券部門金利トレーディング部長 2020年７月㈱シーアイパートナーズ非常勤取締役(現任) 2020年８月 identity academy代表理事(現任) 2020年８月一般社団法人フューチャーアイデンティティ代表 2022年12月㈱フューチャーアイデンティティ代表取締役(現任) 2023年12月㈱XCapital社外取締役(現任) 2024年６月当社社外取締役(現任)

1999年４月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2000年７月

同社債券部門金利トレーディング部

2009年11月

同社債券部門マネージングディレクター

2014年10月

同社証券部門金利トレーディング部長

2020年７月

㈱シーアイパートナーズ非常勤取締役(現任)

2020年８月

identity academy代表理事(現任)

2020年８月

一般社団法人フューチャーアイデンティティ代表

2022年12月

㈱フューチャーアイデンティティ代表取締役(現任)

2023年12月

㈱XCapital社外取締役(現任)

2024年６月

当社社外取締役(現任)

※３

－

1999年４月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2000年７月

同社債券部門金利トレーディング部

2009年11月

同社債券部門マネージングディレクター

2014年10月

同社証券部門金利トレーディング部長

2020年７月

㈱シーアイパートナーズ非常勤取締役(現任)

2020年８月

identity academy代表理事(現任)

2020年８月

一般社団法人フューチャーアイデンティティ代表

2022年12月

㈱フューチャーアイデンティティ代表取締役(現任)

2023年12月

㈱XCapital社外取締役(現任)

2024年６月

当社社外取締役(現任)

取締役

池田雅子

1977年10月２日生

2008年12月弁護士登録 2010年３月日本弁護士連合会法曹養成対策室嘱託 2013年４月早稲田大学臨床法学教育研究所招聘研究員(現任) 2015年８月日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託 2015年12月桑原・池田法律事務所パートナー(現任) 2016年２月日本弁護士連合会司法調査室嘱託 2019年４月東京弁護士会人権擁護委員会委員(現任) 2020年４月東京家庭裁判所家事調停委員 2020年４月東京簡易裁判所司法委員(現任) 2024年６月当社社外取締役(現任)

2008年12月

弁護士登録

2010年３月

日本弁護士連合会法曹養成対策室嘱託

2013年４月

早稲田大学臨床法学教育研究所招聘研究員(現任)

2015年８月

日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託

2015年12月

桑原・池田法律事務所パートナー(現任)

2016年２月

日本弁護士連合会司法調査室嘱託

2019年４月

東京弁護士会人権擁護委員会委員(現任)

2020年４月

東京家庭裁判所家事調停委員

2020年４月

東京簡易裁判所司法委員(現任)

2024年６月

当社社外取締役(現任)

※３

－

2008年12月

弁護士登録

2010年３月

日本弁護士連合会法曹養成対策室嘱託

2013年４月

早稲田大学臨床法学教育研究所招聘研究員(現任)

2015年８月

日本弁護士連合会事務総長付特別嘱託

2015年12月

桑原・池田法律事務所パートナー(現任)

2016年２月

日本弁護士連合会司法調査室嘱託

2019年４月

東京弁護士会人権擁護委員会委員(現任)

2020年４月

東京家庭裁判所家事調停委員

2020年４月

東京簡易裁判所司法委員(現任)

2024年６月

当社社外取締役(現任)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役 (監査等委員長)

六彌太恭行

1956年４月５日生

1994年７月㈱スタジオガレージ取締役 1995年12月当社取締役 2011年３月㈱ＤＧベンチャーズ代表取締役社長 2011年７月当社取締役COO 2012年９月当社取締役副社長インキュベーション・セグメント管掌 2013年７月 Digital Garage US, Inc. Director 2017年４月当社取締役兼副社長執行役員 2018年６月㈱BI.Garage監査役(現任) 2018年６月㈱ＤＧベンチャーズ監査役(現任) 2018年６月㈱DK Gate監査役(現任) 2018年６月当社取締役(監査等委員長)(現任) 2018年７月㈱D2 Garage監査役(現任) 2018年９月㈱Crypto Garage監査役(現任) 2021年１月㈱ＤＧインキュベーション監査役(現任) 2023年７月㈱エンゲージメントゲートウェイ監査役(現任)

1994年７月

㈱スタジオガレージ取締役

1995年12月

当社取締役

2011年３月

㈱ＤＧベンチャーズ代表取締役社長

2011年７月

当社取締役COO

2012年９月

当社取締役副社長インキュベーション・セグメント管掌

2013年７月

Digital Garage US, Inc. Director

2017年４月

当社取締役兼副社長執行役員

2018年６月

㈱BI.Garage監査役(現任)

2018年６月

㈱ＤＧベンチャーズ監査役(現任)

2018年６月

㈱DK Gate監査役(現任)

2018年６月

当社取締役(監査等委員長)(現任)

2018年７月

㈱D2 Garage監査役(現任)

2018年９月

㈱Crypto Garage監査役(現任)

2021年１月

㈱ＤＧインキュベーション監査役(現任)

2023年７月

㈱エンゲージメントゲートウェイ監査役(現任)

※２

413,400

1994年７月

㈱スタジオガレージ取締役

1995年12月

当社取締役

2011年３月

㈱ＤＧベンチャーズ代表取締役社長

2011年７月

当社取締役COO

2012年９月

当社取締役副社長インキュベーション・セグメント管掌

2013年７月

Digital Garage US, Inc. Director

2017年４月

当社取締役兼副社長執行役員

2018年６月

㈱BI.Garage監査役(現任)

2018年６月

㈱ＤＧベンチャーズ監査役(現任)

2018年６月

㈱DK Gate監査役(現任)

2018年６月

当社取締役(監査等委員長)(現任)

2018年７月

㈱D2 Garage監査役(現任)

2018年９月

㈱Crypto Garage監査役(現任)

2021年１月

㈱ＤＧインキュベーション監査役(現任)

2023年７月

㈱エンゲージメントゲートウェイ監査役(現任)

取締役 (監査等委員)

井上準二

1949年９月18日生

1974年４月三菱商事㈱入社 1993年６月米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼 MC Silicon Valley社取締役社長 2000年３月米国三菱商事会社上級副社長兼 iMIC部門eCommerce本部長 2003年４月三菱商事㈱執行役員 2003年６月㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長 2005年３月同社代表取締役社長 2007年６月イー・アクセス㈱社外取締役 2009年４月㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO 2011年４月㈱アイ・ティ・フロンティア顧問 2012年４月ビーウィズ㈱顧問 2012年６月一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事 2012年９月当社社外監査役 2016年７月高砂熱学工業㈱顧問(現任) 2016年９月当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2020年６月一般財団法人リモート・センシング技術センター技術参与(現任)

1974年４月

三菱商事㈱入社

1993年６月

米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼 MC Silicon Valley社取締役社長

2000年３月

米国三菱商事会社上級副社長兼 iMIC部門eCommerce本部長

2003年４月

三菱商事㈱執行役員

2003年６月

㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長

2005年３月

同社代表取締役社長

2007年６月

イー・アクセス㈱社外取締役

2009年４月

㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO

2011年４月

㈱アイ・ティ・フロンティア顧問

2012年４月

ビーウィズ㈱顧問

2012年６月

一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事

2012年９月

当社社外監査役

2016年７月

高砂熱学工業㈱顧問(現任)

2016年９月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年６月

一般財団法人リモート・センシング技術センター技術参与(現任)

※２

－

1974年４月

三菱商事㈱入社

1993年６月

米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼 MC Silicon Valley社取締役社長

2000年３月

米国三菱商事会社上級副社長兼 iMIC部門eCommerce本部長

2003年４月

三菱商事㈱執行役員

2003年６月

㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長

2005年３月

同社代表取締役社長

2007年６月

イー・アクセス㈱社外取締役

2009年４月

㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO

2011年４月

㈱アイ・ティ・フロンティア顧問

2012年４月

ビーウィズ㈱顧問

2012年６月

一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事

2012年９月

当社社外監査役

2016年７月

高砂熱学工業㈱顧問(現任)

2016年９月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年６月

一般財団法人リモート・センシング技術センター技術参与(現任)

取締役 (監査等委員)

牧野宏司

1966年10月７日生

1988年10月 KPMG港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所 1992年８月公認会計士登録 1997年８月 KPMGメルボルン事務所マネージャー 2000年９月監査法人太田昭和センチュリー(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所 2001年９月ダンコンサルティング㈱入社 2001年10月税理士登録 2003年７月ダンコンサルティング㈱取締役 2006年１月牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任) 2009年２月㈱BE１総合会計事務所代表取締役(現任) 2012年９月当社社外監査役 2013年６月㈱いなげや社外監査役(現任) 2015年12月 2016年９月 OBARA GROUP㈱社外監査役当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2017年12月 OBARA GROUP㈱社外取締役(現任)

1988年10月

KPMG港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所

1992年８月

公認会計士登録

1997年８月

KPMGメルボルン事務所マネージャー

2000年９月

監査法人太田昭和センチュリー(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所

2001年９月

ダンコンサルティング㈱入社

2001年10月

税理士登録

2003年７月

ダンコンサルティング㈱取締役

2006年１月

牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)

2009年２月

㈱BE１総合会計事務所代表取締役(現任)

2012年９月

当社社外監査役

2013年６月

㈱いなげや社外監査役(現任)

2015年12月 2016年９月

OBARA GROUP㈱社外監査役当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年12月

OBARA GROUP㈱社外取締役(現任)

※２

1,400

1988年10月

KPMG港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所

1992年８月

公認会計士登録

1997年８月

KPMGメルボルン事務所マネージャー

2000年９月

監査法人太田昭和センチュリー(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所

2001年９月

ダンコンサルティング㈱入社

2001年10月

税理士登録

2003年７月

ダンコンサルティング㈱取締役

2006年１月

牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)

2009年２月

㈱BE１総合会計事務所代表取締役(現任)

2012年９月

当社社外監査役

2013年６月

㈱いなげや社外監査役(現任)

2015年12月 2016年９月

OBARA GROUP㈱社外監査役当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年12月

OBARA GROUP㈱社外取締役(現任)

取締役 (監査等委員)

内野州馬

1954年６月29日生

1978年４月三菱商事㈱入社(鉄鋼管理部) 2001年７月三菱商事フィナンシャルサービス㈱取締役副社長 2002年５月三菱商事㈱金属グループCFO兼金属管理部長 2004年６月三菱自動車工業㈱執行役員 2008年４月同社常務執行役員 2009年４月三菱商事㈱執行役員 2013年４月同社常務執行役員コーポレート担当役員(CFO) 2013年６月同社代表取締役兼常務執行役員 2016年６月同社顧問 2018年６月同社常任監査役 2019年６月同社常勤監査役 2022年６月高砂熱学工業㈱社外取締役(現任) 2022年６月当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年５月クラフト㈱社外取締役(現任)

1978年４月

三菱商事㈱入社(鉄鋼管理部)

2001年７月

三菱商事フィナンシャルサービス㈱取締役副社長

2002年５月

三菱商事㈱金属グループCFO兼金属管理部長

2004年６月

三菱自動車工業㈱執行役員

2008年４月

同社常務執行役員

2009年４月

三菱商事㈱執行役員

2013年４月

同社常務執行役員コーポレート担当役員(CFO)

2013年６月

同社代表取締役兼常務執行役員

2016年６月

同社顧問

2018年６月

同社常任監査役

2019年６月

同社常勤監査役

2022年６月

高砂熱学工業㈱社外取締役(現任)

2022年６月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年５月

クラフト㈱社外取締役(現任)

※２

－

1978年４月

三菱商事㈱入社(鉄鋼管理部)

2001年７月

三菱商事フィナンシャルサービス㈱取締役副社長

2002年５月

三菱商事㈱金属グループCFO兼金属管理部長

2004年６月

三菱自動車工業㈱執行役員

2008年４月

同社常務執行役員

2009年４月

三菱商事㈱執行役員

2013年４月

同社常務執行役員コーポレート担当役員(CFO)

2013年６月

同社代表取締役兼常務執行役員

2016年６月

同社顧問

2018年６月

同社常任監査役

2019年６月

同社常勤監査役

2022年６月

高砂熱学工業㈱社外取締役(現任)

2022年６月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年５月

クラフト㈱社外取締役(現任)

計

6,235,500

※１取締役尾嵜優美（通称名：Sputniko!）、西田光志、森山博暢及び池田雅子並びに取締役（監査等委員）

井上準二、牧野宏司及び内野州馬は、社外取締役であります。

※２ 2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

※３ 2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．社外役員の状況

① 社外取締役の員数

2024年６月21日現在、当社の独立社外取締役は６名（うち、監査等委員３名）であります。

② 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、アート、デザイン、テクノロジー等について深い専門的知見、経験を有していることから、特に、web3のムーブメントやダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関して専門的な側面から当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役の西田光志氏は、金融や決済をはじめとしたシステム開発を手掛ける大手上場会社において、決済に関わる開発プロジェクトに携わった経験を持つほか、長年の事業開発及び経営経験を有しており、フィンテック事業を推進する上での的確な戦略指導を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役の森山博暢氏は、社経営及び金融領域において豊富な経験と知見を有しており、特にグローバルな金融ビジネスに精通しているほか、日本のスタートアップに関する深い知見を持っていることから、フィンテック事業を推進する上での的確な戦略指導を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役の池田雅子氏は、弁護士として法律に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、各産業においてDX化やデジタル化が進み、関連する法整備が並行して行われる事業環境において、当社の経営全般及び法的な側面から適切な監督及び経営の健全性の確保に活かして頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の井上準二氏は、海外においての豊富なビジネス経験及びグローバル展開するIT企業のCEO及びCTOの経験や、シリコンバレーでのIT企業における経験及び日本での決済システム会社における開発経験を有しており、同氏の経営者としての知見を活かして、当社ビジネスを高所に立って把握し、社外の独立した立場からの視点を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の牧野宏司氏は、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験を有しており、同氏の会計的及び税務的知見と社外の独立した立場からの視点を当社の経営に活かして頂くため選任しております。

社外取締役（監査等委員）の内野州馬氏は、大手上場企業でCFO等を歴任するなど会社経営及び財務会計について豊富な知見を有しており、経営管理について専門的な観点から当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に活かして頂くため選任しております。

なお、社外取締役である尾嵜優美（通称名：Sputniko!）氏、西田光志氏、森山博暢氏及び池田雅子氏並びに井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏と当社との間に特別の利害関係はございません。また、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、「１．役員一覧」に記載のとおりであります。

③ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営者経験、幅広い見識及び専門的見地を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

④ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の尾嵜優美（通称名：Sputniko!）氏、森山博暢氏及び池田雅子氏並びに井上準二氏、牧野宏司氏及び内野州馬氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、監査等委員会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間で、四半期に一度、定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

（３）【監査の状況】

１．内部監査の状況

当社は、監査等委員会直轄の部署として内部監査室を設置し、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査結果を月次で報告し、緊密な連携を取るとともに、監査結果を含む業務活動状況及び重要な事項について、取締役会に直接報告しております。また、会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

２．監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役４名、うち社外取締役３名で構成されております。取締役の職務遂行が法令、定款に基づき行われているかの監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との意見交換等の連携を緊密に行うことにより、内部統制の向上に努めております。

なお、監査等委員である取締役の牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
六彌太恭行	17	17
井上準二	17	17
牧野宏司	17	17
内野州馬	17	17

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤監査等委員の活動としては、重要な会議に出席するとともに、各部門の執行役員等から随時又は定期的に報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しており、非常勤の監査等委員の活動としては、当社の業務執行状況に関する情報の共有を受け、経営者又は専門家としての経験や見識等をもって、リスクチェック及び助言等を行っております。

３．会計監査の状況

① 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

② 継続監査期間

19年間

③ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員業務執行社員鶴田純一郎

指定有限責任社員業務執行社員小林勇人

④ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、会計士試験合格者等 10名、その他 15名

⑤ 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象はなく、監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、再任しております。

なお、当社は、EY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

⑥ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを図り、適時かつ適性な意見交換を行い監査状況を把握しており、結果、会計監査人として有効に機能し、同監査法人が監査品質に相対的な優位性があるものと評価しております。

４．監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	70	13	75	－
連結子会社	46	－	63	5
計	116	13	138	5

前連結会計年度における当社の監査公認会計士等による非監査業務の内容は、気候関連財務情報の開示に関する助言業務等であります。

当連結会計年度における連結子会社の監査公認会計士等による非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する合意された手続業務であります。

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYストラテジー・アンド・コンサルティング㈱）に対する報酬（①を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	2	－	3
連結子会社	－	－	－	－
計	－	2	－	3

前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEYストラテジー・アンド・コンサルティング㈱による非監査業務の内容は、情報セキュリティに関する外部評価であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、規模、特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。

⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本１において同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会で決議致しました。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。

② 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項

ⅰ．基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）

当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

イ．基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。

ロ．取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。

ⅱ．業績連動報酬等

当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。

ⅲ．非金銭報酬等

当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。

イ．株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。

ロ．個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。

ハ．個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する１株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。

ニ．RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。

③ 基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

ⅰ．社外取締役以外の取締役

基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。

ⅱ．社外取締役

基本報酬のみとします。

④ 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

ⅰ．基本報酬

定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。

ⅱ．株式報酬

定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。

⑤ 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）

ⅰ．委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員

ⅱ．委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。

ⅲ．受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容

イ．株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。

ロ．指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。

⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質１事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名であります。

また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

取締役会は、代表取締役兼社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、代表取締役兼社長執行役員が適していると判断したためです。なお、当該委任に基づき、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内において、また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、代表取締役兼社長執行役員が起案し、取締役である委員３名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に2024年４月に諮り、その妥当性について確認しております。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級に従った内容となっており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2024年４月に指名・報酬諮問委員会を開催し、株主総会で決定した総額の枠内において代表取締役兼社長執行役員が起案した報酬案に対して答申を行い、同年６月に開催した取締役会において代表取締役兼社長執行役員に対して決定を委任する決議を行って決定しております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等	対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	683	683	-	-	318	6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）	39	39	-	-	-	1
社外役員	61	61	-	-	-	6

※１　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬318百万円であります。

※２　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、ストック・オプション報酬として付与した新株予約権に係る費用計上額242百万円、及び譲渡制限付株式に係る費用計上額76百万円であります。

※３　上記、報酬等の総額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）４名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る固定報酬として総額112百万円を支払っております。

３．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額（百万円）	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額（百万円）
氏名	連結報酬等の総額（百万円）	役員区分	会社区分	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
林郁	363	取締役	提出会社	363	-	-	143
踊　契三	119	取締役	提出会社	119	-	-	48
大熊　将人	104	取締役	提出会社	104	-	-	43

※１　非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬234百万円であります。

※２　上記の連結報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほか、兼務取締役として当社子会社が負担する固定報酬85百万円が含まれております。

４．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先との中長期的な取引関係の維持・強化や共同事業を推進すること等を目的に保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、世の中の役に立つ「コンテクスト」を創っていく企業として、様々な企業と長期的かつ安定的な戦略的提携関係に基づく協業を行うことを目的に、株式を政策保有することがあります。政策保有株式の検証にあたっては、株式保有による関係強化、協業及びシナジーの創出等を通じたリターンが当社の資本コストを上回っているか否か、また、中長期的な企業価値向上に資するものであるかどうかを経済合理性の判断基準としており、年に１回以上の頻度で、株式の売却を含めた保有方針を取締役会に諮ることとしております。また、政策保有株式の議決権行使に当たっては、発行会社と当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に勘案し、適切に行使しております。

当事業年度末における保有株式については、中長期的な経済合理性や、投資先との関係の維持・強化の観点等から総合的に判断して、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。

② 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	10	1,675
非上場株式以外の株式	3	3,168

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	2	1,644

③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
東芝テック㈱	1,009,500	1,009,500	当該社とは、協業関係を長期的かつ継続的に構築し、決済ビジネス関連及びデジタルマーケティングサービス関連において共同で取組みを実施し、それぞれの方針の実現に向け、推進していくことを目的とした資本業務提携を行っております。当該社との資本業務提携は、当社グループのグループ戦略「DG FinTech Shift」の推進、決済リテール市場のキャッシュレス推進とDX化を目的とするものであり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資するものであると判断しているため、定量的な保有効果の測定は困難であります。	有
	3,069	3,947
㈱Welby	180,000	1,480,000	当該社とは、バイオテクノロジー、ヘルスケア関連分野におけるアライアンスパートナーとして、個人の健康・医療情報プラットフォームの共同開発を目的として、業務資本提携を行っております。なお、当事業年度において保有株式の一部を縮減しております。	無
	99	676

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱BEENOS	100	100	当該社とは、海外における有望なスタートアップ企業の発掘及び投資分野における情報交換等を目的として、業務資本提携を行っております。	無
	0	0
㈱True Data	－	320,000	当該社とは、ID-POSデータを活用したマーケティングツールの共同開発を目的として業務資本提携を行っておりました。なお、当事業年度において全ての保有株式を縮減しております。	無
	－	153

※１投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。

※２「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）連結財務諸表及び財務諸表は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容又はその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修等に参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び影響の分析を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	8	53,335	49,571
営業債権及びその他の債権	9,35	20,765	30,154
棚卸資産	10	357	428
営業投資有価証券	35	67,676	69,569
その他の金融資産	11,35	281	279
未収法人所得税等		1,384	1,204
その他の流動資産	12	979	890
流動資産合計		144,776	152,094

非流動資産
有形固定資産	13	16,613	14,990
のれん	14	6,415	6,964
無形資産	14	4,548	5,625
投資不動産	16	3,400	1,912
持分法で会計処理されている投資	18	25,922	33,965
その他の金融資産	11,35	14,245	14,974
繰延税金資産	19	25	509
その他の非流動資産	12	331	397
非流動資産合計		71,498	79,337

資産合計		216,275	231,431

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
社債及び借入金	21,35	38,745	55,706
営業債務及びその他の債務	20,35	48,877	42,568
その他の金融負債	22,35	1,691	1,669
未払法人所得税等		1,388	365
その他の流動負債	12	4,080	4,092
流動負債合計		94,780	104,401

非流動負債
社債及び借入金	21,35	13,957	11,633
その他の金融負債	22,35	9,127	7,426
退職給付に係る負債	24	477	460
引当金	23	476	479
繰延税金負債	19	14,717	14,312
その他の非流動負債	12	767	582
非流動負債合計		39,522	34,892

負債合計		134,303	139,293

資本
資本金	25	7,830	7,846
資本剰余金	25	6,229	5,385
自己株式	25	△6,293	△975
その他の資本の構成要素		1,650	1,613
利益剰余金	25	70,614	75,382
親会社の所有者に帰属する持分合計		80,030	89,251
非支配持分		1,942	2,887
資本合計		81,972	92,138

負債及び資本合計		216,275	231,431

②【連結損益計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
収益
リカーリング型事業から生じる収益	27	25,128	26,620
営業投資有価証券に関する収益	35	－	4,758
その他の収益	29	3,518	1,079
金融収益	31	499	1,740
持分法による投資利益	18	925	3,657
収益計		30,070	37,853

費用
売上原価		10,094	10,676
営業投資有価証券に関する損失	35	7,926	－
販売費及び一般管理費	28	16,175	17,861
その他の費用	30	1,190	2,773
金融費用	31	8,567	245
費用計		43,952	31,555

税引前利益（△損失）		△13,881	6,298
法人所得税費用	19	△4,566	747
当期利益（△損失）		△9,315	5,551

当期利益（△損失）の帰属
親会社の所有者		△9,051	5,806
非支配持分		△264	△255

１株当たり当期利益（△損失）（円）
基本的１株当たり当期利益（△損失）	33	△193.13	126.77
希薄化後１株当たり当期利益（△損失）	33	△193.13	125.31

③【連結包括利益計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
当期利益（△損失）		△9,315	5,551
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動	32	△668	15
確定給付制度の再測定	32	8	△8
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分	32	△16	△2
純損益に振り替えられる可能性がある項目
在外営業活動体の換算差額	32	453	631
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分	32	0	1
税引後その他の包括利益		△224	636

当期包括利益		△9,539	6,187

当期包括利益の帰属
親会社の所有者		△9,277	6,436
非支配持分		△262	△249

④【連結持分変動計算書】

（単位：百万円）

注記

親会社の所有者に帰属する持分

資本金

資本剰余金

自己株式

その他の資本の構成要素

その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動

在外営業活動体の換算差額

確定給付制度の再測定

合計

2022年４月１日　残高

7,692

6,147

△1,409

613

1,660

2,273

会計方針の変更による累積的影響額

－

会計方針の変更を反映した当期首残高

7,692

6,147

△1,409

613

1,660

2,273

当期利益（△損失）

－

その他の包括利益

△685

452

△226

当期包括利益

－

△685

452

△226

新株の発行

138

－

支配継続子会社に対する持分変動

－

配当金

－

株式報酬取引

△9

116

－

自己株式の取得

△47

△5,000

－

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

△397

その他

△12

－

所有者との取引額等合計

138

△4,884

△397

－

△397

2023年３月31日　残高

7,830

6,229

△6,293

△469

2,111

1,650

当期利益（△損失）

－

その他の包括利益

625

△8

630

当期包括利益

－

625

△8

630

新株の発行

－

支配継続子会社に対する持分変動

△3

－

連結範囲の変動

－

配当金

－

株式報酬取引

228

137

－

自己株式の取得

△57

△5,000

－

自己株式の処分

△1,031

10,181

－

その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替

△668

その他

－

所有者との取引額等合計

△844

5,318

△668

－

△668

2024年３月31日　残高

7,846

5,385

△975

△1,124

2,737

△0

1,613

				（単位：百万円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分		非支配持分	資本合計
	注記	利益剰余金	合計	非支配持分	資本合計
2022年４月１日　残高		81,035	95,738	1,479	97,217
会計方針の変更による累積的影響額		△120	△120	△0	△120
会計方針の変更を反映した当期首残高		80,916	95,618	1,479	97,097
当期利益（△損失）		△9,051	△9,051	△264	△9,315
その他の包括利益			△226	2	△224
当期包括利益		△9,051	△9,277	△262	△9,539
新株の発行	25		275		275
支配継続子会社に対する持分変動	17		13	752	765
配当金	26	△1,648	△1,648	△27	△1,675
株式報酬取引			107		107
自己株式の取得			△5,047		△5,047
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替	11	397	－		－
その他			△12		△12
所有者との取引額等合計		△1,251	△6,312	725	△5,587
2023年３月31日　残高		70,614	80,030	1,942	81,972
当期利益（△損失）		5,806	5,806	△255	5,551
その他の包括利益			630	6	636
当期包括利益		5,806	6,436	△249	6,187
新株の発行	25		31		31
支配継続子会社に対する持分変動	17		△3	853	850
連結範囲の変動			－	362	362
配当金	26	△1,705	△1,705	△21	△1,726
株式報酬取引			365		365
自己株式の取得			△5,057		△5,057
自己株式の処分			9,150		9,150
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替	11	668	－		－
その他			4		4
所有者との取引額等合計		△1,037	2,785	1,194	3,979
2024年３月31日　残高		75,382	89,251	2,887	92,138

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益（△損失）		△13,881	6,298
減価償却費及び償却費		3,632	3,760
減損損失		400	2,392
受取利息及び受取配当金		△57	△50
支払利息及び社債利息		269	232
持分法による投資損益（△は益）		△925	△3,657
投資有価証券に関する損益（△は益）	35	8,275	△782
関係会社株式売却損益（△は益）		△2,631	△1
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		3,735	△9,492
営業投資有価証券の増減額（△は増加）		10,365	△2,054
棚卸資産の増減額（△は増加）		△10	△70
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		4,383	△6,429
未払消費税等の増減額（△は減少）		△112	348
その他		637	△1,319
小計		14,078	△10,825
利息及び配当金の受取額		1,505	1,550
利息の支払額		△102	△158
法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）		△2,008	△1,598
営業活動によるキャッシュ・フロー		13,473	△11,032

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△342	△697
無形資産の取得による支出		△1,838	△2,216
投資有価証券の取得による支出		△103	△413
投資有価証券の売却による収入		902	1,683
投資事業組合からの分配による収入		94	808
子会社の取得による支出	7	－	△883
持分法で会計処理されている投資の取得による支出		△550	△7,047
持分法で会計処理されている投資の売却による収入		3,522	58
その他		△57	△57
投資活動によるキャッシュ・フロー		1,628	△8,763

			（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当連結会計年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	34	4,130	16,640
長期借入れによる収入	34	1,250	26,100
長期借入金の返済による支出	34	△2,901	△3,345
社債の償還による支出	34	－	△25,000
リース負債の返済による支出	34	△1,727	△1,718
非支配持分からの払込による収入		765	899
自己株式の取得による支出		△5,068	△5,076
自己株式の処分による収入		－	9,150
配当金の支払額	26	△1,647	△1,704
その他		△16	△14
財務活動によるキャッシュ・フロー		△5,214	15,931

現金及び現金同等物に係る換算差額		33	100
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		9,919	△3,764
現金及び現金同等物の期首残高		43,415	53,335
現金及び現金同等物の期末残高		53,335	49,571

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社デジタルガレージ（以下「当社」という。）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。

当社の登記上の本社は、ホームページ（https://www.garage.co.jp/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2024年３月31日を期末日とし、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）並びに関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する持分により構成されております。

当社グループの事業内容及び主要な活動は、「６．セグメント情報」に記載しております。

当社の2024年３月31日に終了する年度の連結財務諸表は、2024年６月21日に取締役会によって承認されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社の連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定を適用しております。

(2）機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(3）会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。

IFRS		新設・改訂の概要
IAS第12号	法人所得税（2021年５月改訂）	単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理を明確化

当社グループは、IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を当連結会計年度から適用しております。

本改訂により、リース及び廃棄義務のように、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異が生じる場合、企業はそれにより生じる繰延税金負債及び繰延税金資産を認識することが明確になりました。

本改訂は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の連結財政状態計算書は、持分法で会計処理されている投資が5百万円増加、繰延税金資産が0百万円減少、繰延税金負債が118百万円増加、利益剰余金が113百万円減少、非支配持分が0百万円減少しております。また、前連結会計年度の連結損益計算書は、法人所得税費用が7百万円減少し、当期損失が7百万円減少しております。

前連結会計年度の基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期損失はそれぞれ、0.14円減少しております。

前連結会計年度の期首の資本に累積的影響額が反映されたことにより、連結持分変動計算書において、前連結会計年度の利益剰余金の期首残高が120百万円減少、非支配持分の期首残高が0百万円減少しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループの重要性がある会計方針は、以下のとおりであり、他の記載がない限り、連結財務諸表が表示されているすべての期間について適用しております。

(1）連結の基礎

① 子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

当社グループが所有する議決権が過半数未満の場合であっても、意思決定機関を実質的に支配していると判断した場合には、子会社としております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。

当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

② 関連会社及びジョイント・ベンチャー

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業であります。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を所有する場合には、原則として関連会社に含めております。

当社グループが所有する議決権が20％未満の場合であっても、役員の派遣等により、重要な影響力を有していると判断した場合には、関連会社としております。

ジョイント・ベンチャーとは、当社グループを含む複数の当事者が取決めに対する契約上合意された支配を共有し、関連性のある活動に関する意思決定に際して、支配を共有する当事者の一致した合意を必要としており、かつ、当社グループが当該取決めの純資産に対する権利を有している企業をいいます。

関連会社及びジョイント・ベンチャーへの投資は、持分法を適用して会計処理しております。当該持分を取得時に取得原価で認識し、以後は持分法によって会計処理しております。ただし、当社グループ内のベンチャー・キャピタル企業又は類似の企業が保有している投資について、持分法を適用するか、又はIFRS第９号「金融商品」に従って純損益を通じて公正価値で測定するかについては、各関連会社又はジョイント・ベンチャーごとに選択しております。

連結財務諸表は、重要な影響力又は共同支配の獲得日から喪失日までの関連会社及びジョイント・ベンチャーの損益及びその他の包括利益の変動に対する当社グループの持分を含んでおります。関連会社及びジョイント・ベンチャーが適用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、当社グループの会計方針と整合させるため、必要に応じて当該持分法適用会社の財務諸表に調整を加えております。

関連会社及びジョイント・ベンチャーの、取得日に認識した資産、負債及び偶発負債の正味の公正価値に対する持分を取得対価が超える額はのれん相当額として計上し投資の帳簿価額に含めており、償却はしておりません。持分法適用会社への投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは、他の部分と区分せず、持分法適用会社に対する投資を一体の資産として、減損テストの対象としております。

関連会社又はジョイント・ベンチャーに対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、売却持分に係る売却損益を純損益として認識するとともに、残存している持分について公正価値で再測定し、当該評価差額をその期の純損益として認識しております。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額及び段階取得の場合には取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合はその超過額を連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取得関連コストは、発生時に費用処理しております。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は、純損益又はその他の包括利益として認識しております。

(3）外貨換算

① 外貨建取引の換算

外貨建取引は、取引日における直物為替レート又はそれに近似するレートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の直物為替レートで機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する金融資産については、その他の包括利益として認識しております。

② 在外営業活動体の換算

在外営業活動体の資産及び負債は期末日の直物為替レートで、収益及び費用は期中平均為替レートで日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(4）金融商品

① 金融資産

ⅰ．当初認識及び測定

営業債権及びその他の債権については発生日に当初認識しております。それ以外の金融資産については、当社グループが契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。

金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりであります。

ａ．償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみであるキャッシュ・フローを生じさせる場合

償却原価で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法に基づき事後測定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。

ｂ．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。

資本性金融商品に対する投資は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合は、この限りではありません。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。

ｃ．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという取消不能の選択を行う場合があります。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」として、その他の資本の構成要素に含めております。

ⅱ．認識の中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

② 金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産の回収可能性に関し、期末日ごとに予想信用損失の見積りを行っております。

信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

金融資産の信用リスクが、当初認識以降に著しく増大したと判断した場合、金融資産の予想残存期間の全期間に係る予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を測定しております。金融資産の信用リスクが、当初認識以降に著しく増大していないと判断した場合、報告期間の末日後12ヶ月以内に生じる予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を測定しております。ただし、営業債権については、延滞日数別の過去の貸倒実績に経済状況等を踏まえて調整した実績率に基づき、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を測定しております。

予想信用損失の金額は、契約に従って当社グループに支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として算定しております。貸倒引当金の変動は、純損益に認識しております。

③ 金融負債

ⅰ．当初認識及び測定

金融負債は当初認識時に償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。金融負債は、当社グループが当該金融負債の契約当事者になる取引日に当初認識しております。償却原価で測定する金融負債は、公正価値に当該金融負債に直接起因する取引費用を減算した金額で当初認識しており、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。

ⅱ．認識の中止

金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となったときに認識を中止しております。

ⅲ．複合金融商品

複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該複合金融商品の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定しております。直接取引費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。

当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。

(5）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除して算定しております。原価は、主として移動平均法に基づいて算定しており、購入原価及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

(7）売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産（又は処分グループ）は、売却目的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っておりません。

非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの一つの事業若しくは地域を構成し、その一つの事業若しくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。

非継続事業及び非継続事業を構成する処分グループを処分したことにより認識した収益及び費用は、連結損益計算書において、継続事業とは区分して表示し、過去の期間に係る開示もこれに従って再表示しております。

(8）有形固定資産（使用権資産を除く）

有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用及び資産計上すべき借入コストが含まれております。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物３～47年

・工具、器具及び備品２～30年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期末に見直しを行い、これらを変更する場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9）のれん及び無形資産

① のれん

のれんの当初認識及び測定については、「(2）企業結合」に記載しております。のれんは償却を行わず、毎期、又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上されます。

② 無形資産（のれんを除く）

無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産の取得原価は取得日現在の公正価値で測定しております。なお、自己創設無形資産は、資産化の要件を満たす開発費用を除いて、発生時の費用として認識しております。

当初認識後の測定は、原価モデルを採用しており、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。耐用年数を確定できる主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア３～５年

耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数及び償却方法は、毎期末に見直しを行い、これらを変更する場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。なお、残存価額はゼロと推定しております。

耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。耐用年数を確定できない無形資産は、当該資産の耐用年数を確定できないものと判断する事象又は状況が引き続き存在しているか否かについて、期末日に見直しを行っております。

(10）リース

（借手側）

リース開始日時点において、使用権資産は取得原価で、リース負債はリース料総額の現在価値で測定しております。

使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたって定額法で減価償却しております。リース期間には、対象資産を使用してきた期間に関しての過去の慣行及びその経済的理由から、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間を含めております。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の減少額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより認識しております。

（貸手側）

オペレーティング・リース資産は、連結財政状態計算書に計上しており、オペレーティング・リース取引における受取リース料は、連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。

(11）投資不動産

投資不動産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

投資不動産の当初認識後の測定には原価モデルを採用しており、有形固定資産に準じた見積耐用年数及び減価償却方法を使用しております。

(12）非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、期末日ごとに資産又は資金生成単位が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価し、減損の兆候がある場合には、減損テストを実施し、回収可能性を評価しております。

なお、資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとは概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位をいいます。

回収可能性の測定においては、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額とし、この回収可能価額と帳簿価額を比較して、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その額を減損損失として純損益で認識しております。なお、使用価値とは、資産又は資金生成単位から生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値であります。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成致しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

減損損失の戻入れについては、毎期末日において過年度に減損損失を計上した資産又は資金生成単位において、当該減損損失が消滅又は減少している可能性を示す兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能性を評価しております。回収可能価額が資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を上限として、減損損失の戻入れを行っております。

(13）従業員給付

① 退職後給付

当社グループは、退職後給付の制度として確定拠出制度を設けているほか、一部の子会社において確定給付制度を導入しております。

確定給付制度の会計処理は、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。割引率は、期末日の優良社債の市場利回りを参照し、給付支払の見積期日に対応するように決定しております。

確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識しております。

過去勤務費用は、発生した期の純損益として処理しております。

確定拠出制度の会計処理は、当該制度への拠出を従業員が勤務を提供した期間に費用として認識し、未払拠出額を負債として認識しております。

② 短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。

賞与については、当社グループが従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として認識しております。

有給休暇費用は、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに負債及び費用として認識しております。

(14）株式報酬

（ストック・オプション制度）

当社グループでは、取締役、執行役員及び一部の従業員に対する持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは付与日における公正価値で測定しており、ブラック・ショールズモデルにて算定しております。ストック・オプションの付与日に決定した公正価値は、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたり連結損益計算書において費用として認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社グループでは、取締役及び執行役員に対する持分決済型の株式に基づく報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたり連結損益計算書において費用として認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。

(15）引当金

引当金は、過去の事象の結果として現在の債務（法的又は推定的）を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

貨幣の時間価値の影響に重要性がある場合は、引当金の金額は、債務を決済するために必要となると見込まれる支出の現在価値としております。現在価値の算定に当たって使用する割引率は、貨幣の時間価値と当該負債に固有のリスクについての現在の市場の評価を反映した税引前の利率であります。

(16）売上収益

当社グループでは、顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社グループにおいて、継続的なサービス提供を通じて収益獲得を図るビジネスモデルと位置付けている事業等から生じる売上収益については、連結損益計算書において、「リカーリング型事業から生じる収益」として表示しております。

なお、営業投資有価証券は、IFRS第９号に基づいて公正価値で測定し、事後的な変動は純損益として「営業投資有価証券に関する収益（損失の場合は営業投資有価証券に関する損失）」として純額で表示しております。

(17）金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、主として支払利息、為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

なお、為替差益と為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動は純額で表示しております。

(18）政府補助金

補助金を受領すること及び補助金交付のための付帯条件が満たされることにつき合理的な保証が得られる時点で認識しております。補助金が特定の費用支出に関連する場合には、補償される関連費用の発生と同じ期間に純損益として認識するとともに、関連する費用から控除する方法を採用しております。また、特定の費用項目との紐づけができない補助金については、「その他の収益」として表示しております。

(19）法人所得税

法人所得税費用は、当期の純損益の計算に含まれる当期税金費用と繰延税金費用の合計として表示しております。当期税金費用及び繰延税金費用は、当該税金費用がその他の包括利益又は資本に直接に認識される取引又は事象及び企業結合から生じる場合を除いて、純損益で認識しております。当期税金費用は、期末日において制定され、又は実質的に制定されている税率（及び税法）を使用して、税務当局に納付（又は税務当局から還付）されると予想される額で算定しております。繰延税金費用は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。

繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の帳簿価額は期末日に再検討しており、繰延税金資産の便益を実現させるのに十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で繰延税金資産の帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産についても期末日に再検討し、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲で認識しております。繰延税金負債は、原則としてすべての将来加算一時差異について認識しております。繰延税金資産及び負債は、期末日における法定税率又は実質的法定税率（及び税法）に基づいて、資産が実現する期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率で算定しております。

次の場合は、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識

・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産又は負債の当初認識

・子会社、関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資に係る将来加算一時差異について、当該一時差異を解消する時期をコントロールすることができ、かつ予測可能な期間内にその一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社、関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資に係る将来減算一時差異について、当該一時差異が予測可能な期間内に解消、又は当該一時差異を活用できる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金資産及び当期税金負債とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

また、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当社及び国内の100％出資子会社は、グループ通算制度を適用しております。

(20）資本

普通株式は資本に分類しております。

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本として認識しております。

(21）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(22）消費税等の会計処理の方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

当社グループは、連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用及び資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性質上、見積り及び仮定と異なることがあります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりであります。

・金融商品の公正価値（注記「３．重要性がある会計方針 (4）金融商品」及び注記「35．金融商品」）

・のれんの減損（注記「３．重要性がある会計方針 (9）のれん及び無形資産」及び注記「14．のれん及び無形資産」）

５．未適用の新基準書

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、以下を除き、当社グループが早期適用していないもので、重要な影響があるものはありません。

なお、以下基準の適用による影響は検討中であります。

IFRS		強制適用時期 (以降開始年度)	当社グループ適用年度	新設・改訂の概要
IFRS第18号	財務諸表における表示及び開示	2027年１月１日	未定	・損益計算書における比較可能性の改善・経営者が定義した業績指標（MPMs）の透明性の向上・財務諸表におけるより有用な情報のグルーピング

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。なお、報告にあたり事業セグメントの集約は行っておりません。

当社グループは、サービス別の事業カンパニー及び子会社を置き、事業カンパニー及び子会社は、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

また、当連結会計年度において、2024年３月期を初年度とする新たな中期経営計画を発表したことに伴い、新たなグループ体制による収益の多層化に取り組んでいくこととし、従来のビジネスに関する業績評価、資源の配分及び管理方法等を変更いたしました。

これにより、従来のセグメント区分を変更し、「プラットフォームソリューション」、「ロングタームインキュベーション」、及び「グローバル投資インキュベーション」の３つを報告セグメントとしております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

「プラットフォームソリューション」では、Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引に必要不可欠なクレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済等のあらゆる電子決済手段を提供する決済プラットフォーム及びインターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングを展開しております。

「ロングタームインキュベーション」では、決済プラットフォームを軸とした強固な事業基盤及び㈱カカクコムが運営する日本最大級のメディアにおいて有する顧客資産等を活用した戦略事業の開発及びインキュベーションを行っております。

「グローバル投資インキュベーション」では、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。

なお、報告セグメントのサービス別詳細については、「27．売上収益」に記載のとおりであります。

(2）報告セグメントに関する情報

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「３．重要性がある会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益（△損失）は、税引前利益（△損失）をベースとしております。

セグメント間の収益は市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）

	報告セグメント				調整額（注）１	連結
	プラットフォームソリューション	ロングタームインキュベーション	グローバル投資インキュベーション	計	調整額（注）１	連結
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
収益
外部収益
リカーリング型事業から生じる収益	23,514	1,614	－	25,128	－	25,128
その他の収益	78	2,744	421	3,244	274	3,518
金融収益	△14	4	192	181	318	499
持分法による投資利益	164	3,325	△2,563	925	－	925
外部収益計	23,742	7,687	△1,950	29,478	592	30,070
セグメント間収益	359	123	15	497	△497	－
収益計	24,101	7,810	△1,935	29,975	95	30,070

セグメント利益（△損失）	6,405	3,813	△11,833	△1,615	△12,266	△13,881

その他の項目
減価償却費及び償却費	2,295	257	188	2,740	892	3,632
金融費用	16	△23	559	552	8,014	8,567
減損損失	－	400	－	400	－	400

(注）１．報告セグメントの利益（△損失）の金額の調整額△12,266百万円には、セグメント間取引消去△8,472百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益10,231百万円及び全社費用△14,025百万円が含まれております。全社収益は主に本社機能から生ずる金融収益であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び金融費用であります。

２．セグメント間収益には、リカーリング型事業から生じる収益、その他の収益及び金融収益に関するものが含まれております。

３．セグメント利益（△損失）は、連結財務諸表の税引前利益（△損失）と調整を行っております。

４．グローバル投資インキュベーションにおけるセグメント利益（△損失）には、純額で計上した営業投資有価証券に関する損失7,926百万円が含まれております。

５．減価償却費及び償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

６．金融費用の調整額8,014百万円は、セグメント間取引消去△574百万円、各報告セグメントに配分していない全社の支払利息及び投資有価証券に関する損益等8,588百万円であります。

７．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）

	報告セグメント				調整額（注）１	連結
	プラットフォームソリューション	ロングタームインキュベーション	グローバル投資インキュベーション	計	調整額（注）１	連結
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
収益
外部収益
リカーリング型事業から生じる収益	24,559	2,061	－	26,620	－	26,620
営業投資有価証券に関する収益	－	－	4,758	4,758	－	4,758
その他の収益	36	64	594	694	385	1,079
金融収益	△62	88	492	518	1,222	1,740
持分法による投資利益	△61	3,685	32	3,657	－	3,657
外部収益計	24,472	5,898	5,877	36,246	1,607	37,853
セグメント間収益	207	84	102	393	△393	－
収益計	24,679	5,981	5,979	36,639	1,214	37,853

セグメント利益	6,787	1,810	1,372	9,970	△3,672	6,298

その他の項目
減価償却費及び償却費	1,594	314	118	2,026	1,734	3,760
金融費用	13	6	666	685	△440	245
減損損失	15	71	2,287	2,373	19	2,392

(注）１．報告セグメントの利益の金額の調整額△3,672百万円には、セグメント間取引消去△8,141百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益12,017百万円及び全社費用△7,547百万円が含まれております。全社収益は主に本社機能から生ずる金融収益であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント間収益には、リカーリング型事業から生じる収益、その他の収益及び金融収益に関するものが含まれております。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の税引前利益と調整を行っております。

４．減価償却費及び償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

５．金融費用の調整額△440百万円は、セグメント間取引消去△695百万円、各報告セグメントに配分していない全社の支払利息等255百万円であります。

６．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

(3）製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスごとの外部顧客への売上収益は、注記「27．売上収益」に記載のとおりであります。

(4）地域別に関する情報

① 外部顧客への収益の地域別情報

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

② 非流動資産（金融資産及び繰延税金資産を除く）

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
日本	25,562	25,822
米国	5,450	3,744
その他	294	323
合計	31,306	29,888

(注）非流動資産は、当社グループ各社の所在地を基礎としております。

(5）主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	㈱ＤＧコマース
事業の内容	ECサイト構築とシステム運用サポートを軸としたソリューションの開発及び提供

②　企業結合を行った主な理由

決済とデータを融合したグループ戦略「ＤＧフィンテックシフト」における事業基盤の強化を目的としたものであります。

③　取得日

2024年１月１日

④　取得した議決権比率

60.00％

(2) 取得対価

	金額
	百万円
現金	1,003
合計	1,003

取得対価はすべて現金により決済されており、条件付対価はありません。

(3) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用8百万円は「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 取得した資産及び引き受けた負債

	金額
	百万円
取得対価の公正価値	1,003
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	213
非流動資産	706
流動負債	86
非流動負債	50
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	783
非支配持分	313
のれん	533

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	百万円
取得により支出した現金及び現金同等物	1,003
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△120
子会社の取得による支出	883

(6) 業績に与える影響

取得日以降の被取得企業から生じた収益及び当期利益、並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得企業から生じた収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
現金及び預金（預入期間が３ヶ月を超える定期預金及び別段預金を除く）	50,310	48,673
金銭の信託	3,025	898
預け金	0	－
合計	53,335	49,571

現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

また、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物と一致しております。

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
受取手形及び売掛金	7,717	7,221
契約資産	260	345
未収入金 (注）	12,875	22,689
貸倒引当金	△88	△102
合計	20,765	30,154

(注）未収入金の主な内訳は、プラットフォームソリューションセグメントの決済代行サービス業務における消費者決済代金のコンビニエンスストア等に対する未回収債権であります。

営業債権及びその他の債権（契約資産を除く）は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．棚卸資産

棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
商品	348	414
仕掛品	－	1
原材料及び貯蔵品	9	14
合計	357	428

費用として認識され、売上原価に含まれている棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ584百万円、564百万円であります。

また、収益性の低下に伴い費用認識した棚卸資産の評価減の金額（△は評価減の戻入金額）は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ△7百万円、△3百万円であります。

11．その他の金融資産

(1）その他の金融資産の内訳

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
償却原価で測定する金融資産
定期預金（預入期間が３ヶ月超）(注）	350	380
敷金及び保証金	1,846	1,844
その他 (注）	105	124
貸倒引当金	△32	△32
小計	2,269	2,317
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
投資有価証券	7,393	9,717
小計	7,393	9,717
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
投資有価証券	4,864	3,219
小計	4,864	3,219
合計	14,526	15,253
流動資産	281	279
非流動資産	14,245	14,974
合計	14,526	15,253

(注）負債の担保に供した定期預金及びその他は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ224百万円、224百万円であります。

(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の主な銘柄及び公正価値は以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
銘柄	百万円	百万円
東芝テック㈱	3,947	3,069
㈱Welby	676	99

当社グループの保有する株式等のうち、政策投資又は事業上のシナジー効果等を期待して保有することを目的としている株式等については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産として指定しております。

(3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の認識の中止

保有資産の効率化及び有効活用を図るため又は取引関係の見直し等による売却及び持分法適用会社化に伴い、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の認識の中止を行っております。

認識中止時点の公正価値及び累積利得又は損失は、以下のとおりであります。

なお、その他の資本の構成要素として認識していた累積利得又は損失（税引後）は、認識中止時に利益剰余金へ振り替えており、その振替額は前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ381百万円及び668百万円であります。

	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
	百万円	百万円
認識中止時点の公正価値	848	1,683
累積利得又は損失（△）（税引前）	549	968

12．その他の資産及び負債

(1）その他の流動資産及びその他の非流動資産

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
前渡金	129	72
前払費用	580	721
未収消費税等	260	71
長期前払費用	331	397
その他	9	26
合計	1,310	1,287
流動資産	979	890
非流動資産	331	397
合計	1,310	1,287

(2）その他の流動負債及びその他の非流動負債

その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
契約負債	1,275	1,086
前受金	1,009	794
未払賞与	526	498
未払消費税等	800	943
その他	1,236	1,352
合計	4,847	4,674
流動負債	4,080	4,092
非流動負債	767	582
合計	4,847	4,674

13．有形固定資産

(1）増減表

有形固定資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。

	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	工具、器具及び備品	土地	建設仮勘定	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
2022年４月１日残高	14,042	18	1,693	1,590	1,079	18,423
取得	199	－	8	－	286	493
売却又は処分	△3	△0	△100	－	－	△103
減価償却費	△1,923	△6	△425	－	－	△2,354
科目振替	9	－	135	－	△168	△24
在外営業活動体の換算差額	64	0	1	113	－	179
2023年３月31日残高	12,388	12	1,313	1,703	1,197	16,613
取得	75	－	34	－	655	764
企業結合による増加	52	－	2	－	－	54
売却又は処分	△20	－	－	－	－	△20
減価償却費	△1,926	△5	△346	－	－	△2,278
減損損失	△63	－	－	△348	－	△411
科目振替	2	－	189	－	△191	－
在外営業活動体の換算差額	88	0	2	177	－	267
2024年３月31日残高	10,596	7	1,194	1,532	1,661	14,990

(注）１. 減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２. 減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。

	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	工具、器具及び備品	土地	建設仮勘定	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
前連結会計年度（2023年３月31日）
取得原価	22,088	39	3,102	1,703	1,197	28,129
減価償却累計額及び減損損失累計額	9,700	27	1,789	1	－	11,516
帳簿価額	12,388	12	1,313	1,703	1,197	16,613
当連結会計年度（2024年３月31日）
取得原価	22,279	41	3,306	1,885	1,661	29,171
減価償却累計額及び減損損失累計額	11,683	33	2,112	353	－	14,181
帳簿価額	10,596	7	1,194	1,532	1,661	14,990

なお、有形固定資産の帳簿価額の中には、以下の使用権資産の帳簿価額が含まれております。

	建物及び構築物	工具、器具及び備品	合計
	百万円	百万円	百万円
前連結会計年度（2023年３月31日）	9,132	10	9,142
当連結会計年度（2024年３月31日）	7,508	16	7,524

(2）減損損失

有形固定資産は、セグメントを基礎に、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。

当社グループは当連結会計年度において411百万円の減損損失を計上しております。

当連結会計年度における減損損失は、グローバル投資インキュベーションセグメントに属する建物及び構築物に係る63百万円及び土地に係る348百万円であり、米国におけるオフィス不動産市場の低迷により、社外の不動産評価の専門家を利用して算定した公正価値が下落したことから、回収可能価額まで帳簿価額を減額したことにより発生しております。

なお、回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しており、一定期間の純収益を還元利回りで除することにより算定する直接還元法に基づいているため、その公正価値はレベル３に分類しております。公正価値の各レベルに関する内容は「35．金融商品 (4）金融商品の公正価値 ③ 金融商品の公正価値の分類」に記載しております。

14．のれん及び無形資産

(1）増減表

のれん及び無形資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。

	のれん	無形資産
	のれん	ソフトウエア	その他	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
2022年４月１日残高	6,804	4,071	122	4,194
外部購入	－	29	121	149
内部開発による増加	－	1,694	－	1,694
売却又は処分	－	△73	－	△73
償却費	－	△1,202	△5	△1,207
減損損失	△391	△8	△1	△8
在外営業活動体の換算差額	2	0	－	0
その他	－	△96	△106	△201
2023年３月31日残高	6,415	4,416	132	4,548
外部購入	－	51	38	89
内部開発による増加	－	2,257	－	2,257
企業結合による取得	533	80	104	184
売却又は処分	－	△19	－	△19
償却費	－	△1,350	△15	△1,365
減損損失	△15	△90	－	△90
在外営業活動体の換算差額	31	0	0	0
その他	－	△1	23	22
2024年３月31日残高	6,964	5,343	282	5,625

(注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．のれん及び無形資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。

	のれん	無形資産
	のれん	ソフトウエア	その他	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
前連結会計年度（2023年３月31日）
取得原価	8,158	11,529	160	11,689
償却累計額及び減損損失累計額	△1,744	△7,113	△28	△7,141
帳簿価額	6,415	4,416	132	4,548
当連結会計年度（2024年３月31日）
取得原価	8,723	13,820	323	14,143
償却累計額及び減損損失累計額	△1,758	△8,477	△41	△8,518
帳簿価額	6,964	5,343	282	5,625

(2）重要なのれん

企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。

のれんのうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、主としてプラットフォームソリューションセグメントの国内子会社におけるのれん（前連結会計年度5,370百万円、当連結会計年度5,888百万円）、当社Webマーケティング事業におけるのれん（前連結会計年度766百万円、当連結会計年度766百万円)であります。

(3）のれんの減損テスト

企業結合で生じたのれんは、セグメントを基礎に、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位（各社又は事業）でグルーピングを行っております。

当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、原則として、経営陣により承認された翌事業年度の予算、その後４ヶ年の業績計画、及び継続価値を基礎とする使用価値に基づき算定しております。なお、予算及び業績予測については、外部及び内部より入手した過去のデータに業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価を反映したうえで作成しております。また、継続価値の前提となるキャッシュ・フローについては、市場の長期平均成長率を勘案して決定しておりますが、前連結会計年度末及び当連結会計年度末においていずれも見込んでおりません。

使用価値の算定に使用した主な税引前の割引率は、プラットフォームソリューションセグメントの国内子会社においては、前連結会計年度17.7％～21.4％、当連結会計年度17.9％～22.3％であり、当社事業においては、前連結会計年度20.6％、当連結会計年度20.5％であります。

なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、重要な減損損失が発生する可能性は低いと判断しております。

(4）減損損失

前連結会計年度における減損損失は、主に、ロングタームインキュベーションの国内子会社ののれんに係る391百万円であり、収益性の低下により事業計画と実績の乖離が生じ、事業計画の見直しを行った結果、対象事業の将来キャッシュ・フローに基づく使用価値により測定した回収可能価額がゼロと算定されたため、のれんの帳簿価額全額を減損損失として認識したものであります。

当連結会計年度における減損損失は、主に、ロングタームインキュベーションに属するソフトウェアに係る71百万円であり、対象事業の将来キャッシュ・フローに基づく使用価値により測定した回収可能価額がゼロと算定されたため、ソフトウェアの帳簿価額全額を減損損失として認識したものであります。

15．リース取引

（借手のリース取引）

当社グループは、主としてオフィスビル及びプラットフォームソリューションセグメントにおけるデータセンター内のラックスペース（「建物及び構築物」）をリースしております。

リース契約には更新オプションを含むものがありますが、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。また、リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

リースに係る費用の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの	1,699	1,713
工具、器具及び備品を原資産とするもの	3	3
減価償却費計	1,702	1,717
リース負債に係る金利費用	12	10
短期リースに係る費用	8	12
少額資産のリースに係る費用（短期リースを除く）	60	73

リースに係るキャッシュ・フロー及びリース取引による資産の取得については「34．連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報」、リース負債の満期分析については「35．金融商品 (2）財務リスク管理 ③ 流動性リスク」に記載しております。

（貸手のリース取引）

当社グループは、投資不動産を保有しており、その収益は外部テナントからの受取賃貸料から構成されます。また、当社オフィスビルフロアの一部スペース及び設備を賃貸しております。それらの賃貸料部分がリース取引に該当致します。前連結会計年度及び当連結会計年度のリース収益は、それぞれ321百万円、298百万円であります。

また、資産の価値毀損リスクに対処するため、賃貸開始時に保証金を受入れることにより、物件の原状回復費用の確実な回収を図っております。

オペレーティング・リースに基づく将来の固定リース料総額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
１年以内	256	231
１年超２年以内	202	221
２年超３年以内	193	211
３年超４年以内	184	211
４年超５年以内	184	188
５年超	301	117
合計	1,321	1,180

16．投資不動産

(1）増減表

投資不動産の帳簿価額の増減は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
期首残高	3,171	3,400
減価償却費	△61	△48
減損損失	－	△1,871
在外営業活動体の換算差額	290	431
期末残高	3,400	1,912
取得価額（期首残高）	3,717	4,056
減価償却累計額及び減損損失累計額（期首残高）	△546	△656
取得価額（期末残高）	4,056	4,599
減価償却累計額及び減損損失累計額（期末残高）	△656	△2,686

(注）減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

(2）公正価値

投資不動産の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）		当連結会計年度（2024年３月31日）
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
	百万円	百万円	百万円	百万円
投資不動産	3,400	3,832	1,912	2,024

投資不動産の公正価値は、当該不動産が所在するカリフォルニア州及び評価される不動産の種類に関する最近の鑑定経験を持ち、公認の専門的資格を有する不動産鑑定士を多数有する法人より入手した不動産評価レポートに基づいており、その評価は、一定期間の純収益を還元利回りで除することにより算定する直接還元法に基づいております。

公正価値は、用いられる評価技法へのインプットにより３つのレベルに区分され、各レベルに関する内容は「35．金融商品 (4）金融商品の公正価値 ③ 金融商品の公正価値の分類」に記載しております。

投資不動産の公正価値はレベル３に分類しております。

(3）投資不動産からの収益及び費用

投資不動産からの賃貸料収入及び直接営業費用の金額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
賃貸料収入	137	114
直接営業費用	312	348

(注）投資不動産からの賃貸料収入及び直接営業費用は、連結損益計算書の「その他の収益」及び「その他の費用」に含まれております。

(4）減損損失

当社グループは当連結会計年度において1,871百万円の減損損失を計上しております。

当連結会計年度における減損損失は、米国におけるオフィス不動産市場の低迷により、社外の不動産評価の専門家を利用して算定した公正価値が下落したことから、回収可能価額まで帳簿価額を減額したことにより発生しております。

なお、回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。

17．子会社及びストラクチャード・エンティティ

(1）主要な子会社

当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(2）連結子会社の支配喪失を伴わない当社所有持分の変動

連結子会社の支配喪失を伴わない当社所有持分の変動による資本剰余金の影響額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
非支配持分との資本取引による影響額	13	△3

前連結会計年度及び当連結会計年度において、支配の喪失を伴わない当社所有持分の変動のうち、重要なものはありません。

(3）連結子会社の支配喪失

前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）

該当事項はありません。

(4）非連結のストラクチャード・エンティティ

連結していないストラクチャード・エンティティとして、当社グループが保有する投資ファンドがあります。当社グループは、主にグローバル投資インキュベーションセグメントにおける活動及び戦略パートナー企業等を結ぶネットワークを通じて優良なポートフォリオを形成することを目的として、当該ファンドに出資しております。当該ファンドは、主にパートナーシップ形態のベンチャーファンド、投資事業有限責任組合として組成され、支配の決定に際して議決権又は類似の権利が支配の決定的な要因とならないように設計されております。

非連結のストラクチャード・エンティティの規模、当社の当該エンティティに対する投資の帳簿価額及び当社の潜在的な最大損失エクスポージャーは、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
非連結のストラクチャード・エンティティの総資産（合算額）	381,146	433,336
当社の最大損失エクスポージャー
当社が認識した投資の帳簿価額	15,730	22,297
追加投資のコミットメント契約	1,728	2,930
合計	17,458	25,228

(注）当社が認識した投資は連結財政状態計算書の「持分法で会計処理されている投資」、「営業投資有価証券」及び「その他の金融資産（非流動資産）」に含まれております。

当社グループは、契約上の義務なしに、上記の非連結のストラクチャード・エンティティに対して財務的支援又はその他の重要な支援を提供したことはなく、提供する意図もありません。

18．持分法で会計処理されている投資

(1）重要性のある関連会社

㈱カカクコム

㈱カカクコム（所在地：東京都渋谷区）は、価格比較サイト「価格.com」やランキングとクチコミのグルメサイト「食べログ」の運営等を行っております。

㈱カカクコムのIFRS要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。なお、持分法を適用する際に行った調整を含めたものとなっております。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
流動資産	55,472	60,692
非流動資産	23,111	22,617
流動負債	25,060	26,772
非流動負債	5,358	4,845
資本
親会社の所有者に帰属する持分	47,881	51,380
非支配持分	284	311

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
売上収益	60,820	66,928
当期利益	16,176	18,122
その他の包括利益	△82	△7
当期包括利益	16,094	18,115

また、上記の要約連結財務諸表に基づく親会社の所有者に帰属する持分と㈱カカクコムに対する持分の帳簿価額との調整及び公正価値は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
親会社の所有者に帰属する持分	47,881	51,380
所有持分割合（％）	20.35	20.71
当社グループに帰属する持分	9,742	10,641
のれん	8,782	9,831
新株予約権	△86	△92
その他	0	△0
㈱カカクコムに対する持分の帳簿価額	18,438	20,380
㈱カカクコムに対する持分の公正価値	73,856	76,987

前連結会計年度及び当連結会計年度における㈱カカクコムから受取った配当金は、それぞれ1,694百万円及び1,759百万円であります。

(2）重要性のない関連会社及びジョイント・ベンチャー

関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
関連会社	7,183	13,262
ジョイント・ベンチャー	301	324

関連会社及びジョイント・ベンチャーに関する財務情報は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
関連会社
当期利益	△2,407	△60
その他の包括利益	0	0
当期包括利益	△2,407	△59
ジョイント・ベンチャー
当期利益	5	22
その他の包括利益	－	－
当期包括利益	5	22

19．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
繰延税金資産
未払賞与	119	126
前受金	126	74
未払事業税	98	51
未払有給休暇	167	202
繰越欠損金	－	7
減価償却超過額	118	658
リース負債	2,757	2,261
その他	98	570
繰延税金資産合計	3,483	3,948
繰延税金負債
有価証券の公正価値測定	13,448	13,532
外国子会社及び関連会社の未分配利益	1,650	1,790
転換社債型新株予約権付社債	26	－
使用権資産	2,803	2,307
その他	248	123
繰延税金負債合計	18,175	17,751
繰延税金資産（負債）の純額	△14,692	△13,803

(注）注記「２．作成の基礎　 (3）会計方針の変更」に記載のとおり、IAS第12号「法人所得税」(2021年５月改訂）の適用に伴い、前連結会計年度について遡及適用後の数値を記載しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の変動の内容は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
繰延税金資産（負債）の純額
期首残高（△負債）	△22,109	△14,692
繰延法人所得税	6,966	178
その他の包括利益の各項目に関する繰延税金
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動	466	278
企業結合等に伴う繰延税金資産（負債）の増減	－	467
その他	△15	△34
期末残高（△負債）	△14,692	△13,803

繰延税金資産の認識にあたり、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。

連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
将来減算一時差異	13,496	15,862
税務上の繰越欠損金	4,385	5,145

連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
１年目	196	157
２年目～５年目	250	112
５年超及び失効期限の定めなし	3,939	4,876
合計	4,385	5,145

前連結会計年度及び当連結会計年度において繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、それぞれ1,348百万円及び1,883百万円であります。

これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

(2）法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
当期法人所得税	2,400	925
繰延法人所得税	△6,966	△178
法人所得税費用	△4,566	747

(3）実効税率の調整

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異について、原因となった主な項目の内訳は、以下のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における税引前利益（△損失）は、それぞれ△13,881百万円、6,298百万円であります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	％	％
法定実効税率	30.62	30.62
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.34	0.55
連結子会社の税率差異	2.84	△1.66
税率変更による影響	－	△21.18
未認識の繰延税金資産の増減	△3.37	13.43
持分法で会計処理されている投資による影響	4.62	△11.76
海外子会社の未分配利益	△0.07	0.07
のれん減損損失	△0.86	0.07
その他	△0.55	1.72
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.89	11.87

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに30.62％となっております。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

また、当連結会計年度において国内子会社の１社が資本金１億円超となり、外形標準課税の適用法人となっております。これに伴い、当該国内子会社の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.59％から30.62％に変更となっております。

20．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
支払手形及び買掛金	4,825	5,418
未払金	2,124	1,717
預り金 (注）	41,928	35,433
合計	48,877	42,568

(注）預り金の主な内訳は、プラットフォームソリューションセグメントの決済代行サービス業務におけるクレジットカード会社等から収受した消費者決済代金の顧客であるEコマース事業者等に対する未払債務であります。

営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

21．社債及び借入金

(1）金融負債の内訳

社債及び借入金の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）	平均利率	返済期限
	百万円	百万円	％
短期借入金	10,630	27,270	0.29	―
１年内償還予定の社債	24,930	－	－	―
１年内返済予定の長期借入金	3,185	28,436	0.45	―
長期借入金	13,957	11,633	0.60	2025年９月～ 2030年９月
合計	52,703	67,339
流動負債	38,745	55,706
非流動負債	13,957	11,633
合計	52,703	67,339

（注）１．社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

２．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．短期借入金には、コミットメントライン契約によるものが含まれております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末のコミットメントライン契約の状況は以下の通りです。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
コミットメントライン契約総額	15,000	15,000
借入実行総額	5,500	9,500
期末における未実行残高	9,500	5,500

４．短期借入金に含まれるコミットメントライン及び長期借入金に含まれるシンジケート方式によるタームローンには、当社の個別財務諸表の純資産額及び純損益について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において当該条項に抵触するような事象はありません。

(2）社債の明細

社債の明細は、以下のとおりであります。

会社名		銘柄		発行年月日		前連結会計年度 (2023年３月31日)		当連結会計年度 (2024年３月31日)		利率		担保		償還期限
						百万円		百万円		％
当社		2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債		2018年９月14日		24,930		－		なし		なし		2023年９月14日

22．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
償却原価で測定する金融負債
リース負債	8,978	7,358
その他	1,840	1,737
合計	10,818	9,095
流動負債	1,691	1,669
非流動負債	9,127	7,426
合計	10,818	9,095

23．引当金

引当金の内訳は、以下のとおりであります。

	資産除去債務
	百万円
前連結会計年度（2023年３月31日）
流動負債	－
非流動負債	476
合計	476
当連結会計年度（2024年３月31日）
流動負債	－
非流動負債	479
合計	479

引当金の増減は、以下のとおりであります。

	資産除去債務
	百万円
2023年４月１日残高	476
期中増加額	－
割引計算の期間利息費用	3
期中減少額（目的使用）	－
期中減少額（戻入）	－
その他	0
2024年３月31日残高	479

資産除去債務には、当社グループが使用するオフィスビルの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、第三者の見積り及び過去の原状回復実績等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。

これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

24．従業員給付

当社グループの一部の日本国内の子会社では、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。その他、一部の海外子会社では、現地法令に基づく確定給付型の制度を設けております。

確定給付制度における給付額は、勤続年数に応じた退職時の支給率、勤続年数、退職前の最終給与、その他の条件に基づき設定されております。

なお、通常の退職日前における従業員の退職に際して、退職加算金を支払う場合があります。

また、当社及び一部の子会社は、確定拠出型の退職給付制度を設けております。

当社グループの主要な制度は、金利リスク等のリスクに晒されております。

(1）確定給付制度債務及び制度資産の調整表

確定給付制度債務の増減は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
確定給付制度債務の現在価値	478	461
制度資産の公正価値	0	0
確定給付負債及び資産の純額	477	460
連結財政状態計算書上の金額
退職給付に係る負債	477	460

(2）確定給付制度債務の現在価値の調整表

確定給付制度債務の現在価値の増減は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
期首残高	480	478
当期勤務費用	37	37
利息費用	3	4
再測定による増減
数理計算上の差異 (注）	△8	8
給付の支払額	△34	△65
期末残高	478	461

(注）主に財務上の仮定の変更により生じた差異であります。

確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	年	年
加重平均デュレーション	8.6	8.6

(3）数理計算上の仮定に関する事項

数理計算上の仮定の主要なものは、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	％	％
割引率	0.78	1.24

主要な基礎率の変化が各年度における確定給付制度債務に与える感応度は以下のとおりであります。この分析は、その他の変数が一定との前提を置いておりますが、実際には独立して変化するとは限りません。なお、マイナスは確定給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しております。

	基礎率の変化	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
		百万円	百万円
割引率	0.5％の上昇	△19	△19
割引率	0.5％の低下	20	20

(4）確定拠出型年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出型年金制度の拠出額は、前連結会計年度582百万円、当連結会計年度639百万円であります。

(5）従業員給付費用

連結損益計算書に含まれる従業員給付費用は、前連結会計年度8,324百万円、当連結会計年度9,120百万円であります。従業員給付費用には、賃金及び給与、従業員賞与、法定福利費、退職後給付に係る費用及び株式報酬費用等が含まれており、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

25．資本及びその他の資本項目

(1）資本金

① 授権株式数

前連結会計年度及び当連結会計年度における授権株式数は、普通株式120,000,000株であります。

② 全額払込済みの発行済株式

発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。

	発行済普通株式数
	株
前連結会計年度期首（2022年４月１日）	47,482,800
増減	124,700
前連結会計年度（2023年３月31日）	47,607,500
増減	11,600
当連結会計年度（2024年３月31日）	47,619,100

(注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であります。

２．発行済株式数の増加は、いずれも新株予約権の権利行使によるものであります。

(2）自己株式

自己株式数は、以下のとおりであります。

	株式数
	株
前連結会計年度（2023年３月31日）	1,534,826
当連結会計年度（2024年３月31日）	239,371

(3）剰余金

① 資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。

② 利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。

26．配当金

配当金の支払額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）

決議		株式の種類		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
				百万円		円
2022年６月22日定時株主総会		普通株式		1,648		35		2022年３月31日		2022年６月23日

当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）

決議		株式の種類		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
				百万円		円
2023年６月23日定時株主総会		普通株式		1,705		37		2023年３月31日		2023年６月26日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議		株式の種類		配当の原資		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
						百万円		円
2024年６月21日定時株主総会		普通株式		利益剰余金		1,895		40		2024年３月31日		2024年６月24日

27．売上収益

（プラットフォームソリューション）

(1）決済事業

決済事業は、主に、Eコマース／対面決済を行う加盟店に対する決済システムの運用やサポート等業務（以下、「決済サポート業務」という。）、決済情報のデータ処理業務（以下、「データ処理業務」という。）及び加盟店と決済事業者間で行われる代金決済代行業務（以下、「決済代行業務」という。）から構成されます。

決済サポート業務の履行義務は、顧客と当社のシステムとを接続させ、契約期間に応じて決済サービスを提供することであり、月次で基本料を収受する都度、収益を計上しております。

データ処理業務の履行義務は、決済が生じる都度そのデータを処理することであり、同時点で収益を計上しております。

決済代行業務の履行義務は、決済事業者を通じて収受した消費者の決済代金を顧客である加盟店へ引渡すことであり、同時点で収益を計上しております。なお、決済代行業務については、当履行義務の性質に鑑み、顧客から収受する手数料からカード会社等の決済事業者へ支払う手数料を控除した純額を収益として計上しております。また、決済事業における代金回収については、主に、決済代行業務の履行義務の提供時に当社受取手数料を差引くことにより行っております。

(2）マーケティング事業

マーケティング事業は、主に、Webマーケティングによる広告サービス（以下、「デジタルアド事業」という。）、不動産を中心としたリアル広告事業（以下、「不動産事業」という。）並びに顧客のECサイトや会員サイトの開発請負業務及びWebマーケティング／コンサルティング等の運用サービス業務等（以下、「EC/CRM等」という。）から構成されます。

デジタルアド事業の履行義務は顧客に対して主にインターネットの広告戦略を立案・企画し、広告の運用を手配し、効果を測定解析することにあります。広告が運用、掲載されるにつれて、顧客である広告主は便益を受け取ることになるため、広告の運用期間にわたって収益を計上しております。なお、Webマーケティングによる広告サービスについては、広告主からの収受代金からメディアへの仕入代金を控除した手数料見合を収益として計上しております。

不動産事業の履行義務は、顧客から不動産広告等の制作依頼を受けて、顧客が希望する仕様に応じた広告を制作すること等にあります。したがって、広告の制作の進捗に応じて、顧客の資産を創出することから、当該制作の進捗に応じて収益を計上しております。

EC/CRM等のうち、開発請負業務の履行義務は、顧客から受託した開発業務を実施・提供することであり、業務の進捗に応じて顧客の資産を創出させるものであることから、当該業務の進捗に応じて収益を計上しております。また、運用サービス業務の履行義務は、契約期間内における継続的なサポート業務及びWebマーケティングを通じた顧客サイト内での契約獲得成果の提供であり、サポート業務においては月次での運用受託料を収受する都度収益を計上しており、Webマーケティング業務においては契約獲得成果に応じて収益を計上しております。

いずれの事業においても、履行義務の充足後、対価に対する権利が無条件となった後、概ね２ヶ月以内に支払を受けております。

（ロングタームインキュベーション）

ワイン関連事業は、主に、ワインスクール事業及びワイン卸売事業等から構成されます。ワインスクール事業の履行義務は、顧客であるスクール受講者に講義を提供することであり、その提供により充足されることから、当初認識した契約負債を講義の提供回数で按分したうえで収益を計上しております。ワイン卸売事業の履行義務は、顧客である飲食店等へワインを引渡すことであり、顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断し、その収益は同時点で認識しております。また、当履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払を受けております。

なお、グローバル投資インキュベーションでは、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。グローバル投資インキュベーションから生じた営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第９号に基づき「営業投資有価証券に関する収益（損失の場合は営業投資有価証券に関する損失）」として純額で計上しております。

(1）売上収益の分解は、以下のとおりであります。

報告セグメント	主要なサービス	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
		百万円	百万円
プラットフォームソリューション	決済	10,704	11,982
	マーケティング	12,811	12,561
	その他	－	16
	計	23,514	24,559

ロングタームインキュベーション	ワイン関連	1,427	1,331
	その他	187	730
	計	1,614	2,061

リカーリング型事業から生じる収益	合計	25,128	26,620

（注）当連結会計年度において、セグメント区分を変更しております。

(2）契約残高に関する情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度期首（2022年４月１日）	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円	百万円
債権	7,268	7,717	7,221
契約資産	232	260	345
契約負債	1,195	1,275	1,086

期首における契約負債のうち売上収益に認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ876百万円、928百万円であります。

(3）残存履行義務に関する情報は、以下のとおりであります。なお、個別の予想契約期間が１年以内の取引は含んでおりません。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
期末日において未充足又は部分的に未充足の履行義務に配分した取引価格	523	414
収益認識が見込まれる時期
１年以内	175	177
１年超	347	237

(4）前連結会計年度及び当連結会計年度における顧客との契約獲得の増分コスト又は契約履行のためのコストから認識した資産の残高に重要性はありません。

28．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
従業員給付費用	7,945	8,674
業務委託費	1,844	2,146
支払手数料	1,412	1,780
減価償却費及び償却費	2,046	1,995
研究開発費	238	419
広告宣伝費	434	291
その他	2,256	2,556
合計	16,175	17,861

29．その他の収益

その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
投資不動産賃貸料収入	137	114
投資事業組合管理収入	98	327
受取賃貸料	269	362
関係会社株式売却益	2,719	1
その他	295	274
合計	3,518	1,079

30．その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
投資不動産賃貸原価	312	348
減損損失	400	2,392
持分法適用除外に伴う再測定損	206	－
その他	272	33
合計	1,190	2,773

31．金融収益及び金融費用

(1）金融収益

金融収益の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
受取利息
償却原価で測定する金融資産	8	7
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産	49	43
投資有価証券に関する利益
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	－	782
為替差益	442	907
その他	0	0
合計	499	1,740

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関する受取配当金の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
期中に認識を中止した金融資産	7	2
決算日現在で保有している金融資産	42	41

(2）金融費用

金融費用の内訳は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
支払利息及び社債利息
償却原価で測定する金融負債	269	232
投資有価証券に関する損失
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	8,275	－
支払手数料	23	13
合計	8,567	245

32．その他の包括利益

「その他の包括利益」に含まれている、各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額並びに税効果の影響は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
在外営業活動体の換算差額
当期発生額	453	631
組替調整額	－	－
法人所得税調整前	453	631
法人所得税	－	－
在外営業活動体の換算差額	453	631
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動
当期発生額	△966	23
法人所得税	298	△9
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動	△668	15
確定給付制度の再測定
当期発生額	8	△8
法人所得税	－	－
確定給付制度の再測定	8	△8
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分
当期発生額	△16	△1
組替調整額	0	0
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分	△16	△1

33．１株当たり当期利益

(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）（百万円)	△9,051	5,806
親会社の普通株主に帰属しない金額（百万円)	－	－
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（△損失）（百万円)	△9,051	5,806

発行済普通株式の加重平均株式数（千株)	46,868	45,799

基本的１株当たり当期利益（△損失）（円)	△193.13	126.77

(2）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（△損失）（百万円)	△9,051	5,806
当期利益調整額（百万円)	－	－
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（△損失）（百万円)	△9,051	5,806

発行済普通株式の加重平均株式数（千株)	46,868	45,799
普通株式増加数
新株予約権（千株)	－	531
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する普通株式の加重平均株式数（千株)	46,868	46,329

希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円)	△193.13	125.31

希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益（△損失）の算定に含めなかった潜在株式の概要	2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（額面総額25,000百万円）	―
	新株予約権17種類（普通株式499千株）

34．連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報

(1）非資金取引

非資金取引は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
リース取引による資産の取得	198	65

(2）財務活動に関する負債

財務活動に関する負債の増減は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

財務活動に関する負債

期首残高

キャッシュ・フロー (注）２

非資金変動

期末残高

利息費用

新規リース

為替変動

その他

百万円

短期借入金

6,500

4,130

－

10,630

社債 (注）１

24,764

－

167

－

24,930

長期借入金 (注）１

18,669

△1,651

－

125

－

17,142

リース負債 (注）１

10,510

△1,739

198

△3

8,978

合計

60,443

740

178

198

125

△3

61,681

(注）１．１年内に償還または返済予定の残高を含んでおります。

２．リース負債のキャッシュ・フローには、営業キャッシュ・フローに区分されている「利息の支払額」が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

財務活動に関する負債

期首残高

キャッシュ・フロー (注）２

非資金変動

期末残高

利息費用

連結範囲の変動

新規リース

為替変動

その他

百万円

短期借入金

10,630

16,640

－

27,270

社債 (注）１

24,930

△25,000

－

長期借入金 (注）１

17,142

22,755

－

172

－

40,069

リース負債 (注）１

8,978

△1,728

△17

7,358

合計

61,681

12,667

172

△17

74,697

(注）１．１年内に償還または返済予定の残高を含んでおります。

２．リース負債のキャッシュ・フローには、営業キャッシュ・フローに区分されている「利息の支払額」が含まれております。

35．金融商品

(1）資本管理

当社グループの資本管理は、当社グループの持続的な成長と企業価値増大を実現するため、事業発展に充分な資金を確保できる堅固な財務体質維持と効率的な資本構成の両立を方針としております。

当社が資本管理において用いる主な指標には、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）があります。

		前連結会計年度（2023年３月31日）		当連結会計年度（2024年３月31日）
資本（親会社の所有者に帰属する持分）	(百万円)	80,030		89,251
親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）	（％）	△10.3		6.9

これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

また、当社グループの借入金のうち、コミットメントライン契約には資本に関する規制を含む財務制限条項が付されていますが、要求される水準を維持するようにモニタリングしております。なお、コミットメントライン契約に関する詳細については、「21．社債及び借入金」をご参照ください。

(2）財務リスク管理

① 財務リスク管理の基本方針

当社グループは、経営活動を行う過程において、信用リスク、流動性リスク、為替リスク、金利リスク、株価変動リスク等の様々な財務上のリスクに晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。

また、当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。

② 信用リスク

ⅰ．信用リスク管理及び信用リスクに対する最大エクスポージャー

信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。

当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

なお、当社グループでは特定の相手先に対する過度に集中した信用リスクはありません。

保証債務を除き、当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額であり、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において保証債務に係る信用リスクはありません。

ⅱ．貸倒引当金の増減

貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。

当社グループでは、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を設定しております。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）		当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	営業債権及び契約資産	営業債権及び契約資産以外の債権	営業債権及び契約資産	営業債権及び契約資産以外の債権
	百万円	百万円	百万円	百万円
期首残高	11	120	19	101
当期増加額（繰入額）	18	21	19	14
当期減少（目的使用）	－	△40	－	－
当期減少（戻入）	△11	△0	△18	△0
期末残高	19	101	19	114

ⅲ．信用リスクの分析

営業債権及び契約資産の期日経過別の帳簿価額の総額及び営業債権及び契約資産以外の債権の社内管理区分ごとの帳簿価額の総額はそれぞれ以下のとおりであります。

営業債権及び契約資産

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
期日経過30日以内（未経過を含む）	7,815	7,482
期日経過30日超90日以内	17	41
期日経過90日超	145	43
合計	7,977	7,566

営業債権及び契約資産以外の債権

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
一般債権	14,710	24,528
滞留債権	103	117
合計	14,813	24,644

滞留債権は、信用リスクが当初認識以降に著しく増大したと判断した金融資産又は債務者の財務状況の悪化等により信用減損したと判断した金融資産であります。一般債権は滞留債権以外の債権であります。

滞留債権は、予想残存期間の全期間に係る予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を測定しております。一般債権は、報告期間の末日後12ヶ月以内に生じる予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を測定しております。

③ 流動性リスク

ⅰ．流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

当社グループは、金融機関からの借入、社債発行により資金を調達しておりますが、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

当社グループは、年間事業計画に基づく資金計画を適時に作成、更新することにより、借入金及び社債の支払いのための資金を計画的に確保しております。

また、外部環境の急激な悪化等へ機動的に対応できるように、金融機関より信用枠を確保するとともに、複数行との間でコミットメントライン契約を締結することで資金調達余力を拡大する等、資金調達方法の多様化を進めることにより、流動性リスクを低減しております。

なお、連結会計年度末におけるコミットメントライン契約の状況については、「21. 社債及び借入金」をご参照ください。

ⅱ．金融負債の期日別残高

金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
営業債務及びその他の債務	48,877	48,877	48,877	－	－	－	－	－
借入金	27,772	27,949	13,882	3,269	3,823	2,639	2,147	2,190
社債	24,930	25,000	25,000	－	－	－	－	－
その他の金融負債（リース負債）	8,978	8,998	1,699	1,647	1,612	1,547	1,064	1,429
その他の金融負債（リース負債を除く）	1,840	1,840	4	5	7	5	5	1,814
合計	112,397	112,664	89,461	4,921	5,443	4,191	3,216	5,433

当連結会計年度（2024年３月31日）

	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超
	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
営業債務及びその他の債務	42,568	42,568	42,568	－	－	－	－	－
借入金	67,339	67,646	55,917	4,186	2,849	2,352	1,773	570
その他の金融負債（リース負債）	7,358	7,372	1,682	1,644	1,548	1,066	954	478
その他の金融負債（リース負債を除く）	1,737	1,737	2	8	5	5	5	1,712
合計	119,003	119,324	100,169	5,837	4,402	3,423	2,732	2,761

④ 為替リスク

ⅰ．為替リスク管理

当社グループは、米国やアジア等への出資活動の展開に伴い、外貨建営業投資有価証券を保有していること等から、為替変動が業績に影響致します。

当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、為替相場の継続的なモニタリング等を行っております。

ⅱ．為替感応度分析

当社グループが各年度末において保有する金融商品において、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、日本円が米ドルに対して１％円高となった場合に税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。

なお、在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を表示通貨に換算する際の影響は含んでおりません。

	通貨	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
		百万円	百万円
税引前利益への影響額	米ドル	△535	△536

⑤ 金利リスク

ⅰ．金利リスク管理

当社グループは、適正な資本コスト率の維持及び成長投資のための財務基盤の強化を目的として長期借入金や社債により資金調達を行っております。長期の資金調達においては、金利市場の動向により、変動金利と固定金利のバランスを考慮して決定しており、短期の資金調達においては、原則として変動金利としております。

ⅱ．金利感応度分析

当社グループが各年度末において保有する変動金利の借入金において、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
税引前利益への影響額	△228	△632

⑥ 株価変動リスク

ⅰ．株価変動リスク管理

当社グループの保有する有価証券のうち、活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる銘柄については市場の株価変動リスクにさらされております。また、活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない銘柄については、投資先の業績悪化や資金調達の環境悪化といった投資価値の減少につながる事象に由来する株価変動リスクにさらされております。

有価証券については、定期的に投資先の時価、財務状況、資金調達状況及び競争環境等を把握することにより継続的なリスクのモニタリングを行うとともに、当社グループの財務状況とリスクのバランスを適切に管理しております。また、リスクや投資先との関係を勘案しながら、投資ポートフォリオを継続的に見直しております。

ⅱ．株価変動感応度分析

当社グループが各年度末において保有する有価証券において、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、期末日の株価が１％下落した場合の税引前利益及びその他の包括利益（税引前）に与える影響は、以下のとおりであります。

a．活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる銘柄

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
税引前利益への影響額	△14	△3
その他の包括利益（税引前）への影響額	△48	△32

b．活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない銘柄

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
税引前利益への影響額	△737	△790
その他の包括利益（税引前）への影響額	△0	△0

(3）金融商品の分類

金融商品の分類及び帳簿価額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
営業投資有価証券	67,676	69,569
投資有価証券（その他の金融資産）	7,393	9,717
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
投資有価証券（その他の金融資産）	4,864	3,219
償却原価で測定する金融資産
現金及び現金同等物	53,335	49,571
営業債権及びその他の債権	20,765	30,154
その他の金融資産	2,269	2,317
合計	156,302	164,547
金融負債
償却原価で測定する金融負債
短期借入金	10,630	27,270
営業債務及びその他の債務	48,877	42,568
社債（注）１	24,930	－
長期借入金（注）１	17,142	40,069
その他の金融負債（注）２	1,840	1,737
合計	103,419	111,645

(注）１．１年内に償還または返済予定の残高を含んでおります。

２．IFRS第16号「リース」が適用されるリース負債は含んでおりません。

(4）金融商品の公正価値

① 金融商品の公正価値と帳簿価額

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、帳簿価額を公正価値で測定していることから、公正価値と帳簿価額は一致しております。

社債及び長期借入金を除く償却原価で測定する金融資産及び金融負債については、短期間で決済されること等から、公正価値と帳簿価額は近似しており、帳簿価額を公正価値とみなしております。

社債及び長期借入金の公正価値及び帳簿価額は以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）		当連結会計年度（2024年３月31日）
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
	百万円	百万円	百万円	百万円
社債	24,930	24,935	－	－
長期借入金	17,142	17,046	40,069	39,966

社債及び長期借入金の公正価値はレベル３に分類しております。

② 金融商品の公正価値の測定方法

金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。

ⅰ．営業投資有価証券、投資有価証券

活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該取引相場価格を使用して測定しております。

活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、公正価値は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。なお、直近の取引価格について取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。

しかしながら、投資先の業績悪化やファイナンス環境悪化といった投資価値の減少につながる事象が生じた場合、公正価値の下落による評価損を認識するリスクが顕在化し、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

これらの直近の取引情報が利用できない場合には、直近の取引価格に調整を加えた価格又は評価対象会社の貸借対照表上の純資産に基づいて評価しております。

直近の取引価格に調整を加えた価格は、直近の取引価格に評価対象会社の財務諸表数値や評価対象会社と比較可能な類似会社の企業価値／収益等の調整倍率を用いて算定しております。

前連結会計年度及び当連結会計年度における調整倍率は、それぞれ0.1倍から1.3倍、0.1倍から1.3倍であります。公正価値は、調整倍率の上昇（低下）により増加（減少）します。

ⅱ．社債、長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

③ 金融商品の公正価値の分類

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値を以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１：活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格

レベル２：直接的又は間接的に観察可能なレベル１以外のインプット（類似の資産及び負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格等）

レベル３：市場データが僅か又は皆無であり、当社グループが独自に確立する観察不能なインプット

公正価値の測定に異なるレベルに区分される複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の全体の測定にとって重大なインプットのうち、最も低いレベルのインプットに区分しております。

公正価値で測定する金融商品のレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

（連結財政状態計算書）

前連結会計年度（2023年３月31日）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
営業投資有価証券	1,407	－	66,269	67,676
投資有価証券	－	－	7,393	7,393
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
投資有価証券	4,835	－	29	4,864
合計	6,242	－	73,691	79,933

当連結会計年度（2024年３月31日）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
	百万円	百万円	百万円	百万円
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
営業投資有価証券	289	－	69,280	69,569
投資有価証券	－	－	9,717	9,717
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
投資有価証券	3,202	－	17	3,219
合計	3,491	－	79,014	82,505

（連結損益計算書）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

レベル１

レベル２

レベル３

合計

百万円

営業投資有価証券に関する収益（△は営業投資有価証券に関する損失）

467

－

△8,393

△7,926

金融収益（△は金融費用）

－

△8,275

合計

467

－

△16,667

△16,200

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

レベル１

レベル２

レベル３

合計

百万円

営業投資有価証券に関する収益（△は営業投資有価証券に関する損失）

－

4,680

4,758

金融収益（△は金融費用）

－

782

合計

－

5,462

5,540

レベル３に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。

また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

レベル３に分類した金融商品について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の著しい増減は想定しておりません。

レベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。

金融資産	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
	百万円	百万円
期首残高	90,900	73,691
利得及び損失
純損益 (注）１	△16,668	5,462
その他の包括利益 (注）２	5	△11
購入	2,882	2,334
売却	△1,677	△3,047
IPOによる振替	△1,871	△185
その他 (注）３	121	770
期末残高	73,691	79,014

(注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結損益計算書の「営業投資有価証券に関する収益(損失の場合は営業投資有価証券に関する損失)」及び「金融収益(損失の場合は金融費用）」に含まれております。なお、各期末に保有する金融商品に係る未実現の利得及び損失は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ△16,232百万円及び5,299百万円であります。当未実現の利得及び損失には、IPOによる振替としてレベル１に振替えた金融商品に係る利得及び損失は含まれておりません。

２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動」に含まれております。

３．在外営業活動体の換算差額、償還等によるものであります。

36．関連当事者

(1）当社の主要な経営幹部に対する報酬

当社の取締役に対する報酬は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	百万円	百万円
基本報酬	551	576
株式報酬	299	318
合計	850	895

(2）関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	名称又は氏名	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額	未決済残高
				百万円	百万円
役員	林郁	当社の取締役	譲渡制限付株式の割当（注)	35	－
役員	踊契三	当社の取締役	譲渡制限付株式の割当（注)	10	－

(注）取引条件及び取引条件の決定方針等

経営幹部に対して、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分しています。なお、処分価額については、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	名称又は氏名	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額	未決済残高
				百万円	百万円
役員	林　郁	当社の取締役	譲渡制限付株式の割当（注)１	35	－
役員	踊　契三	当社の取締役	譲渡制限付株式の割当（注)１	12	－
役員	大熊　将人	当社の取締役	譲渡制限付株式の割当（注)１	10	－
持分法適用会社	ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合	次世代金融等のスタートアップ企業への投資	投資事業有限責任組合への出資（注)２	6,500	6,487
持分法適用会社	ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合	次世代金融等のスタートアップ企業への投資	有価証券の売却（注)３	2,675	2,675

(注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．経営幹部に対して、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分しています。なお、処分価額については、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。

２．未決済残高は2024年３月31日現在の出資額の総額から累積の投資事業組合損失を減算した金額です。

３．有価証券の売却金額につきましては、取引条件の協議期間中の公正価値を基礎として、ＤＧりそなベンチャーズ１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるりそなイノベーションパートナーズ㈱と協議のうえ、決定しております。

37．株式報酬

(1）ストック・オプション

① 制度の概要

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役、当社の執行役員、当社の従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員に対して付与されております。この制度の目的は、当社の業績と当社グループの取締役及び従業員等の受ける利益とを連動させることにより、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めることであります。

オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して無償で付与されており、すべて持分決済型株式報酬であります。

当社が発行するストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

	第９回	第10回	第11回	第12回	第13回
決議年月日	2011年９月27日	2011年９月27日	2013年９月26日	2014年９月25日	2014年９月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名当社執行役員８名	当社取締役６名	当社取締役６名	当社取締役５名	当社執行役員４名当社従業員 202名子会社取締役１名子会社従業員１名
付与数	普通株式 40,000株	普通株式 25,000株	普通株式 36,000株	普通株式 50,000株	普通株式 63,600株
付与日	2012年６月29日	2013年６月28日	2014年６月27日	2014年10月31日	2014年10月31日
権利確定条件	（注）１	（注）１	（注）１	（注）２、３	（注）２
対象勤務期間	定めはありません	定めはありません	定めはありません	定めはありません	定めはありません
権利行使期間	2012年６月30日～ 2037年６月29日	2013年６月29日～ 2038年６月28日	2014年６月28日～ 2064年６月27日	2016年９月26日～ 2024年９月25日	2016年９月26日～ 2024年９月25日
行使価格	1円	1円	1円	1,840円	1,840円

	第14回	第15回	第16回	第17回	第18回
決議年月日	2013年９月26日	2014年９月25日	2015年９月18日	2013年９月26日	2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名	当社取締役６名	当社執行役員６名当社従業員 228名子会社取締役３名	当社取締役６名	当社取締役６名
付与数	普通株式 54,000株	普通株式 50,000株	普通株式 77,300株	普通株式 24,000株	普通株式 66,500株
付与日	2015年６月26日	2015年11月13日	2015年11月13日	2016年６月17日	2016年10月21日
権利確定条件	（注）１	（注）２	（注）２	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めはありません	定めはありません	定めはありません	定めはありません	定めはありません
権利行使期間	2015年６月27日～ 2065年６月26日	2017年10月17日～ 2025年10月16日	2017年10月17日～ 2025年10月16日	2016年６月18日～ 2066年６月17日	2016年10月22日～ 2066年10月21日
行使価格	1円	1,866円	1,866円	1円	1円

	第19回	第20回	第21回	第22回	第23回
決議年月日	2016年９月29日	2016年９月29日	2018年６月22日	2019年６月21日	2020年６月23日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 258名子会社従業員 148名	当社取締役７名	当社取締役７名	当社取締役６名	当社取締役７名
付与数	普通株式 154,600株	普通株式 64,400株	普通株式 38,500株	普通株式 53,000株	普通株式 56,200株
付与日	2016年11月25日	2017年10月10日	2018年７月９日	2019年７月８日	2020年７月15日
権利確定条件	（注）２	（注）１	（注）１	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めはありません	定めはありません	定めはありません	定めはありません	定めはありません
権利行使期間	2018年10月22日～ 2026年10月21日	2017年10月11日～ 2067年10月10日	2018年７月10日～ 2068年７月９日	2019年７月９日～ 2069年７月８日	2020年７月16日～ 2070年７月15日
行使価格	2,041円	1円	1円	1円	1円

	第24回	第25回	第26回
決議年月日	2021年６月23日	2022年６月22日	2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役７名	当社取締役６名	当社取締役６名
付与数	普通株式 45,700株	普通株式 60,700株	普通株式 61,000株
付与日	2021年７月15日	2022年７月15日	2023年７月12日
権利確定条件	（注）１	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めはありません	定めはありません	定めはありません
権利行使期間	2021年７月16日～ 2071年７月15日	2022年７月16日～ 2072年７月15日	2023年７月13日～ 2073年７月12日
行使価格	1円	1円	1円

（注）１．権利確定条件は付されておりません。なお、行使の条件として、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り行使することができ、その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権割者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものとしております。

２．権利確定条件は付されておりません。なお、行使の条件として、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要し、その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権割者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものとしております。

３．当該ストックオプションは2023年８月７日をもって、全ての行使が完了しております。

② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

当社のストック・オプションの数及び加重平均行使価格は次のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）		当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	株数	加重平均行使価格	株数	加重平均行使価格
	株	円	株	円
期首未行使残高	622,600	462	555,900	445
期中付与	60,700	1	61,000	1
期中行使	△124,700	281	△11,600	1,889
期中失効	△2,700	2,006	－	－
期末未行使残高	555,900	445	605,300	373
期末行使可能残高	127,000	1,946	115,400	1,952

期中行使されたストック・オプションの権利行使日の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ4,039円及び3,716円であります。

当連結会計年度における、未行使のストック・オプションの行使価格は１円～2,041円（前連結会計年度は１円～2,041円）であり、加重平均残存契約年数は35.8年（前連結会計年度は34.6年）であります。

③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

期中に付与されたストック・オプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は、ブラック・ショールズ・モデルであり、主要な基礎数値及び見積り方法は以下のとおりであります。

	前連結会計年度（自　2022年４月１日至　2023年３月31日）	当連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）
	第25回	第26回
付与日の株価加重平均公正価値	3,732円	3,962円
付与日の株価	3,795円	4,020円
行使価格	1円	1円
予想ボラティリティ（注）１	31.85％	31.20％
予想残存期間（注）２	1.80年	1.54年
予想配当（注）３	35円／株	37円／株
リスクフリー利子率（注）４	△0.07％	△0.08％

（注）１．予想残存期間に対応する期間の過去株価実績に基づき算定しております。

２．過去の取締役の平均在職期間から現任の取締役の平均在職期間を減じた期間を基にして予想残存期間を見積もっております。

３．前連結会計年度は、2022年３月期における実績配当額によっており、当連結会計年度は、2023年３月期における実績配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(2）譲渡制限付株式報酬制度

① 制度の概要

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。以下「対象取締役」）、執行役員、子会社取締役を対象とする報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

本制度は、対象取締役等に譲渡制限付株式を付与するために、金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役等に当社の普通株式を発行又は処分しこれを保有させるものであります。ただし、当社は、対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、対象取締役は割当てられた株式（以下「対象株式」）を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、対象株式について、本譲渡制限期間中、継続して、対象取締役若しくは子会社取締役、執行役員若しくは使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の譲渡制限が解除され、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で当社に返還する仕組みとしております。

② 期中に付与された株式数と公正価値

	前連結会計年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当連結会計年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
付与日	2022年７月15日	2023年７月12日
付与数（株）	32,300	33,700
付与日の公正価値（円）	3,740	3,835

(3）株式報酬費用

連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ344百万円及び368百万円であります。

38．コミットメント

決算日以降の資産の取得に係るコミットメントは、以下のとおりであります。

	前連結会計年度（2023年３月31日）	当連結会計年度（2024年３月31日）
	百万円	百万円
有形固定資産の取得	52	69
無形資産の取得	27	－

39．後発事象

（自己株式の取得）

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議致しました。

(1）自己株式取得の目的及び理由

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。2024年３月期を初年度とする中期経営計画（2023年５月11日公表）では、安定した利益成長が見込まれる事業等から創出されるキャッシュフローを原資として、継続した増配を行う「累進配当」を普通配当における基本方針とし、５年間で総額100億円以上の配当実施を掲げております。加えて、投資・インキュベーション領域における成果である投資事業収入の一部につきましても、機動的な株主還元に充当することとしております。

足もとでは、決済事業との更なる連携強化を企図したマーケティング事業の組織再編をはじめ、事業ポートフォリオの最適化を実施しているほか、資本コストを意識した新規事業領域への成長投資を含むキャッシュフロー・アロケーションを推進するなど、成長戦略の加速と企業価値の最大化を目指し、グループ一丸で取り組んでおります。

これらの施策が奏功し、当期は、当社グループの事業基盤であるプラットフォームソリューションにおいて、決済事業を中心に、通期業績が順調に推移する見通しであることに加え、投資・インキュベーション領域において保有する有価証券の売却が中期経営計画を上回るペースで進行していることから、事業の進捗状況を踏まえた積極的な株主還元を実施する為、自己株式の取得を行うものであります。

(2）取得に係る事項の内容

取得対象株式の種類	当社普通株式
取得し得る株式の総数	2,200,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合4.64％）
株式の取得価格の総額	4,000百万円（上限）
取得期間	2024年６月24日～2025年１月31日
取得方法	取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
収益	(百万円)	13,187	22,370	27,542	37,853
税引前四半期（当期）利益	(百万円)	6,179	8,266	6,136	6,298
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益	(百万円)	4,096	5,617	4,415	5,806
基本的１株当たり四半期（当期）利益	(円)	88.97	123.19	97.34	126.77

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期利益（△損失)	(円)	88.97	33.68	△26.79	29.50

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,530	19,141
受取手形、売掛金及び契約資産	6,034	5,263
原材料及び貯蔵品	8	8
前渡金	54	52
前払費用	329	367
短期貸付金	22,979	28,117
未収入金	238	1,146
その他	1,654	1,081
貸倒引当金	△12	△13
流動資産合計	40,815	55,161
固定資産
有形固定資産
建物	2,037	1,930
構築物	1	0
車両運搬具	9	6
工具、器具及び備品	599	572
リース資産	322	281
有形固定資産合計	2,968	2,788
無形固定資産
のれん	167	111
商標権	25	25
ソフトウエア	845	1,436
その他	16	18
無形固定資産合計	1,053	1,590
投資その他の資産
投資有価証券	6,261	4,843
関係会社株式	25,652	31,032
関係会社出資金	3,024	3,791
長期貸付金	15	15
関係会社長期貸付金	3,016	750
長期前払費用	34	41
敷金及び保証金	1,177	1,157
繰延税金資産	257	131
その他	89	119
貸倒引当金	△31	△31
投資その他の資産合計	39,494	41,848
固定資産合計	43,515	46,226
繰延資産	5	－
資産合計	84,335	101,387

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	3,588	3,563
短期借入金	11,101	25,208
１年内返済予定の長期借入金	2,608	27,908
１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債	25,021	－
リース債務	49	50
未払金	552	722
未払法人税等	130	8
前受金及び契約負債	392	218
預り金	64	127
賞与引当金	281	311
その他	83	111
流動負債合計	43,870	58,226
固定負債
長期借入金	12,168	10,209
リース債務	262	221
長期前受金及び契約負債	379	293
その他	610	594
固定負債合計	13,419	11,317
負債合計	57,289	69,543
純資産の部
株主資本
資本金	7,830	7,846
資本剰余金
資本準備金	7,923	7,938
その他資本剰余金	5,151	4,113
資本剰余金合計	13,074	12,051
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	11,483	12,433
利益剰余金合計	11,483	12,433
自己株式	△6,293	△975
株主資本合計	26,094	31,354
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△426	△1,120
評価・換算差額等合計	△426	△1,120
新株予約権	1,377	1,610
純資産合計	27,046	31,844
負債純資産合計	84,335	101,387

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自 2022年４月１日至 2023年３月31日)	当事業年度 (自 2023年４月１日至 2024年３月31日)
売上高	※１ 7,642	※１ 8,114
売上原価	※１ 3,270	※１ 3,562
売上総利益	4,372	4,553
販売費及び一般管理費	※１,※２ 9,055	※１,※２ 11,128
営業損失（△）	△4,684	△6,576
営業外収益
受取利息	642	784
受取配当金	8,247	7,422
その他	738	1,725
営業外収益合計	9,627	9,932
営業外費用
支払利息	86	163
支払手数料	92	90
投資事業組合運用損	80	191
その他	13	6
営業外費用合計	271	451
経常利益	4,672	2,905
特別利益
投資有価証券売却益	549	936
関係会社株式売却益	3,352	－
現物配当に伴う交換利益	254	701
その他	2	－
特別利益合計	4,156	1,637
特別損失
投資有価証券評価損	1,026	－
関係会社株式評価損	388	1,785
貸倒損失	－	906
その他	38	35
特別損失合計	1,452	2,727
税引前当期純利益	7,377	1,816
法人税、住民税及び事業税	249	△884
法人税等調整額	△13	45
法人税等合計	236	△839
当期純利益	7,141	2,655

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	7,692	7,785	5,147	12,932	5,990	5,990	△1,409	25,205
当期変動額
新株の発行	138	138		138		－		275
剰余金の配当				－	△1,648	△1,648		△1,648
当期純利益				－	7,141	7,141		7,141
自己株式の取得				－		－	△5,000	△5,000
自己株式の処分			4	4		－	116	121
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－		－	－	－
当期変動額合計	138	138	4	142	5,493	5,493	△4,884	889
当期末残高	7,830	7,923	5,151	13,074	11,483	11,483	△6,293	26,094


	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	723	723	1,394	27,321
当期変動額
新株の発行		－		275
剰余金の配当		－		△1,648
当期純利益		－		7,141
自己株式の取得		－		△5,000
自己株式の処分		－		121
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,149	△1,149	△16	△1,165
当期変動額合計	△1,149	△1,149	△16	△276
当期末残高	△426	△426	1,377	27,046

当事業年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）

							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	7,830	7,923	5,151	13,074	11,483	11,483	△6,293	26,094
当期変動額
新株の発行	16	16		16		－		31
剰余金の配当				－	△1,705	△1,705		△1,705
当期純利益				－	2,655	2,655		2,655
自己株式の取得				－		－	△5,000	△5,000
自己株式の処分			△1,039	△1,039		－	10,318	9,279
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－		－	－	－
当期変動額合計	16	16	△1,039	△1,023	950	950	5,318	5,261
当期末残高	7,846	7,938	4,113	12,051	12,433	12,433	△975	31,354


	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△426	△426	1,377	27,046
当期変動額
新株の発行		－		31
剰余金の配当		－		△1,705
当期純利益		－		2,655
自己株式の取得		－		△5,000
自己株式の処分		－		9,279
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△694	△694	232	△462
当期変動額合計	△694	△694	232	4,799
当期末残高	△1,120	△1,120	1,610	31,844

【注記事項】

（重要な会計方針）

１有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

…移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）原材料及び貯蔵品

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

３固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

…定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物６～50年

工具、器具及び備品３～30年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

のれん

…その支出の効果の及ぶ期間（20年以内）にわたって、定額法により償却しております。

(3）リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

…支出時に全額費用として処理しております。

(2）社債発行費

…償還までの期間にわたって、定額法により償却しております。

５引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

…従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。

６収益及び費用の計上基準

当社では、顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

デジタルアド事業は、主に、Webマーケティングによる広告サービスから構成され、その履行義務は顧客に対して主にインターネットの広告戦略を立案・企画し、広告の運用を手配し、効果を測定解析することにあります。広告が運用、掲載されるにつれて、顧客である広告主は便益を受け取ることになるため、広告の運用期間にわたって収益を計上しております。なお、Webマーケティングによる広告サービスについては、広告主からの収受代金からメディアへの仕入代金を控除した手数料見合を収益として計上しております。

EC/CRM等は、主に、顧客のECサイトや会員サイトの開発請負業務及びWebマーケティング／コンサルティング等の運用サービス業務等から構成されます。開発請負業務の履行義務は、顧客から受託した開発業務を実施・提供することであり、業務の進捗に応じて顧客の資産を創出させるものであることから、当該業務の進捗に応じて収益を計上しております。運用サービス業務の履行義務は、契約期間内における継続的なサポート業務及びWebマーケティングを通じた顧客サイト内での契約獲得成果の提供であり、サポート業務においては月次での運用受託料を収受する都度収益を計上しており、Webマーケティング業務においては契約獲得成果に応じて収益を計上しております。

いずれの事業においても、履行義務の充足後、対価に対する権利が無条件となった後、概ね２ヶ月以内に支払を受けております。

７重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

８その他財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

…グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社投融資の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
関係会社株式	25,652百万円	31,032百万円
短期貸付金	22,979	28,117
関係会社長期貸付金	3,016	750

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し、概ね５年以内に取得価額までの回復可能性が認められない場合には、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理を行います。

また、関係会社の貸付金については、関係会社の財政状態等に応じて回収不能見込額を貸倒引当金として計上する方針としております。

関係会社投融資の評価の判断にあたっては、原則として、経営陣により承認された翌事業年度の予算、その後の業績計画を基礎として判定しております。なお、予算及び業績計画については、外部及び内部より入手した過去のデータに業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価を反映したうえで作成しております。

グローバル投資インキュベーション・セグメントの米国拠点であるDigital Garage US, Inc.については、保有するオフィス不動産及び非上場の有価証券の時価評価に基づく評価差額等を加味した時価純資産を算定し、当事業年度において回収可能性を検討した結果、実質価額の著しい低下が認められたため、関係会社株式評価損1,523百万円及び貸倒損失906百万円を計上しました。時価評価にあたっては、オフィス不動産は一定期間の純収益を還元利回りで除することにより（直接還元法）、非上場の有価証券については直近の取引価格に調整を加えた価格に基づいて評価しております。なお、その後のDigital Garage US, Inc.に対する当社貸付債権の株式化によるデット・エクイティ・スワップの実行により、貸付金が6,372百万円減少し、関係会社株式が同額増加しております。

これらの見積りは将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、計画通りに事業が進捗しない場合や不動産等の時価評価額の見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日　企業会計基準委員会）を当事業年度の期首から適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「現物配当に伴う交換利益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「特別利益」の「その他」に表示していた256百万円は、「現物配当に伴う交換利益」254百万円、「その他」2百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

１関係会社項目

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）は次のとおりであります。

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
金銭債権	23,287百万円	29,241百万円
金銭債務	1,559	1,744

２貸出極度額の総額及び貸出残高

当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しております。当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は、次のとおりであります。

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
貸出極度額の総額	24,754百万円	22,072百万円
貸出実行残高	20,092	18,798
差引額	4,663	3,274

３保証債務

関係会社の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
Digital Garage Development LLC	1,335百万円 (10百万米ドル)	1,363百万円 (9百万米ドル)

４コミットメントライン契約

当社は、運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
コミットメントライン契約総額	15,000百万円	15,000百万円
借入実行残高	5,500	9,500
期末における未実行残高	9,500	5,500

（注）当社の財務諸表の純資産額及び純損益について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。なお、当事業年度末において当該条項に抵触するような事象はありません。

（損益計算書関係）

※１関係会社との取引高

	前事業年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当事業年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	59百万円	91百万円
仕入高	397	262
販売費及び一般管理費	108	220
営業取引以外の取引による取引高	9,602	10,079

※２販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度40.5％、当事業年度44.6％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度59.5％、当事業年度55.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度（自 2022年４月１日至 2023年３月31日）	当事業年度（自 2023年４月１日至 2024年３月31日）
給料及び手当	2,781百万円	3,237百万円
賞与引当金繰入額	258	280
広告宣伝費	367	210
事務用消耗品費	131	174
業務委託料	1,008	1,422
賃借料	968	1,565
減価償却費	241	243
貸倒引当金繰入額	－	1

（有価証券関係）

子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金

前事業年度（2023年３月31日）

区分	貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
関連会社株式	1,616	74,928	73,312

当事業年度（2024年３月31日）

区分	貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
関連会社株式	1,616	79,127	77,511

(注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度（百万円）	当事業年度（百万円）
子会社株式	23,690	29,129
関連会社株式	346	287
関係会社出資金	3,024	3,791

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金	13百万円	14百万円
賞与引当金	86	95
前受金	223	140
未払事業税	28	－
減価償却超過額	366	404
投資有価証券評価損否認	317	41
関係会社株式評価損否認	1,120	1,968
組織再編に伴う関係会社株式	885	885
株式報酬費用	450	523
その他	144	360
繰延税金資産小計	3,632	4,430
評価性引当額	△3,277	△4,107
繰延税金資産合計	355	323
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△98	△189
その他	△0	△2
繰延税金負債合計	△98	△192
繰延税金資産・負債の純額（△負債）	257	131

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度（2023年３月31日）	当事業年度（2024年３月31日）
法定実効税率	30.62％	30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.84	2.99
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△31.64	△122.01
住民税均等割	0.09	0.42
税額控除	△0.50	△1.64
評価性引当額	3.89	45.71
その他	△0.10	△2.28
税効果会計適用後の法人税等の負担率	3.20	△46.19

（表示方法の変更）

前事業年度において、「その他」に含めておりました「税額控除」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替を行っております。

この結果、前事業年度の注記において表示していた「その他」△0.60％は、「税額控除」△0.50％、「その他」△0.10％として組み替えております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社の増資）

当社は、2024年３月29日開催の当社の取締役会の決議に基づき、2024年４月９日に当社の連結子会社である

Digital Garage US, Inc.に対する増資払込を完了いたしました。

(1)　増資の目的

今回の増資は、当該連結子会社の財務基盤の強化及び将来的な事業拡張のための資金として充当することを目的としております。

(2)　対象会社の増資の概要

名称　　　　　　　Digital Garage US, Inc.

払込金額　　　　　17百万米ドル

払込日　　　　　　2024年４月９日

増資後出資比率　　100.00％

（自己株式の取得）

連結財務諸表「注記事項　39．後発事象」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	2,037	2	－	110	1,930	626
	構築物	1	－	－	0	0	2
	車両運搬具	9	－	－	3	6	22
	工具、器具及び備品	599	53	0	80	572	442
	リース資産	322	9	－	51	281	209
	建設仮勘定	－	50	50	－	－	－
	計	2,968	114	50	244	2,788	1,301
無形固定資産	のれん	167	56	－	111	111
	商標権	25	4	－	4	25
	ソフトウエア	845	857	34 (19)	232	1,436
	その他	16	8	6	0	18
	計	1,053	924	40 (19)	348	1,590

(注）「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	44	1	－	45
賞与引当金	281	318	289	311
投資損失引当金	54	－	54	－

(注）投資損失引当金残高は貸借対照表上、関係会社株式から直接控除しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）	有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書	事業年度（第28期）	自 2022年４月１日至 2023年３月31日	2023年６月23日関東財務局長に提出
(2）	内部統制報告書及びその添付書類	事業年度（第28期）	自 2022年４月１日至 2023年３月31日	2023年６月23日関東財務局長に提出
(3)	臨時報告書	金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権の発行）		2023年６月23日関東財務局長に提出
(4）	有価証券届出書及びその添付書類	（その他の者に対する割当）		2023年６月23日関東財務局長に提出
(5）	臨時報告書	金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）		2023年６月26日関東財務局長に提出
(6）	有価証券届出書の訂正報告書	2023年6月23日提出の有価証券届出書（その他の者に対する割当）に係る訂正報告書		2023年６月26日関東財務局長に提出
(7）	自己株券買付状況報告書	報告期間	自 2023年６月１日至 2023年６月30日	2023年７月13日関東財務局長に提出
(8)	臨時報告書の訂正報告書	2023年６月23日提出の臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書		2023年７月13日関東財務局長に提出
(9）	四半期報告書及び確認書	事業年度（第29期第１四半期）	自 2023年４月１日至 2023年６月30日	2023年８月10日関東財務局長に提出
(10)	自己株券買付状況報告書	報告期間	自 2023年７月１日至 2023年７月31日	2023年８月14日関東財務局長に提出
(11)	自己株券買付状況報告書	報告期間	自 2023年８月１日至 2023年８月31日	2023年９月13日関東財務局長に提出
(12)	自己株券買付状況報告書	報告期間	自 2023年９月１日至 2023年９月30日	2023年10月13日関東財務局長に提出
(13）	四半期報告書及び確認書	事業年度（第29期第２四半期）	自 2023年７月１日至 2023年９月30日	2023年11月９日関東財務局長に提出
(14)	自己株券買付状況報告書	報告期間	自 2023年10月１日至 2023年10月31日	2023年11月13日関東財務局長に提出
(15)	臨時報告書	金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）		2023年11月13日関東財務局長に提出
(16)	自己株券買付状況報告書	報告期間	自 2023年11月１日至 2023年11月30日	2023年12月13日関東財務局長に提出
(17)	有価証券届出書及びその添付書類	（その他の者に対する割当）		2023年12月22日関東財務局長に提出
(18)	四半期報告書及び確認書	事業年度（第29期第３四半期）	自 2023年10月１日至 2023年12月31日	2024年２月８日関東財務局長に提出
(19)	臨時報告書	金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書（主要株主の異動）		2024年３月13日関東財務局長に提出
(20)	臨時報告書	金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）		2024年５月９日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

	2024年６月21日
株式会社デジタルガレージ

	取締役会御中

	E Y 新日本有限責任監査法人
	東京事務所

	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	鶴田純一郎

	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	小林勇人

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
「連結財務諸表注記　35．金融商品（4）金融商品の公正価値」に記載のとおり、当連結会計年度における会社の連結財政状態計算書には、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産のうちレベル３に分類されたものが営業投資有価証券として69,280百万円、投資有価証券として9,717百万円計上されている。「連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針（16）売上収益及び（17）金融収益及び金融費用」に記載のとおり、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産はIFRS第９号に基づき公正価値で測定し、事後的な変動は「営業投資有価証券に関する収益」及び「金融収益」として純損益で認識している。このうち、レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産について、経営者は、直近の利用可能なファイナンス価格といった直近の取引価格が、取引発生後一定期間は公正価値を表すものと仮定して公正価値を測定している。また、一定期間が経過し直近の取引価格が公正価値として利用できない場合、経営者は評価対象会社と比較可能な類似会社の収益等と公正価値の関係が評価対象会社にも存在すると仮定し、当該類似会社の企業価値を収益等で除した調整倍率等を用いて公正価値を測定している。さらに、投資先の事業の進捗や資金調達の状況といった公正価値の変動につながる事象が発生した場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定している。公正価値の測定は、このような経営者による仮定を伴うものであり、その決定は経営者の主観的判断を伴うとともに、それらが変更されることによって連結損益計算書に重要な影響を与える。以上より、当監査法人は、レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値評価が、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。	当監査法人は、レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値評価を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。・　公正価値測定について、投資先企業の事業の状況に関する情報の収集方法を理解し、投資評価に関する独立部門によるモニタリングや承認体制といった内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。・　経営者による公正価値の見積方法を評価するために、過年度における公正価値の測定金額と、その後の第三者への売却価額やファイナンス価格とを比較した。・　投資先企業の事業の状況やファイナンスの状況を把握するため、会社が作成した投資銘柄ごとの評価書を査閲した。また、公正価値の変動につながる投資先の事業の進捗や資金調達の状況といった事象の有無及び公正価値の測定結果について検討した。・　取引発生後一定期間は直近の取引価格が公正価値を表すという経営者の仮定を検証するため、前回の取引価格と直近の取引価格との比較及び前回の取引から直近の取引が実施されるまでの期間について、過去の取引実績を用いて検討した。・　ファイナンスが実行された銘柄については、ファイナンス価格と契約書等との証憑突合を実施した。また、ファイナンスが一定期間を超えて実行されていない銘柄については、ファイナンス価格の反映漏れがないことを確かめるために、第三者機関等の外部情報を利用し、網羅性を検討した。・　評価対象会社と比較可能な類似会社の選定及び直近の取引価格に調整を加えた価格における類似会社の企業価値を収益等で除した調整倍率について、利用可能な外部データとの整合性を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルガレージの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社デジタルガレージが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（※）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

	2024年６月21日
株式会社デジタルガレージ

	取締役会御中

	E Y 新日本有限責任監査法人
	東京事務所

	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	鶴田純一郎

	指定有限責任社員業務執行社員		公認会計士	小林勇人

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの2023年４月１日から2024年３月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジタルガレージの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

関係会社投融資（Digital Garage US, Inc.）の評価損計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由	監査上の対応
注記事項「（重要な会計上の見積り）関係会社投融資の評価」に記載のとおり、会社はDigital Garage US, Inc.に対する関係会社株式、短期貸付金及び関係会社長期貸付金について、損益計算書において関係会社株式評価損1,523百万円及び貸倒損失906百万円を計上している。会社はDigital Garage US, Inc.の関係会社株式、短期貸付金及び関係会社長期貸付金の評価を検討するにあたり、保有するオフィス不動産及び非上場の有価証券の時価評価に基づく評価差額等を加味して時価純資産を算定し、関係会社評価損及び貸倒損失を算定している。当該時価純資産の算定にあたり、オフィス不動産は社外の不動産評価の専門家を利用して算定した正味売却価額に基づき見積っており、その正味売却価額は一定期間の純収益を還元利回りで除することにより（直接還元法）算定している。また、非上場の有価証券の時価は、直近の取引価格に調整を加えた価格を算出している。米国におけるオフィス不動産市場は低迷しており、非上場の有価証券に関しては株式市場の動向などの影響を受ける。そのため不確実性が高く、時価評価に関する監査手続の実施にあたり慎重な検討が求められる。以上より、当監査法人は Digital Garage US, Inc.の関係会社投融資の評価損計上額の妥当性が、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。	当監査法人は、当該Digital Garage US, Inc.に対する投融資の評価損計上額の測定を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。・　市場価格のない関係会社株式及び貸付金の評価に関連する決算財務報告プロセスを理解し、内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。・　Digital Garage US, Inc.の経営環境、オフィス不動産の市場環境、事業の状況について、取締役会議事録を閲覧し検討するとともに、経営管理者と協議した。・　不動産の正味売却価額の算定に関しては、不動産鑑定評価を検証するため、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社が利用した社外の不動産評価の専門家の適性、能力及び客観性の検討、並びに評価手法、主要な仮定及び計算過程の検討を実施した。特に鑑定評価額の算定に使用された想定賃料、空室率及び還元利回りといった主要な仮定については、利用可能な外部情報と比較した。・　非上場の有価証券の時価の算定に関しては、直近の取引価格に加えられた調整について、評価対象会社の財務諸表数値や評価対象会社と比較可能な類似会社の企業価値／収益等の調整比率を用いた算定過程を検討した。・　会社が実施した時価純資産の測定金額について再計算を実施し、投融資評価損の計上額の正確性を検討した。

その他の記載内容

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

4819 デジタルガレージ 有価証券報告書－第29期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

３【事業等のリスク】

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

２．作成の基礎

３．重要性がある会計方針

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

５．未適用の新基準書

６．セグメント情報

７．企業結合

８．現金及び現金同等物

９．営業債権及びその他の債権

10．棚卸資産

11．その他の金融資産

12．その他の資産及び負債

13．有形固定資産

14．のれん及び無形資産

15．リース取引

16．投資不動産

17．子会社及びストラクチャード・エンティティ

18．持分法で会計処理されている投資

19．法人所得税

20．営業債務及びその他の債務

4819 デジタルガレージ有価証券報告書－第29期(2023/04/01－2024/03/31)