7719 東京衡機 訂正有価証券報告書－第117期(2022/03/01－2023/02/28)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月31日 |
| 【事業年度】 | 第117期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京衡機 |
| 【英訳名】 | TOKYO KOKI CO. LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小塚 英一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県相模原市緑区三井315番地 |
| 【電話番号】 | 042(780)1650 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 伊集院 功 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 Ｎ.Ｅ.Ｓビル Ｎ棟５階 |
| 【電話番号】 | 050(3529)6502 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 伊集院 功 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社の元取締役で子会社の㈱東京衡機エンジニアリングの元代表取締役である者が外注先に対する製造委託料の水増しを行い、外注先等を介して関係者に水増し分のキックバックを行っていた疑いを知り、2023年12月28日に外注先から関連する資料を受領したことから、会計監査人である監査法人アリアと協議したうえで、2024年２月27日に調査委員会を設置し、本件不正行為の有無に関する事実解明のための調査を進めてまいりました。
2024年３月29日付で調査委員会の調査報告書を受領し、調査の結果、本件不正行為は当社が㈱東京衡機エンジニアリングを会社分割により新設する前の2016年10月から開始され2023年４月まで行われたこと、水増し金額の合計は254,048千円（税込）であったことなどが判明し、外注先への製造委託料が本来の請求額から水増しされている場合、水増しされた金額は本来の原価性を有せず、意図的な水増し行為を行った者に対しては返還を請求すべき金額であり、水増しされた取引の属する会計期間において、原価を取消して未収入金（請求権）として計上すべきであり、当該未収入金は回収可能性を勘案して貸倒引当金の計上を検討すべきであるとの会計上の評価を受けたことから、2017年２月期以降の財務報告において訂正を要する事項があると認め、過年度の決算を訂正いたしました。
これらの決算訂正により、当社が2023年５月26日に提出いたしました第117期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アリアの監査を受けており、その監査報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
４ 関係会社の状況
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
２ 財務諸表等
監査報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | |
| 決算年月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,318,236 | 4,825,136 | 3,867,733 | 4,039,193 | 3,054,954 |
| 経常利益 | (千円) | 307,029 | 421,922 | 365,196 | 298,032 | 153,283 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 537,451 | 308,450 | 293,962 | 118,824 | △702,350 |
| 包括利益 | (千円) | 532,730 | 310,098 | 292,482 | 95,510 | △702,289 |
| 純資産額 | (千円) | 1,420,698 | 1,730,795 | 2,023,254 | 2,118,762 | 1,416,482 |
| 総資産額 | (千円) | 4,349,120 | 4,316,386 | 4,457,443 | 4,391,365 | 3,445,340 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 199.23 | 242.72 | 283.73 | 297.13 | 198.64 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 75.37 | 43.26 | 41.22 | 16.66 | △98.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.7 | 40.1 | 45.4 | 48.2 | 41.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 46.6 | 19.6 | 15.7 | 5.7 | △39.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 3.77 | 4.67 | 6.02 | 15.78 | △1.80 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 448,150 | 193,150 | 204,991 | 217,312 | △160,243 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △218,159 | △21,760 | △95,763 | △92,971 | △51,817 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △47,010 | 117,818 | △129,191 | 98,700 | △383,140 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 618,028 | 906,398 | 886,084 | 1,110,433 | 515,232 |
| 従業員数 | (人) | 350 | 255 | 241 | 141 | 136 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３ 「訂正報告書の提出理由」に記載の事項に関連し、調査委員会の調査の結果を受け、当社元取締役による不正行為が2016年10月から開始されていたことが判明しており、第113期～第117期の財務数値を訂正しております。
４ 当社は2018年９月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、2019年２月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | |
| 決算年月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 437,504 | 559,101 | 345,652 | 325,735 | 285,073 |
| 経常利益 | (千円) | 71,686 | 133,011 | 233,576 | 103,197 | 59,106 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 131,086 | 161,233 | 254,959 | 136,917 | △728,647 |
| 資本金 | (千円) | 2,713,552 | 2,713,552 | 2,713,552 | 500,000 | 500,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,133,791 | 7,133,791 | 7,133,791 | 7,133,791 | 7,133,791 |
| 純資産額 | (千円) | 527,868 | 689,072 | 944,017 | 1,080,929 | 352,352 |
| 総資産額 | (千円) | 1,752,652 | 2,182,803 | 1,872,927 | 2,016,516 | 1,187,066 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 74.03 | 96.63 | 132.38 | 151.58 | 49.41 |
| １株当たり配当額(内１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 18.38 | 22.61 | 35.75 | 19.20 | △102.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 30.1 | 31.6 | 50.4 | 53.6 | 29.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 28.4 | 26.5 | 31.2 | 13.5 | △101.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 15.45 | 8.93 | 6.94 | 13.70 | △1.73 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | 14 | 13 | 14 | 18 | 15 |
| 株主総利回り | (％) | 76.8 | 54.6 | 67.0 | 71.1 | 47.8 |
| (比較指標：配当なしTOPIX) | (％) | (90.9) | (85.4) | (105.4) | (106.7) | (112.7) |
| 最高株価 | (円) | 414 (40) | 335 | 452 | 384 | 307 |
| 最低株価 | (円) | 180 (31) | 198 | 142 | 243 | 174 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期に係る提出会社の経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３ 「訂正報告書の提出理由」に記載の事項に関連し、調査委員会の調査の結果を受け、当社元取締役による不正行為が2016年10月から開始されていたことが判明しており、第113期～第117期の財務数値を訂正しております。
４ 当社は2018年９月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、2019年２月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５ 最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、第113期の最高株価及び最低株価については、株式併合後の株価を記載し、括弧内に株式併合前の株価を記載しております。
６ 第116期における資本金の減少は、2021年７月１日に実施した減資により、資本金をその他資本剰余金へ振り替えたことによるものであります。
２ 【沿革】
| 1923年３月 | 合資会社東京衡機製造所として創立。東京市麹町区に本社、品川区に大崎工場を設置し、金属材料試験機、セメント・コンクリート試験機、内燃機関馬力測定用動力計、理化学天びん、一般衡機類の製造販売を開始。 |
|---|---|
| 1936年12月 | 株式会社東京衡機製造所に改組。 |
| 1938年８月 | 溝ノ口工場(川崎市高津区)を開設。 |
| 1949年８月 | 大阪出張所を開設。 |
| 1959年11月 | 本社を東京都中央区日本橋室町に移転。 |
| 1961年10月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 1972年３月 | 大崎工場を溝ノ口工場に統合。 |
| 1973年６月 | 名古屋営業所を開設。溝ノ口工場敷地内に第一冷蔵倉庫を建設し、賃貸を開始。 |
| 1973年９月 | カール・シェンクＡＧ(ドイツ連邦共和国)と試験機に関する技術援助契約を締結。 |
| 1977年８月 | 溝ノ口工場敷地内に第二冷蔵倉庫を建設し、賃貸を開始。 |
| 1985年１月 | 神奈川県津久井郡津久井町(現・相模原市)に相模工場を開設し、溝ノ口工場を移設。 |
| 1988年５月 | 川崎市高津区に法人向け独身寮を建設し、賃貸を開始。 |
| 1995年３月 | 本社を東京都千代田区岩本町に移転。 |
| 1998年３月 | 本社を神奈川県津久井郡津久井町(現・相模原市)に移転。 |
| 1998年10月 | 長岡工場(新潟県長岡市)を開設。 |
| 2003年１月 | カール・シェンクＡＧおよび株式会社堀場製作所と合弁でシェンク東京衡機株式会社を設立。 |
| 2003年４月 | 株式交換により株式会社アジアビーアンドアールネットワーク(後・株式会社テークステレコムに社名変更)の全株式を取得。これにより同社の民生品製造子会社である瀋陽篠辺機械製造有限公司(中華人民共和国遼寧省)(後、瀋陽特可思精密機械科技有限公司に社名変更)を間接取得。 |
| 2005年11月 | 株式会社東京試験機(現・株式会社東京衡機試験機・連結子会社)の全株式を取得。 |
| 2006年７月 | 上海参和商事有限公司および無錫三和塑料製品有限公司の出資持分を取得し子会社化。 |
| 2007年９月 | 株式会社ＫＨＩの第三者割当増資を引受け子会社化。 |
| 2008年７月 | ビルコンエンジニアリング株式会社(現・株式会社東京衡機試験機サービス・連結子会社)の株式を取得。 |
| 2008年９月 | 社名を株式会社テークスグループに変更。 |
| 2013年６月 | 瀋陽特可思精密機械科技有限公司について中国法上の会社分割を行い、瀋陽特可思木芸製品有限公司を新設し、存続会社の全出資持分を中国の企業経営者等に譲渡。 |
| 2013年９月 | 社名を株式会社東京衡機に変更。 |
| 2014年11月 | 株式会社ＫＨＩ解散（2015年７月特別清算結了）。 |
| 2015年２月 | 上海参和商事有限公司の全出資持分を譲渡。 |
| 2015年９月 | 2015年９月１日付で当社の試験機事業と株式会社東京衡機試験機サービスの全株式を会社分割（簡易吸収分割）の方法により連結子会社である株式会社東京試験機（同日付で株式会社東京衡機試験機に社名変更）に移管。 |
| 2017年３月 | 2017年３月１日付で当社のエンジニアリング事業を会社分割（簡易新設分割）の方法により新設会社である株式会社東京衡機エンジニアリングに移管。 |
| 2017年３月 | 無錫三和塑料製品有限公司に現物出資した瀋陽特可思木芸製品有限公司の全出資持分を中国の個人投資家に譲渡。 |
| 2018年11月 | 株式会社テークステレコム解散（2019年２月清算結了）。 |
| 2021年９月 | 本社を神奈川県相模原市南区に移転。 |
| 2021年11月 | 長岡工場を他社に売却。 |
| 2022年２月 | 無錫三和塑料製品有限公司の全出資持分を他社に譲渡。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分変更に際しスタンダード市場に移行 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社４社より構成されており、試験機事業、商事事業、エンジニアリング事業及びその他の事業を営んでまいりました。なお、2022年7月28日に設立した㈱東京衡機不動産につきましては、設立以来売上を計上できておらず、今後、解散・清算する予定であります。
「試験機事業」は、㈱東京衡機試験機において、試験・計測機器の製造販売、海外の業務提携先製品の輸入販売および受託試験を主に行い、㈱東京衡機試験機サービスにおいては主に保守サービス・メンテナンスを行っております。また、「エンジニアリング事業」は、㈱東京衡機エンジニアリングにおいて、ゆるみ止めナット・スプリングその他の締結部材の製造・販売を行っております。
なお、「商事事業」は、当社で国際的な商取引に焦点を置いた商品の仕入・販売を当社で行っておりましたが、2022年12月に設置した第三者委員会の調査の結果、当該事業の取引の中には実質金融取引や金融取引と疑われる取引等があり不適切な会計処理となっていることが判明したことから、2023年３月８日付で過年度にわたり会計処理を訂正するとともに、今後事業を継続すべきではないと判断し撤退することといたしました。
〔事業系統図〕
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ㈱東京衡機試験機(注)２、４ | 神奈川県相模原市南区 | 50,000 | 試験機事業 （注)１ | 100 | 役員の兼任あり。土地・建物の賃貸。 債務保証あり。 |
| ㈱東京衡機試験機サービス(注)３ | 神奈川県相模原市南区 | 10,000 | 試験機事業 （注)１ | 100 (100) | 役員の兼任あり。土地・建物の賃貸。 |
| ㈱東京衡機エンジニアリング(注)２、４ | 神奈川県相模原市南区 | 50,000 | エンジニアリング事業 （注)１ | 100 | 役員の兼任あり。 土地・建物の賃貸。 |
| ㈱東京衡機不動産 | 神奈川県相模原市南区 | 10,000 | その他事業 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| (その他の関係会社) | |||||
| Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ㈱ | 東京都渋谷区 | 50,000 | 投資事業 | 被所有 30.03 | 役員の兼任あり。 |
(注) １ 主要な事業の内容欄には、事業セグメントの名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当しております。
３ ㈱東京衡機試験機サービスの( )内の議決権の所有割合は、㈱東京衡機試験機を通した間接的な出資であります。
４ 以下については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| 名称 | 売上高(百万円) | 経常利益 （百万円） | 当期純利益又は当期純損失（△）(百万円) | 純資産額(百万円) | 総資産額(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱東京衡機試験機 | 2,514 | 45 | 28 | 1,059 | 2,424 |
| ㈱東京衡機エンジニアリング | 408 | 47 | △1 | 266 | 327 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年２月28日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| 試験機事業 | 115 |
| 商事事業 | 2 |
| エンジニアリング事業 | 6 |
| 全社(共通) | 13 |
| 合計 | 136 |
(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している従業員の数であります。
(2) 提出会社の状況
2023年２月28日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
|---|---|---|---|
| 15 | 44.9 | 8.8 | 5,484,332 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| 全社(共通) | 13 |
| 商事事業 | 2 |
| 合計 | 15 |
(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
２ 平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含めております。なお、勤続１年に満たない中途入社者等の年間給与については、理論年収で計算しております。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員の数であります。
(3) 労働組合の状況
当社は、2015年９月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により試験機事業を㈱東京衡機試験機に承継させておりますが、それ以降、労働組合はありません。
㈱東京衡機試験機には、東京衡機労働組合と東京試験機労働組合の２組合があり、2023年２月28日現在の組合員数はあわせて58人であります。また、同社の労使関係は概ね安定しており、特記すべき事項はありません。
なお、㈱東京衡機試験機以外の連結子会社については、労働組合はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、①技術への挑戦と顧客からの信頼、②人間性の尊重、③地域社会への貢献を企業理念とし、「技術と知識で豊かな社会の実現に貢献する」ことを目指しており、1923年創業当初からの試験機事業をはじめとして、社会インフラの安全・安心を支えるエンジニアリング事業などの事業を展開しております。
(2）経営戦略等
試験機事業では、マーケットシェアの拡大と収益基盤の強化に向けて、標準製品のブラッシュアップや代理店網を活用した営業基盤の強化、顧客の様々な試験ニーズに応えるための製品・技術開発力の強化、オーダーメイドの特殊製品の受注拡大、安定的な取引の継続が期待できる修理・校正・メンテナンスサービスの拡充等に取り組んでおります。エンジニアリング事業では、道路業界、建築業界、鉄道業界、電力業界等の既存顧客の深耕、海外を含む新規顧客の開拓、顧客との共同製品開発による売上の安定的拡大、生産性の向上等によりインフラマーケットへのさらなる浸透を進め、着実な成長を目指しております。
(3）目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長と安定的な収益の確保による企業価値の向上を基本的な経営目標としており、中長期的な経営指標としては、成長性の指標として売上高成長率10％以上、収益性・効率性の指標として営業利益率７％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）５％以上を目標としております。
(4）会社の対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は、ワクチン接種の進展を背景に、わが国の感染症法上の位置づけが季節性インフルエンザと同じ「５類」に変更されることから徐々に終息に向かっていくと見られますが、2022年２月に起こったロシアのウクライナ侵攻が全世界に与える影響は依然として予断を許さない状況となっております。
このような状況の下、当社グループといたしましては、試験機事業では、引き続き鉄鋼業界や自動車業界等の主要顧客の深耕を図り、代理店網を活用しながら修理・メンテナンス・校正サービスを含めた試験機の需要を確実に掴んでまいります。また、オーダーメイドの製品を中心に受注が伸び悩んでいることから、営業活動と製品・技術開発を一体化して推進し、標準的な試験機の開発やリピートオーダーの期待できる試験機に注力いたします。また、カーボンニュートラルやＥＶ化などのトレンドに対応した試験機需要獲得に必要なソフトウェア分野を強化し、顧客に対する対応力と提案力を高めてまいります。
エンジニアリング事業では、今後も社会の安心・安全の確保に向けたインフラ整備をはじめ、高速道路の老朽化対策や建物・施設の建替え需要の増加も見込まれることから、引き続きゆるみ止め製品の既存顧客の深耕と市場シェア拡大に努めるとともに、営業活動と新技術開発に一体的に取り組んでまいります。
当社グループは、2023年３月８日付で行った過年度決算の訂正に関連し、当連結会計年度において重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、資金繰り懸念も生じていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況にあります。当該重要事象等を解消・改善するため、当社は、既存の事業活動を改めて見直したうえで着実に実行するとともに、2023年３月３日付の第三者委員会の調査報告書での指摘や提言を踏まえ、再発防止策の策定・実行を早期に行い、内部管理体制の改善を経営の最重要課題として取り組んでまいります。また、資金繰りを安定化させるため、商事事業での未回収債権の早期回収に取り組むとともに、取引金融機関と筆頭株主であるDream Bridge㈱に資金的な支援をお願いしてまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資家の判断上、重要であると考えられる主な事項は以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止および発生した場合の適切な対処に努めております。
なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
① 災害・事故
地震・豪雨等の自然災害や火災等の事故に対しては、防災対策や設備点検等を実施しておりますが、万一災害・事故が発生した場合、設備の損壊、電力供給停止および道路・橋梁等の周辺インフラの機能不全に起因する生産活動の停止・停滞により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 海外での事業活動
当社グループの事業には、海外における商品の仕入・販売が含まれております。このため、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受け、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、海外での事業活動には、予期せぬ法律や規制の変更、インフラの脆弱性、地域紛争、感染症蔓延その他の要因による社会的または経済的混乱といったリスクがあるため、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 製品の欠陥
当社グループは、製品・商品・サービスに対して、品質管理体制を強化し、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥およびリコールが発生する可能性があります。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品等の欠陥は、多額のコストにつながり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 市場の動向
当社グループが参入する諸市場に大きな収縮を与える国内あるいは世界的な金融または経済的混乱が発生した場合、売上高の減少、債権の回収長期化等が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新製品開発と他社との提携
当社グループは、新製品開発が業容拡大の最適手段と考え、多様な製品の開発を継続しておりますが、新製品の投入時期の遅れ等により市場ニーズに対応できない可能性もあるため、たとえば試験機事業においては、海外有力メーカーとその製品の販売契約等を締結し、市場ニーズに即応する最先端の製品を市場に供給する体制を構築しております。ただし、万一、これらの契約が不測の事態により継続しない場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。
⑥ 人材の確保と育成
当社グループは、事業基盤の強化・拡大のために、必要な人材確保と育成を重要な経営課題と認識しており、社員の自立的な成長を基本とする人事制度等により人材育成を図っておりますが、事業展開のスピードに見合った人材採用と育成が計画通りに進まない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症の感染再拡大
当社グループは、全世界に広がった新型コロナウイルス感染症に対し、従業員の健康と安全を第一に、オフィス内のソーシャルディスタンスの確保、アルコール消毒、ＷＥＢ会議の導入、リモートワークの活用推進等の感染予防対策を講じてきました。なお、新型コロナウイルス感染症は終息傾向にありますが、今後新型コロナウイルス感染症が再拡大し、事業活動に係る生産体制や営業活動に支障が生じた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年12月９日付の第三者委員会の設置およびその調査結果を受けて行った過年度決算の訂正に関連し、当連結会計年度において重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末後、現時点までの間に、資金繰りの懸念も生じております。従って、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象が存在している状況にあります。
これに対して、当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、既存の事業活動を改めて見直したうえで持続的な成長に向けた取り組みを着実に実行するとともに、2023年３月３日付の第三者委員会の調査報告書での指摘や提言を踏まえ、この度の商事事業に係る会計不祥事の重大性を重く受け止め、再発防止と信頼回復に向けてガバナンス・内部管理体制の改善・強化を経営の最重要課題として取り組んでおります。
また、資金繰りを安定化させるため、引当を行っている商事事業での未回収債権の早期回収に取り組むとともに、当該債権の未回収リスクにつきましては、2023年３月８日に当社の筆頭株主であるDream Bridge㈱と金銭消費貸借基本契約書を締結し当面の運転資金を確保いたしました。
さらに、当社グループの事業は主力事業である試験機事業を中心に一定の受注残高で推移しており、今後もグループ各社において、取引金融機関からの借入を受けながら、事業基盤の健全性を高めていくことで、継続企業として資金・財務基盤の安定・強化を図ってまいります。
以上のことから、当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
⑨ 東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準への適合
当社グループは、2023年２月28日時点において、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額（事業年度の末日以前３ヶ月間の同取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値に事業年度の末日の流通株式数を乗じて得た額）の基準について、2022年11月以降の株価の低迷により、上場維持基準である「10億円以上」を充たさない状況となったことから、2023年４月21日に「上場維持基準の適合に向けた計画」を提出し、2024年２月末時点において当該上場維持基準に適合すべく、当社株式の株価上昇のために各事業の収益性を強化し強固な財務基盤の確立に努めるとともに、当社の企業価値と将来性を的確に伝えていくためにＩＲ活動の充実・強化に取り組んでまいります。
⑩ 特設注意市場銘柄の指定
当社は、㈱東京証券取引所より2023年３月30日付で特設注意市場銘柄の指定を受けたことから、今後当社のガバナンス・内部管理体制を再整備し強化し、内部管理体制等の問題を抜本的に改善するための改善計画を策定し、改善期間を経て指定の解除が受けられるように当社グループの役職員一丸となって改善に尽力してまいります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。 以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。このため、当連結会計年度における経営成績に関する説明において、売上高につきましては、前年同期比増減率は記載しておりません。なお、営業利益以下の各利益につきましては、影響が軽微であるため、当該会計基準等を適用する前の数値を用いて当該増減率を記載しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、ワクチン接種の進展を背景に政府のまん延防止等重点措置が解除され、緩やかな経済活動再開の動きが見られたものの、新たな変異ウイルスの発生により感染拡大の波が繰り返され景気回復に水を差す状況で推移いたしました。また、2022年２月からのロシアのウクライナ侵攻により顕在化した地政学的リスクの長期化や原材料・資源価格の高騰、サプライチェーンの混乱による経済活動への影響、世界的なインフレの加速と米国をはじめとする主要各国での金融引締め、急激なドル高円安による輸入価格の上昇などわが国経済を取り巻く世界情勢は予断を許さず、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。
このような状況のもと、当社グループは、2023年３月20日の創業100周年を節目に、新たなステージを目指すべく、グループ一丸となって持続的な成長への取組みを進めております。
当社グループの主力事業は当社創業以来の試験機事業であり、これとあわせて「ゆるみ止めナット」のエンジニアリング事業と国際的な商取引に焦点を置いた商事事業を展開し、ステークホルダーの皆様からの信頼を高めるべく、強固な収益基盤を確立していくことに注力してきました。試験機事業およびエンジニアリング事業は、産業の基盤と社会インフラの「安全・安心」を支え、人々の暮らしに豊かさを提供する事業であり、引き続き社会に必要不可欠な企業として存続していくために各事業の発展に取り組んでおります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症のまん延・再拡大の影響の中で、エンジニアリング事業については都市開発や公共工事関連を中心に売上が好調で順調に推移したものの、主力の試験機事業については、標準的な試験機の売上は比較的堅調であったものの、オーダーメイドの試験機の売上が大きく落ち込み、商事事業も第１四半期連結会計期間は概ね計画通り推移したものの、商品仕入れの遅れ等により第２四半期連結会計期間以降は伸び悩み、グループ全体の売上高・営業利益も前年度を下回る結果となりました。
また、当社は、2023年３月８日付「2023年２月期第３四半期決算短信の公表および2023年２月期第３四半期報告書の提出ならびに過年度の決算の訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、商事事業に係る一部取引ついて不適切な会計処理が判明したことから、2022年２月期決算短信から2023年２月期第２四半期決算短信および2019年２月期有価証券報告書から2023年２月期第２四半期報告書について、過年度決算訂正を行いました。これに伴い、商事事業の売上計上等に係る疑義についての客観的な事実関係の調査、会計的判断の適否の検証、会計的な影響額の算出、原因の究明、改善策の提言等を目的に設置した第三者委員会の報酬および各種調査費用ならびに同委員会の調査結果に基づく過年度決算訂正に係る監査費用等を過年度決算訂正関連費用として特別損失に計上するとともに、商事事業の販売先に対する売掛代金等の未回収債権を貸倒懸念債権に分類し、貸倒引当金繰入額として特別損失に計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,054,954千円（前年同期は4,039,193千円）、営業利益106,917千円（前年同期比55.5％減）、経常利益153,283千円（前年同期比48.6％減）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は702,350千円（前年同期は118,824千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(試験機事業)
試験機事業では、国内企業の景況感も上向きになり、設備投資意欲にも向上の兆しが見えている中で、試験機の引き合いと受注は増加傾向で推移いたしました。また、第３四半期連結会計期間以降、海外渡航制限が緩和され韓国や中国など海外からの製品受注にも回復の動きが見られました。こうした中で、今後需要が見込まれる標準的試験機の開発や既存製品のブラッシュアップ、製造原価の低減等を継続的に推進し収益力の強化に努めましたが、世界的なサプライチェーンの混乱により部材の調達に支障が生じ売上時期が大幅にずれたり、部材の仕入価格の高騰により原価率が上がり利益が圧迫される一方で、メンテナンスサービス関係を中心に価格競争が続き、厳しい経営環境で推移し、売上高、営業利益ともに前年度を下回る結果となりました。
以上の結果、試験機事業の売上高は2,646,364千円（前年同期は2,844,103千円）、営業利益は332,359千円（前年同期比22.3％減）となりました。
(商事事業)
商事事業では、従来からのインバウンド需要を見込んだ量販店向け生活関連商品の販売については、入国制限が緩和され訪日観光客も少しずつ戻りはじめたものの回復の兆しは見られませんでした。また、海外向けの一般雑貨品や家電品等の商品の仕入・販売については、第３四半期連結累計期間までは、中国を主とする越境ＥＣの需要は底堅く比較的堅調に推移したものと見ておりましたが、外部機関より商事事業に係る売上計上について疑義を指摘され、2022年12月９日付で第三者委員会を設置したことから、それ以降は取引を中止するとともに、当該委員会の調査の結果、商事事業の取引の中には実質金融取引や金融取引と疑われる取引等があり不適切な会計処理となっていることが判明したことから、過年度にわたり会計処理を訂正いたしました。また、当社は、この商事事業について、取引の実態を十分に把握せず誤った会計処理を行ったことを深く反省し、今後は事業を継続すべきではないと判断し、2023年３月８日付で撤退することを決定いたしました。
以上の結果、商事事業の売上高は537千円（前年同期は10,243千円）、営業損失は22,049千円（前年同期は7,283千円の営業損失）となりました。
(エンジニアリング事業)
エンジニアリング事業では、主力製品であるゆるみ止めナット・スプリングについて、引き続き高速道路や橋梁、エネルギー関係等の社会インフラ向けや国内建設市場向けに安心・安全を支える技術・品質をアピールし、製品の浸透と市場シェアの拡大に努めた結果、都市開発や公共工事関連で使用するゆるみ止め製品の販売が好調で、売上高は前年度を上回ることができましたが、原材料価格の高騰に対して販売価格への価格転嫁が遅れたことなどから営業利益は伸び悩みました。
以上の結果、エンジニアリング事業の売上高は408,179千円（前年同期は365,009千円）、営業利益は81,069千円（前年同期比22.9％減）となりました。
(その他事業)
その他の事業につきましては、2022年７月28日付で主に不動産事業を行う子会社として㈱東京衡機不動産を設立し、同年９月22日付で宅地建物取引業の免許を取得して営業を開始いたしましたが、当連結会計年度は売上を計上することはできず、設立・開業準備費用と営業費用のみ発生いたしました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ595,201千円減少し、515,232千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローの減少は160,243千円（前年同期は217,312千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失683,913千円、過年度決算訂正関連費用223,325千円、貸倒引当金の増加額562,234千円、棚卸資産の増加額173,255千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローの減少は51,817千円(前年同期は92,971千円の減少)となりました。これは主に定期預金等の預入による支出82,000千円、定期預金等の払戻による収入35,000千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローの減少は383,140千円（前年同期は98,700千円の増加）となりました。これは主に短期借入れによる収入4,161,800千円、短期借入金の返済による支出4,540,600千円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 試験機事業 | 2,871,388 | △1.0 |
| エンジニアリング事業 | 408,130 | 11.8 |
| 合計 | 3,279,518 | △19.6 |
(注) １ 金額は販売価額によっております。
２ セグメント間の取引は相殺消去しております。
３ 商事事業は該当事項がないため、その他は、提供するサービスの性格上生産実績に馴染まないため記載しておりません。
４ 当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度より海外事業を連結の範囲から除外したことによるものです。
b. 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| 試験機事業 | 3,001,425 | 12.3 | 2,002,186 | 31.9 |
| 合計 | 3,001,425 | 12.3 | 2,002,186 | 31.9 |
(注) １ 金額は販売価額によっております。
２ セグメント間の取引は相殺消去しております。
３ 商事事業、エンジニアリング事業及びその他は受注生産ではないため、上記の金額に含まれておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 試験機事業 | 2,646,286 | △7.0 |
| 商事事業 | 537 | △94.8 |
| エンジニアリング事業 | 408,130 | 11.8 |
| 合計 | 3,054,954 | △24.4 |
(注) １ セグメント間の取引は相殺消去しております。
２ 当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度より海外事業を連結の範囲から除外したことによるものです。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の減損、棚卸資産の評価、貸倒引当金、賞与引当金及び法人税等であり、継続して評価を行っております。
なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
詳細は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要となるものは、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態の分析
（資産の部）
総資産は3,445,340千円となり、前連結会計年度末に比べ946,025千円減少いたしました。
流動資産は2,319,887千円となり、前連結会計年度末に比べ906,393千円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少548,423千円、仕掛品の増加169,610千円、貸倒引当金の増加516,981千円によるものであります。
固定資産は1,125,452千円となり、前連結会計年度末に比べ39,632千円減少いたしました。これは主に建物及び構築物の減少7,627千円、工具、器具及び備品の減少16,752千円、繰延税金資産の減少11,820千円によるものであります。
（負債の部）
流動負債は1,305,179千円となり、前連結会計年度末に比べ213,750千円減少いたしました。これは主に短期借入金の減少378,800千円、未払金の増加105,808千円、訂正関連費用引当金の増加50,950千円によるものであります。
固定負債は723,677千円となり、前連結会計年度末に比べ29,994千円減少いたしました。これは主に退職給付に係る負債の減少28,072千円によるものであります。
（純資産の部）
純資産は1,416,482千円となり、前連結会計年度末に比べ702,280千円減少いたしました。これは主に利益剰余金の減少702,350千円によるものであります。
b. 経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は3,054,954千円（前年同期は4,039,193千円）となりました。これは主に2022年２月21日付で当社保有の無錫三和塑料製品有限公司の出資持分を他社に譲渡したことに伴い、連結の範囲から海外事業を除外し、売上が減少したことによります。営業利益は106,917千円（前年同期比55.5%減）となりました。これは主に海外事業を連結の範囲から除外したことや試験機事業において、生産の遅れや原価率の上昇より減収したことによります。経常利益は153,283千円（前年同期比48.6%減）、親会社株主に帰属する当期純損失は702,350千円（前年同期は118,824千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
c. キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、営業キャッシュ・フローで充当することを基本としており、必要に応じて借入により資金調達を実施しております。
④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な経営指標として、売上高成長率10％以上、営業利益率７％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）５％以上を目標としております。
当連結会計年度は、営業利益率3.5%、ＲＯＥ（自己資本利益率）△39.7%となり、営業利益率とＲＯＥは目標とする指標を下回る結果となりました。なお、当連結会計年度より収益認識会計基準等を適用していることなどから、当連結会計年度の売上高成長率につきましては、目標の達成状況を判断しておりません。
４ 【経営上の重要な契約等】
１ 技術援助契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| ㈱東京衡機試験機（連結子会社） | HORIBA Europe GmbH | ドイツ連邦共和国 | 試験機に関する技術援助契約 | 自 2017年７月至 2019年６月以降２年毎に自動更新 |
(注) 上記契約に従い、HORIBA Europe GmbH に対し、毎年一定額のロイヤルティを支払っております。
２ 販売代理契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱東京衡機試験機（連結子会社） | ZwickRoell GmbH & Co.KG | ドイツ連邦共和国 | Zwick Roell社製品の日本国内における販売代理契約 | 自 2015年９月至 2018年９月以降１年毎に自動更新 |
| ㈱ツビックローエル | 日本 |
(注) 上記契約は、ZwickRoell GmbH ＆ Co.KGの製品の日本国内における販売代理に関する製造元および総販売元との三者契約であります。
５ 【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動は、試験機事業を主体にユーザーニーズの高度化・多様化に対処すべく、システム化、自動化、高付加価値化を重点として製品の改良・開発を実施しております。また、試験技術を発展させ、環境保全に貢献できる技術の基礎研究と製品の企画開発にも注力しております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は18,361千円であり、主な研究開発活動の状況は次のとおりであります。なお、研究開発活動は試験機事業のみであり、その他の事業の実績はありません。
試験機事業では、前年度からの継続開発案件の性能向上化と新製品開発に取り組みました。
継続開発案件では、車両搭載ホース類を対象とした液圧試験機の制御性能向上に取り組み一定の成果が見られました。また、当該技術を応用した各種内圧試験機の提案も進めております。
疲労試験機および万能試験機向けの次世代コントローラの開発も継続しており、製品化の最終段階へと進んでおります。
新製品開発では、極低温環境下での構造部材評価が可能な試験機開発に取り組みました。当該試験機はカーボンニュートラルの一環として水素利用が活発化する中で、液化水素温度-253℃環境下での試験需要の高まりに対応するもので、クライオスタットと油圧サーボ試験機を組み合わせた試験力500KNの大型疲労試験機をリリースしました。当該試験機は液化水素貯槽の設計参照データ取得などに活用されるものであります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は3,458千円であり、その主なものは、次のとおりであります。
(1) 試験機事業
主に㈱東京衡機試験機サービスにおいて、検査設備で956千円の設備投資を行いました。
(2) 全社共通
主に提出会社において、東京サテライトオフィス内装設備等で2,247千円の設備投資を行いました。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年２月28日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 相模原事務所(神奈川県 相模原市緑区) | ― | ㈱東京衡機試験機に賃貸中 | 375 | ― | 600,000 （18,862） | 1,673 | 602,049 | 3 |
| 本社(神奈川県相模原市南区) | ― | 本社業務設備 | 35,127 | ― | 111,430 （174） | 1,322 | 147,880 | 11 |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
２ 帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
(2) 国内子会社
2023年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| ㈱東京衡機試験機 | 豊橋工場（愛知県 豊橋市) | 試験機事業 | 生産設備 | 27,316 | 394 | 141,207 （2,878） | 3,126 | 172,043 | 30 |
| ㈱東京衡機試験機 | 相模原工場（神奈川県相模原市緑区） | 試験機事業 | 生産設備 | 19,290 | 171 | ― （―） | 12,603 | 32,066 | 45 |
| ㈱東京衡機試験機サービス | 本社工場 （神奈川県相模原市緑区） | 試験機事業 | 保守サービス設備 | ― | 0 | ― （―） | 1,253 | 1,253 | 13 |
| ㈱東京衡機エンジニアリング | 相模原 事業所 （神奈川県相模原市緑区) | エンジニアリング事業 | 検査設備 | ― | 5,331 | ― （―） | 0 | 5,331 | 6 |
| ㈱東京衡機エンジニアリング | 貸与資産 （大阪府岸和田市） | エンジニアリング事業 | ハイパーロードナット検査室 | 2,147 | 8,695 | ― （―） | 0 | 10,843 | ― |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
２ 帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2023年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2023年５月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,133,791 | 7,133,791 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 7,133,791 | 7,133,791 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月１日 （注）１ | △64,204,125 | 7,133,791 | ― | 2,713,552 | ― | 200,233 |
| 2021年７月１日 （注）２ | ― | 7,133,791 | △2,213,552 | 500,000 | △95,977 | 104,255 |
(注) １ 2018年５月31日開催の第112回定時株主総会において株式併合の議案が承認可決され、2018年９月１日付で当社普通株式について10株を１株に併合する株式併合を実施したことから、発行済株式総数は71,337,916株から7,133,791株に減少しております。
２ 2021年５月27日開催の第115回定時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付で資本金2,213,552千円（減資割合：81.6％）及び資本準備金95,977千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金2,309,529千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。
(5) 【所有者別状況】
2023年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 15 | 23 | 17 | 8 | 2,602 | 2,667 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 337 | 4,943 | 22,513 | 613 | 132 | 42,749 | 71,287 | 5,091 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 0.47 | 6.93 | 31.58 | 0.86 | 0.19 | 59.97 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式2,902株は、「個人その他」の欄に29単元、「単元未満株式の状況」の欄に２株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
２ 「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は2,863人であります。
(6) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(百株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ㈱ | 渋谷区桜丘町２９－３５ 渋谷Ｄマンション６Ｗ | 21,401 | 30.01 |
| 石塚 智士 | 大阪府枚方市 | 3,800 | 5.32 |
| 山下 秀子 | 大阪府大阪市浪速区 | 2,344 | 3.28 |
| 楽天証券㈱ | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 2,019 | 2.83 |
| ㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,687 | 2.36 |
| 佐藤 充弘 | 千葉県佐倉市 | 1,592 | 2.23 |
| 岡崎 由雄 | 東京都渋谷区 | 1,050 | 1.47 |
| 宝天大同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷３－１ | 794 | 1.11 |
| 熊谷 正昭 | 東京都中野区 | 520 | 0.72 |
| 池上 道弘 | 静岡県磐田市 | 466 | 0.65 |
| 計 | ― | 35,673 | 50.03 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,900 | 普通株式 | 2,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,125,800 | 普通株式 | 7,125,800 | 71,258 | ― |
| 普通株式 | 7,125,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,091 | 普通株式 | 5,091 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,091 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,133,791 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 71,258 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が300株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| ㈱東京衡機 | 神奈川県相模原市南区上鶴間六丁目31番９号 | 2,900 | ― | 2,900 | 0.04 |
| 計 | ― | 2,900 | ― | 2,900 | 0.04 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 16 | 4,154 |
| 当期間における取得自己株式 | 1 | 177 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 50 | 12,700 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 2,902 | ― | 2,903 | ― |
(注) １ 当期間における処理自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な課題の１つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきます。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
イ 株主の権利保護および株主平等の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。
ロ ステークホルダーとの関係構築
当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。
ハ 適切な情報開示と経営の透明性確保
当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。
① 企業統治の体制
Ⅰ 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である鶴見孝を議長とし、非常勤の社外監査役である水川聡、玉虫俊夫および瀬山剛と合わせて４名で構成されております。各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議書の決裁前の確認など常勤監査役が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任し、すべて独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の上野正男ならびに社外取締役の鈴木妥および松野絵里子と合わせて４名で構成され、経営の意思決定機関として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として鈴木妥および松野絵里子の２名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。
当社は、取締役の人事ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年１月に任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役、社外監査役および代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。なお、同委員会は、直近では2023年３月から５月までに２回開催しております。
Ⅱ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
・内部統制の品質向上を目的として、他の執行部門から独立した部門として、内部統制室を設置する。
・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。当該委員会の運営補助は内部統制室にて行う。
・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査室を設置する。内部監査室は、社長への報告のほか、監査役会・監査役及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。
・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。
ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係る情報については、「ITシステム管理要領」及び「情報管理規程」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。
・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
・情報セキュリティの専担組織を検討する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント体制を強化するため、「リスク管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に規程の改訂を行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整えている。
・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「ITシステム管理委員会」主導による体制整備を図るものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。
ホ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。
ヘ 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針（意見書）に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。
ト 反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。
チ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。
リ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。
・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
・常勤監査役の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。
・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査役に選任し、監査役会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
Ⅲ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。
Ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月１回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。
③ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||
| 取締役社長（代表取締役） | 小塚 英一郎 | 1964年３月９日生 | 1987年４月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2001年12月 富士銀キャピタル㈱（現みずほキャピタル㈱）米国投資担当部長 2003年７月 ㈱ＥＫインベストメンツ（現アポロテクノロジーズ㈱）代表取締役（現） 2021年４月 ㈱クラウド・インベストメンツ・ジャパン（現㈱X-Fund）代表取締役兼法規部長(現) 2022年２月 当社社外取締役 2022年４月 Dream Bridge㈱代表取締役(現) 2023年３月 当社代表取締役社長(現) 2023年４月 ㈱東京衡機エンジニアリング 代表取締役社長(現) | 1987年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | 2001年12月 | 富士銀キャピタル㈱（現みずほキャピタル㈱）米国投資担当部長 | 2003年７月 | ㈱ＥＫインベストメンツ（現アポロテクノロジーズ㈱）代表取締役（現） | 2021年４月 | ㈱クラウド・インベストメンツ・ジャパン（現㈱X-Fund）代表取締役兼法規部長(現) | 2022年２月 | 当社社外取締役 | 2022年４月 | Dream Bridge㈱代表取締役(現) | 2023年３月 | 当社代表取締役社長(現) | 2023年４月 | ㈱東京衡機エンジニアリング 代表取締役社長(現) | (注)１ | ― | ||
| 1987年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | ||||||||||||||||||||||
| 2001年12月 | 富士銀キャピタル㈱（現みずほキャピタル㈱）米国投資担当部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2003年７月 | ㈱ＥＫインベストメンツ（現アポロテクノロジーズ㈱）代表取締役（現） | ||||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | ㈱クラウド・インベストメンツ・ジャパン（現㈱X-Fund）代表取締役兼法規部長(現) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年２月 | 当社社外取締役 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年４月 | Dream Bridge㈱代表取締役(現) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年３月 | 当社代表取締役社長(現) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年４月 | ㈱東京衡機エンジニアリング 代表取締役社長(現) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役試験機事業担当 | 上野 正男 | 1966年１月20日生 | 1988年４月 当社入社 2006年５月 当社生産部長 2015年９月 ㈱東京衡機試験機 東京衡機事業本部生産部長 2016年５月 同社執行役員東京衡機事業本部生産部長 2017年５月 同社取締役相模原工場副工場長 2018年５月 ㈱東京衡機試験機サービス代表取締役社長(現) 2019年５月 当社取締役試験機事業担当 ㈱東京衡機試験機 代表取締役社長(現) 2020年５月 当社常務取締役試験機事業担当 2023年５月 当社取締役試験機事業担当(現) | 1988年４月 | 当社入社 | 2006年５月 | 当社生産部長 | 2015年９月 | ㈱東京衡機試験機 東京衡機事業本部生産部長 | 2016年５月 | 同社執行役員東京衡機事業本部生産部長 | 2017年５月 | 同社取締役相模原工場副工場長 | 2018年５月 | ㈱東京衡機試験機サービス代表取締役社長(現) | 2019年５月 | 当社取締役試験機事業担当 ㈱東京衡機試験機 代表取締役社長(現) | 2020年５月 | 当社常務取締役試験機事業担当 | 2023年５月 | 当社取締役試験機事業担当(現) | (注)１ | 96 |
| 1988年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年５月 | 当社生産部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2015年９月 | ㈱東京衡機試験機 東京衡機事業本部生産部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2016年５月 | 同社執行役員東京衡機事業本部生産部長 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年５月 | 同社取締役相模原工場副工場長 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年５月 | ㈱東京衡機試験機サービス代表取締役社長(現) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年５月 | 当社取締役試験機事業担当 ㈱東京衡機試験機 代表取締役社長(現) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年５月 | 当社常務取締役試験機事業担当 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年５月 | 当社取締役試験機事業担当(現) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 鈴木 妥 | 1953年12月24日生 | 1973年３月 道南ナショナル住宅設備機器㈱入社 2006年４月 松下電工ホームエンジニアリング㈱ 北海道支店長 2011年４月 パナソニック電工ホームエンジニアリング㈱ 取締役（技術担当） 2014年４月 パナソニックホームエンジニアリング㈱ 本社顧問 2018年１月 ㈱アサヒ融雪 代表取締役 2019年１月 ㈱アサヒ特販 取締役顧問 2023年５月 当社社外取締役(現) | 1973年３月 | 道南ナショナル住宅設備機器㈱入社 | 2006年４月 | 松下電工ホームエンジニアリング㈱ 北海道支店長 | 2011年４月 | パナソニック電工ホームエンジニアリング㈱ 取締役（技術担当） | 2014年４月 | パナソニックホームエンジニアリング㈱ 本社顧問 | 2018年１月 | ㈱アサヒ融雪 代表取締役 | 2019年１月 | ㈱アサヒ特販 取締役顧問 | 2023年５月 | 当社社外取締役(現) | (注)１ | ― | ||||
| 1973年３月 | 道南ナショナル住宅設備機器㈱入社 | ||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 松下電工ホームエンジニアリング㈱ 北海道支店長 | ||||||||||||||||||||||
| 2011年４月 | パナソニック電工ホームエンジニアリング㈱ 取締役（技術担当） | ||||||||||||||||||||||
| 2014年４月 | パナソニックホームエンジニアリング㈱ 本社顧問 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年１月 | ㈱アサヒ融雪 代表取締役 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | ㈱アサヒ特販 取締役顧問 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年５月 | 当社社外取締役(現) |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 松野 絵里子 | 1969年１月10日生 | 1992年４月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 2000年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 2000年４月 長島・大野・常松法律事務所入所 2010年７月 東京ジェイ法律事務所設立 代表弁護士(現) 2011年７月 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員(現) 2014年11月 ヘルスケアアセットマネジメント㈱ コンプライアンス委員会外部委員(現) 2015年10月 ウェルスナビ㈱ 監査役 2019年６月 日本女性法律家協会 幹事(現) 2020年６月 H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役 2022年３月 ウェルスナビ㈱ 社外取締役（監査等委員）(現) 2023年５月 当社社外取締役(現) | 1992年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 | 2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | 2000年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所 | 2010年７月 | 東京ジェイ法律事務所設立 代表弁護士(現) | 2011年７月 | 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員(現) | 2014年11月 | ヘルスケアアセットマネジメント㈱ コンプライアンス委員会外部委員(現) | 2015年10月 | ウェルスナビ㈱ 監査役 | 2019年６月 | 日本女性法律家協会 幹事(現) | 2020年６月 | H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役 | 2022年３月 | ウェルスナビ㈱ 社外取締役（監査等委員）(現) | 2023年５月 | 当社社外取締役(現) | (注)１ | ― |
| 1992年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 長島・大野・常松法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年７月 | 東京ジェイ法律事務所設立 代表弁護士(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 | 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2014年11月 | ヘルスケアアセットマネジメント㈱ コンプライアンス委員会外部委員(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年10月 | ウェルスナビ㈱ 監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 日本女性法律家協会 幹事(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年６月 | H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年３月 | ウェルスナビ㈱ 社外取締役（監査等委員）(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年５月 | 当社社外取締役(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役(常勤) | 鶴見 孝 | 1962年６月14日生 | 1985年４月 当社入社 1997年12月 当社管理部経理課課長代理 2003年４月 当社営業業務課長 2007年３月 当社民生品事業部次長 2010年２月 当社企画統制室内部統制管理課長 2014年11月 当社営業推進部営業推進課長 2015年９月 ㈱東京衡機試験機 営業推進部営業業務課長 2018年５月 当社監査役（常勤）(現) | 1985年４月 | 当社入社 | 1997年12月 | 当社管理部経理課課長代理 | 2003年４月 | 当社営業業務課長 | 2007年３月 | 当社民生品事業部次長 | 2010年２月 | 当社企画統制室内部統制管理課長 | 2014年11月 | 当社営業推進部営業推進課長 | 2015年９月 | ㈱東京衡機試験機 営業推進部営業業務課長 | 2018年５月 | 当社監査役（常勤）(現) | (注)２ | 37 | ||||||
| 1985年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1997年12月 | 当社管理部経理課課長代理 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2003年４月 | 当社営業業務課長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2007年３月 | 当社民生品事業部次長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年２月 | 当社企画統制室内部統制管理課長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2014年11月 | 当社営業推進部営業推進課長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年９月 | ㈱東京衡機試験機 営業推進部営業業務課長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年５月 | 当社監査役（常勤）(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 水川 聡 | 1979年11月29日生 | 2004年10月 弁護士登録 2011年７月 祝田法律事務所入所 2012年１月 同事務所パートナー(現)（第一東京弁護士会所属） 2017年５月 当社監査役(現) 2017年６月 セメダイン㈱社外監査役(現) | 2004年10月 | 弁護士登録 | 2011年７月 | 祝田法律事務所入所 | 2012年１月 | 同事務所パートナー(現)（第一東京弁護士会所属） | 2017年５月 | 当社監査役(現) | 2017年６月 | セメダイン㈱社外監査役(現) | (注)３ | 14 | ||||||||||||
| 2004年10月 | 弁護士登録 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2011年７月 | 祝田法律事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2012年１月 | 同事務所パートナー(現)（第一東京弁護士会所属） | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年５月 | 当社監査役(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年６月 | セメダイン㈱社外監査役(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 玉虫 俊夫 | 1955年３月31日生 | 1977年４月 ㈱ダイエー入社 2005年５月 ㈱十字屋代表取締役社長 2006年４月 ㈱オレンジフードコート代表取締役社長 2008年10月 ㈱マルシェ代表取締役社長 2010年５月 ㈱ダイエー 取締役執行役員総務人事本部長 2015年５月 ㈱イオンリテール常勤監査役 2015年５月 ㈱イオン九州監査役 2017年５月 当社監査役(現) | 1977年４月 | ㈱ダイエー入社 | 2005年５月 | ㈱十字屋代表取締役社長 | 2006年４月 | ㈱オレンジフードコート代表取締役社長 | 2008年10月 | ㈱マルシェ代表取締役社長 | 2010年５月 | ㈱ダイエー 取締役執行役員総務人事本部長 | 2015年５月 | ㈱イオンリテール常勤監査役 | 2015年５月 | ㈱イオン九州監査役 | 2017年５月 | 当社監査役(現) | (注)３ | ― | ||||||
| 1977年４月 | ㈱ダイエー入社 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2005年５月 | ㈱十字屋代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | ㈱オレンジフードコート代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2008年10月 | ㈱マルシェ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2010年５月 | ㈱ダイエー 取締役執行役員総務人事本部長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年５月 | ㈱イオンリテール常勤監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2015年５月 | ㈱イオン九州監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2017年５月 | 当社監査役(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 瀬山 剛 | 1970年４月30日生 | 1994年11月 松村公認会計士事務所入所 1995年10月 監査法人京橋会計事務所入所 1998年３月 公認会計士登録 1998年７月 税理士登録 1999年11月 港総合会計事務所設立 メンバー(現) 2005年５月 ㈱キャピタルメディカ取締役 2009年９月 ㈱シンコー代表取締役(現) 2014年３月 ㈱スマートイーブック（現㈱フォーサイド）社外監査役 2018年５月 当社監査役(現) 2021年３月 ㈱フォーサイド社外取締役（監査等委員）(現) | 1994年11月 | 松村公認会計士事務所入所 | 1995年10月 | 監査法人京橋会計事務所入所 | 1998年３月 | 公認会計士登録 | 1998年７月 | 税理士登録 | 1999年11月 | 港総合会計事務所設立 メンバー(現) | 2005年５月 | ㈱キャピタルメディカ取締役 | 2009年９月 | ㈱シンコー代表取締役(現) | 2014年３月 | ㈱スマートイーブック（現㈱フォーサイド）社外監査役 | 2018年５月 | 当社監査役(現) | 2021年３月 | ㈱フォーサイド社外取締役（監査等委員）(現) | (注)２ | ― | ||
| 1994年11月 | 松村公認会計士事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1995年10月 | 監査法人京橋会計事務所入所 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1998年３月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1998年７月 | 税理士登録 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1999年11月 | 港総合会計事務所設立 メンバー(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2005年５月 | ㈱キャピタルメディカ取締役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2009年９月 | ㈱シンコー代表取締役(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2014年３月 | ㈱スマートイーブック（現㈱フォーサイド）社外監査役 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年５月 | 当社監査役(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年３月 | ㈱フォーサイド社外取締役（監査等委員）(現) | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 147 | ||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役小塚英一郎、上野正男、鈴木妥及び松野絵里子の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役鶴見孝及び瀬山剛の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役水川聡及び玉虫俊夫の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役鈴木妥及び松野絵里子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
５ 監査役水川聡、玉虫俊夫及び瀬山剛は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
６ 「所有株式数」の欄には2023年２月28日現在の所有株式数を記載しております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は、独立性のある社外取締役及び社外監査役については、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準ないし方針を独自に定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参照して、独立性を判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制室からグループ全体の内部統制の状況、毎月開催している内部統制委員会の審議内容等について報告を受け意見交換を行っております。また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査役監査の計画や監査の実施状況及び会計監査人監査の指摘・改善要望事項について報告を受け、意見交換を行っております。さらに、会計監査人から監査役に対する四半期毎の会計監査報告には内部統制室長も同席するなど、三者間での連携を図っております。また、2023年４月14日付で、日常的に内部監査を実施する独立した社長直轄の組織として新たに内部監査室を設置し、社長への報告のほか、監査役会・監査役及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証しております。
監査役会は、原則として取締役会開催に合わせて開催されるほか、必要に応じて随時開催し、当事業年度においては18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名等 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会出席率 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 鶴見 孝 | 当社において財務・経理及び内部統制に関する豊富な業務経験を有し、主力事業である試験機事業の営業業務をはじめ各種業務全般に精通しております。 | 100％ （18回中18回） |
| 独立社外監査役 | 水川 聡 | 弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を有し、上場会社の社外監査役の経験も有しております。 | 100％ （18回中18回） |
| 独立社外監査役 | 玉虫 俊夫 | 上場会社の取締役の経験や上場会社の子会社の代表取締役や監査役の経験など企業経営や監査に関する豊富な経験と知識を有しております。 | 100％ （18回中18回） |
| 独立社外監査役 | 瀬山 剛 | 公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業経営者としての豊富な経験と知識も有しております。 | 100％ （18回中18回） |
監査役会における主な検討事項としては、監査方針と監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と監査報酬の同意に係る事項、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構築・運用状況の評価等です。
また、常勤監査役の活動として、内部統制委員会、子会社の取締役会等の重要な会議への出席や日常的な稟議書のチェックによりグループ全体の業務執行状況を監視し、社外監査役にも適宜情報を伝達し連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定め、内部監査を実施する内部監査委員会を設置し、年度内部監査計画に基づき計画的に内部監査を実施し、その結果及び進捗状況等を内部統制委員会に報告するとともに、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会及び監査役会に報告を行いました。この点、当社は、2023年４月14日付で内部監査規程を改定し、日常的に内部監査を実施する独立した社長直轄の組織として新たに内部監査室を設置し、社長への報告のほか、監査役会・監査役及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める体制といたしました。
③ 会計監査の状況
イ 会計監査人の名称
監査法人アリア
ロ 継続監査期間
１年間
ハ 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之
ニ 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬見積額の水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定することとしております。
監査法人アリアの選定は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案した結果、適任であると評価して決定したものであります。
《会計監査人の解任又は不再任の決定方針》
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合その他必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談等を通して、その品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役・内部統制室・内部監査室とのコミュニケーションの状況等の観点から、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査を行っているかを総合的に評価しております。
ト 監査法人の異動
当社は、2022年５月26日開催の第116回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第116期（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日） アスカ監査法人
第117期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） 監査法人アリア
当該異動について2022年４月20日付で提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称
アスカ監査法人
(2) 異動の年月日
2022年５月26日（第116回定時株主総会開催日）
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2021年５月27日（再任）（2019年５月29日就任）
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
特段記載すべき意見は受領しておりません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2022年５月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。このため、当社は、改めて当社グループにかかる適正な監査報酬の水準等について見直しを行い、会計監査人の変更も視野に入れて複数の監査法人を候補者として検討し、同監査法人と協議いたしました。その結果、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案して、当社に最適な候補者として新たに監査法人アリアを会計監査人に選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 26,000 | ― | 118,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 26,000 | ― | 118,000 | ― |
当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算訂正に係る報酬98,000千円が含まれております。
また、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第116期連結会計年度 アスカ監査法人
第117期連結会計年度 監査法人アリア
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査日数や人員、当社グループの規模、業務内容等を勘案し、会計監査人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、当社における過去の実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠を確認して検討した結果、その内容は適切・妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬制度は当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するように設定し、個々の取締役の報酬は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、内規に基づき、株主総会で決議された報酬月額の限度内で、世間水準および従業員給与の最高額との均衡を考慮し、原則として役位および担当職務・役割に応じた報酬比率で決定するものとし、確定報酬を基本として月毎に固定額を金銭で支払っており、業績連動報酬または非金銭報酬を支払う場合は、改めてその内容、算定方法、割合等について決定方針を定めるものとしております。また、取締役に賞与を支給する場合は、会社の営業成績に応じて株主への配当および内部留保とのバランスを考慮したうえで、株主総会の決議を経て支給いたします。
当社は、2020年１月14日開催の取締役会において、取締役の人事、報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させコーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、指名・報酬委員会を設置いたしました。その後、当社は、2023年４月14日開催の取締役会において、同委員会の機能を見直し、監査役の指名・報酬等についても対象とすることとし、原則として、独立社外取締役、独立社外監査役および代表取締役を含む３名以上の役員（過半数は社外役員）で構成することといたしました。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、役員の報酬等に係る方針、各役員の報酬額等に関する事項を審議して意見を具申することを役割とし、役員の報酬等は、原則として、年１回、定時株主総会後の取締役会にて、同委員会の意見および会社の経営成績等を基に決定・見直しを行うものとしております。
監査役の報酬は、内規に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準および従業員給与の最高額との均衡を考慮して、監査役の協議を経て決定するものとしております。
第117期の役員報酬については、2022年５月26日開催の第116回定時株主総会後の取締役会および監査役会にて審議・決定しております。
取締役の報酬限度額は、2005年５月26日開催の定時株主総会におきまして月額９百万円(年額108百万円)以内と決議しております。なお、当該株主総会決議直後の取締役の員数は９名であります。
監査役の報酬限度額は、1995年２月24日開催の定時株主総会におきまして月額２百万円(年額24百万円)以内と決議しております。なお、当該株主総会決議直後の監査役の員数は４名であります。
② 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、上記決定方針に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえ、全取締役および全監査役の出席する取締役会において審議のうえ決定したものであり、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 37,200 | 37,200 | ― | ― | ― | 2 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 20,100 | 20,100 | ― | ― | ― | 7 |
（注）１．子会社の代表取締役を兼務している取締役２名については、各子会社より報酬等を支給していて当社からは報酬等を支給していないため、上記役員には含めておりません。
２．上記社外役員のうち、社外取締役は４名（うち１名は2022年５月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任）、社外監査役は３名であります。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社が取引関係・協業関係の構築・維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断して特別に継続的に保有する場合を純投資目的以外の目的（政策投資目的）とし、純投資目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、現在保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、今後保有することとなった場合は、毎年定期的に、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで、保有の継続・処分の判断を行う方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 4 | 12,159 | 4 | 12,159 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 314 | 1 | 225 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額(千円) | 売却損益の合計額(千円) | 評価損益の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 880 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 12 | ― | 88 |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。
また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第116期連結会計年度 アスカ監査法人
第117期連結会計年度 監査法人アリア
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を入手するとともに、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) | 当連結会計年度 (2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,241,655 | 693,232 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 1,140,480 | ※2,※3 1,276,593 | |||||||||
| 電子記録債権 | 140,305 | ※4 64,164 | |||||||||
| 商品及び製品 | 160,149 | 157,133 | |||||||||
| 仕掛品 | 326,276 | 495,887 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 98,565 | 105,226 | |||||||||
| その他 | 121,334 | 47,116 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,487 | △519,468 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,226,281 | 2,319,887 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※1 352,813 | ※1 355,315 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △258,052 | △268,182 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 94,760 | 87,133 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 448,784 | 417,350 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △430,968 | △403,551 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 17,816 | 13,799 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 136,909 | 184,451 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △99,278 | △163,573 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 37,631 | 20,878 | |||||||||
| 土地 | ※1,※5 866,532 | ※1,※5 866,532 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,016,740 | 988,343 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 10,255 | 6,280 | |||||||||
| その他 | 145 | 145 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,401 | 6,426 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,384 | 12,473 | |||||||||
| 保険積立金 | 15,953 | 15,953 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 106,149 | 94,328 | |||||||||
| 長期未収入金 | 197,706 | 242,959 | |||||||||
| その他 | 10,566 | 15,038 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △204,817 | △250,070 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 137,942 | 130,682 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,165,084 | 1,125,452 | |||||||||
| 資産合計 | 4,391,365 | 3,445,340 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) | 当連結会計年度 (2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 562,700 | 579,598 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,※6 618,800 | ※1,※6 240,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 140,079 | ※1 142,828 | |||||||||
| リース債務 | 18,210 | 14,327 | |||||||||
| 未払法人税等 | 11,198 | 2,500 | |||||||||
| 未払消費税等 | 28,111 | 29,645 | |||||||||
| 未払金 | 39,855 | 145,664 | |||||||||
| 未払費用 | 24,907 | 27,145 | |||||||||
| 前受金 | 23,374 | 55 | |||||||||
| 契約負債 | ― | 21,845 | |||||||||
| 賞与引当金 | 42,587 | 41,790 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | ― | 50,950 | |||||||||
| その他 | 9,106 | 8,829 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,518,930 | 1,305,179 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 216,714 | ※1 227,827 | |||||||||
| リース債務 | 26,194 | 11,867 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | ※5 152,880 | ※5 152,880 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 356,936 | 328,863 | |||||||||
| 資産除去債務 | 946 | 2,239 | |||||||||
| 固定負債合計 | 753,671 | 723,677 | |||||||||
| 負債合計 | 2,272,602 | 2,028,857 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 104,255 | 104,255 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,171,984 | 469,633 | |||||||||
| 自己株式 | △3,832 | △3,823 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,772,407 | 1,070,065 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 31 | 92 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | ※5 346,323 | ※5 346,323 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 346,355 | 346,416 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,118,762 | 1,416,482 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,391,365 | 3,445,340 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,039,193 | ※1 3,054,954 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 2,720,562 | ※2 1,989,184 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,318,631 | 1,065,769 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3,※4 1,078,182 | ※3,※4 958,852 | |||||||||
| 営業利益 | 240,448 | 106,917 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 195 | 10 | |||||||||
| 受取配当金 | 994 | 898 | |||||||||
| 受取手数料 | 69,468 | 57,568 | |||||||||
| 為替差益 | 1,803 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | ― | ※5 1,500 | |||||||||
| その他 | 10,830 | 4,640 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 83,293 | 64,617 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 23,417 | 15,715 | |||||||||
| 手形譲渡損 | 807 | 958 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 934 | |||||||||
| その他 | 1,484 | 642 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,709 | 18,251 | |||||||||
| 経常利益 | 298,032 | 153,283 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※6 9,748 | ― | |||||||||
| ゴルフ会員権償還益 | ― | 580 | |||||||||
| その他 | 36 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 9,785 | 580 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※7 3,079 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※8 45,171 | ※8 563,297 | |||||||||
| 貸倒損失 | ― | 204 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 107,198 | ― | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | ― | ※9 223,325 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金繰入額 | ― | ※10 50,950 | |||||||||
| その他 | 1,704 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 157,153 | 837,777 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 150,663 | △683,913 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,046 | 6,643 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,793 | 11,793 | |||||||||
| 法人税等合計 | 31,839 | 18,436 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 118,824 | △702,350 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 118,824 | △702,350 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 118,824 | △702,350 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3 | 61 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △23,310 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 △23,313 | ※1 61 | |||||||||
| 包括利益 | 95,510 | △702,289 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 95,510 | △702,289 | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,713,552 | 200,233 | △1,256,369 | △3,830 | 1,653,585 |
| 当期変動額 | |||||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | |||
| 減資 | △2,213,552 | 2,213,552 | ― | ||
| 欠損填補 | △2,309,529 | 2,309,529 | ― | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 118,824 | 118,824 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △2,213,552 | △95,977 | 2,428,354 | △2 | 118,821 |
| 当期末残高 | 500,000 | 104,255 | 1,171,984 | △3,832 | 1,772,407 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 35 | 346,323 | 23,310 | 369,669 | 2,023,254 |
| 当期変動額 | |||||
| 自己株式の取得 | △2 | ||||
| 減資 | ― | ||||
| 欠損填補 | ― | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 118,824 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3 | △23,310 | △23,313 | △23,313 | |
| 当期変動額合計 | △3 | ― | △23,310 | △23,313 | 95,508 |
| 当期末残高 | 31 | 346,323 | ― | 346,355 | 2,118,762 |
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 500,000 | 104,255 | 1,171,984 | △3,832 | 1,772,407 |
| 当期変動額 | |||||
| 自己株式の取得 | △4 | △4 | |||
| 自己株式の処分 | 12 | 12 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △702,350 | △702,350 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | △702,350 | 8 | △702,341 |
| 当期末残高 | 500,000 | 104,255 | 469,633 | △3,823 | 1,070,065 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 31 | 346,323 | 346,355 | 2,118,762 |
| 当期変動額 | ||||
| 自己株式の取得 | △4 | |||
| 自己株式の処分 | 12 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △702,350 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 61 | 61 | 61 | |
| 当期変動額合計 | 61 | ― | 61 | △702,280 |
| 当期末残高 | 92 | 346,323 | 346,416 | 1,416,482 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 150,663 | △683,913 | |||||||||
| 減価償却費 | 59,482 | 35,527 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 12,251 | △30,318 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 401 | △796 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 31,115 | 562,234 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金の増減額（△は減少） | ― | 50,950 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,190 | △908 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | △1,500 | |||||||||
| 受取手数料 | △69,468 | △57,568 | |||||||||
| 支払利息 | 24,225 | 16,673 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1,803 | 934 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 107,198 | ― | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △9,748 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,079 | ― | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | ― | 223,325 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 36,712 | △38,121 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △23,784 | △173,255 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 34,058 | 16,897 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △40,021 | △7,157 | |||||||||
| その他 | △38,079 | 46,679 | |||||||||
| 小計 | 275,091 | △40,316 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,190 | 908 | |||||||||
| 助成金の受取額 | ― | 1,500 | |||||||||
| 手数料の受取額 | 69,468 | 57,568 | |||||||||
| 利息の支払額 | △24,858 | △16,316 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用の支払額 | ― | △121,634 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △60,367 | △20,590 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,959 | 23,889 | |||||||||
| 不正による会社資金流出 | △45,171 | △45,253 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 217,312 | △160,243 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金等の預入による支出 | △76,500 | △82,000 | |||||||||
| 定期預金等の払戻による収入 | 50,000 | 35,000 | |||||||||
| ゴルフ会員権の償還による収入 | ― | 580 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △150,425 | △2,167 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 71,099 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※2 11,532 | ― | |||||||||
| その他 | 1,321 | △3,229 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △92,971 | △51,817 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 5,158,700 | 4,161,800 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △4,756,035 | △4,540,600 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △333,291 | △286,138 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △20,670 | △18,210 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △2 | △4 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | ― | 12 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 98,700 | △383,140 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,307 | △0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 224,349 | △595,201 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 886,084 | 1,110,433 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,110,433 | ※1 515,232 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 4社
連結子会社の名称
㈱東京衡機試験機
㈱東京衡機試験機サービス
㈱東京衡機エンジニアリング
㈱東京衡機不動産
当連結会計年度において、新たに設立した株式会社東京衡機不動産を連結の範囲に含めております。
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
商品、製品、仕掛品
試験機事業は、個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)、その他は主として移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
原材料、貯蔵品
主に移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 3～45年
機械装置及び運搬具 2～17年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ 訂正関連費用引当金
過年度決算の訂正に伴い、開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等が見込まれることから、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
イ 試験機事業
試験機事業においては、個別受注の試験機と量産型である標準的試験機の製造・販売及び販売した自社試験機の保守・メンテナンスをしております。このような製品の販売及び保守・メンテナンスについては、製品・サービスを顧客が検収した時点で収益を認識しております。
なお、当該製品の販売及び保守・メンテナンスのうち、連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する製品・サービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
ロ エンジニアリング事業
エンジニアリング事業においては、主にゆるみ止めナット・スプリング等の締結部材の製造及び販売をしております。このような製品及び商品については、国内での販売に限定されるため、出荷時点で収益を認識しております。
なお、当該販売のうち、連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
ロ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税ならびに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 106,149 | 94,328 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益に基づく課税所得を見積り、回収可能性を判断して計上しております。将来の課税所得の見積りの基礎となる予算を含む事業計画における主要な仮定は、過去の売上実績等を考慮して算定したものであります。
②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高は、経済環境や市場動向等の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、業績の変動に伴って課税所得の見積額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。）を当連結会計年度の期首より適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスとして交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
この適用により、顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入れ先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。また、従来は販売費及び一般管理費に計上しておりました販売奨励金及び営業外費用に計上しておりました売上割引については、関連する財又はサービスの移転に対する収益を認識する時点で売上高から減額することとし、発生することが見込まれる売上割引については、「返金負債」に計上し、流動負債の「その他」に含めて表示することといたしました。
なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品及び製品の国内販売において、出荷時から顧客への商品及び製品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当連結会計年度の売上高は7,455千円、売上原価は7,199千円、営業利益は255千円減少しましたが、経常利益及び税金等調整前当期純損失金額に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響は軽微であります。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載していません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(未適用の会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
(1) 概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
(2) 適用予定日
2024年２月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はない見込みであります。
(追加情報)
１．（商事事業における不適切な売上高等の訂正）
当社では、外部機関からの指摘を受け、第113期（2019年２月期）～第117期（2023年２月期）第２四半期までの商事事業の売上高計上の一部についての事実関係等を調査するため2022年12月９日から第三者委員会による調査を進めてまいりました。当該調査の結果、商事事業の売上高に不適切な会計処理が存在していたことが明らかとなったため、上記過年度の商事事業の売上高等を訂正いたしました。
この訂正の結果を受け、当連結会計年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金（流動資産）518,044千円、関連損益は、売上高537千円、営業外収益（受取手数料）57,568千円、貸倒引当金繰入額（特別損失）518,044千円となっております。
２．（エンジニアリング事業における売上原価過大計上の訂正）
当社では、外部からの情報提供により判明した、第111期（2017年２月期）～第118期（2024年２月期）までのエンジニアリング事業の売上原価計上の一部についての事実関係等を調査するため、2024年２月27日から調査委員会による調査を進めてまいりました。当該調査の結果、エンジニアリング事業において当社の元取締役が関与して不適切な取引（売上原価の水増し）が存在していることが明らかとなったため、上記過年度のエンジニアリング事業の売上原価等を訂正いたしました。
この訂正の結果、当連結会計年度の上記の不適切な取引関連の長期未収入金は242,959千円、貸倒引当金（固定資産）242,959千円、関連損益は、貸倒引当金繰入額（特別損失）45,253千円となっております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 53,500千円 | 49,725千円 |
| 土地 | 864,430千円 | 864,430千円 |
| 合計 | 917,930千円 | 914,155千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 618,800千円 | 140,000千円 |
| 長期借入金 | 277,777千円 | 323,631千円 |
| (うち１年内返済予定) | 108,087千円 | 115,836千円 |
※２ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度2023年２月28日 | ||
| 受取手形 | 47,315 | 千円 |
| 売掛金 | 1,229,277 | 千円 |
※３ 受取手形割引高
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |||
| 受取手形割引高 | 37,626 | 千円 | 35,340 | 千円 |
※４ 電子記録債権割引高
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |||
| 電子記録債権割引高 | ― | 千円 | 55,784 | 千円 |
※５ 土地の再評価
「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(1999年３月31日公布法律第24号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
| ・再評価の方法 | ・・・ | 「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額(2000年１月１日基準日)に基づいて算出しております。 |
|---|---|---|
| ・再評価を行った年月日 | ・・・ | 2000年11月30日 |
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価格との差額 | △188,919千円 | △193,137千円 |
※６ 当座貸越契約
当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,300,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 573,800千円 | 200,000千円 |
| 差引額 | 726,200千円 | 1,100,000千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額(△は戻入額)は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |||
| 売上原価 | 10,175 | 千円 | 3,792 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |||
| 給料及び手当 | 471,534 | 千円 | 447,088 | 千円 |
| 福利費及び厚生費 | 108,734 | 千円 | 95,453 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 35,825 | 千円 | 25,925 | 千円 |
| 退職給付費用 | 25,410 | 千円 | 36,184 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,614 | 千円 | △1,063 | 千円 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |||
| 16,576 | 千円 | 18,361 | 千円 | |
※５ 助成金収入の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い支給された給付金を助成金収入として営業外収益に計上しております。
※６ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |||
| 建物 | 2,110 | 千円 | ― | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1,458 | 千円 | ― | 千円 |
| 土地 | 6,180 | 千円 | ― | 千円 |
| 合計 | 9,748 | 千円 | ― | 千円 |
※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |||
| 建物及び構築物 | 2,260 | 千円 | ― | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 千円 | ― | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 819 | 千円 | ― | 千円 |
| 合計 | 3,079 | 千円 | ― | 千円 |
※８ 貸倒引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
エンジニアリング事業における不正行為に伴う会社資金の流出により計上した長期未収入金に対しての貸倒引当金を計上し、繰入額を特別損失に計上しております。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
商事事業の未回収債権については回収懸念が生じたため、貸倒懸念債権に分類し債権全額に対して518,044千円、エンジニアリング事業における不正行為に伴う会社資金の流出により計上した長期未収入金に対しては、45,253千円の貸倒引当金を計上し繰入額を特別損失に計上しております。
※９ 過年度決算訂正関連費用の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
商事事業の売上計上等に係る疑義についての客観的な事実関係の調査、会計的判断の適否の検証、会計的な影響額の算出、原因の究明、改善策の提言等を目的に設置した第三者委員会の報酬および各種調査費用ならびに同委員会の調査結果に基づく過年度決算訂正に係る監査費用等であります。
※10 訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
過年度決算の訂正に伴い、開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等が見込まれることから、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △5千円 | 88千円 |
| 組替調整額 | ―千円 | ―千円 |
| 税効果調整前 | △5千円 | 88千円 |
| 税効果額 | 1千円 | △27千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △3千円 | 61千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 2,837千円 | ―千円 |
| 組替調整額 | △26,147千円 | ―千円 |
| 税効果調整前 | △23,310千円 | ―千円 |
| 税効果額 | ―千円 | ―千円 |
| 為替換算調整勘定 | △23,310千円 | ―千円 |
| その他の包括利益合計 | △23,313千円 | 61千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,133,791 | ― | ― | 7,133,791 |
| 合計 | 7,133,791 | ― | ― | 7,133,791 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2,929 | 7 | ― | 2,936 |
| 合計 | 2,929 | 7 | ― | 2,936 |
(注) 自己株式の株式数の増加７株は、単元未満株式の買取による増加であります。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,133,791 | ― | ― | 7,133,791 |
| 合計 | 7,133,791 | ― | ― | 7,133,791 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2,936 | 16 | 50 | 2,902 |
| 合計 | 2,936 | 16 | 50 | 2,902 |
(変動事由の概要)
増減数の内訳は、次のとおりであります。
| 単元未満株式の買取による増加 | 16株 |
|---|---|
| 単元未満株式の買増しによる減少 | 50株 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,241,655千円 | 693,232千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △131,221千円 | △178,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,110,433千円 | 515,232千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
株式の売却により、無錫三和塑料製品有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 235,913千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 118,712千円 |
| 流動負債 | △206,280千円 |
| 為替換算調整勘定 | △26,147千円 |
| 株式の売却損 | △107,198千円 |
| 株式の売却価額 | 15,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △3,467千円 |
| 差引：売却による収入 | 11,532千円 |
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
(リース取引関係)
（借手側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、ＬＥＤ照明設備（建物及び構築物）、電話主装置、パソコン、サーバー等（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
会計システム及び生産管理システムであります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年２月28日） | 当連結会計年度 （2023年２月28日) | |
| １年内 | 3,038 | 5,459 |
| １年超 | 8,338 | 13,829 |
| 合計 | 11,376 | 19,289 |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施することがあります。また、デリバティブ取引は社内規程に則り実需の範囲で行うこととしております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 225 | 225 | ― |
| 資産計 | 255 | 255 | ― |
| (1) 長期借入金 | 356,793 | 354,957 | △1,835 |
| (2) リース債務 | 44,405 | 43,797 | △607 |
| 負債計 | 401,198 | 398,754 | △2,443 |
(※1) 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
(※3) リース債務については、流動負債と固定負債を合算して表示しております。
(※4) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 12,159 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)投資有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2023年２月28日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 314 | 314 | ― |
| 資産計 | 314 | 314 | ― |
| (1) 長期借入金 | 370,655 | 369,822 | △832 |
| (2) リース債務 | 26,194 | 25,897 | △297 |
| 負債計 | 396,849 | 395,720 | △1,129 |
(※1) 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
(※3) リース債務については、流動負債と固定負債を合算して表示しております。
(※4) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 12,159 |
(注)１ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年２月28日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,241,655 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,140,480 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 140,305 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,522,442 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2023年２月28日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 693,232 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,276,593 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 64,164 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,033,990 | ― | ― | ― |
(注)２ 短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年２月28日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 618,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 140,079 | 80,056 | 47,360 | 16,008 | 16,008 | 57,282 |
| リース債務 | 18,210 | 14,327 | 7,431 | 3,166 | 1,268 | ― |
| 合計 | 777,089 | 94,383 | 54,791 | 19,174 | 17,276 | 57,282 |
当連結会計年度（2023年２月28日）
| １年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 240,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 142,828 | 110,132 | 62,135 | 12,120 | 12,120 | 31,320 |
| リース債務 | 14,327 | 7,431 | 3,166 | 1,268 | ― | ― |
| 合計 | 397,155 | 117,563 | 65,301 | 13,388 | 12,120 | 31,320 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に関わるインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2023年２月28日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 314 | ― | ― | 314 |
| 資産計 | 314 | ― | ― | 314 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2023年２月28日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | ― | 369,822 | ― | 369,822 |
| リース債務 | ― | 25,897 | ― | 25,897 |
| 負債計 | ― | 395,720 | ― | 395,720 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
これらの時価は、取引所の価格によって算定しており、レベル１の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度(2022年２月28日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 225 | 180 | 45 |
| 合計 | 225 | 180 | 45 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額12,159千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2023年２月28日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 314 | 180 | 133 |
| 合計 | 314 | 180 | 133 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額12,159千円)については、市場価格がない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社ならびに一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び厚生年金基金制度（総合型）を設けております。また、一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けており、中小企業退職金共済制度を併用しております。なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、当社ならびに一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２ 確定給付制度
（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 344,684 | 356,936 |
| 退職給付費用 | 26,947 | 38,864 |
| 退職給付の支払額 | △14,696 | △66,937 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 356,936 | 328,863 |
（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（千円）
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 356,936 | 328,863 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 356,936 | 328,863 |
| 退職給付に係る負債 | 356,936 | 328,863 |
|---|---|---|
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 356,936 | 328,863 |
（3）退職給付費用
（千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 簡便法で計算した勤務費用 | 26,947 | 38,864 |
３ 確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額 前連結会計年度5,064千円 当連結会計年度5,493千円
４ 複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度及び企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度11,107千円、当連結会計年度11,185千円であります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況
（千円）
| 前連結会計年度2021年３月31日現在 | 当連結会計年度2022年３月31日現在 | |
|---|---|---|
| 年金資産の額 | 7,357,411 | 7,799,512 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 5,933,217 | 6,060,615 |
| 差引額 | 1,424,194 | 1,738,897 |
（2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 2.39%（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度 2.35%（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（3）補足説明
上記（1）の差引額の主な要因は、財政上の剰余金914,210千円であります。
なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 退職給付に係る負債 | 121,724千円 | 111,992千円 |
| 繰越欠損金 (注)２ | 743,658千円 | 764,808千円 |
| 棚卸資産評価損 | 10,632千円 | 8,398千円 |
| 賞与引当金 | 14,383千円 | 13,943千円 |
| 減損損失 | 6,719千円 | 6,235千円 |
| 未払事業税 | 2,294千円 | ―千円 |
| 貸倒引当金 | 2,994千円 | 158,240千円 |
| その他 | 22,895千円 | 40,899千円 |
| 繰延税金資産小計 | 925,298千円 | 1,104,519千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △706,135千円 | △745,869千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △107,970千円 | △258,888千円 |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △814,104千円 | △1,004,757千円 |
| 繰延税金資産合計 | 111,193千円 | 99,761千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △13千円 | △40千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △233千円 | △594千円 |
| その他 | △4,797千円 | △4,797千円 |
| 繰延税金負債合計 | △5,044千円 | △5,432千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 106,149千円 | 94,328千円 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | ||
| 土地再評価差額 | △152,880千円 | △152,880千円 |
| 再評価に係る繰延税金負債合計 | △152,880千円 | △152,880千円 |
（注)１．評価性引当額が190,652千円増加しております。この増加の主な内容は、貸倒引当金繰入限度超過額に係る評価性引当額を155,247千円、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を39,734千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年２月28日）
単位：千円
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（a） | 127 | 104,058 | 189,882 | 4,713 | 124,048 | 320,830 | 743,658 |
| 評価性引当額 | ― | 66,662 | 189,882 | 4,713 | 124,048 | 320,830 | 706,135 |
| 繰延税金資産 | 127 | 37,396 | ― | ― | ― | ― | (b)37,523 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金743,658千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産37,523千円を計上しております。当該繰延税金資産37,523千円は連結親会社㈱東京衡機における税務上の繰越欠損金の残高742,879千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2023年２月28日）
単位：千円
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（c） | 102,126 | 186,278 | 3,747 | 121,499 | 3,255 | 347,901 | 764,808 |
| 評価性引当額 | 83,188 | 186,278 | 3,747 | 121,499 | 3,255 | 347,901 | 745,869 |
| 繰延税金資産 | 18,938 | ― | ― | ― | ― | ― | (d)18,938 |
（c）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（d）税務上の繰越欠損金764,808千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産18,938千円を計上しております。当該繰延税金資産18,938千円は、主に連結親会社㈱東京衡機における税務上の繰越欠損金の残高764,404千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当連結会計年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ―％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.4％ | ―％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0％ | ―％ |
| 住民税均等割 | 1.9％ | ―％ |
| 評価性引当額の増減 | △34.9％ | ―％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | 0.1％ | ―％ |
| 関係会社株式売却損 | 21.8％ | ―％ |
| その他 | △0.8％ | ―％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.1％ | ―％ |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 試験機事業 | 商事事業 | エンジニア リング事業 | |||
| 試験機製品 | 1,754,934 | ― | ― | ― | 1,754,934 |
| 試験機修理 | 812,422 | ― | ― | ― | 812,422 |
| その他の試験機 | 78,929 | ― | ― | ― | 78,929 |
| 商事取引 | ― | 537 | ― | ― | 537 |
| 締結部材 | ― | ― | 408,130 | ― | 408,130 |
| その他 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,646,286 | 537 | 408,130 | ― | 3,054,954 |
| 外部顧客への売上高 | 2,646,286 | 537 | 408,130 | ― | 3,054,954 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ３.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | |
| 受取手形及び売掛金 | 1,140,480 |
| 電子記録債権 | 140,305 |
| 合計 | 1,280,786 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | |
| 受取手形及び売掛金 | 1,276,593 |
| 電子記録債権 | 64,164 |
| 合計 | 1,340,758 |
| 契約負債（期首残高） | 23,374 |
| 契約負債（期末残高） | 21,845 |
契約負債は、契約の履行に先立ち受領した対価であり、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、履行義務が充足されると収益に振り替えられます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、23,374千円であります。なお、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営陣が経営資源の配分の決定等のために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの「試験機事業」は、㈱東京衡機試験機において、試験・計測機器の製造販売、海外の業務提携先製品の輸入販売および受託試験を主に行い、㈱東京衡機試験機サービスにおいては主に保守サービス・メンテナンスを行っております。「商事事業」は、㈱東京衡機において、国際的な商取引に焦点を置いた商品の仕入・販売を当社で行っております。また、「エンジニアリング事業」は、㈱東京衡機エンジニアリングにおいて、ゆるみ止めナットその他の締結部材の製造・販売を行っております。
したがって当社グループは、取り扱う製品やサービスにおけるグループの事業実績を明確に区分すべく「試験機事業」、「商事事業」、「エンジニアリング事業」の３つを報告セグメントとしております。
また、前連結会計年度におきまして、「海外事業」ならびに「その他」に区分しておりました報告セグメントに含まれない不動産賃貸事業につきまして、「海外事業」を構成しておりました連結子会社の全保有株式を2022年２月21日付で他社へ譲渡し、「不動産賃貸事業」を構成しておりました新潟県長岡市所在の工場及び土地を2021年11月25日付で売却いたしました。これに伴い、それぞれの事業を当連結会計年度より報告セグメントから除外しております。
なお、当連結会計年度より、主に不動産事業を行う子会社として新たに設立した㈱東京衡機不動産を連結の範囲に含めております。同社の事業は、量的な重要性が乏しいため報告セグメントに含めず「その他」に記載しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高および振替高は、協議の上で決定した販売価格に基づいております。
「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理の方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、試験機事業におきましては、外部顧客への売上高は3,499千円減少、セグメント利益は203千円減少しております。エンジニアリング事業におきましては、外部顧客への売上高は3,956千円減少しておりますが、セグメント利益に与える影響は軽微であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額 （注）３ | |||||
| 試験機事業 | 商事事業 | エンジニアリング事業 | 海外事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,844,103 | 10,243 | 365,009 | 813,825 | 4,033,182 | 6,011 | 4,039,193 | ― | 4,039,193 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,844,103 | 10,243 | 365,009 | 813,825 | 4,033,182 | 6,011 | 4,039,193 | ― | 4,039,193 |
| セグメント利益(又は損失) | 427,989 | △7,283 | 105,203 | 43,424 | 569,333 | 27 | 569,360 | △328,911 | 240,448 |
| セグメント資産 | 2,932,509 | 794,121 | 319,540 | ― | 4,046,170 | 30,695 | 4,076,865 | 314,499 | 4,391,365 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 28,302 | ― | 4,485 | 17,983 | 50,771 | 4,431 | 55,202 | 4,238 | 59,441 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 22,469 | ― | ― | ― | 22,469 | ― | 22,469 | 147,234 | 169,703 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益（又は損失）の調整額△328,911千円は、当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる費用であります。
(2)セグメント資産の調整額314,499千円は、各セグメントに配賦していない全社資産であります。その主なものは連結財務諸表提出会社の定期預金や本社土地・建物等であります。
(3)減価償却費の調整額4,238千円は、主に当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる減価償却費の金額であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額147,234千円は、全社資産である当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
３．セグメント利益（又は損失）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額 （注）３ | ||||
| 試験機事業 | 商事事業 | エンジニアリング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,646,286 | 537 | 408,130 | 3,054,954 | ― | 3,054,954 | ― | 3,054,954 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 78 | ― | 48 | 127 | ― | 127 | △127 | ― |
| 計 | 2,646,364 | 537 | 408,179 | 3,055,081 | ― | 3,055,081 | △127 | 3,054,954 |
| セグメント利益(又は損失) | 332,359 | △22,049 | 81,069 | 391,379 | △3,657 | 387,722 | △280,805 | 106,917 |
| セグメント資産 | 2,780,014 | 1,103 | 326,461 | 3,107,578 | 69,816 | 3,177,395 | 267,944 | 3,445,340 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 26,952 | ― | 3,546 | 30,499 | ― | 30,499 | 4,640 | 35,139 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,211 | ― | ― | 1,211 | 2,247 | 3,458 | ― | 3,458 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益（又は損失）の調整額△280,805千円は、当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる費用であります。
(2)セグメント資産の調整額267,944千円は、各セグメントに配賦していない全社資産であります。その主なものは連結財務諸表提出会社の定期預金や本社土地・建物等であります。
(3)減価償却費の調整額4,640千円は、主に当社の総務・経理部門等の管理部門にかかる減価償却費の金額であります。
３．セグメント利益（又は損失）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 日本 | 中国 | 合計 |
| 3,225,368 | 813,825 | 4,039,193 |
(2) 有形固定資産
2022年２月21日付で中国子会社である無錫三和塑料製品有限公司の全株式を他社へ譲渡し、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社を有しないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１ 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | FPKナカタケ㈱(注１) | 静岡県焼津市 | 20,000 | 木製家具製造業 金物卸売業 | ― | ― | 関係会社株式の売却(注２) | 15,000 | ― | ― |
| 役員 | 平田真一郎 | ― | ― | 当社専務取締役㈱東京衡機エンジニアリング代表取締役 | (被所有)直接 0.0 | ― | 不正による 会社資金流出(注)３ | ― | 長期 未収入金(注)４ | 8,370 |
(注）１．当社の前代表取締役社長竹中洋及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の過半数を間接保有しております。なお、竹中洋は2022年２月８日付で当社代表取締役を退任しております。
２．関係会社株式の売却については、第三者機関により算定された価格に基づき協議の上、合理的に決定しております。
３．2024年３月29日「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」にて開示しております当社元専務取締役の不正行為による不正な取引であります。
４．長期未収入金に対し同額の貸倒引当金を計上しております。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 平田真一郎 | ― | ― | 当社専務取締役㈱東京衡機エンジニアリング代表取締役 | (被所有)直接 0.0 | ― | 不正による 会社資金流出(注)１ | ― | 長期 未収入金(注)２ | 8,370 |
(注) １．2024年３月29日「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」にて開示しております当社元専務取締役の不正行為による不正な取引であります。
２．長期未収入金に対し同額の貸倒引当金を計上しております。
（2）その他の関係会社
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
２ 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 平田真一郎 | ― | ― | 当社専務取締役㈱東京衡機エンジニアリング代表取締役 | ― | ― | 不正による会社資金流出 (注)１ | 45,171 | 長期 未収入金 (注)２ | 189,336 |
(注) １．2024年３月29日「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」にて開示しております当社元専務取締役の不正行為による不正な取引であります。
２．長期未収入金に対し同額の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において45,171千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 平田真一郎 | ― | ― | 当社専務取締役㈱東京衡機エンジニアリング代表取締役 | ― | ― | 不正による会社資金流出 (注)１ | 45,253 | 長期 未収入金 (注)２ | 234,589 |
(注) １．2024年３月29日「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」にて開示しております当社元専務取締役の不正行為による不正な取引であります。
２．長期未収入金に対し同額の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において45,253千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 297.13円 | 198.64円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | 16.66円 | △98.49円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ―円 | ―円 |
(注)１．「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 118,824 | △702,350 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 118,824 | △702,350 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,130,859 | 7,130,860 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（資金の借入）
当社は、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づき、安定的な資金調達枠を確保することを目的として、下記のとおり500百万円の金銭消費貸借基本契約を新たに締結しております。このうち、100百万円については2023年３月15日に借入を実行いたしました。
| １．借入先 | Dream Bridge株式会社 |
|---|---|
| ２．借入限度枠 | 500百万円 |
| ３．借入利率 | 固定金利 |
| ４．契約締結日 | 2023年３月８日 |
| ５．契約期限 | 2024年３月31日 |
| ６．担保 | 無担保 |
（特設注意市場銘柄への指定及び上場契約違約金の徴求）
当社は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、商事事業に係る一部取引ついて不適切な会計処理が判明し、過年度決算訂正を行いました。これに対して、株式会社東京証券取引所より、適時開示の規定に違反し内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、2023年３月30日付で特設注意市場銘柄に指定され、上場契約違約金の徴求を受けました。
（証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について）
当社が2023年３月８日に提出した有価証券報告書等の訂正に関して、2023年５月19日に証券取引等監視委員会から内閣総理大臣および金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する12,000千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨が公表されました。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 618,800 | 240,000 | 1.34 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 140,079 | 142,828 | 0.98 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 18,210 | 14,327 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済するものを除く。) | 216,714 | 227,827 | 0.95 | 2024年～2030年 |
| リース債務（１年以内に返済するものを除く。） | 26,194 | 11,867 | ― | 2024年～2026年 |
| 計 | 1,019,997 | 636,849 | ― | ― |
(注) １ 平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定金額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 110,132 | 62,135 | 12,120 | 12,120 |
| リース債務 | 7,431 | 3,166 | 1,268 | ― |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 697,073 | 1,431,196 | 2,134,571 | 3,054,954 |
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 31,013 | 70,198 | △616,529 | △683,913 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 19,271 | 43,746 | △634,539 | △702,350 |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり 四半期(当期)純損失(△) | (円) | 2.70 | 6.13 | △88.99 | △98.49 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 2.70 | 3.43 | △95.12 | △9.51 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年２月28日) | 当事業年度 (2023年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 406,893 | 78,968 | |||||||||
| 売掛金 | 395,576 | 518,044 | |||||||||
| 前払費用 | 2,617 | 3,866 | |||||||||
| 短期貸付金 | 406 | 406 | |||||||||
| 未収入金 | ※2 107,025 | ※2 8,713 | |||||||||
| 未収消費税等 | － | 13,436 | |||||||||
| その他 | ※2 24,750 | ※2 1,594 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △866 | △518,451 | |||||||||
| 流動資産合計 | 936,402 | 106,580 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1 37,612 | ※1 37,239 | |||||||||
| 構築物 | 0 | 448 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,742 | 2,996 | |||||||||
| 土地 | ※1 713,532 | ※1 713,532 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 755,887 | 754,217 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 3,086 | 2,024 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,086 | 2,024 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,384 | 12,473 | |||||||||
| 関係会社株式 | 239,134 | 249,134 | |||||||||
| 出資金 | 180 | 180 | |||||||||
| 敷金 | 1,042 | 3,828 | |||||||||
| 保険積立金 | 15,953 | 15,953 | |||||||||
| リース投資資産 | 17,721 | 10,483 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 34,723 | 31,685 | |||||||||
| 長期未収入金 | 8,370 | 8,370 | |||||||||
| その他 | 7,111 | 7,617 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,481 | △15,481 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 321,140 | 324,244 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,080,114 | 1,080,486 | |||||||||
| 資産合計 | 2,016,516 | 1,187,066 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年２月28日) | 当事業年度 (2023年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※1,※4 573,800 | ※1,※2,※4 410,000 | |||||||||
| リース債務 | 9,690 | 9,472 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 92,079 | ※1 37,056 | |||||||||
| 未払金 | ※2 15,782 | ※2 123,718 | |||||||||
| 未払費用 | ※2 4,033 | ※2 4,539 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 1,646 | |||||||||
| 預り金 | ※2 3,264 | ※2 3,789 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,794 | 4,823 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金 | ― | 50,950 | |||||||||
| その他 | ※2 1,978 | 104 | |||||||||
| 流動負債合計 | 705,423 | 646,100 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 48,376 | ※1 11,320 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 152,880 | 152,880 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 15,169 | 18,857 | |||||||||
| リース債務 | 13,738 | 4,265 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 1,291 | |||||||||
| 固定負債合計 | 230,164 | 188,613 | |||||||||
| 負債合計 | 935,587 | 834,714 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 104,255 | 104,255 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 104,255 | 104,255 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 134,150 | △594,496 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 134,150 | △594,496 | |||||||||
| 自己株式 | △3,832 | △3,823 | |||||||||
| 株主資本合計 | 734,573 | 5,935 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 31 | 92 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 346,323 | 346,323 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 346,355 | 346,416 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,080,929 | 352,352 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,016,516 | 1,187,066 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | ※2 325,735 | ※2 285,073 | |||||||||
| 売上原価 | 22,721 | 10,112 | |||||||||
| 売上総利益 | 303,013 | 274,960 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 296,507 | ※1 260,454 | |||||||||
| 営業利益 | 6,505 | 14,506 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | ※2 45,993 | 894 | |||||||||
| 受取手数料 | 69,468 | 57,568 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 0 | ― | |||||||||
| その他 | 841 | 659 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 116,303 | 59,122 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,462 | ※2 13,746 | |||||||||
| その他 | 1,149 | 775 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,612 | 14,522 | |||||||||
| 経常利益 | 103,197 | 59,106 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 8,290 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 15,000 | ― | |||||||||
| ゴルフ会員権償還益 | ― | 580 | |||||||||
| その他 | 36 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 23,326 | 580 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,357 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 518,044 | |||||||||
| 債権放棄損 | ※2 11,655 | ― | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | ― | 223,325 | |||||||||
| 訂正関連費用引当金繰入額 | ― | 50,950 | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,012 | 792,319 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 112,511 | △732,633 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △41,354 | △6,997 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 16,948 | 3,011 | |||||||||
| 法人税等合計 | △24,406 | △3,985 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 136,917 | △728,647 | |||||||||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,713,552 | 200,233 | ― | 200,233 | △2,312,296 | △2,312,296 |
| 当期変動額 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 減資 | △2,213,552 | △95,977 | 2,309,529 | 2,213,552 | ||
| 欠損填補 | △2,309,529 | △2,309,529 | 2,309,529 | 2,309,529 | ||
| 当期純利益 | 136,917 | 136,917 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | △2,213,552 | △95,977 | ― | △95,977 | 2,446,447 | 2,446,447 |
| 当期末残高 | 500,000 | 104,255 | ― | 104,255 | 134,150 | 134,150 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △3,830 | 597,658 | 35 | 346,323 | 346,358 | 944,017 |
| 当期変動額 | ||||||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | △2 | |||
| 減資 | ― | ― | ||||
| 欠損填補 | ― | ― | ||||
| 当期純利益 | 136,917 | 136,917 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3 | ― | △3 | △3 | ||
| 当期変動額合計 | △2 | 136,915 | △3 | ― | △3 | 136,911 |
| 当期末残高 | △3,832 | 734,573 | 31 | 346,323 | 346,355 | 1,080,929 |
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 500,000 | 104,255 | 104,255 | 134,150 | 134,150 |
| 当期変動額 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||
| 当期純損失（△） | △728,647 | △728,647 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | △728,647 | △728,647 |
| 当期末残高 | 500,000 | 104,255 | 104,255 | △594,496 | △594,496 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △3,832 | 734,573 | 31 | 346,323 | 346,355 | 1,080,929 |
| 当期変動額 | ||||||
| 自己株式の取得 | △4 | △4 | △4 | |||
| 自己株式の処分 | 12 | 12 | 12 | |||
| 当期純損失（△） | △728,647 | △728,647 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 61 | ― | 61 | 61 | ||
| 当期変動額合計 | 8 | △728,638 | 61 | ― | 61 | △728,577 |
| 当期末残高 | △3,823 | 5,935 | 92 | 346,323 | 346,416 | 352,352 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
①商品、製品、仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
②原材料、貯蔵品
移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、法人税法の改正に伴い1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 訂正関連費用引当金
過年度決算の訂正に伴い、開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等が見込まれることから、当事業年度における損失見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の主な収益は、子会社からの経営指導料、管理業務料ならびに不動産賃貸料となります。
経営指導料および管理業務料については、子会社に対して経営・企画等の助言・指導、経理・総務代行業務の提供をすることが履行義務であり、時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。
不動産賃貸料については、子会社への契約内容に応じた固定資産を貸与することが履行義務であり、時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって収益を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
ロ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 34,723 | 31,685 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。）を当事業年度の期首より適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスとして交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減すべき累積的影響額はありません。
また、当事業年度の損益及び１株当たり情報に与える影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
１．（商事事業における不適切な売上高等の訂正）
当社では、外部機関からの指摘を受け、第113期（2019年２月期）～第117期（2023年２月期）第２四半期までの商事事業の売上高計上の一部についての事実関係等を調査するため2022年12月９日から第三者委員会による調査を進めてまいりました。当該調査の結果、商事事業の売上高に不適切な会計処理が存在していたことが明らかとなったため、上記過年度の商事事業の売上高等を訂正いたしました。
この訂正の結果を受け、当事業年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金（流動資産）518,044千円、関連損益は、売上高537千円、営業外収益（受取手数料）57,568千円、貸倒引当金繰入額（特別損失）518,044千円となっております。
２．（エンジニアリング事業における売上原価過大計上の訂正）
当社では、外部からの情報提供により判明した、第111期（2017年２月期）～第118期（2024年２月期）までのエンジニアリング事業の売上原価計上の一部についての事実関係等を調査するため、2024年２月27日から調査委員会による調査を進めてまいりました。当該調査の結果、エンジニアリング事業において当社の元取締役が関与して不適切な取引（売上原価の水増し）が存在していることが明らかとなり、本件不正行為は当社が㈱東京衡機エンジニアリングを会社分割により新設する前の2016年10月から開始され2023年４月まで行われたことが判明したため、上記過年度のエンジニアリング事業の売上原価等を訂正いたしました。
この訂正の結果、当事業年度の上記の不適切な取引関連の長期未収入金は8,370千円、貸倒引当金（固定資産）8,370千円となっております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 建物 | 37,454千円 | 34,678千円 |
| 土地 | 711,430千円 | 711,430千円 |
| 合計 | 748,884千円 | 746,108千円 |
上記に対応する債務
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 573,800千円 | 100,000千円 |
| 長期借入金 | 140,455千円 | 48,376千円 |
| (うち１年内返済予定) | 92,079千円 | 37,056千円 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 42,819千円 | 10,083千円 |
| 短期金銭債務 | 2,125千円 | 211,310千円 |
※３ 保証債務
次の子会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| ㈱東京衡機試験機 | 100,000千円 | 100,000千円 |
※４ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,300,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 573,800千円 | 200,000千円 |
| 差引額 | 726,200千円 | 1,100,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |||
| 給料及び手当 | 148,968 | 千円 | 152,979 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,794 | 千円 | 4,823 | 千円 |
| 退職給付費用 | 5,505 | 千円 | 5,803 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △130 | 千円 | △460 | 千円 |
| 減価償却費 | 4,052 | 千円 | 4,646 | 千円 |
| 業務委託費 | 48,517 | 千円 | 14,747 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 5.6 | ％ | 8.7 | ％ |
| 一般管理費 | 94.4 | ％ | 91.3 | ％ |
※２ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) | 当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 営業取引による取引高の総額 | 309,480千円 | 284,536千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高の総額 | 147,967千円 | 86千円 |
(有価証券関係)
前事業年度(2022年２月28日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度（千円） |
| 子会社株式 | 239,134 |
| 計 | 239,134 |
当事業年度(2023年２月28日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 子会社株式 | 249,134 |
| 計 | 249,134 |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 退職給付引当金 | 4,646千円 | 5,665千円 |
| 繰越欠損金 | 742,879千円 | 764,404千円 |
| 賞与引当金 | 1,468千円 | 1,449千円 |
| 減損損失 | 6,609千円 | 6,131千円 |
| 株式評価損 | 763千円 | 748千円 |
| 貸倒引当金 | 2,443千円 | 157,897千円 |
| 未払事業税 | ―千円 | 400千円 |
| その他 | 12,297千円 | 28,086千円 |
| 繰延税金資産小計 | 771,105千円 | 964,783千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △705,356千円 | △745,486千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △26,214千円 | △182,392千円 |
| 評価性引当額小計 | △731,570千円 | △927,878千円 |
| 繰延税金資産合計 | 39,534千円 | 36,904千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △13千円 | △40千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | ―千円 | △380千円 |
| 譲渡資産調整勘定 | △4,797千円 | △4,797千円 |
| 繰延税金負債合計 | △4,811千円 | △5,218千円 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 34,723千円 | 31,685千円 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | ||
| 土地再評価差額 | △152,880千円 | △152,880千円 |
| 再評価に係る繰延税金負債合計 | △152,880千円 | △152,880千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(2022年２月28日) | 当事業年度(2023年２月28日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ―％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8％ | ―％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △12.3％ | ―％ |
| 住民税均等割 | 0.6％ | ―％ |
| 評価性引当額の増減 | △38.2％ | ―％ |
| その他 | △3.1％ | ―％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △21.7％ | ―％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高（千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 当期末残高（千円） | 減価償却累計額(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 37,612 | 2,013 | ― | 2,386 | 37,239 | 196,199 |
| 構築物 | 0 | 488 | ― | 39 | 448 | 11,540 | |
| 工具、器具及び備品 | 4,742 | ― | ― | 1,745 | 2,996 | 7,920 | |
| 土地 | 713,532 (489,306) | ― | ― | ― | 713,532 (489,306) | ― | |
| 計 | 755,887 | 2,502 | ― | 4,171 | 754,217 | 215,660 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 3,086 | ― | ― | 1,061 | 2,024 | 4,786 |
| 計 | 3,086 | ― | ― | 1,061 | 2,024 | 4,786 |
(注) （ ）内は、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 16,347 | 525,562 | 7,977 | 533,932 |
| 賞与引当金 | 4,794 | 4,823 | 4,794 | 4,823 |
| 訂正関連費用引当金 | ― | 50,950 | ― | 50,950 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取り・買増し 手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載することとしております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.tksnet.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 単元未満株主の権利制限
当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
④ 単元未満株式の買増しを請求する権利
２ 特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・買増しについては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の全国本支店にて取り扱います。特別口座以外の振替口座簿に記録された単元未満株式の買取り・買増しについては、振替口座を開設した口座管理機関(証券会社等)で請求の取次を行います。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第116期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) 2022年５月27日関東財務局長に提出
(2）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第113期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第114期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第116期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第113期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第114期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第116期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年５月27日関東財務局長に提出
(4）内部統制報告書の訂正報告書及びその添付書類
事業年度 第113期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第114期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第115期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
事業年度 第116期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
(5) 四半期報告書及び確認書
第117期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) 2022年７月15日関東財務局長に提出
第117期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) 2022年10月14日関東財務局長に提出
第117期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第115期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第115期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第115期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第116期第１四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第116期第２四半期(自 2021年６月１日 至 2021年８月31日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第116期第３四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第117期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第117期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) 2023年３月８日関東財務局長に提出
第115期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第115期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第115期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第116期第１四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第116期第２四半期(自 2021年６月１日 至 2021年８月31日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第116期第３四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第117期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第117期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
第117期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) 2023年３月24日関東財務局長に提出
(7) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2022年５月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2023年３月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年３月20日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
2024年５月30日
株式会社東京衡機
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | ㊞ |
|---|
限定付適正意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京衡機の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京衡機及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
限定付適正意見の根拠
追加情報（商事事業における不適切な売上高等の訂正）に記載されているとおり、会社は2023年３月３日付の第三者委員会の調査結果を受け、商事事業における売上取引について第113期から第117期第２四半期までの不適切な会計処理を訂正した。この結果を受け、当連結会計年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金(流動資産) 518,044千円、関連損益は、売上高537千円、営業外収益（受取手数料）57,568千円、貸倒引当金繰入額（特別損失）518,044千円となっている。当監査法人が2023年３月７日付で意見表明した訂正監査において、商事取引の実態や資金循環の疑いを検証するため取引先の会計帳簿や預金通帳・商事取引の証憑書類の開示を要請したが、取引関係者から開示を拒否され開示を受けられないなど、取引関係者から十分かつ適切な監査協力を得ることができなかった上、商事事業の売上取引やその売上物品が実在したことを事後的に検証可能にする仕入検品時や売上物品の引渡時の客観的な記録が会社に整備されていないなど、取引の実在性を合理的に検証するための十分かつ適切なエビデンスが確認できず、訂正の根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当該監査範囲の制約は、現時点でも解消していない。したがって、当監査法人は、これらの金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、商事事業の売掛金、貸倒引当金(流動資産)、売上高、営業外収益（受取手数料）、貸倒引当金繰入額（特別損失）等の特定の勘定科目に限定されるもので、連結財務諸表全体に及ぼす影響が限定的であり、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の事項
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2023年５月25日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載している事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
上記の「限定付適正意見の根拠」に記載された事項に関しては、その他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。これ以外のその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2024年５月30日
株式会社東京衡機
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | ㊞ |
|---|
限定付適正意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京衡機の2022年３月１日から2023年２月28日までの第117期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京衡機の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
限定付適正意見の根拠
追加情報（商事事業における不適切な売上高等の訂正）に記載されているとおり、会社は2023年３月３日付の第三者委員会の調査結果を受け、商事事業における売上取引について第113期から第117期第２四半期までの不適切な会計処理を訂正した。この結果を受け、当事業年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金(流動資産) 518,044千円、関連損益は、売上高537千円、営業外収益（受取手数料）57,568千円、貸倒引当金繰入額（特別損失）518,044千円となっている。当監査法人が2023年３月７日付で意見表明した訂正監査において、商事取引の実態や資金循環の疑いを検証するため取引先の会計帳簿や預金通帳・商事取引の証憑書類の開示を要請したが、取引関係者から開示を拒否され開示を受けられないなど、取引関係者から十分かつ適切な監査協力を得ることができなかった上、商事事業の売上取引やその売上物品が実在したことを事後的に検証可能にする仕入検品時や売上物品の引渡時の客観的な記録が会社に整備されていないなど、取引の実在性を合理的に検証するための十分かつ適切なエビデンスが確認できず、訂正の根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当該監査範囲の制約は、現時点でも解消していない。したがって、当監査法人は、これらの金額に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。この影響は、商事事業の売掛金、貸倒引当金(流動資産)、売上高、営業外収益（受取手数料）、貸倒引当金繰入額（特別損失）等の特定の勘定科目に限定されるもので、財務諸表全体に及ぼす影響が限定的であり、財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の事項
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2023年５月25日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載している事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
上記の「限定付適正意見の根拠」に記載された事項に関しては、その他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。これ以外のその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。