2934 ジェイフロンティア 四半期報告書－第16期第3四半期(2023/12/01－2024/02/29)

【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月12日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
【会社名】	ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】	J Frontier Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町９番８号 (注)2024年４月１日から本店所在地「東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号」が上記のように移転しております。
【電話番号】	03-6427-4662（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部長 岡本 須美子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町９番８号
【電話番号】	03-6427-4662（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部長 岡本 須美子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．第15期第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期第３四半期連結累計期間及び第15期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動については、以下のとおりであります。

第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ジャスティを連結子会社としました。

第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ONESTを連結子会社としました。

当第３四半期連結会計期間において、株式会社グリフィスの株式を新たに取得し、実質支配力基準により連結子会社としました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う、社会経済活動の正常化が進み、国内景気は回復傾向となっております。しかしながら、世界的なインフレの加速や急激な為替変動により、依然として先行きは不透明な状況となっております。

　当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。

　以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。

　「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始した「SOKUYAKU」は、全国の医療機関・薬局との提携及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は急速に拡大しております。また、医療人材の紹介事業や集客サポートをはじめとするマーケティング支援事業など、提携医療機関・薬局に対して提供するToBサービスも順調に伸長しており、「SOKUYAKU」プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しております。さらに、月額550円（税込）で家族全員のオンライン診療・服薬指導の手数料が無料となるサブスクリプションプラン「SOKUYAKUプレミアム」の提供を開始するとともに、健康経営を推進する法人向けの福利厚生サービスとして、導入法人の従業員が「SOKUYAKU」を利用可能になる新サービス「SOKUYAKUベネフィット」の提供開始に向けたシステム開発や販売連携等を進めており、収益性の向上のための取り組みも進めております。

　「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。

　今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は12,883,930千円（前年同四半期比1.3％増加）、営業損失は331,479千円（前年同四半期は営業損失718,181千円）、経常損失は339,778千円（前年同四半期は経常損失736,761千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は414,549千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失615,271千円）となりました。

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

（メディカルケアセールス事業）

メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。

医薬品のD2C（EC・通販）では、上期において、生漢煎®防風通聖散等の原料となる生薬の調達が困難となり在庫不足が発生しましたが、現時点では解消しております。

「SOKUYAKU」では、その利便性の高さから消費者ニーズは依然強く、アプリ会員数は好調に増加し、併せて提携病院数・薬局数も増加しました。さらに、処方薬の当日宅配地域の拡充やアプリのダウンロードが不要となるWebブラウザ版のサービス開始など、ユーザーの利便性を向上させるとともに、更なる会員獲得のための地上波テレビコマーシャルのリニューアルなど、戦略的な広告施策を推進いたしました。

また、「医薬品・日用品・食品デリバリーサービス」やオンライン診療・服薬指導サブスクリプションプラン「SOKUYAKUプレミアム」といった新サービスの提供開始や健康経営を推進する法人向けの福利厚生サービス「SOKUYAKUベネフィット」の開発、株式会社ロイヤリティマーケティングや株式会社ツナググループ・ホールディングスとの提携等の新たな取り組みも開始しております。

一方で、前期は大型の広告運用案件の受注があった影響で、前年同四半期比では売上高は減少していますが、当該影響を除外した売上高は順調に伸長しております。

その結果、セグメント売上高は5,332,996千円（前年同四半期比8.7％減少）、セグメント利益は145,759千円（前年同四半期はセグメント損失576,157千円）となりました。

（ヘルスケアセールス事業）

ヘルスケアセールス事業では、健康食品・化粧品分野の新商品の拡販を推進し、消費者の心身両面における健康状態の維持・長期化に向けての商品ラインナップの拡充を図ってまいりました。

その結果、セグメント売上高は2,991,219千円（前年同四半期比0.6％減少）、セグメント損失は72,484千円（前年同四半期はセグメント利益223,932千円）となりました。

（ヘルスケアマーケティング事業）

　ヘルスケアマーケティング事業におきましては、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティング支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、コールセンター、物流業務などのBPO（Business Process Outsourcing）サービスが業績に貢献いたしました。

その結果、セグメント売上高は4,559,714千円（前年同四半期比17.9％増加）、セグメント利益は33,613千円（前年同四半期比76.3％増加）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ714,476千円増加し、5,386,638千円となりました。これは主に、売掛金が539,626千円、商品及び製品が757,506千円それぞれ増加した一方、現金及び預金が465,255千円、その他流動資産が130,968千円それぞれ減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ704,905千円増加し、3,273,291千円となりました。これは主に、有形固定資産が84,456千円、無形固定資産が311,450千円、投資その他の資産が308,998千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ876,407千円増加し、3,896,230千円となりました。これは主に、買掛金が783,061千円、短期借入金が518,231千円、１年内返済予定の長期借入金が271,669千円それぞれ増加した一方、未払金が686,571千円減少したことによるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ253,101千円増加し、1,759,032千円となりました。これは主に、長期借入金の増加315,945千円、社債の減少50,000千円によるものであります。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ289,872千円増加し、3,004,666千円となりました。これは主に、資本金の増加351,121千円、資本剰余金の増加351,121千円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少414,549千円、新株予約権の減少9,620千円、非支配株主持分の増加12,244千円によるものであります。

（3）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は42,637千円であります。

（6）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　(株式譲渡契約）

　2024年２月29日付にて株式会社ウェルヴィーナスの株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2024年３月１日に株式を取得しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	15,340,000
計	15,340,000

② 【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年２月29日)	提出日現在発行数(株)(2024年４月12日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,134,046	5,137,046	東京証券取引所（グロース市場）	単元株式数は100株であります。
計	5,134,046	5,137,046	―	―

（注）提出日現在発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2023年12月１日～2024年２月29日（注）	21,048	5,134,046	2,631	516,583	2,631	516,583

（注）新株予約権の権利行使によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)ジェイフロンティア株式会社	東京都渋谷区桜丘町９番８号	200,100	―	200,100	3.91
	－	200,100	―	200,100	3.91

（注）上記の他に、単元未満株式として自己株式を60株所有しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年６月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ECスタジオが株式会社ジャスティの株式を取得し、子会社化（当社の連結孫会社化）したことにより、第１四半期連結会計期間から同社を連結範囲に含めております。第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ECスタジオが株式会社ONESTの株式を取得し、子会社化（当社の連結孫会社化）したことにより、第２四半期連結会計期間から同社を連結範囲に含めております。 当第３四半期連結会計期間において、株式会社グリフィスの株式を新たに取得し、実質支配力基準により子会社化したことにより、当第３四半期連結会計期間から同社を連結範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

    （税金費用の計算方法の変更）

　従来、税金費用については原則的な方法により計算しておりましたが、四半期決算の対応を迅速かつ効率的に行うため、第１四半期連結会計期間より当社及び連結子会社の税金費用については、（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）に記載の方法に変更しております。なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（会計上の見積りの変更）

     （耐用年数および資産除去債務の見積りの変更）

　第２四半期連結会計期間において本社移転が決定したため、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務についての新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ2,502千円増加しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

    （税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法により計算しております。

(追加情報)

（表示方法の変更）

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、第１四半期連結累計期間より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた2,926千円は、「その他」として組替えております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれん償却額及び顧客関連資産償却額は、次のとおりであります。

（注）前第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2022年６月１日  至　2023年２月28日)

１  配当金支払額

　　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末　日後となるもの

　　該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

　当社は、2022年８月１日開催の取締役会において、2022年８月30日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認され、2022年10月14日にその効力が発生しました。これにより、資本金が1,437,191千円、資本準備金が1,420,191千円減少しております。

　また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ115,675千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金165,462千円、資本剰余金3,022,845千円となりました。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年６月１日  至　2024年２月29日)

１  配当金支払額

　　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末　日後となるもの

　　該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ351,121千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金516,583千円、資本剰余金3,373,966千円となりました。

(企業結合等関係)

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

2022年7月22日に行われた株式会社ECスタジオとの企業結合について、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、前第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が27,756千円増加し、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失はそれぞれ27,756千円増加しております。また、前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は11,640千円増加しております。

（取得による企業結合）

当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社グリフィス（以下「グリフィス」という。）を子会社化することを決議し、2024年１月30日付で当該株式を取得し子会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社グリフィス

　事業の内容　　　　物流業務の受託及びコンサルティング等

② 企業結合を行った主な理由

　グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行っております。また、３温度帯（常温、冷蔵、冷凍）での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多数クライアントとして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。

　同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年１月30日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

　　変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

　　40.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占めていることから、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　　　2024年１月１日から2024年２月29日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 120,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等    5,400千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

399,308千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2023年２月28日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△385,020千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    ２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　３.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前連結会計年度のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。 ２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「メディカルケアセールス事業」セグメントにおいて、前第４四半期連結会計期間に株式会社イーエックス・パートナーズの株式を取得し、連結子会社としたことについて、取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額が暫定的に算出した225,933千円から163,620千円に変動しております。 

当第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△438,366千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    ２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

 当第３四半期連結会計期間において、株式会社グリフィスの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「ヘルスケアマーケティング事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当第３四半期連結累計期間においては399,308千円であります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2022年６月１日  至　2023年２月28日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年６月１日  至　2024年２月29日)

（表示方法の変更）

　第２四半期連結会計期間より、収益の分解情報を「財又はサービスの種類」に基づく区分から、「財又はサービスの移転の時期」に基づく区分に変更しております。

　この変更は、グループ会社の増加により提供する財又はサービスの領域が拡大する中で、セグメントごとに財又はサービスの移転の時期ごとの取引額を開示することが、当社グループの収益構造の理解に有用であると判断したためであります。

　なお、前第３四半期連結累計期間の収益の分解情報は、当第３四半期連結累計期間の分解情報の区分に基づき作成したものを開示しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2023年２月28日)	当第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日至 2024年２月29日)
１株当たり四半期純損失（△）	△133円60銭	△85円27銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△615,271	△414,549
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△615,271	△414,549
普通株式の期中平均株式数(株)	4,605,383	4,861,658

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．前第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、株式会社ウェルヴィーナスを子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき2024年３月１日付で同社の株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ウェルヴィーナス

事業の内容　　　　化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社ウェルヴィーナスは、サプリメントや化粧品の自社D2Cブランドを展開しております。主力商品の「北国の恵み」は、軟骨の水を除く構成成分の約90%を占めるⅡ型コラーゲンとプロテオグリカンを抽出したサプリメントとして高い商品力とブランド力を誇り、継続率の非常に高い優良定期会員を数多く抱えております。また顧客層は50代以上のシニア層を中心としており、人口減少が続く国内においても今後の成長が見込まれます。

　同社の子会社化により、サプリメント・化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております。またSOKUYAKU事業との相互送客を進めるとともに、同社のこれまでの事業ノウハウを活かして、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」全体における利用者の長期継続利用を促進することで、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

(3) 企業結合日

2024年３月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

67.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 1,500,402千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）6,200千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（資金の借入）

当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、2024年３月１日付で借入を実行いたしました。

(1) 資金の用途	株式会社ウェルヴィーナスの株式取得
(2) 借入先	株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額	1,500,000千円
(4) 借入期間	５年
(5) 借入実行日	2024年３月１日
(6) 借入金利	基準金利＋スプレッド
(7) 担保等の有無	本対象会社株式担保、本対象会社特定債務保証
(8) 財務制限条項	有

（第７回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2024年３月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員及び従業員及び当社子会社役員並びに外部協力者に対し新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。

(1) 新株予約権の募集の目的及び理由

　当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社役員及び従業員及び当社子会社役員並びに外部協力者の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式　41,800株

(3) 新株予約権の発行価額

本新株予約権１個につき3,674円（１株につき36.74円）

(4) 新株予約権の総数

418個（新株予約権１個あたりの目的となる株式数　100株）

(5) 新株予約権の割当を受ける者

当社役員　　　　　１名

当社従業員　　　　２名

当社子会社役員　　５名

社外協力者　　　　２名

(6) 新株予約権を行使することができる期間

2024年４月１日から2034年３月31日まで

(7) 新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり　3,280円

(8) 新株予約権の割当日

2024年４月１日

(9) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

a.行使期間中のいずれかの期において、当社の連結売上高が300億円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における数値を用いるものとする。）

b.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも7,000円を上回った場合

②本新株予約権者のうち社外協力者を除く者は、継続して３年以上の間、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人（当該本新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年４月12日

ジェイフロンティア株式会社

取締役会  御中

監査法人アヴァンティア

東京都千代田区

指 定 社 員業務執行社員		公認会計士	相 馬 裕 晃

指 定 社 員業務執行社員		公認会計士	橋 本 剛

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイフロンティア株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイフロンティア株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１. 重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2024年２月29日開催の取締役会決議及び同日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、2024年３月１日付で株式会社ウェルビーナスの株式の67.0％を取得し、同社を連結子会社としている。

２. 重要な後発事象（資金の借入）に記載されているとおり、会社は、2024年２月29日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、2024年３月１日付で借入を実行した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。