5592 くすりの窓口 四半期報告書－第20期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社くすりの窓口 |
| 【英訳名】 | Kusurinomadoguchi, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 堤 幸治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区池袋二丁目43番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7406 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 外間 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区池袋二丁目43番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7406 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 外間 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,259,391 | 7,420,793 |
| 経常利益 | (千円) | 1,101,585 | 938,804 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 720,929 | 391,451 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 731,946 | 477,275 |
| 純資産額 | (千円) | 6,243,295 | 2,793,573 |
| 総資産額 | (千円) | 21,301,644 | 12,219,075 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 73.79 | 42.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 71.55 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.2 | 22.0 |
| 回次 | 第20期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 17.30 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．2023年３月１日付で株式１株につき300株の分割を行っておりますが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社は、2023年10月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第20期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式が2023年10月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当第３四半期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．当社は第19期末より連結財務諸表を作成しているため、第19期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
第２四半期連結会計期間において、株式会社介護サプリは、当社が保有する株式の一部を譲渡したことにより実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社ホスピタルヘルスケアの株式を追加取得し完全子会社化したため、株式会社ホスピタルヘルスケア及びその完全子会社である株式会社EPARK人間ドックを連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
（１）経営成績に関する説明
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が緩やかに持ち直しつつあるものの、ウクライナ情勢が長期化するなかで、エネルギー価格や原材料価格の高騰による物価の上昇や、円安等の影響を受け、依然として今後も先行きの不透明な状況が続くと見込まれます。
医療情報システム業界におきましては、４月から始まったオンライン資格確認の導入の原則義務付けに加え、電子処方箋の取り組みも開始され、いわゆる医療ＤＸ化が国を挙げて推進されました。また一部医薬品の供給不安を踏まえ、後発医薬品の使用促進、地域支援体制加算等を含む診療報酬上の特例措置が2023年４月より始まり、12 月まで９か月間、時限的に適用されました。
このような市場動向は、医療及び健康管理分野においてITを利用した様々なサービスを展開している当社にとっては好機と捉え、顧客基盤の拡大と、一般消費者に対するサービスの認知向上に努めてまいりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高は6,259,391千円、営業利益は1,101,298千円、経常利益は1,101,585千円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は720,929千円となりました。
（２）財政状態に関する説明
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して8,607,385千円増加し、17,159,195千円となりました。これは主に、短期借入金及びみんなのお薬箱事業の共同仕入サービスにおける支払期間と回収期間の差の一時的な影響により現金及び預金が7,827,510千円増加したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が720,912千円増加したことによるものであります。
固定資産は4,142,449千円となり、前連結会計年度末に比べ475,183千円増加となりました。これは主にソフトウエア及びその他に含まれるソフトウェア仮勘定が384,901千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は前連結会計年度末と比較して9,082,568千円増加し、21,301,644千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比較して5,572,707千円増加し、14,698,194千円となりました。これは主に短期借入金が5,000,000千円増加及びみんなのお薬箱事業の共同仕入サービスにおける支払期間と回収期間の差の一時的な影響により未払金が193,215千円増加したこと、未払法人税等の増加222,000千円などによるものであります。固定負債は360,154千円となり、前連結会計年度末に比べ60,138千円増加となりました。この結果、負債合計は前連結会計年度末と比較して5,632,846千円増加し、15,058,349千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末と比較して3,449,722千円増加し、6,243,295千円となりました。これは東京証券取引所グロース市場新規上場に伴う新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,407,600千円増加したこと、並びに主に利益剰余金が708,897千円増加したことによるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約の締結）
当社は、2023年12月１日開催の取締役会において、株式会社ホスピタルヘルスケアの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、株式を取得しております。
この詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、キューブイメージング株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、株式を取得しております。
この詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,720,000 |
| 計 | 36,720,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,980,000 | 10,980,000 | 東京証券取引所（グロース市場） | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,980,000 | 10,980,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月３日 | 1,800,000 | 10,980,000 | 1,407,600 | 1,507,600 | 1,407,600 | 2,734,100 |
(注) 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,700円
引受価額 1,564円
資本組入額 782円
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 109,800 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式です。 |
| 10,980,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10,980,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 109,800 | ― |
(注)2023年10月４日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の定時株主総会終了後、当第３四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、史彩監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,946,649 | 13,774,159 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 2,381,320 | 3,102,232 | |||||||||
| その他 | 225,658 | 282,935 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,817 | △131 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,551,810 | 17,159,195 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 126,263 | 125,021 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 305,361 | 285,043 | |||||||||
| ソフトウエア | 2,590,853 | 2,784,434 | |||||||||
| その他 | 244,557 | 435,877 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,140,772 | 3,505,355 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 434,158 | 545,486 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,928 | △33,414 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 400,229 | 512,071 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,667,265 | 4,142,449 | |||||||||
| 資産合計 | 12,219,075 | 21,301,644 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 156,472 | 68,730 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 100,000 | ※ 5,100,000 | |||||||||
| 未払金 | 7,871,935 | 8,065,151 | |||||||||
| 未払法人税等 | 155,615 | 377,616 | |||||||||
| 引当金 | 122,044 | 112,819 | |||||||||
| その他 | 719,418 | 973,876 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,125,486 | 14,698,194 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 300,016 | 360,154 | |||||||||
| 固定負債合計 | 300,016 | 360,154 | |||||||||
| 負債合計 | 9,425,502 | 15,058,349 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 1,507,600 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,640,149 | 3,047,749 | |||||||||
| 利益剰余金 | 953,938 | 1,662,836 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,694,088 | 6,218,186 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,843 | 1,843 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 97,641 | 23,265 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,793,573 | 6,243,295 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,219,075 | 21,301,644 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,259,391 | |||||||||
| 売上原価 | 2,691,245 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,568,146 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,466,847 | |||||||||
| 営業利益 | 1,101,298 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 持分法による投資利益 | 27,412 | |||||||||
| その他 | 10,122 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 37,534 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 上場関連費用 | 31,734 | |||||||||
| その他 | 5,512 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,247 | |||||||||
| 経常利益 | 1,101,585 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 15,487 | |||||||||
| 子会社株式売却損 | 3,638 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,126 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,082,459 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 424,929 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △74,416 | |||||||||
| 法人税等合計 | 350,513 | |||||||||
| 四半期純利益 | 731,946 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 11,017 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 720,929 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 731,946 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 731,946 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 720,929 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 11,017 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、株式会社介護サプリは、当社が保有する株式の一部を譲渡したことにより実質的に支配していると認められなくなったため、連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日を第２四半期連結会計期間末日とし、当該みなし売却日までの損益計算書を連結しております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社ホスピタルヘルスケアの全株式を取得し完全子会社化したため、株式会社ホスピタルヘルスケア及びその完全子会社である株式会社EPARK人間ドックを連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項
当社と株式会社三井住友銀行との特殊当座貸越契約には、財務制限条項が付されており、① インタレストカバレッジレシオが１以下、② ２期連続当期純利益の赤字、③ 債務超過に該当する場合、当座貸越極度額及び基準金利について見直しのための協議を求めることができるとされております。
当社と株式会社千葉銀行との特殊当座貸越契約には、財務制限条項が付されており、①経常損益２期連続赤字、②純資産の金額を2021年３月期または直前決算期のいずれか高い方の75％未満、③四半期のインタレストカバレッジレシオ１以下の場合、期限の利益を喪失するものとされております。
当社とみずほ銀行との当座貸越契約には、財務制限条項が付されており、2023年３月期決算を初回とし単体決算について、①以降の純資産が直前事業年度の決算期末日の純資産の80％以上、②以降の決算期につき２期連続して損失とならないことの遵守が求められており、抵触する場合、期限の利益を喪失するものとされております。
なお、当第３四半期連結会計期間末において、財務制限条項に抵触しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | ||
| 減価償却費 | 686,740 | 千円 |
| のれん償却額 | 33,927 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年10月4日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2023年10月３日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式1,800,000株の発行を行い、資本金および資本剰余金がそれぞれ1,407,600千円増加いたしました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,507,600千円、資本剰余金が3,047,749千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは薬局、医療、介護向けソリューションの提供の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
当社は、2023年12月１日開催の取締役会において、株式会社ホスピタルヘルスケアの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、普通株式5,387,655,725株を取得しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ホスピタルヘルスケア
事業の内容 ：病院向け ICT ソリューション（スマートガイド）事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業と、株式会社ホスピタルヘルスケア及び株式会社 EPARK 人間ドックの事業は、同じヘルスケア領域に属する分野であり、事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上のシナジー効果が期待できること、ならびに事業基盤の強化を推進し、多様化するヘルスケア市場への対応力を強化するためであります。
(3) 企業結合日
2023年12月１日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする普通株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年12月31日とし、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しているため、四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,610千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発生する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 製品・サービスの名称 | 薬局、医療、介護向けソリューションの提供 |
| メディア事業 | 2,172,687 |
| みんなのお薬箱事業 | 2,711,657 |
| 基幹システム事業 | 1,375,046 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,259,391 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎はは、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 73円79銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 720,929 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 720,929 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,769,090 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 71円55銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 305,526 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式が2023年10月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当第３四半期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
①当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、キューブイメージング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2024年1月４日にキューブイメージング株式会社の普通株式60株を取得しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：キューブイメージング株式会社
事業の内容：調剤監査システムの開発・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業とキューブイメージング株式会社の事業は、同じヘルスケア領域に属する分野であり、同社の調剤監査システム「Cube.i」は薬局における調剤過誤の防止に効果があるため、医療機関、とりわけ当社グループの顧客基盤である調剤薬局の多くに必要性を感じていただける他、患者様の安心を高めることにもつながると考えております。また、当社グループとの事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上等のシナジー効果も期待できるとものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
2024年１月４日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 0千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 0千円 |
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
②当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、ハイブリッジ株式会社の株式を追加取得し、子会社化することについて決議し、2024年１月13日付で株式譲渡契約書を締結し、2024年１月15日にハイブリッジ株式会社の普通株式3,465株を取得しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ハイブリッジ株式会社
事業の内容：電子薬歴システム「Hi-story」等の開発・システム構築・販売・操作指導・メンテナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供する事業とハイブリッジ株式会社の事業は、同じヘルスケア領域に属する分野あり、とりわけ、当社グループが患者様向けに提供する「EPARK お薬手帳」は、同社の電子薬歴システム「Hi-story」との親和性が高く、電子薬歴の情報をお薬手帳に反映することで、より適切な情報提供に基づいて患者様の服薬をサポートできるため、多くの利用者がいる当社のお薬手帳との連携は、患者様の服薬管理を電子薬歴で実施する調剤薬局の生産性向上に特に資すると考えております。また、当社グループがお預かりしている患者様のヘルスケア情報等を電子薬歴に反映することで調剤薬局における転記等の業務を削減し確認漏れを防止するなど、同社システムと当社が提供するレセコン等の各種システムが連携する余地は大きく、レセコンと並ぶ薬局の基幹システムである電子薬歴システムを取り込むことで、当社グループとの事業運営ノウハウの共通化や相互の顧客基盤を通じた提供サービスの高度化、高付加価値化と、販売及び管理コストの削減による収益力の向上等のシナジー効果も期待できるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
2024年1月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 10.0％
企業結合日に追加取得した議決権比率 41.0％
取得後の議決権比率 51.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 287,044千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 287,044千円 |
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
株式会社くすりの窓口
取締役会 御中
史彩監査法人
東京都港区
| 指定責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 肇 |
|---|
| 指定責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 関 隆浩 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くすりの窓口の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くすりの窓口及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。