3034 クオールホールディングス 四半期報告書－第32期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第３四半期 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | クオールホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Qol Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 敬 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階 |
| 【電話番号】 | 03－6430－9060 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 部長 緒方 伸一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階 |
| 【電話番号】 | 03－6430－9060 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 部長 緒方 伸一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第３四半期連結累計期間 | 第32期第３四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 126,101 | 134,528 | 170,036 |
| 経常利益 | (百万円) | 7,094 | 6,523 | 10,098 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 4,158 | 3,774 | 5,656 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,160 | 3,780 | 5,657 |
| 純資産額 | (百万円) | 47,291 | 51,675 | 48,856 |
| 総資産額 | (百万円) | 105,544 | 115,922 | 101,905 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 112.57 | 101.47 | 152.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 44.8 | 44.5 | 47.9 |
| 回次 | 第31期第３四半期連結会計期間 | 第32期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 48.43 | 50.64 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．１株当たり四半期(当期)純利益金額の算定にあたっては、従業員持株会専用信託口が所有する当社株式を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
（医療関連事業）
当第３四半期連結会計期間において、第一三共エスファ株式会社の株式を30%取得したことにより、同社を持分法適用関連会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当第３四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置付けが５類感染症へ移行したことに伴い、経済活動の正常化に向けた動きが着実に進行しております。しかしながら、エネルギー価格や原材料価格の高騰に伴う物価上昇等、景気の先行きにつきましては依然として不透明な状況が続いております。
調剤薬局業界においては、経済活動の正常化に伴い、医療機関の外来診療の抑制等による影響が緩和されるとともに、風邪及びインフルエンザ等の感染者数が増加しております。一方で、薬価改定及び調剤報酬の改定に係る地域支援体制加算の経過措置終了等により、薬剤料単価及び技術料単価は低下しております。
当社グループは、このような大きく変化する事業環境においても、患者さまにいちばん近い会社であり続けることを目指しております。アフターコロナの時代の中で中期目標を実現するために、「規模の拡大」「利益の最大化」「デジタル化」という三つのキーワードを掲げ、全事業一体となって取り組んでおり、2023年５月に、第一三共エスファ株式会社の全株式を段階的に取得することについて決議し、2023年10月に第一段階として30％の株式の取得を完了いたしました。なお、当社グループに受け入れるための準備をしており、それに伴う費用が発生しております。
当第３四半期連結累計期間における当社グループ連結業績は、売上高134,528百万円（前年同期比6.7％増加）、営業利益5,729百万円（前年同期比16.2％減少）、経常利益6,523百万円（前年同期比8.0％減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,774百万円（前年同期比9.2％減少）となりました。また、ＥＢＩＴＤＡについては、9,604百万円（前年同期比7.9％減少）となりました。
また、当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、115,922百万円となり、前連結会計年度末から14,017百万円増加しております。
これは主に、繰延税金資産が423百万円減少した一方、関係会社株式が8,179百万円、現金及び預金が4,394百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、64,246百万円となり、前連結会計年度末から11,197百万円増加しております。
これは主に、未払法人税等が1,481百万円減少した一方、短期借入金が7,500百万円、買掛金が6,174百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、51,675百万円となり、前連結会計年度末から2,819百万円増加しております。
これは主に、自己株式が245百万円減少した一方、利益剰余金が2,567百万円増加したことによるものであります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
①保険薬局事業
保険薬局事業においては、Ｍ＆Ａ、新規出店及び在宅・施設調剤の推進による規模の拡大、生産性向上による利益の最大化、次世代薬局等のデジタル化による患者さまの利便性向上に取り組んでおります。
当第３四半期連結累計期間において、出店状況は、新規出店18店舗、事業譲受３店舗、子会社化による取得14店舗の計35店舗増加した一方、閉店により５店舗減少した結果、当事業全体で店舗数は922店舗となりました。今後も付加価値の高い薬局を展開していくために、戦略的な新規出店やＭ＆Ａにより規模の拡大を図ってまいります。
薬局運営においては、新たな事業の柱としている在宅・施設調剤において、在宅調剤の全店実施に向けて取り組むとともに、在宅特化型店舗を増やすことで受け持つ施設数を大幅に増やしてまいります。
また、サントリーウエルネス株式会社との健康支援に関する協業を2023年４月より開始いたしました。サントリーウエルネス株式会社の健康食品を取り扱い、薬剤師からの説明を通じて適切な理解を促進することで、未病領域への取り組みを拡大してまいります。
2023年９月には薬局ＤＸ推進コンソーシアムの理事企業として、「調剤業務の一部外部委託」を内閣府地方創生推進事務局へ共同提案いたしました。今後も、地域における薬剤師の対人業務の強化につながる仕組みを検証してまいります。また、スポーツ庁が推進する「障害者スポーツ推進プロジェクト」を受託いたしました。障がい者スポーツ体験イベント、当社薬剤師・管理栄養士による健康イベントを行うことで、「誰ひとり取り残さない」社会を実現してまいります。
業績につきましては、前期に実施したＭ＆Ａや新規出店の寄与と在宅・施設調剤の推進等により、受付回数及び運営コストが増加いたしました。また、薬価改定及び調剤報酬の改定に係る地域支援体制加算の経過措置終了等により、薬剤料単価及び技術料単価は低下いたしました。
その結果、売上高は123,253百万円（前年同期比6.9％増加）、営業利益は7,593百万円（前年同期比8.2％減少）となりました。
②医療関連事業
医療関連事業においては、引き続き主力事業であるＣＳＯ事業、紹介派遣事業、出版関連事業、医薬品製造販売事業の拡大に尽力し、総合ヘルスケアカンパニーへと前進するために着実な成長を目指します。
ＣＳＯ事業においては、ＭＲ派遣需要の拡大により、派遣数が増加する一方、採用に係る費用は増加いたしました。今後も、医療現場からの多様化するニーズに応えていくために、幅広い経験を持つ人財を採用し専門領域ＭＲの育成に注力するとともに、医療の発展に即した様々な領域の営業も受託してまいります。また、医薬品や食品等の開発業務の受託事業においては、食品試験を中心とした受注の増加により拡大しております。
紹介派遣事業においては、各職種において紹介派遣の需要が順調に拡大するとともに、取引先数の増加や営業の業務分業化などの各種取組みにより、成約件数が増加しております。また、医師・看護師の短期求人案件のマッチングプラットフォームを有する株式会社オンコールを、2023年４月にグループ化したことにより、Ｍ＆Ａに伴う費用が発生しておりますが、グループ化によるシナジーを活かして、更なる事業拡大につなげてまいります。
出版関連事業においては、既存顧客に向けて、がん領域やデジタル資材等の成長性の高い資材を提供するとともに、学会等の製薬企業以外の顧客との取引を拡大しております。また、安定した収益が見込まれるコンベンション事業を拡大するとともに、新規に立ち上げたコンプライアンスサービス事業と既存の資材制作事業を組み合わせることにより、各種規制に即した質の高いサービスを提供してまいります。
医薬品製造販売事業においては、第一三共エスファ株式会社のグループ化によるシナジー効果を実現するための取り組みを行っております。また、既存製品に加え、2022年12月に発売を開始した、新型コロナウイルス抗原検査キット『テガルナ®スティックSARS-CoV-2 Ag』の販売促進を引き続き行っているものの、薬価改定による売上高の減少や原材料価格の高騰が業績へ影響しております。
その結果、売上高は11,274百万円（前年同期比4.3％増加）、営業利益は884百万円（前年同期比23.6％減少）となりました。
※ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
※ＣＳＯ：Contract Sales Organizationの略
※ＭＲ：Medical Representativeの略
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,902,785 | 38,902,785 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 38,902,785 | 38,902,785 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|
| 2023年12月31日 | ― | 38,902,785 | ― | 5,786 | ― | 5,445 |
|---|
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,200,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,672,500 | 376,725 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 30,085 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 38,902,785 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 376,725 | ― | |
(注) 1.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式476,000株が含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議
決権の数4,760個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式９株が含まれています。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| クオールホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号城山トラストタワー37階 | 1,200,200 | - | 1,200,200 | 3.08 |
| 計 | ― | 1,200,200 | - | 1,200,200 | 3.08 |
(注) 自己名義所有株式数には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式476,000株（議決権4,760個）を含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 18,770 | 23,164 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 16,951 | 17,046 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,990 | 6,485 | |||||||||
| 仕掛品 | 90 | 139 | |||||||||
| 貯蔵品 | 205 | 196 | |||||||||
| その他 | 3,208 | 2,898 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 44,214 | 49,927 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 6,818 | 7,229 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,538 | 1,634 | |||||||||
| 土地 | 6,999 | 6,970 | |||||||||
| その他（純額） | 751 | 570 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 16,108 | 16,405 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 32,818 | 33,055 | |||||||||
| ソフトウエア | 667 | 723 | |||||||||
| その他 | 304 | 214 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 33,790 | 33,993 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 142 | 134 | |||||||||
| 関係会社株式 | － | 8,179 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 3,942 | 3,957 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,110 | 1,686 | |||||||||
| その他 | 1,616 | 1,659 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21 | △21 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,791 | 15,596 | |||||||||
| 固定資産合計 | 57,689 | 65,994 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 1 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 1 | － | |||||||||
| 資産合計 | 101,905 | 115,922 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 19,958 | 26,133 | |||||||||
| 短期借入金 | － | ※ 7,500 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 608 | － | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 8,104 | 7,055 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,976 | 495 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,310 | 1,217 | |||||||||
| その他 | 3,371 | 4,366 | |||||||||
| 流動負債合計 | 36,330 | 46,767 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 14,038 | 14,827 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 306 | 303 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 34 | 30 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 829 | 845 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,055 | 1,093 | |||||||||
| その他 | 455 | 378 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,719 | 17,478 | |||||||||
| 負債合計 | 53,049 | 64,246 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,786 | 5,786 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,276 | 11,276 | |||||||||
| 利益剰余金 | 34,355 | 36,923 | |||||||||
| 自己株式 | △2,596 | △2,350 | |||||||||
| 株主資本合計 | 48,823 | 51,636 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △14 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △14 | △5 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 47 | 44 | |||||||||
| 純資産合計 | 48,856 | 51,675 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 101,905 | 115,922 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 126,101 | 134,528 | |||||||||
| 売上原価 | 108,961 | 117,559 | |||||||||
| 売上総利益 | 17,139 | 16,968 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 10,297 | 11,238 | |||||||||
| 営業利益 | 6,841 | 5,729 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取家賃 | 47 | 95 | |||||||||
| 受取手数料 | 89 | 92 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 1 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 608 | |||||||||
| 補助金収入 | 8 | 10 | |||||||||
| 受取保証料 | 44 | 44 | |||||||||
| 助成金収入 | 95 | 44 | |||||||||
| その他 | 121 | 80 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 407 | 977 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 59 | 77 | |||||||||
| 賃貸費用 | 38 | 51 | |||||||||
| その他 | 56 | 53 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 154 | 183 | |||||||||
| 経常利益 | 7,094 | 6,523 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 6 | 47 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 25 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6 | 72 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 29 | 17 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 3 | 13 | |||||||||
| 年金基金脱退損失 | － | ※ 38 | |||||||||
| その他 | － | 1 | |||||||||
| 特別損失合計 | 33 | 71 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 7,068 | 6,524 | |||||||||
| 法人税等 | 2,908 | 2,753 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,159 | 3,771 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 1 | △3 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,158 | 3,774 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,159 | 3,771 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 9 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 0 | 9 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,160 | 3,780 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,158 | 3,783 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1 | △3 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（持分法適用の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、第一三共エスファ株式会社の株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
(追加情報)
（第一三共エスファ株式会社の持分法適用関連会社化）
当社は、2023年５月16日開催の取締役会において、第一三共エスファ株式会社の全株式を段階的に取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に則り、2023年10月１日付で同社の株式の30％を取得したことにより、同社を持分法適用関連会社化いたしました。
(1) 株式取得の目的
第一三共エスファ株式会社はコーポレートスローガンである「患者さんの笑顔、できることぜんぶ。」を念頭にオーソライズドジェネリック（以下、ＡＧといいます。）製品を強みとして、医薬品市場で急速に業績を拡大しております。
今般の株式取得は、第一三共エスファ株式会社と当社グループの情報やノウハウを共有することで付加価値の高い医薬品の開発や、ＡＧを中心とした顧客ニーズに応える製品を生み出すことにより、医療貢献と事業発展につなげることを目的としております。また、効率的で信頼性の高い事業運営により、安心とともに国民の健康に貢献できる医薬品を提供できると考えております。
当社グループは、今後両社事業の融合による新たなビジネスの検討を進め、医薬品の開発力や安定供給等の強化を図ってまいります。また、医薬品製造販売事業を含む医療関連事業の収益性拡大に引き続き取り組み、中核事業である保険薬局事業とともに、グループ総力を挙げた総合的な医療サービスを提供する企業として発展し社会に貢献してまいります。
(2) 被取得企業の概要
名称 第一三共エスファ株式会社
事業の内容 医薬品の研究開発・販売
事業規模 資本金 450百万円
(3) 持分法適用開始日
2023年10月１日
(4) 取得した株式数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得した株式数 5,400株
② 取得価額 7,500百万円
③ 取得後の持分比率 30％
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行（前連結会計年度９行）と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 9,450百万円 | 16,900百万円 |
| 借入実行残高 | － | 7,500 |
| 差引額 | 9,450 | 9,400 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 年金基金脱退損失
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
子会社間の吸収合併に伴う年金基金脱退により発生した損失について、年金基金脱退損失として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,209百万円 | 1,347百万円 |
| のれんの償却額 | 2,374 | 2,527 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|
| 2022年５月13日取締役会 | 普通株式 | 527 | 14 | 2022年３月31日 | 2022年６月14日 | 利益剰余金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月４日取締役会 | 普通株式 | 565 | 15 | 2022年９月30日 | 2022年12月１日 | 利益剰余金 |
(注)１．2022年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、クオールグループ従業員持株会専用信託口が保有する自社の株式に対する配当金11百万円が含まれております。
２．2022年11月４日取締役会決議による配当金の総額には、クオールグループ従業員持株会専用信託口が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|
| 2023年５月11日取締役会 | 普通株式 | 640 | 17 | 2023年３月31日 | 2023年６月13日 | 利益剰余金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月２日取締役会 | 普通株式 | 565 | 15 | 2023年９月30日 | 2023年12月１日 | 利益剰余金 |
(注)１．2023年５月11日取締役会決議による配当金の総額には、クオールグループ従業員持株会専用信託口が保有する自社の株式に対する配当金９百万円が含まれております。
２．2023年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、クオールグループ従業員持株会専用信託口が保有する自社の株式に対する配当金７百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 保険薬局事業 | 医療関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 処方箋応需による売上 | 106,596 | － | 106,596 | － | 106,596 |
| その他 | 8,690 | 10,814 | 19,504 | － | 19,504 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 115,286 | 10,814 | 126,101 | － | 126,101 |
| (1) 外部顧客への売上高 | 115,286 | 10,814 | 126,101 | － | 126,101 |
| (2) セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 66 | 250 | 317 | △317 | － |
| 計 | 115,353 | 11,065 | 126,418 | △317 | 126,101 |
| セグメント利益 | 8,275 | 1,158 | 9,434 | △2,593 | 6,841 |
(注) １．セグメント利益の調整額の内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| セグメント間取引消去 | 1,656 |
| 全社費用※ | △4,249 |
| 合計 | △2,593 |
※全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．売上高は主に顧客との契約から認識された収益であり、その他の源泉から認識された収益の額に重要性はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 保険薬局事業 | 医療関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 処方箋応需による売上 | 114,482 | － | 114,482 | － | 114,482 |
| その他 | 8,771 | 11,274 | 20,045 | － | 20,045 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 123,253 | 11,274 | 134,528 | － | 134,528 |
| (1) 外部顧客への売上高 | 123,253 | 11,274 | 134,528 | － | 134,528 |
| (2) セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 76 | 296 | 373 | △373 | － |
| 計 | 123,330 | 11,571 | 134,901 | △373 | 134,528 |
| セグメント利益 | 7,593 | 884 | 8,478 | △2,748 | 5,729 |
(注) １．セグメント利益の調整額の内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| セグメント間取引消去 | 1,743 |
| 全社費用※ | △4,492 |
| 合計 | △2,748 |
※全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．売上高は主に顧客との契約から認識された収益であり、その他の源泉から認識された収益の額に重要性はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 112円57銭 | 101円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,158 | 3,774 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,158 | 3,774 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,940,499 | 37,197,662 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されているクオールグループ従業員持株会専用信託口に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間762,077株、当第３四半期連結累計期間504,914株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2023年11月２日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり当期中間配当を行うことを決議いたしました。
（１）中間配当による配当金の総額 565百万円
（２）１株当たりの金額 15円00銭
（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年12月１日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
クオールホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 淳 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 邊 崇 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクオールホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クオールホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（追加情報）に記載されているとおり、会社は2023年５月16日開催の取締役会において、第一三共エスファ株式会社の全株式を段階的に取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に則り、2023年10月１日付で同社の株式の30％を取得したことにより、同社を持分法適用関連会社化している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。