5029 サークレイス 四半期報告書－第12期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | サークレイス株式会社 |
| 【英訳名】 | circlace Inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 潤 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋１丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 050-1744-7546（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 CFO 古川 光瑛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋１丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 050-1744-7546（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 CFO 古川 光瑛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,063,994 |
| 経常損失（△） | (千円) | △89,302 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △115,276 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △121,541 |
| 純資産額 | (千円) | 713,735 |
| 総資産額 | (千円) | 1,144,383 |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △27.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 61.6 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △12.86 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第11期第３四半期連結累計期間、第11期第３四半期連結会計期間及び第11期連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容に重要な変更はありません。
なお、当第３四半期連結会計期間において、2023年６月20日付でベトナムに設立したCirclace HT Co., Ltd.（子会社）の重要性が増したことから、連結子会社としております。また、2023年10月26日にはFTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化しております。この結果、2023年12月31日現在では、当社グループは当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 財政状態の状況
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は757,723千円となりました。主な内訳は、現金及び預金382,861千円、売掛金301,852千円であります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は386,660千円となりました。主な内訳は、有形固定資産60,368千円、のれん123,450千円、関係会社株式30,000千円、投資その他の資産の「その他」148,119千円であります。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は395,881千円となりました。主な内訳は、買掛金21,630千円、１年内返済予定の長期借入金56,520千円、未払金43,606千円、未払費用71,285千円、未払消費税等48,460千円、契約負債29,221千円、賞与引当金76,585千円であります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は34,766千円となりました。主な内訳は、長期借入金33,410千円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は713,735千円となりました。主な内訳は、資本金395,408千円、資本剰余金443,408千円、利益剰余金△133,944千円であります。
(2) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、ウクライナ情勢が長期化する中、インフレの進行は一旦の落ち着きを見せたものの、依然として資源高の影響は根強く、世界的な金融引き締めが続き、また、イスラエルのガザ地区侵攻が生じ、不安定な国際情勢から先行き不透明な状況にあります。
このような経済環境下ではありましたが、当社の属する国内パブリッククラウドサービス市場では、多くのユーザー企業がクラウドの導入／利用促進から高度活用へとシフトしており、まだまだ市場の拡大が見込まれ、クラウド活用推進によるコンサルティング、システム開発、保守関連の需要は今後も拡大すると予測されます。
このような状況下、当社グループにおいては、カスタマーサクセスを除いたすべての事業において、堅調な売上実績をあげております。主力事業でありますSalesforce Consultingにおいては、リモートワークでの対応ができることを強みに当第３四半期連結累計期間を通して堅調に推移しております。ただし、戦略的社内組織変更により、従業員のキャリアパスを見据え、カスタマーサクセス担当者の一部をSalesforce Consultingに異動したことに起因し、カスタマーサクセスにおいては、売上が減少傾向にあります。Anaplan Consultingにつきましては、受注案件のフェーズに応じて売上のばらつきがあり、売上が減少傾向にあった期間があったものの、当第３四半期連結累計期間においては、安定的に推移しております。また、DXにおいては、駐在員管理クラウドサービス「AGAVE」が堅調な売上を計上しております。最後に、エデュケーションにつきましては、リモートでの開催が定着し、管理者／開発者に向けた豊富なトレーニングメニューを提供したことにより、売上は安定的に推移しております。
2023年６月20日には株式会社ハイブリッドテクノロジーズ及び株式会社グロースリンクと共同でベトナムに合弁会社を設立し、同合弁会社を子会社化しました。共同で合弁会社を設立した両社とタッグを組むことにより、Salesforce製品群に関する豊富な知見と潤沢な専門人材の供給というシナジーを創出するとともに、100名以上のIT人材を擁する体制を構築し、大きな事業成長を目指しております。第３四半期において、ベトナム子会社の本格稼働に向け、事業展開を進めております。
また、2023年10月26日にはFTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化しました。FTL株式会社は、クラウドサービスにおける高速・高品質なシステム開発を強みとし、顧客ニーズに適した柔軟なシステム開発事業を展開しております。同社の全株式取得により当社グループは、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化による事業拡大を実現することができるようになります。第３四半期において、同社との連携により、サービス領域の拡大を行っております。
一方で、人材確保のために人件費及び人材採用活動に伴う社員募集費が大きく発生し、子会社設立、M&Aに関連した業務委託費、さらに、システム関連費用等が同様に大きく生じております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの実績は、売上高2,063,994千円、営業損失90,216千円、経常損失89,302千円、親会社株主に帰属する四半期純損失115,276千円となりました。
なお、当社グループは、「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、当社グループの売上総利益・営業利益等の四半期推移は以下のとおりになります。
当社グループ売上総利益・営業利益等の四半期推移
| 2024年３月期 | |
| 第３四半期 | |
| 売上高（千円） | 2,063,994 |
| 売上総利益（千円） | 1,029,675 |
| 営業利益（千円） | △90,216 |
| DX控除後営業利益（千円） | △21,485 |
| 売上総利益率（％） | 49.9 |
| 営業利益率（％） | △4.4 |
| DX控除後営業利益率（％） | △1.0 |
（注）１．DX控除後営業利益、DX控除後営業利益率は、当社グループの営業利益からプラットフォームサービスのDX事業の営業損失を控除したもの。
２．当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、当第３四半期連結累計期間の数値を記載しております。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、子会社化するため、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,400,000 |
| 計 | 13,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)( 2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)( 2024年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,273,050 | 4,274,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,273,050 | 4,274,200 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日（注） | 5,700 | 4,273,050 | 917 | 395,408 | 917 | 419,408 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 4,265,600 | 4,265,600 | 42,656 | 42,656 | 「１．株式等の状況（1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 4,265,600 | |||||
| 42,656 | |||||
| 単元未満株式 | 1,750 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 4,267,350 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 42,656 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、従来から当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称変更いたしました。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 382,861 | |||||||||
| 売掛金 | 301,852 | |||||||||
| その他 | 73,065 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △56 | |||||||||
| 流動資産合計 | 757,723 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 60,368 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 20,252 | |||||||||
| のれん | 123,450 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 143,702 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 4,470 | |||||||||
| 関係会社株式 | 30,000 | |||||||||
| その他 | 148,119 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 182,589 | |||||||||
| 固定資産合計 | 386,660 | |||||||||
| 資産合計 | 1,144,383 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 21,630 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,684 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 56,520 | |||||||||
| 未払金 | 43,606 | |||||||||
| 未払費用 | 71,285 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,640 | |||||||||
| 未払消費税等 | 48,460 | |||||||||
| 契約負債 | 29,221 | |||||||||
| 賞与引当金 | 76,585 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 1,556 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 547 | |||||||||
| その他 | 29,142 | |||||||||
| 流動負債合計 | 395,881 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 33,410 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 1,356 | |||||||||
| 固定負債合計 | 34,766 | |||||||||
| 負債合計 | 430,647 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 395,408 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | 128 | |||||||||
| 資本剰余金 | 443,408 | |||||||||
| 利益剰余金 | △133,944 | |||||||||
| 株主資本合計 | 705,001 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △58 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △58 | |||||||||
| 新株予約権 | 946 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,846 | |||||||||
| 純資産合計 | 713,735 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,144,383 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,063,994 | |||||||||
| 売上原価 | 1,034,318 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,029,675 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,119,892 | |||||||||
| 営業損失（△） | △90,216 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3 | |||||||||
| 為替差益 | 522 | |||||||||
| 保険配当金 | 1,039 | |||||||||
| 雑収入 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,564 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 651 | |||||||||
| 雑損失 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 651 | |||||||||
| 経常損失（△） | △89,302 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 396 | |||||||||
| 特別利益合計 | 396 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △88,906 | |||||||||
| 法人税等 | 32,556 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △121,463 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △6,186 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △115,276 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △121,463 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △77 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △77 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △121,541 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △115,335 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △6,206 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、Circlace HT Co., Ltd.（子会社）の重要性が増したことから、同社を連結の範囲に含めるとともに、FTL株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、Circlace HT Co., Ltd.（子会社）の設立日が2023年６月20日であるため、2023年６月から2023年12月までの損益計算書を連結しております。また、FTL株式会社の決算日は連結決算日との差異が３か月を超えることから、10月31日で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しており、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、FTL株式会社のみなし取得日は2023年10月31日であり、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。
(追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当第３四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称 Circlace HT Co., Ltd. 、FTL株式会社
(2) 非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称 アオラナウ株式会社
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも四半期連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法非適用の非連結子会社の数 １社
持分法非適用の非連結子会社の名称 アオラナウ株式会社
持分法を適用していない非連結子会社は、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
FTL株式会社の決算日は連結決算日との差異が３か月を超えることから、当四半期連結財務諸表の作成に当たっては、10月31日で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しており、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、FTL株式会社のみなし取得日は2023年10月31日であり、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
Circlace HT Co., Ltd.の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |
|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 |
| 差引額 | 100,000千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「デジタルプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 FTL株式会社
事業の内容 システム・Webサイト開発・コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービス
(2) 企業結合を行った主な理由
FTL株式会社は、クラウドサービスにおける高速・高品質なシステム開発を強みとし、顧客ニーズに適した柔軟なシステム開発事業を展開しており、同社の全株式取得により、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化による事業拡大を実現し、お客様に対して以下のようなメリットを提供できるようになります。
• Salesforceとマルチクラウドを連携させた高度なソリューションの提供
• より広範なテクノロジー対応による業務効率の向上
• 新しい市場への進出と、より高度なサービスを提供できる基盤の強化
FTL株式会社を子会社化することにより、技術力とサービス力を結集し、日本市場、さらには海外市場での成長を見込めることから、株式を取得することを決定しました。
(3) 企業結合日
2023年10月26日（株式取得日）
2023年10月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
FTL株式会社の決算日は連結決算日との差異が３か月を超えることから、当四半期連結財務諸表の作成に当たっては、10月31日で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しており、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、FTL株式会社のみなし取得日は2023年10月31日であり、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 341,349千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 341,349千円 |
４.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,410千円
５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
123,450千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
当社グループは、デジタルプラットフォーム事業を主な事業とする単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||
| コンサルティングサービス | Salesforce Consulting | 1,188,106 |
| Anaplan Consulting | 126,163 | |
| その他コンサルティング | 10,203 | |
| コンサルティングサービス計 | 1,324,473 | |
| プラットフォームサービス | カスタマーサクセス | 559,069 |
| DX | 98,884 | |
| エデュケーション | 81,566 | |
| プラットフォームサービス計 | 739,520 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,063,994 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 2,063,994 | |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △27円07銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △115,276 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(千円) | △115,276 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,258,342 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2024年2月11日
サークレイス株式会社
取 締 役 会 御 中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 保 智 巳 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 櫻 井 良 孝 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサークレイス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サークレイス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。