7384 プロクレアホールディングス 四半期報告書－第2期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第２期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロクレアホールディングス |
| 【英訳名】 | Procrea Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成 田 晋 |
| 【本店の所在の場所】 | 青森県青森市勝田一丁目３番１号（上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。）青森県青森市橋本一丁目９番30号 |
| 【電話番号】 | （017）777局5111番（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 木 立 晋 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 青森県青森市橋本一丁目９番30号株式会社プロクレアホールディングス 経営企画部 |
| 【電話番号】 | （017）777局5111番（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 木 立 晋 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 2022年度第３四半期連結累計期間 | 2023年度第３四半期連結累計期間 | 2022年度 | ||
| (自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | (自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | (自 2022年４月１日至 2023年３月31日) | ||
| 経常収益 | 百万円 | 59,182 | 54,622 | 77,620 |
| 経常利益 | 百万円 | 6,587 | 3,878 | 5,106 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 52,391 | 3,113 | ―― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | ―― | ―― | 48,957 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 41,030 | 1,669 | ―― |
| 包括利益 | 百万円 | ―― | ―― | 34,654 |
| 純資産額 | 百万円 | 190,825 | 164,503 | 184,439 |
| 総資産額 | 百万円 | 6,027,320 | 6,005,661 | 5,973,429 |
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 1,837.29 | 109.61 | ―― |
| １株当たり当期純利益 | 円 | ―― | ―― | 1,713.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,381.61 | ― | ―― |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 円 | ―― | ―― | 1,295.25 |
| 自己資本比率 | ％ | 3.16 | 2.73 | 3.08 |
| 2022年度第３四半期連結会計期間 | 2023年度第３四半期連結会計期間 | ||
| (自 2022年10月１日至 2022年12月31日) | (自 2023年10月１日至 2023年12月31日) | ||
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 38.32 | 51.95 |
(注)１．自己資本比率は、(（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。
２．「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、2022年度第３四半期連結累計期間及び2022年度については遡及適用後の数値を記載しております。
３．2022年度第３四半期連結累計期間及び2022年度に負ののれん発生益47,140百万円を特別利益に計上しております。
４．2023年度第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事業等のリスクについては、前事業年度の有価証券報告書における記載から重要な変更及び新たに生じたリスクはありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載の会計基準変更に伴い、前年同四半期の計数については遡及適用後の数値となっております。
財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間の当社の業績は、以下のとおりとなりました。
財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末比322億円増加し６兆56億円となりました。また、純資産は優先株式の取得及び消却により、前連結会計年度末比199億円減少し1,645億円となりました。
主要な勘定残高につきましては、譲渡性預金を含めた総預金は、前連結会計年度末比1,030億円増加し５兆3,508億円となりました。貸出金は前連結会計年度末比169億円増加し３兆7,913億円となりました。有価証券は前連結会計年度末比509億円減少し8,145億円となりました。
損益状況につきましては、経常収益は有価証券利息配当金等の資金運用収益の減少により、前年同四半期比45億60百万円減収の546億22百万円となりました。また経常費用は、有価証券関係損失の減少等により、前年同四半期比18億51百万円減少の507億43百万円となりました。この結果、経常利益は前年同四半期比27億９百万円減益の38億78百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同四半期に計上した負ののれん発生益の剥落により、前年同四半期比492億78百万円減益の31億13百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（銀行業）
銀行業の経常収益は、有価証券利息配当金等の資金運用収益の減少により、前年同四半期比58億79百万円減収の440億77百万円となりました。またセグメント利益についても、前年同四半期比15億４百万円減益の39億80百万円となりました。
（リース業）
リース業の経常収益は、前年同四半期比13億34百万円増収の110億60百万円となりました。またセグメント利益についても、前年同四半期比59百万円増益の６億９百万円となりました。
（その他の事業）
その他の事業の経常収益は、前年同四半期比１億88百万円減収の16億80百万円となりました。またセグメント利益についても、前年同四半期比１億52百万円減益の４億24百万円となりました。
国内・国際業務部門別収支
国内業務部門の資金運用収支は前年同四半期比15億８百万円減少し296億50百万円となりました。これは、有価証券利息配当金の減少により資金運用収益が減少したことを要因とするものであります。また役務取引等収支は、団信配当金の増加により役務取引等費用は減少したものの、預かり資産の販売手数料等の役務取引等収益の減少により、前年同四半期比８億10百万円減少し50億61百万円となりました。一方、その他業務収支は国債等債券関係損益の悪化により前年同四半期比２億円減少の△７億39百万円となりました。
国際業務部門の資金運用収支は、有価証券利息配当金の減少により資金運用収益が減少したことから、前年同四半期比16億29百万円減少し８億67百万円となりました。一方、その他業務収支は国債等債券売却損の減少により、前年同四半期比19億68百万円増加し△１億62百万円となりました。
この結果合計では、資金運用収支は前年同四半期比31億37百万円減少の305億18百万円、役務取引等収支は前年同四半期比８億円減少の50億80百万円、その他業務収支は前年同四半期比17億69百万円増加の△９億１百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 資金運用収支 | 前第３四半期連結累計期間 | 31,158 | 2,496 | 33,655 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 29,650 | 867 | 30,518 | |
| うち資金運用収益 | 前第３四半期連結累計期間 | 31,541 | 2,856 | 034,397 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 29,827 | 1,020 | 030,847 | |
| うち資金調達費用 | 前第３四半期連結累計期間 | 383 | 359 | 0741 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 177 | 152 | 0329 | |
| 役務取引等収支 | 前第３四半期連結累計期間 | 5,871 | 9 | 5,880 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 5,061 | 18 | 5,080 | |
| うち役務取引等収益 | 前第３四半期連結累計期間 | 10,671 | 25 | 10,697 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 9,797 | 28 | 9,826 | |
| うち役務取引等費用 | 前第３四半期連結累計期間 | 4,800 | 16 | 4,817 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 4,736 | 9 | 4,745 | |
| その他業務収支 | 前第３四半期連結累計期間 | △539 | △2,130 | △2,670 |
| 当第３四半期連結累計期間 | △739 | △162 | △901 | |
| うちその他業務収益 | 前第３四半期連結累計期間 | 1,986 | 247 | 2,234 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 1,691 | 129 | 1,821 | |
| うちその他業務費用 | 前第３四半期連結累計期間 | 2,526 | 2,377 | 4,904 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 2,431 | 291 | 2,723 |
(注)１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第３四半期連結累計期間０百万円、当第３四半期連結累計期間 ０百万円）を控除して表示しております。
３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。
国内・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門の役務取引等収益は代理業務が減少したこと等から、前年同四半期比８億74百万円減少し97億97百万円となり、役務取引等費用は前年同四半期比64百万円減少し47億36百万円となりました。
国際業務部門の役務取引等収益は前年同四半期比３百万円増加の28百万円となり、役務取引等費用については前年同四半期比７百万円減少の９百万円となりました。
この結果合計では、役務取引等収支は前年同四半期比８億円減少の50億80百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 役務取引等収益 | 前第３四半期連結累計期間 | 10,671 | 25 | 10,697 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 9,797 | 28 | 9,826 | |
| うち預金・貸出業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 5,413 | ― | 5,413 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 5,245 | ― | 5,245 | |
| うち為替業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 1,648 | 25 | 1,674 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 1,569 | 28 | 1,597 | |
| うち証券関連業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 122 | ― | 122 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 101 | ― | 101 | |
| うち代理業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 2,737 | ― | 2,737 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 2,155 | ― | 2,155 | |
| うち保護預り・ 貸金庫業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 67 | ― | 67 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 63 | ― | 63 | |
| うち保証業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 681 | ― | 681 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 663 | ― | 663 | |
| 役務取引等費用 | 前第３四半期連結累計期間 | 4,800 | 16 | 4,817 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 4,736 | 9 | 4,745 | |
| うち為替業務 | 前第３四半期連結累計期間 | 218 | 16 | 235 |
| 当第３四半期連結累計期間 | 231 | 9 | 240 |
(注) 国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。
国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 預金合計 | 前第３四半期連結会計期間 | 5,031,090 | 2,226 | 5,033,316 |
| 当第３四半期連結会計期間 | 5,044,835 | 1,440 | 5,046,276 | |
| うち流動性預金 | 前第３四半期連結会計期間 | 3,538,665 | ― | 3,538,665 |
| 当第３四半期連結会計期間 | 3,628,019 | ― | 3,628,019 | |
| うち定期性預金 | 前第３四半期連結会計期間 | 1,481,153 | ― | 1,481,153 |
| 当第３四半期連結会計期間 | 1,399,260 | ― | 1,399,260 | |
| うちその他 | 前第３四半期連結会計期間 | 11,271 | 2,226 | 13,497 |
| 当第３四半期連結会計期間 | 17,555 | 1,440 | 18,996 | |
| 譲渡性預金 | 前第３四半期連結会計期間 | 271,181 | ― | 271,181 |
| 当第３四半期連結会計期間 | 304,615 | ― | 304,615 | |
| 総合計 | 前第３四半期連結会計期間 | 5,302,271 | 2,226 | 5,304,498 |
| 当第３四半期連結会計期間 | 5,349,450 | 1,440 | 5,350,891 |
(注) １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。ただし、連結子会社の円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
国内・国際業務部門別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
| 業種別 | 前第３四半期連結会計期間 | 当第３四半期連結会計期間 | ||
| 金額(百万円) | 構成比(％) | 金額(百万円) | 構成比(％) | |
| 国内(除く特別国際金融取引勘定分) | 3,635,398 | 100.00 | 3,791,383 | 100.00 |
| 製造業 | 152,473 | 4.19 | 146,672 | 3.87 |
| 農業、林業 | 21,226 | 0.58 | 21,754 | 0.57 |
| 漁業 | 4,099 | 0.11 | 3,880 | 0.10 |
| 鉱業、採石業、砂利採取業 | 4,907 | 0.14 | 5,180 | 0.14 |
| 建設業 | 104,867 | 2.88 | 100,384 | 2.65 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 128,606 | 3.54 | 129,485 | 3.42 |
| 情報通信業 | 9,803 | 0.27 | 8,697 | 0.23 |
| 運輸業、郵便業 | 80,151 | 2.20 | 78,402 | 2.07 |
| 卸売業、小売業 | 227,523 | 6.26 | 228,806 | 6.03 |
| 金融業、保険業 | 96,547 | 2.66 | 133,154 | 3.51 |
| 不動産業、物品賃貸業 | 266,915 | 7.34 | 254,714 | 6.72 |
| 各種サービス業 | 262,504 | 7.22 | 251,402 | 6.63 |
| 政府・地方公共団体 | 1,091,170 | 30.02 | 1,050,177 | 27.70 |
| その他 | 1,184,600 | 32.59 | 1,378,668 | 36.36 |
| 特別国際金融取引勘定分 | ― | ― | ― | ― |
| 政府等 | ― | ― | ― | ― |
| 金融機関 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,635,398 | ― | 3,791,383 | ― |
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 第一種優先株式 | 13,800,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,658,957 | 28,658,957 | 東京証券取引所(プライム市場) | 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,658,957 | 28,658,957 | ― |
（注）取締役会決議に基づき、2023年９月22日付で第一種優先株式の全株式を取得及び消却したため、種類株式は該当ありません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 | ― | 28,658 | ― | 20,000 | ― | 5,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期連結会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | (注)１ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 44,000 | 普通株式 | 44,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 44,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,754,500 | 普通株式 | 27,754,500 | 277,545 | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 普通株式 | 27,754,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 860,457 | 普通株式 | 860,457 | ― | 1単元（100株）未満株式 |
| 普通株式 | 860,457 | ||||
| 発行済株式総数 | 28,658,957 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 277,545 | ― |
（注）１．取締役会決議に基づき、2023年９月22日付で第一種優先株式の全株式を取得及び消却したため、種類株式は該当ありません。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株及び株式給付信託が保有する当社株式44株が含まれております。
３．中間連結財務諸表及び中間財務諸表においては、当社と株式給付信託が保有する当社株式が一体であるとする会計処理に基づき、当中間（連結）会計期間末に株式給付信託が保有する当社株式206,744株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」に含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社プロクレアホールディングス | 青森県青森市勝田一丁目３番１号 | 44,000 | ― | 44,000 | 0.15 |
| 計 | ― | 44,000 | ― | 44,000 | 0.15 |
（注）上記自己株式には、株式給付信託が保有する当社株式206,744株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。
２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2023年10月１日 至2023年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 現金預け金 | 1,123,913 | 1,197,302 | |||||||||
| コールローン及び買入手形 | 35,000 | 20,000 | |||||||||
| 買入金銭債権 | 5,115 | 5,142 | |||||||||
| 金銭の信託 | 11,985 | 19,785 | |||||||||
| 有価証券 | ※１,2 865,466 | ※１,2 814,563 | |||||||||
| 貸出金 | ※2 3,774,454 | ※2 3,791,383 | |||||||||
| 外国為替 | ※2 8,176 | ※2 2,868 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産 | 33,799 | 33,558 | |||||||||
| その他資産 | ※2 65,473 | ※2 68,799 | |||||||||
| 有形固定資産 | 27,850 | 28,557 | |||||||||
| 無形固定資産 | 4,320 | 4,790 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 5,842 | 5,959 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,568 | 11,251 | |||||||||
| 支払承諾見返 | ※2 22,927 | ※2 22,357 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,228 | △20,461 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △235 | △197 | |||||||||
| 資産の部合計 | 5,973,429 | 6,005,661 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 預金 | 5,024,375 | 5,046,276 | |||||||||
| 譲渡性預金 | 223,458 | 304,615 | |||||||||
| コールマネー及び売渡手形 | 13,438 | 2,801 | |||||||||
| 債券貸借取引受入担保金 | 2,609 | - | |||||||||
| 借用金 | 463,349 | 438,628 | |||||||||
| 外国為替 | 38 | 119 | |||||||||
| その他負債 | 34,706 | 23,321 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,358 | 427 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 25 | 22 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 250 | 235 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 4 | 5 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 346 | 356 | |||||||||
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 356 | 235 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 348 | 361 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 1,398 | 1,394 | |||||||||
| 支払承諾 | 22,927 | 22,357 | |||||||||
| 負債の部合計 | 5,788,990 | 5,841,157 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 資本金 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 48,263 | 28,151 | |||||||||
| 利益剰余金 | 122,927 | 124,508 | |||||||||
| 自己株式 | △651 | △602 | |||||||||
| 株主資本合計 | 190,539 | 172,056 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △9,148 | △9,823 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,039 | 252 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 2,278 | 2,268 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △269 | △249 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △6,099 | △7,552 | |||||||||
| 純資産の部合計 | 184,439 | 164,503 | |||||||||
| 負債及び純資産の部合計 | 5,973,429 | 6,005,661 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 経常収益 | 59,182 | 54,622 | |||||||||
| 資金運用収益 | 34,397 | 30,847 | |||||||||
| （うち貸出金利息） | 25,325 | 25,661 | |||||||||
| （うち有価証券利息配当金） | 8,303 | 4,437 | |||||||||
| 役務取引等収益 | 10,697 | 9,826 | |||||||||
| その他業務収益 | 2,234 | 1,821 | |||||||||
| その他経常収益 | ※1 11,853 | ※1 12,126 | |||||||||
| 経常費用 | 52,594 | 50,743 | |||||||||
| 資金調達費用 | 741 | 329 | |||||||||
| （うち預金利息） | 107 | 84 | |||||||||
| 役務取引等費用 | 4,817 | 4,745 | |||||||||
| その他業務費用 | 4,904 | 2,723 | |||||||||
| 営業経費 | 31,523 | 31,299 | |||||||||
| その他経常費用 | ※2 10,607 | ※2 11,645 | |||||||||
| 経常利益 | 6,587 | 3,878 | |||||||||
| 特別利益 | 47,181 | 45 | |||||||||
| 固定資産処分益 | 41 | 45 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 47,140 | - | |||||||||
| 特別損失 | 214 | 91 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 127 | 77 | |||||||||
| 減損損失 | 86 | 13 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 53,555 | 3,832 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,118 | 781 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 28 | △61 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,146 | 719 | |||||||||
| 四半期純利益 | 52,408 | 3,113 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 16 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 52,391 | 3,113 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 52,408 | 3,113 | |||||||||
| その他の包括利益 | △11,377 | △1,443 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △14,096 | △675 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 2,743 | △787 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △24 | 19 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 41,030 | 1,669 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 41,014 | 1,669 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 16 | - | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準の変更）
当社の連結子会社であるあおぎんリース株式会社及びみちのくリース株式会社は、割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準について、従来より、「リース業における金融商品会計基準適用に関する当面の会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第19号 2000年11月14日）に基づき、割賦債権と繰延割賦未実現利益を両建計上し、割賦売上高と割賦売上原価を両建計上する処理を行ってきましたが、2023年４月１日にリースシステムを変更したことに伴い、より実態に即した会計処理の採用が可能となったことから、当第３四半期連結累計期間より、元本相当額を割賦債権に、利息相当額を売上高に計上する方法に変更しており、当該変更は遡及適用しております。
当該会計方針の変更に伴い、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用前と比較して、前第３四半期連結累計期間の経常収益、その他経常収益、経常費用及びその他経常費用がそれぞれ5,835百万円減少しておりますが、経常利益、税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。
また、前連結会計年度のその他資産及びその他負債がそれぞれ1,022百万円減少しております。
なお、販売型割賦に含まれる利息相当額の計上方法については、従来、定額法を採用しておりましたが、今回のシステム変更に伴い、当第３四半期連結累計期間より、原則的な方法である利息法に変更しております。
定額法から利息法への変更による累積的影響額が過年度の連結財務諸表及び四半期連結財務諸表へ与える影響は軽微であるため、遡及適用しておらず、当該影響額は当第３四半期連結累計期間の損益に計上しております。
(追加情報）
(新型コロナウイルス感染症等の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症等の経済
への影響を含む仮定について重要な変更はありません。
(業績連動型株式報酬制度)
１．取引の概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行（以下、これらを総称して「当社グループ内銀行」という。）の取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式等が信託を通じて交付等される制度であります。
２．信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しております。当該自己株式の株式数及び帳簿価額は、前連結会計年度末において232千株、572百万円、当第３四半期連結会計期間末において206千株、511百万円であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) |
|---|---|
| 50,077百万円 | 48,499百万円 |
※２．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。 なお、債権は、四半期連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | |
|---|---|---|
| 破産更生債権及びこれらに準ずる債権額危険債権額三月以上延滞債権額貸出条件緩和債権額合計額 | 14,296百万円41,616百万円2百万円11,371百万円67,286百万円 | 14,841百万円40,271百万円247百万円7,752百万円63,113百万円 |
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 株式等売却益償却債権取立益 | 2,034百万円7百万円 | 650百万円73百万円 |
※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 貸倒引当金繰入額金銭の信託運用損債権売却損株式等売却損株式等償却 | 1,329百万円15百万円―百万円72百万円11百万円 | 702百万円214百万円74百万円48百万円3百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,560百万円 | 2,506百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
当社は、2022年４月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 株式会社青森銀行普通株式 | 509 | 25.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年６月24日定時株主総会 | 株式会社みちのく銀行普通株式 | 269 | 15.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年６月24日定時株主総会 | 株式会社みちのく銀行Ａ種優先株式 | 110 | 27.65 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月11日取締役会 | 株式会社 プロクレアホールディングス普通株式 | 715 | 25.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月９日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月11日取締役会 | 株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式 | 111 | 60.3265 | 2022年９月30日 | 2022年12月９日 | 利益剰余金 |
（注）2022年６月24日株主総会決議による普通株式配当金の総額には、株式給付信託が保有する株式に対する配当金が青森銀行２百万円、みちのく銀行５百万円が含まれております。
2022年11月11日取締役会決議による普通株式配当金の総額には、株式給付信託が保有する株式に対する配当金が５百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期首残高（百万円） | 19,562 | 12,916 | 75,581 | △321 | 107,739 |
| 当第３四半期連結会計期間末までの変動額（累計） | |||||
| 株式移転による変動（注） | 437 | 35,371 | △0 | 35,808 | |
| 剰余金の配当 | △1,716 | △1,716 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（累計） | 52,391 | 52,391 | |||
| 自己株式の取得 | △437 | △437 | |||
| 自己株式の処分 | 0 | 118 | 118 | ||
| 土地再評価差額金の取崩 | 29 | 29 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社持分の変動 | △25 | △25 | |||
| 当第３四半期連結会計期間末までの変動額（累計）合計 | 437 | 35,346 | 50,703 | △320 | 86,167 |
| 当第３四半期連結会計期間末残高（百万円） | 20,000 | 48,263 | 126,285 | △641 | 193,907 |
（注）2022年４月１日に株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転により、当社が設立されたことによる増減であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 715 | 25.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
| 2023年６月28日定時株主総会 | 第一種優先株式 | 111 | 60.3265 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月10日取締役会 | 普通株式 | 715 | 25.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月８日 | 利益剰余金 |
（注）2023年６月28日株主総会決議による普通株式配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する株式に対する配当金５百万円が含まれております。
2023年11月10日取締役会決議による普通株式配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する株式に対する配当金５百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年９月20日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月22日付で第一種優先株式1,840千株を取得後、同日付で消却いたしました。
自己株式の取得により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が20,112百万円増加しております。また、自己株式の消却により、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金及び自己株式が20,112百万円減少しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間末において資本剰余金が28,151百万円、自己株式が△602百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 銀行業 | リース業 | 計 | |||||
| 経常収益 | |||||||
| (1) 外部顧客に対する 経常収益 | 48,420 | 9,463 | 57,883 | 1,319 | 59,203 | △20 | 59,182 |
| (2) セグメント間の内部 経常収益 | 1,536 | 262 | 1,799 | 549 | 2,348 | △2,348 | ― |
| 計 | 49,956 | 9,726 | 59,682 | 1,868 | 61,551 | △2,368 | 59,182 |
| セグメント利益 | 5,484 | 550 | 6,034 | 576 | 6,610 | △22 | 6,587 |
(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業務及び信用保証業務等を含んでおります。
３．外部顧客に対する経常収益の調整額△20百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
４．セグメント利益の調整額は、パーチェス法に伴う利益調整額1,460百万円及びセグメント間取引消去であります。
５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
６．「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、「リース業」において2023年４月１日より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、2022年度第３四半期連結累計期間については遡及適用後の数値を記載しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
銀行業等のセグメントにおいて、2022年４月１日付で株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合を行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、47,140百万円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 銀行業 | リース業 | 計 | |||||
| 経常収益 | |||||||
| (1) 外部顧客に対する 経常収益 | 42,570 | 10,858 | 53,428 | 1,167 | 54,596 | 26 | 54,622 |
| (2) セグメント間の内部 経常収益 | 1,507 | 201 | 1,708 | 512 | 2,221 | △2,221 | ― |
| 計 | 44,077 | 11,060 | 55,137 | 1,680 | 56,817 | △2,195 | 54,622 |
| セグメント利益 | 3,980 | 609 | 4,589 | 424 | 5,013 | △1,134 | 3,878 |
(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業務及び信用保証業務等を含んでおります。
３．外部顧客に対する経常収益の調整額26百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
４．セグメント利益の調整額は、パーチェス法に伴う利益調整額228百万円及びセグメント間取引消去であります。
５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(金融商品関係)
金融商品の時価等に関する事項
企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められる四半期連結貸借対照表計上額、時価及び当該四半期連結貸借対照表計上額と当該時価との差額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 科目 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） |
|---|---|---|---|
| 貸出金 | 3,774,454 | ||
| 貸倒引当金(*１) | △20,329 | ||
| 3,754,125 | 3,752,588 | △1,536 |
(*１) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日）
| 科目 | 四半期連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） |
|---|---|---|---|
| 貸出金 | 3,791,383 | ||
| 貸倒引当金(*１) | △19,427 | ||
| 3,771,955 | 3,761,014 | △10,941 |
(*１) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
（注）貸出金の時価の算定方法
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、保全率、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
(有価証券関係)
企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前連結会計年度の末日に比して著しい変動はありません。
(デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前連結会計年度の末日に比して著しい変動はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：百万円）
| 区分 | 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日至 2023年12月31日） |
|---|---|---|
| 役務取引等収益 | 8,899 | 8,128 |
| 預金・貸出業務 | 4,316 | 4,225 |
| 為替業務 | 1,674 | 1,597 |
| 証券関連業務 | 104 | 86 |
| 代理業務 | 2,737 | 2,154 |
| 保護預り・貸金庫業務 | 67 | 63 |
| その他経常収益 | 169 | 128 |
| 顧客との契約から生じる経常収益 | 9,068 | 8,256 |
| 上記以外の経常収益 | 50,113 | 46,366 |
| 経常収益 | 59,182 | 54,622 |
（注）１．役務取引等収益は主に銀行業から、その他経常収益はその他業務から発生しております。なお、上表の「上記以外の経常収益」、「経常収益」には企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づく収益も含んでおります。
２．「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、前第３四半期連結累計期間については遡及適用後の数値を記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | ||
| (1)１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,837.29 | 109.61 |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 52,391 | 3,113 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | 111 | ― |
| うち中間優先配当額 | 百万円 | 111 | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 52,280 | 3,113 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 28,455 | 28,399 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,381.61 | ― |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 | 百万円 | 111 | ― |
| うち中間優先配当額 | 百万円 | 111 | ― |
| 普通株式増加数 | 千株 | 9,465 | ― |
| うち優先株式 | 千株 | 9,465 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― | |
（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の四半期連結会計期間における期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間182千株、当第３四半期連結累計期間216千株であります。
２．2023年度第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
中間配当
2023年11月10日開催の取締役会において、第２期の中間配当につき次のとおり決議致しました。
| ① 中間配当金の総額 | 715百万円 |
|---|---|
| ② １株当たり中間配当金 | 25円00銭 |
| ③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日 | 2023年12月８日 |
（注）2023年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当を行っております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月９日
株式会社 プロクレアホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩 崎 裕 男 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 久 保 澤 和 彦 |
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監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロクレアホールディングスの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２３年１０月１日から２０２３年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２０２３年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロクレアホールディングス及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。