1860 戸田建設 四半期報告書－第101期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第101期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 戸田建設株式会社 |
| 【英訳名】 | TODA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大 谷 清 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目７番１号 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）東京都中央区八丁堀二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-3535-1357 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・IR部長 久 保 寺 敏 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八丁堀二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-3535-1357 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・IR部長 久 保 寺 敏 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 戸田建設株式会社 千葉支店 （千葉市中央区本千葉町15番１号）戸田建設株式会社 関東支店 （さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号）戸田建設株式会社 横浜支店 （横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号）戸田建設株式会社 大阪支店 （大阪市西区西本町一丁目13番47号）戸田建設株式会社 名古屋支店 （名古屋市東区泉一丁目22番22号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第100期第３四半期連結累計期間 | 第101期第３四半期連結累計期間 | 第100期 | |
| 会計期間 | (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） | |
| 売上高 | （百万円） | 381,072 | 352,752 | 547,155 |
| 経常利益 | （百万円） | 9,024 | 15,022 | 19,039 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 8,370 | 6,618 | 10,995 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 5,288 | 27,072 | 8,987 |
| 純資産額 | （百万円） | 319,503 | 339,073 | 323,261 |
| 総資産額 | （百万円） | 795,964 | 836,930 | 815,556 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 27.16 | 21.38 | 35.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 39.3 | 39.7 | 38.9 |
| 回次 | 第100期第３四半期連結会計期間 | 第101期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | （自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） | （自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 16.77 | 4.56 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
(海外グループ会社)
第２四半期連結会計期間において、Toda Asia Pacific Pte. Ltd.を新たに設立し連結子会社としました。また、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であったConstrutora Toda do Brasil S/Aの全株式を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
なお、第１四半期連結会計期間において報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 (セグメント情報等) Ⅱ当第３四半期連結累計期間」の「３ 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における国内景気は、雇用及び所得環境が改善し、先行きについても緩やかに持ち直していくことが期待されます。
建設業界においては、官公庁工事及び民間工事の受注高がともに増加し、全体の受注高は前年同四半期比で増加となりました。一方、中長期的には建設資材価格の上昇傾向及び労務需給の逼迫が見込まれ、建設コストの上昇などが懸念されます。
当社グループにおいては、2022年５月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、建築、土木及び戦略の各基幹事業における顧客への提供価値の進化を進めるとともに、重点管理事業として、新ＴＯＤＡビル、海外事業及び浮体式洋上風力発電事業等の再エネ事業を掲げ、これらの事業へ成長投資を行い事業ポートフォリオの強化をしております。当第３四半期連結累計期間においても中長期的成長を目指すため、トップマネジメントの積極的関与のもと継続して成長投資を推進しました。なお、成長投資を推進する一方でＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上を中長期的に確保するため、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）５％以上を収益性の管理指標として設定するなど投資プロセスの強化にも取り組んでおります。
このような状況の中、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高については、前連結会計年度においてPT Tatamulia Nusantara Indah及び同社の子会社７社を連結子会社にしたことにより海外グループ会社事業の売上高が増加しましたが、建築事業、土木事業及び国内投資開発事業の売上高が減少したことにより、3,527億円と前年同四半期比7.4％の減少となりました。
営業損益については、建築事業において前連結会計年度に複数件の工事で工事損失引当金を計上したことに伴う反動増などにより、売上総利益は412億円と前年同四半期比18.7％の増加となりました。また、販売費及び一般管理費は334億円と前年同四半期比10.9%の増加となりましたが、営業利益は77億円と前年同四半期比70.8％の増加となりました。
経常損益については、在外子会社が保有する預金の受取利息及び円安に伴う為替差益など営業外収益が増加したことにより、150億円と前年同四半期比66.5％の増加となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益については、環境・エネルギー事業における減損損失及び将来発生すると見込まれる損失を計上したことにより、66億円と前年同四半期比20.9％の減少となりました。
セグメント別における業績は以下のとおりであり、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めております。
なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行っており、前年同四半期との比較及び分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 (セグメント情報等) Ⅱ当第３四半期連結累計期間」の「３ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
(建築)
売上高は2,205億円（前年同四半期比3.5％減）となり、セグメント利益（営業利益）は24億円（前年同四半期は30億円のセグメント損失）となりました。
当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前年同四半期比63.5％、国内民間工事が前年同四半期比32.8％増加したことにより、2,325億円と前年同四半期比37.4％の増加となりました。
(土木)
売上高は831億円（前年同四半期比17.1％減）となり、セグメント利益（営業利益）は43億円（前年同四半期比34.2％減）となりました。
当社個別の受注高については、国内民間工事が前年同四半期比16.8％増加しましたが、国内官公庁工事が前年同四半期比31.5％減少したことにより、705億円と前年同四半期比14.6％の減少となりました。
(国内投資開発)
売上高は65億円（前年同四半期比53.4％減）となり、セグメント利益（営業利益）は６億円（前年同四半期比25.1％減）となりました。
(国内グループ会社)
売上高は340億円（前年同四半期比1.7％増）となり、セグメント利益（営業利益）は６億円（前年同四半期比2.4％減）となりました。
(海外グループ会社)
売上高は370億円（前年同四半期比58.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は13億円（前年同四半期比41.4％増）となりました。
(環境・エネルギー)
売上高は９億円（前年同四半期比9.0％減）となり、セグメント損失（営業損失）は２億円（前年同四半期は２億円のセグメント損失）となりました。
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、現金預金が80億円、受取手形・完成工事未収入金等が558億円減少しましたが、販売用不動産が53億円、未成工事支出金が126億円、その他の棚卸資産に含めております不動産事業支出金が97億円、建物・構築物が56億円、建設仮勘定が225億円、投資有価証券が175億円、長期貸付金が57億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して213億円増加の8,369億円（2.6％増）となりました。
(負債の部)
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、支払手形・工事未払金等が282億円、短期借入金が231億円減少しましたが、コマーシャル・ペーパーが400億円、未成工事受入金が93億円、社債が79億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して55億円増加の4,978億円（1.1％増）となりました。
(純資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、保有する投資有価証券の時価上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加128億円、円安に伴う為替換算調整勘定の増加64億円などにより、前連結会計年度末と比較して158億円増加の3,390億円（4.9％増）となり、自己資本比率は39.7％となりました。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであり、重要な変更はありません。
① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」という。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。
また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。
また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められております。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス＆ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループを挙げて取り組んでおります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2023年６月29日開催の当社第100回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続しております。
本対応策は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)乃至(c)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を、以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る。）
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等においては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
上記bの「意向表明書」を提出いただいた場合には、買付者等においては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定し、速やかに開示します。
(a) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)又は(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。
(a) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
本(b)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである（株主意思の原則）との考えによるものです。
f 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2023年６月29日開催の第100回定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取り組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取り組みについても上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
ウ 株主意思を重視するものであること
本対応策は、2023年６月29日に開催された第100回定時株主総会において、その継続について承認可決を受けております。本対応策の有効期間は2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであり、また、その有効期間満了前に開催される当社株主総会において当社提案に基づき変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることとなります。従って、本対応策の存続には、株主のご意思が十分反映される仕組みとなっております。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外取締役が過半数を占める構成となっている上、本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(6) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は21億円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 759,000,000 |
| 計 | 759,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株）（2024年２月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 322,656,796 | 322,656,796 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 322,656,796 | 322,656,796 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | ― | 322,656,796 | ― | 23,001 | ― | 25,573 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である2023年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 10,110,500 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 312,360,600 | 3,123,606 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 185,696 | － | － |
| 発行済株式総数 | 322,656,796 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 3,123,606 | － | |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式88株、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式31株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式17株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式2,374,200株（議決権23,742個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式184,700株（議決権1,847個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 戸田建設株式会社 | 東京都中央区京橋１－７－１ | 10,110,500 | － | 10,110,500 | 3.13 |
| 計 | － | 10,110,500 | － | 10,110,500 | 3.13 |
(注) 当社は、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期会計期間において、当社普通株式2,969,200株を取得しました。この結果、当第３四半期会計期間末日における完全議決権株式（自己株式等）は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて13,080,100株となっております。また、この他に単元未満の自己株式80株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ふじみ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けている青南監査法人は、2023年10月２日に双研日栄監査法人及び名古屋監査法人と合併し、ふじみ監査法人と名称を変更しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金預金 | 96,840 | 88,800 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 282,828 | ※3 226,989 | |||||||||
| 有価証券 | 700 | 700 | |||||||||
| 販売用不動産 | 15,616 | 20,933 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 12,102 | 24,769 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 2,709 | 12,684 | |||||||||
| その他 | 23,807 | 26,907 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,032 | △2,933 | |||||||||
| 流動資産合計 | 431,573 | 398,850 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物・構築物（純額） | 54,240 | 59,913 | |||||||||
| 機械、運搬具及び工具器具備品（純額） | 11,256 | 11,249 | |||||||||
| 土地 | 87,187 | 89,261 | |||||||||
| リース資産（純額） | 205 | 287 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 25,785 | 48,315 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 178,675 | 209,027 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,375 | 1,101 | |||||||||
| その他 | 10,689 | 10,277 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 12,065 | 11,379 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 185,072 | 202,671 | |||||||||
| 長期貸付金 | 795 | 6,511 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,953 | 1,546 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 921 | 979 | |||||||||
| その他 | 4,581 | 6,082 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △81 | △117 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 193,243 | 217,673 | |||||||||
| 固定資産合計 | 383,983 | 438,080 | |||||||||
| 資産合計 | 815,556 | 836,930 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金等 | 111,283 | ※3 83,013 | |||||||||
| 短期借入金 | 81,568 | 58,412 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | － | 40,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 5,050 | 40 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,329 | 1,992 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 33,408 | 42,777 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,115 | 2,495 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 3,305 | 3,854 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 9,434 | 5,096 | |||||||||
| 預り金 | 36,486 | 42,926 | |||||||||
| その他 | 18,034 | 16,868 | |||||||||
| 流動負債合計 | 310,016 | 297,476 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 50,195 | 63,165 | |||||||||
| 長期借入金 | 74,724 | 69,224 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 19,244 | 26,392 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 6,069 | 6,069 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 98 | 139 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 465 | 613 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金 | 1,141 | 14 | |||||||||
| 環境・エネルギー事業損失引当金 | － | 3,193 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 22,932 | 23,822 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,242 | 2,225 | |||||||||
| その他 | 5,165 | 5,518 | |||||||||
| 固定負債合計 | 182,278 | 200,379 | |||||||||
| 負債合計 | 492,295 | 497,856 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 23,001 | 23,001 | |||||||||
| 資本剰余金 | 26,786 | 26,786 | |||||||||
| 利益剰余金 | 200,996 | 199,020 | |||||||||
| 自己株式 | △7,625 | △10,195 | |||||||||
| 株主資本合計 | 243,159 | 238,612 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 72,790 | 85,625 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 111 | 472 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 3,087 | 3,087 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,567 | 4,851 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △327 | △287 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 74,094 | 93,749 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,007 | 6,711 | |||||||||
| 純資産合計 | 323,261 | 339,073 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 815,556 | 836,930 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 完成工事高 | 360,223 | 337,371 | |||||||||
| 投資開発事業等売上高 | 20,848 | 15,381 | |||||||||
| 売上高合計 | 381,072 | 352,752 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 完成工事原価 | 329,342 | 300,767 | |||||||||
| 投資開発事業等売上原価 | 16,956 | 10,702 | |||||||||
| 売上原価合計 | 346,299 | 311,469 | |||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||
| 完成工事総利益 | 30,880 | 36,603 | |||||||||
| 投資開発事業等総利益 | 3,892 | 4,678 | |||||||||
| 売上総利益合計 | 34,772 | 41,282 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 30,214 | 33,494 | |||||||||
| 営業利益 | 4,558 | 7,787 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 211 | 1,722 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,880 | 4,020 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 152 | － | |||||||||
| 為替差益 | 1,198 | 2,057 | |||||||||
| その他 | 403 | 703 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,846 | 8,503 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 722 | 961 | |||||||||
| 支払手数料 | 552 | 103 | |||||||||
| その他 | 105 | 204 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,380 | 1,268 | |||||||||
| 経常利益 | 9,024 | 15,022 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | 1,908 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 3,963 | 3,527 | |||||||||
| その他 | 369 | 49 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,241 | 3,576 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 2,784 | 2,173 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 223 | 99 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 458 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 1,419 | |||||||||
| 環境・エネルギー事業損失引当金繰入額 | － | 3,193 | |||||||||
| その他 | 209 | 46 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,676 | 6,932 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 11,589 | 11,666 | |||||||||
| 法人税等 | 3,212 | 4,814 | |||||||||
| 四半期純利益 | 8,376 | 6,852 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 6 | 233 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 8,370 | 6,618 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 8,376 | 6,852 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,310 | 12,835 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △390 | 401 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,166 | 7,014 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 61 | 9 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △614 | △41 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,087 | 20,220 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,288 | 27,072 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,149 | 26,273 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 138 | 798 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|
| 連結の範囲の重要な変更 | 第２四半期連結会計期間より新たに設立したToda Asia Pacific Pte. Ltd.を連結の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であったConstrutora Toda do Brasil S/Aの全株式を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用の算定については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しております。 |
(追加情報)
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
１ 取引の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）を導入しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象になっております。
また、上記決議を受けて、2022年８月10日開催の取締役会決議に基づき、信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。
２ 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるＢＩＰ信託が1,559百万円及び2,435,810株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び184,717株であり、当第３四半期連結会計期間末におけるＢＩＰ信託が1,520百万円及び2,374,231株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び184,717株であります。
(取得による企業結合)
(ブラジル連邦共和国における曾孫会社の取得)
当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、当社の孫会社であるTODA Energia 2 Ltda.（本社：ブラジル連邦共和国、以下「TEB2社」という。）が陸上風力発電事業の開発権を保有している会社２社を取得し、取得後に増資することについて決議しました。なお、増資後においては当該２社それぞれの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| ① | 名称 | Usina Eolica Casqueira A Ltda. |
| 所在地 | Areia Branca, Rio Grande do Norte, Brasil | |
| 代表者 | Robert David Klein / Nicolas Paul Antoine Thouverez | |
| 事業内容 | 陸上風力発電事業 | |
| 設立年月日 | 2021年10月７日 | |
| 現行資本金 | 722千BRL（約21百万円） | |
| 増資後資本金 | 112百万BRL（約3,281百万円） | |
| ② | 名称 | Usina Eolica Casqueira B Ltda. |
| 所在地 | Areia Branca, Rio Grande do Norte, Brasil | |
| 代表者 | Robert David Klein / Nicolas Paul Antoine Thouverez | |
| 事業内容 | 陸上風力発電事業 | |
| 設立年月日 | 2021年10月７日 | |
| 現行資本金 | 722千BRL（約21百万円） | |
| 増資後資本金 | 128百万BRL（約3,750百万円） |
(注) 円貨への換算は、１BRL＝29.30円（2023年12月末）を使用しております。
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは環境・エネルギー事業を重点管理事業として掲げており、ブラジル連邦共和国において2019年度に連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.（以下「TIB社」という。）を設立して陸上風力発電事業を展開しております。２件目の事業として、2022年度にTIB社の子会社であるTEB2社を設立し新たに陸上風力発電事業の拡大を進めておりましたが、今般、立地の良い条件での事業展開に変更するため、陸上風力発電事業の開発権を保有している会社２社を取得することとしました。
(3) 企業結合日
2023年12月
(注) TEB2社の第３四半期会計期間末日は９月30日であるため、当社グループの第３四半期連結会計期間末日と３ヶ月異なっていることから企業結合日が上記のとおりとなっております。
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100％
２ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金（未払金を含む） | 54百万BRL（約1,582百万円） |
|---|---|---|
| 取得原価 | 54百万BRL（約1,582百万円） |
(注) 円貨への換算は、１BRL＝29.30円（2023年12月末）を使用しております。
３ 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４ 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５ 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ニュージーランドにおける孫会社の取得)
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、ホテル事業を営んでいるCoherent Hotel Ltd.（本社：ニュージーランド、以下「Coherent社」という。）が実施する第三者割当増資を当社の子会社であるToda Asia Pacific Pte. Ltd.（本社：シンガポール共和国）が引き受け、Coherent社を子会社とすることについて決議しました。なお、増資後においてはCoherent社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当します。
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Coherent Hotel Ltd.
所在地 Level 18, Huawei Centre, 120 Albert Street, Auckland, New Zealand
代表者 Sunardi S. Loekman / Sofia Astuty Budiman / Ali Kristianto Budiman /
Tony John Rose / Li Zhang
事業内容 ホテル事業
設立年月日 2016年４月27日
現行資本金 100NZD（約８千円）
増資後資本金 60百万NZD（約5,464百万円）
(注) 円貨への換算は、１NZD＝89.91円（2023年12月末）を使用しております。
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは海外事業を重点管理事業として掲げており、特に、アジア・オセアニア地域を海外事業の基軸と考え、展開を進めております。今後も成長が望まれる先進国であるニュージーランドで事業展開を進めることにより同地域での安定した収益基盤を確保するためであります。
(3) 企業結合日
2024年２月以降（ニュージーランド行政当局の承認後）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
51.00％
２ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 60百万NZD（約5,460百万円） （予定） |
|---|---|---|
| 取得原価 | 60百万NZD（約5,460百万円） （予定） |
(注) 円貨への換算は、１NZD＝89.91円（2023年12月末）を使用しております。
３ 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４ 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５ 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(重要な引当金の計上基準)
(環境・エネルギー事業損失引当金)
環境・エネルギー事業に係る将来の損失に備えるため、進行中の事業のうち当第３四半期連結累計期間において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる事業については損失額を「環境・エネルギー事業損失引当金繰入額」として特別損失に計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日） | |||
| さくらの里メガパワー合同会社 | 153 | 百万円 | 142 | 百万円 |
２ 貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、貸出コミットメント契約を締結しております。
当第３四半期連結会計期間末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 契約極度額 | 30,000百万円 | 30,000百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 30,000百万円 | 30,000百万円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休業日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日） | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 2 | 百万円 |
| 電子記録債権 | － | 百万円 | 121 | 百万円 |
| 支払手形 | － | 百万円 | 7 | 百万円 |
| 電子記録債務 | － | 百万円 | 83 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |||
| 減価償却費 | 4,595 | 百万円 | 5,069 | 百万円 |
| のれん償却額 | 214 | 百万円 | 453 | 百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 4,943 | 16.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月11日取締役会 | 普通株式 | 4,196 | 13.50 | 2022年９月30日 | 2022年12月９日 | 利益剰余金 |
(注) １ 2022年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。
２ 2022年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 4,219 | 13.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月13日取締役会 | 普通株式 | 4,375 | 14.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月８日 | 利益剰余金 |
(注) １ 2023年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 2023年11月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,969,200株の取得を行っております。この結果等により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が2,609百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が10,195百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 221,241 | 95,369 | 13,430 | 26,647 | 23,288 | 1,093 | 381,072 | － | 381,072 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7,299 | 4,922 | 614 | 6,850 | 83 | － | 19,771 | △19,771 | － |
| 計 | 228,541 | 100,292 | 14,045 | 33,497 | 23,372 | 1,093 | 400,843 | △19,771 | 381,072 |
| セグメント利益又は損失（△） | △3,062 | 6,543 | 893 | 690 | 969 | △257 | 5,777 | △1,219 | 4,558 |
(注) １ 「セグメント利益又は損失」の調整額△1,219百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「環境・エネルギー」セグメントの建設仮勘定について、将来の収支見通しを勘案し、回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、前第３四半期連結累計期間においては2,784百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「海外グループ会社」セグメントにおいて、前第２四半期連結会計期間に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は前第３四半期連結累計期間において1,112百万円であります。
Ⅱ当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 199,824 | 78,199 | 5,905 | 30,958 | 36,890 | 975 | 352,752 | － | 352,752 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 20,686 | 4,913 | 646 | 3,114 | 135 | 19 | 29,516 | △29,516 | － |
| 計 | 220,510 | 83,113 | 6,552 | 34,072 | 37,025 | 995 | 382,269 | △29,516 | 352,752 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,411 | 4,304 | 669 | 673 | 1,371 | △294 | 9,136 | △1,348 | 7,787 |
(注) １ 「セグメント利益又は損失」の調整額△1,348百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「環境・エネルギー」セグメントの建設仮勘定について、将来の収支見通しを勘案し、回収可能性を検討した結果、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては2,173百万円であります。 ３ 報告セグメントの変更等に関する事項
(セグメント区分の変更)
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の、「建築」「土木」「国内投資開発」「国内グループ会社」「海外投資開発」「環境・エネルギー」の６区分から、「建築」「土木」「国内投資開発」「国内グループ会社」「海外グループ会社」「環境・エネルギー」の６区分に変更しております。この変更は、「中期経営計画2024ローリングプラン」に定める重点管理事業を推進するための組織機構の変更に伴い再編した事業の業績目標の区分及び取締役会の月例報告資料における事業報告の区分に報告セグメントの区分を合わせるために行ったものであります。なお、前第３四半期連結累計期間の「セグメント情報」については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(セグメント利益又は損失の測定方法の変更)
第１四半期連結会計期間より、上記区分の変更に伴いセグメントの業績をより適切に評価するために管理費用等の配賦方法を変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間の「セグメント情報」については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | ||
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス | 210,231 | 94,578 | － | 13,093 | 19,196 | － | 337,099 |
| 一時点で移転される 財又はサービス | 10,989 | 791 | 10,161 | 12,909 | 2,186 | 1,080 | 38,119 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 221,220 | 95,369 | 10,161 | 26,003 | 21,383 | 1,080 | 375,218 |
| その他の収益 | 21 | － | 3,269 | 644 | 1,905 | 13 | 5,853 |
| 外部顧客への売上高 | 221,241 | 95,369 | 13,430 | 26,647 | 23,288 | 1,093 | 381,072 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 建築 | 土木 | 国内投資開発 | 国内グループ会社 | 海外グループ会社 | 環境・エネルギー | ||
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス | 188,089 | 77,840 | － | 18,063 | 34,315 | － | 318,308 |
| 一時点で移転される 財又はサービス | 11,723 | 359 | 2,038 | 12,178 | 451 | 975 | 27,726 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 199,812 | 78,199 | 2,038 | 30,242 | 34,767 | 975 | 346,035 |
| その他の収益 | 11 | － | 3,867 | 715 | 2,122 | － | 6,716 |
| 外部顧客への売上高 | 199,824 | 78,199 | 5,905 | 30,958 | 36,890 | 975 | 352,752 |
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の、「建築」「土木」「国内投資開発」「国内グループ会社」「海外投資開発」「環境・エネルギー」の６区分から、「建築」「土木」「国内投資開発」「国内グループ会社」「海外グループ会社」「環境・エネルギー」の６区分に変更しております。この変更により前第３四半期連結累計期間の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 27円16銭 | 21円38銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 8,370 | 6,618 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 8,370 | 6,618 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 308,222 | 309,538 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間1,490,212株、当第３四半期連結累計期間2,592,816株）。
２ 【その他】
第101期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当について、2023年11月13日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
① 配当金の総額 4,375百万円
② １株当たりの金額 14円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年12月８日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月13日
戸田建設株式会社
取締役会 御中
ふじみ監査法人 東京事務所
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 敏 雄 |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 森 永 剛 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている戸田建設株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、戸田建設株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。