7918 ヴィア・ホールディングス 四半期報告書－第88期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第88期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| 【英訳名】 | VIA Holdings,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 楠元 健一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第87期第３四半期連結累計期間 | 第88期第３四半期連結累計期間 | 第87期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 10,730 | 12,735 | 14,553 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △787 | 179 | △1,000 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △772 | 103 | △1,329 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △772 | 103 | △1,329 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,537 | 955 | 980 |
| 総資産額 | (百万円) | 7,910 | 6,901 | 7,300 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △21.99 | 2.50 | △37.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 19.4 | 13.9 | 13.4 |
| 回次 | 第87期第３四半期連結会計期間 | 第88期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △6.67 | 3.14 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第87期、第87期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有していないため記載しておりません。また、第88期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは前連結会計年度において、営業損失933百万円、経常損失1,000百万円を計上したことにより、５期連続で経常損失を計上しておりましたが、当第３四半期連結累計期間においては業績が改善し、営業利益227百万円、経常利益179百万円と黒字に転じました。
しかしながら、前連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、2021年４月20日の事業再生ADR手続に基づく本事業再生計画の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意を頂けたことで事業再生ADR手続が成立いたしました。
本事業再生計画に基づいた構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からもこれまでの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めるため、これまで適正な規模に向けたリストラクチャリングが中心だった店舗戦略を、新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手する予定です。そのための財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることを目的に、2023年12月に第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行について決議を行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたこと等によりアフターコロナへ向かっておりますが、テレワークの浸透や外食控えといったライフスタイルの変化や円安の進行、ウクライナ情勢等に起因した物価上昇や、人員不足やコスト高騰などにより、景気の行先は依然として不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画については取引金融機関と財政状態及び資金計画等の協議を進めるとともに、本事業再生計画に基づいた事業再生に取組んでいますが、事業再生は実施途中であること、第26回及び第27回新株予約権については、今後の行使される個数、行使価額、行使時期は未確定であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
このような状況を解消又は改善するための方策は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する注記）」に記載しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績に関する状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2023年３月にマスクの着用が個人の判断に委ねられたこと、５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたこと等により経済活動の正常化が進んだことで、景気に緩やかな回復がみられました。一方で、円安の進行やウクライナ情勢等に起因した物価上昇等もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループにおきましても、人手不足やコスト高騰、事業環境の変化といった課題への対応に取り組んでまいりました。事業再生計画に基づき、本部コストの削減、メニュー改定及びメニューミックスによる顧客粗利改善、食材ロスの低減による原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上で、コスト削減に努めてまいりました。
また、各業態のメインアイテムの品質向上とそのための技術の再構築という「本質回帰」に徹底して取り組んでまいりました。そのうえで、コストを始めとした新たな構造変化に対応し、継続的に収益を生み出すための構造改革、修繕を含めた既存店舗のリフォームやリニューアル、ランチタイムとディナータイムで提供商品の異なる業態や異なるブランドを併せたダブルネームでの業態等の新しい店舗業態の開発、これまでの大型店舗から専門店や小型店舗の強化へのシフト、変革に調整する組織風土改革、経営システムの改修等の施策に取り組み、これまでに培ってきた当社グループの強みの再構築と投資回収モデルのベースアップを図ってまいりました。
これらの取り組みの中で、当期に新規出店をした新タイプの「日本橋紅とん」、業態転換を実施した「しんぱち食堂」等においては、計画通りの実績が出ており、今後の展開を狙える状況にあります。
これまでの構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からもこれまでの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めるため、これまで適正な規模に向けたリストラクチャリングが中心だった店舗戦略を、新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手する予定です。そのための財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることを目的に、2023年12月に第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行について決議を行っております。
店舗数については、開店が２店舗、閉店が14店舗（うち、ＦＣ２店舗）となり、当第３四半期末の店舗数は、312店舗（うち、ＦＣ29店舗）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は12,735百万円（前年同四半期比18.7％増）、営業利益は227百万円（前年同四半期は742百万円の赤字）、経常利益は179百万円（前年同四半期は787百万円の赤字）、親会社株主に帰属する四半期純利益は103百万円（前年同四半期は772百万円の赤字）となりました。
② 財政状態に関する状況
当第３四半期連結累計期間の総資産は、前連結会計年度末に比べ399百万円減少し、6,901百万円となりました。
これは、主に現金及び預金が296百万円減少したことにより流動資産が147百万円減少したこと、有形固定資産が142百万円及び無形固定資産が51百万円減少したためです。
負債の部は、長期借入金が返済により283百万円減少したこと、前受金が61百万円及び短期リース債務が40百万円減少したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ374百万円減少の、5,945百万円となりました。
純資産の部は、Ｃ種優先株式に対し配当を実施したことにより資本剰余金が127百万円減少したこと、また、会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金216百万円、資本準備金191百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えたこと、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金991百万円を減少し、その同額を利益剰余金に振り替え欠損填補に充当したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益103百万円計上をしたこと等により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ25百万円減少の955百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.5ポイント増加の13.9％となり、普通株式に係る１株当たり純資産額は△94円97銭となりました。
(2) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。
なお、当第３四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,901百万円となっており、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は1,355百万円となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、第三者割当による行使価格修正条項付第26回及び第27回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行を決議しております。その詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照下さい。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| Ｃ種優先株式 | 1,500 |
| Ｄ種優先株式 | 4,500 |
| 計 | 120,000,000 |
(注) 当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は120,006,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数120,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 42,647,682 | 43,147,682 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| Ｃ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） | 1,500 | 1,500 | ― | 単元株式数は１株であります。（注３） |
| Ｄ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券であります。） | 4,500 | 4,500 | ― | 単元株式数は１株であります。（注４） |
| 計 | 42,653,682 | 43,153,682 | ― | ― |
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及び優先株式の転換による株式数の増減は含まれておりません。
２．当社株式は、2023年10月23日付で、東京証券取引所プライム市場から、東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しております。
３．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいます。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085) m+n/365
Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、206円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＤ種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金（下記注３．1.(3)に定義する。）、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金（下記注３．1.(5)に定義する。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。
４．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。
(3) 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額
「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数
×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、206円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＣ種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。
５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。
1. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
2. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。
(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限
自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。
(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限
2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。
(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限
Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。
② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株主」といいます。）との間での取決めはありません。
3. 当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
4. 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
６．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由
当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月31日 | － | 普通株式42,647,682 Ｃ種優先株式1,500 Ｄ種優先株式4,500 | － | 100 | － | 25 |
（注）2024年１月９日から2024年１月31日までの間に新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式総数が500,000株、資本金が40百万円、資本準備金が40百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年12月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | Ｃ種優先株式 1,500 Ｄ種優先株式 4,500 | Ｃ種優先株式 | 1,500 | Ｄ種優先株式 | 4,500 | ― | Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（1）株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。 |
| Ｃ種優先株式 | 1,500 | ||||||
| Ｄ種優先株式 | 4,500 | ||||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 2,500 | 普通株式 | 2,500 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 2,500 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 42,637,200 | 普通株式 | 42,637,200 | 426,372 | ― | ||
| 普通株式 | 42,637,200 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,982 | 普通株式 | 7,982 | ― | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 普通株式 | 7,982 | ||||||
| 発行済株式総数 | 42,653,682 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 426,372 | ― |
(注) 1.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式６株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）㈱ヴィア・ホールディングス | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,651 | 1,355 | |||||||||
| 売掛金 | 565 | 667 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 125 | 141 | |||||||||
| その他 | 224 | 254 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,566 | 2,419 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,125 | 2,003 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 207 | 220 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 79 | 88 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2 | - | |||||||||
| 土地 | 395 | 365 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,821 | 2,678 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| リース資産 | 80 | 42 | |||||||||
| その他 | 107 | 94 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 187 | 136 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 371 | 371 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,344 | 1,291 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,716 | 1,663 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,725 | 4,478 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 8 | 2 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 0 | - | |||||||||
| 繰延資産合計 | 8 | 2 | |||||||||
| 資産合計 | 7,300 | 6,901 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 765 | 849 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 249 | 249 | |||||||||
| 未払金 | 347 | 316 | |||||||||
| 未払費用 | 503 | 560 | |||||||||
| 未払法人税等 | 41 | 38 | |||||||||
| 賞与引当金 | 51 | 27 | |||||||||
| リース債務 | 45 | 4 | |||||||||
| 資産除去債務 | 53 | 24 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 28 | 9 | |||||||||
| その他 | 414 | 356 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,502 | 2,437 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,929 | 2,646 | |||||||||
| リース債務 | 1 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 734 | 727 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 65 | 61 | |||||||||
| その他 | 86 | 72 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,817 | 3,507 | |||||||||
| 負債合計 | 6,319 | 5,945 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 316 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,225 | 1,322 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,560 | △464 | |||||||||
| 自己株式 | △2 | △2 | |||||||||
| 株主資本合計 | 979 | 955 | |||||||||
| 新株予約権 | 1 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 980 | 955 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,300 | 6,901 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,730 | 12,735 | |||||||||
| 売上原価 | 3,504 | 4,166 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,226 | 8,569 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,969 | 8,341 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △742 | 227 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 4 | 7 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 25 | 9 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 10 | |||||||||
| その他 | 12 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 43 | 33 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 75 | 68 | |||||||||
| その他 | 11 | 13 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 87 | 82 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △787 | 179 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 助成金収入 | ※１ 72 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | 1 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 19 | 19 | |||||||||
| その他 | 20 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 113 | 20 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 16 | 2 | |||||||||
| 減損損失 | 20 | 20 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6 | 16 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 15 | 16 | |||||||||
| その他 | 6 | 8 | |||||||||
| 特別損失合計 | 64 | 63 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △738 | 136 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 37 | 36 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3 | △3 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34 | 32 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △772 | 103 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △772 | 103 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △772 | 103 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △772 | 103 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △772 | 103 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは前連結会計年度において、営業損失933百万円、経常損失1,000百万円を計上したことにより、５期連続で経常損失を計上しておりましたが、当第３四半期連結累計期間においては業績が改善し、営業利益227百万円、経常利益179百万円と黒字に転じました。
しかしながら、前連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限に抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、2021年４月20日の事業再生ADR手続に基づく本事業再生計画の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意を頂けたことで事業再生ADR手続が成立いたしました。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、本事業再生計画に基づき、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直し、コア事業の深化と進化による再成長を行うことで事業再生を着実に実施するとともに、下記「１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要」に記載の財務施策を実施しております。
本事業再生計画に基づいた構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からもこれまでの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めるため、これまで適正な規模に向けたリストラクチャリングが中心だった店舗戦略を、新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手する予定です。そのための財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることを目的に、下記「２．資金調達の実施」に記載の第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行について決議を行っております。
１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。
（１）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたしております。その支援総額は、総額4,500百万円であります。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただいております。
（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当いたしております。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当いたしております。
２．資金調達の実施
当社グループの新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手するため、財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることを目的に、野村證券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行について、2023年12月20日開催の当社取締役会にて決議を行っております。
また、2024年１月に第26回及び第27回新株予約権の発行、第26回新株予約権の一部行使により2024年１月31日までに80百万円を調達することができております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたこと等によりアフターコロナへ向かっておりますが、テレワークの浸透や外食控えといったライフスタイルの変化や円安の進行、ウクライナ情勢等に起因した物価上昇や、人員不足やコスト高騰などにより、景気の行先は依然として不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画については取引金融機関と財政状態及び資金計画等の協議を進めるとともに、本事業再生計画に基づいた事業再生に取組んでいますが、事業再生は実施途中であること、第26回及び第27回新株予約権については、今後の行使される個数、行使価額、行使時期は未確定であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．助成金収入
新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、各自治体で実施されている営業時間短縮等の要請に対する協力金を助成金収入として特別利益に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 449百万円 | 356百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日定時株主総会 | Ｃ種優先株式 | 110 | 73,589.04 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 資本剰余金 |
| 2022年６月29日定時株主総会 | Ｄ種優先株式 | 77 | 17,315.07 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月29日定時株主総会 | Ｃ種優先株式 | 127 | 85,000.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年６月29日開催の株主総会決議に基づき、2023年６月29日付けで会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金216百万円、資本準備金191百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金991百万円を減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：百万円）
| 前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 直営店売上高 | 10,452 | 12,441 |
| ＦＣ向売上高 | 264 | 292 |
| その他 | 13 | 1 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,730 | 12,735 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 10,730 | 12,735 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △21円99銭 | 2円50銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △772 | 103 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △772 | 103 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 35,148 | 41,512 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | Ｄ種優先株式 4,500株なお、概要は「第３ 提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。 | Ｄ種優先株式 4,500株なお、概要は「第３ 提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。 |
(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有していないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．新株予約権の発行
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2024年１月５日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお本新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| (１)割当日 | 2024年１月５日 |
|---|---|
| (２)新株予約権の総数 | 100,000個第26回新株予約権：60,000個第27回新株予約権：40,000個 |
| (３)発行価額 | 総額5,680,000円（第26回新株予約権１個につき金64円、第27回新株予約権１個につき金46円） |
| (４)当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：10,000,000株（新株予約権１個につき100株） 第26回新株予約権：6,000,000株第27回新株予約権：4,000,000株上限行使価額はありません。 下限行使価額は、第26回新株予約権が129円、第27回新株予約権が当初258円（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、いずれの下限行使価額においても、潜在株式数は10,000,000株（第26回新株予約権6,000,000株、第27回新株予約権4,000,000株）であります。 |
| (５)資金調達の額 (差引手取概算額) | 2,317,680,000円（注） |
| (６)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 第26回新株予約権：215円 第27回新株予約権：258円 行使価額は、2024年１月９日以降、各回の本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の91.5％に相当する価額に修正されます。 各回の本新株予約権について、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。ただし、第27回新株予約権について、当社は、2024年１月９日以降、当社取締役会の決議（以下かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、第27回新株予約権の下限行使価額は、129円又は下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。 |
| (７)募集又は割当方法（割当先） | 野村證券株式会社に対する第三者割当方式 |
| (８)行使期間 | 2024年１月９日から2027年１月８日 |
| (９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|---|---|
| (10)その他 | 当社は、割当先である野村證券株式会社（以下「割当先」という。）に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が各回の本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、各回の本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく各回の本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で締結予定の買取契約において合意いたしました。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①新規出店投資 | 1,500 | 2024年４月～2027年３月 |
| ②既存店改修投資 | 600 | 2024年４月～2027年３月 |
| ③その他収益構造改革に伴う投資（システム投資等） | 217 | 2024年４月～2027年３月 |
| 合計 | 2,317 |
３．新株予約権の行使
当第３四半期連結会計期間終了後、2024年１月31日までの期間において、行使価額修正条項付第26回新株予約権の一部について権利行使が行われております。
| ①行使新株予約権個数 | 5,000個 |
|---|---|
| ②交付株式数 | 500,000株 |
| ③行使価額総額 | 80百万円 |
| ④資本金増加額 | 40百万円 |
| ⑤資本準備金増加額 | 40百万円 |
上記の結果、2024年１月31日現在の普通株式の発行済株式総数は43,147,682株、資本金は140百万円、資本準備金は65百万円となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月６日
株式会社ヴィア・ホールディングス
取 締 役 会 御 中
フロンティア監査法人
東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤井 幸雄 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 酒井 俊輔 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィア・ホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、前連結会計年度において、営業損失、経常損失を計上したことにより、５期連続で経常損失を計上していたが、当第３四半期連結累計期間においては業績が改善し、営業利益、経常利益を計上している。
しかしながら、前連結会計年度末において2021年4月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、C種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
１.重要な後発事象に関する注記（新株予約権の発行）に記載されているとおり、会社は2023年12月20日開催の取締役会において、第三者割当の方法により、行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権を発行することを決議し、2024年１月５日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。
２.重要な後発事象に関する注記（新株予約権の行使）に記載されているとおり、当第３四半期連結会計期間終了後、2024年１月31日までの間に、行使価額修正条項付第26回新株予約権の一部について権利行使が行われている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。