2884 ヨシムラ・フード・ホールディングス 四半期報告書－第16期第3四半期(2023/09/01－2023/11/30)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月15日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
【会社名】	株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
【英訳名】	Yoshimura Food Holdings K.K.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】	03－6206－1271（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ 安東 俊
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】	03－6206－1271（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ 安東 俊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第15期 第３四半期 連結累計期間	第16期 第３四半期 連結累計期間	第15期
会計期間		自2022年３月１日 至2022年11月30日	自2023年３月１日 至2023年11月30日	自2022年３月１日 至2023年２月28日
売上高	（千円）	25,526,087	34,645,483	34,937,944
経常利益	（千円）	1,253,886	1,933,838	1,323,423
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	638,429	589,098	613,432
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	1,700,578	1,091,858	1,512,315
純資産額	（千円）	10,038,309	11,997,131	9,850,046
総資産額	（千円）	29,821,825	55,405,525	31,900,907
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	26.83	24.86	25.77
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	26.67	24.71	25.62
自己資本比率	（％）	25.54	15.04	23.44

回次		第15期 第３四半期 連結会計期間	第16期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年９月１日 至2022年11月30日	自2023年９月１日 至2023年11月30日
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期当期純損失金額（△）	（円）	9.72	△10.21

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第16期第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動については、以下のとおりです。

＜製造事業＞

　第１四半期連結会計期間において、株式会社マルキチを株式の取得により子会社化し、連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社ワイエスフーズ、株式会社マタツ水産、有限会社オガネサン清藤水産及び株式会社ワイエス海商を株式の取得により子会社化し、連結の範囲に含めております。

＜販売事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜その他事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスク発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動規制が緩和され、人流の拡大やインバウンド需要の回復など、経済活動・社会活動の正常化が進み、緩やかな回復基調がみられました。一方で、世界的なインフレ圧力により各国の金融引き締め政策の継続や、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による景気後退懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　国内の食品業界におきましては、原材料価格やエネルギー価格の高騰、円安進行に伴う物価上昇が続いており、値上げや商品価格の見直しが実施される中で、消費者の節約志向は一段と強まっており、引き続き、業界全体で厳しい経営環境が続くことが予想されます。

　このような状況下において当社グループは、「中小企業支援プラットフォーム」による傘下企業の業績向上支援、および新たにグループ化した企業に対する統合作業やグループ企業とのシナジー創出に取り組むとともに、Ｍ＆Ａ案件の検討および実行を強化することで、企業価値の向上に努めてまいりました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、国内子会社は、前期より取り組んできた価格改定や生産効率化の成果が出てきたこと、Ｍ＆Ａにより新たにグループ化した企業の損益を取り込んだことに加え、海外子会社は、新型コロナウイルス感染症への規制が緩和されたことにより業績が回復し、売上、営業利益ともに前年同期を上回りました。

　以上により、売上高は34,645,483千円（前年同期比35.7％増）、営業利益は1,389,394千円（同134.0％増）、経常利益は1,933,838千円（同54.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、東京電力福島第一原子力発電所のＡＬＰＳ処理水の海洋放出に対し、中国が日本産水産物の輸入を全面禁止としたことで水産物（主にホタテ）の市場価格が下落したことから棚卸資産評価損を1,012,658千円計上し、589,098千円（同7.7％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　製造事業

　製造事業につきましては、Ｍ＆Ａにより国内および海外事業の拡大を図るとともに、「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援により、取引先の新規開拓や新商品の開発、生産効率化等の取り組みをおこなってまいりました。

　こうした中、国内製造子会社は、原材料価格高騰に伴う価格改定の実施、および利益重視の戦略により不採算取引の見直しや生産品目の削減により生産効率を向上させたこと、Ｍ＆Ａにより新たにグループ化した企業（株式会社小田喜商店、株式会社細川食品、株式会社丸太太兵衛小林製麺、株式会社林久右衛門商店、株式会社マルキチ）の損益を取り込んだことで増収増益となりました。また、海外製造子会社は、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の規制が緩和されたことで、一部のスーパー向けの売上が減少したものの、ホテル、飲食店向けの売上回復が継続し、増収増益となりました。その結果、外部顧客への売上高は27,391,024千円（前年同期比43.2％増）、セグメント利益は1,651,946千円（前年同期比101.9％増）となりました。

②　販売事業

　販売事業につきましては、「中小企業支援プラットフォーム」による情報網等を活用し、既存取引先への深耕および企画販売の強化に努めてまいりました。

　こうした中、国内販売子会社は、生協・宅配企業向けの売上が若干減少したものの、主に産業給食向けの売上が大幅に増加し、海外販売子会社は、新型コロナウイルスの影響が減少したことでホテル、飲食店向けの売上が回復し、増収増益となりました。その結果、外部顧客への売上高は6,944,217千円（前年同期比11.7％増）、セグメント利益は434,719千円（前年同期比67.5％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は55,405,525千円となり、前連結会計年度末に比べて23,504,617千円増加しました。これは主に、棚卸資産の増加5,127,015千円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加2,556,619千円、現金及び預金の増加4,419,468千円、有形固定資産の増加3,946,021千円およびのれんの増加5,266,254千円があったことによるものです。

　負債は43,408,394千円となり、前連結会計年度末に比べて21,357,532千円増加しました。これは主に、借入金等の増加20,040,391千円および支払手形及び買掛金の減少288,701千円があったことによるものです。

　また、純資産は11,997,131千円となり、前連結会計年度末に比べて2,147,085千円増加しました。これは主に、利益剰余金の増加589,098千円、為替換算調整勘定の増加407,837千円および非支配株主持分の増加1,291,825千円があったことによるものです。

　資産、負債が増加した主な要因は、第１四半期連結会計期間において株式会社マルキチの株式を取得し、当第３四半期連結会計期間において株式会社ワイエスフーズの株式を取得し連結の範囲に含めたことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	75,000,000
計	75,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年１月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,876,621	23,876,621	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
計	23,876,621	23,876,621	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年９月１日～ 2023年11月30日	－	23,876,621	－	1,125,276	－	1,125,276

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	208,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	23,663,600	236,636	－
単元未満株式	普通株式	4,221	－	－
発行済株式総数		23,876,621	－	－
総株主の議決権		－	236,636	－

②【自己株式等】

				2023年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス	東京都千代田区内幸町二丁目２番２号	208,800	－	208,800	0.87
計	－	208,800	－	208,800	0.87

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）および第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,000,847	9,420,316
受取手形、売掛金及び契約資産	5,493,126	8,049,745
商品及び製品	5,337,167	10,123,067
原材料及び貯蔵品	1,977,252	2,318,368
その他	673,006	1,095,067
貸倒引当金	△99,913	△183,847
流動資産合計	18,381,487	30,822,718
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,134,849	6,717,530
機械装置及び運搬具（純額）	855,415	1,239,480
その他（純額）	2,926,866	2,906,143
有形固定資産合計	6,917,132	10,863,154
無形固定資産
のれん	4,726,058	9,992,313
その他	443,171	423,442
無形固定資産合計	5,169,230	10,415,755
投資その他の資産
その他	1,455,248	3,333,149
貸倒引当金	△22,191	△29,252
投資その他の資産合計	1,433,056	3,303,897
固定資産合計	13,519,420	24,582,807
資産合計	31,900,907	55,405,525

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年11月30日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	3,890,428	3,601,726
短期借入金	1,570,444	12,308,806
１年内償還予定の社債	－	340,000
１年内返済予定の長期借入金	3,396,285	6,195,306
未払法人税等	471,361	482,602
未払消費税等	98,359	288,843
賞与引当金	275,730	397,243
その他	1,474,092	2,177,463
流動負債合計	11,176,702	25,791,993
固定負債
社債	－	200,000
長期借入金	9,918,368	15,881,377
退職給付に係る負債	84,919	98,306
その他	870,871	1,436,717
固定負債合計	10,874,159	17,616,401
負債合計	22,050,861	43,408,394
純資産の部
株主資本
資本金	1,114,393	1,125,276
資本剰余金	1,974,489	1,985,359
利益剰余金	3,728,934	4,318,033
自己株式	△759	△167,611
株主資本合計	6,817,058	7,261,057
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	826	4,376
為替換算調整勘定	660,583	1,068,420
その他の包括利益累計額合計	661,409	1,072,797
新株予約権	546	418
非支配株主持分	2,371,031	3,662,857
純資産合計	9,850,046	11,997,131
負債純資産合計	31,900,907	55,405,525

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
売上高	25,526,087	34,645,483
売上原価	20,329,868	27,649,971
売上総利益	5,196,218	6,995,511
販売費及び一般管理費	4,602,548	5,606,117
営業利益	593,669	1,389,394
営業外収益
受取賃貸料	26,915	46,142
受取補償金	1,456	8,763
補助金収入	52,261	92,723
為替差益	511,866	303,512
その他	148,323	257,348
営業外収益合計	740,824	708,490
営業外費用
支払利息	65,495	144,102
支払手数料	－	15,000
その他	15,111	4,944
営業外費用合計	80,607	164,046
経常利益	1,253,886	1,933,838
特別利益
固定資産売却益	1,151	4,284
受取保険金	14,555	211,202
特別利益合計	15,706	215,487
特別損失
固定資産除却損	1,581	7,567
固定資産売却損	1,595	－
関係会社清算損	5,788	－
減損損失	※１ 31,447	※１ 72,644
棚卸資産評価損	－	※２ 1,012,658
特別損失合計	40,413	1,092,871
税金等調整前四半期純利益	1,229,180	1,056,454
法人税、住民税及び事業税	524,620	795,050
法人税等調整額	64,895	△260,488
法人税等合計	589,515	534,561
四半期純利益	639,664	521,892
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	1,235	△67,205
親会社株主に帰属する四半期純利益	638,429	589,098

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
四半期純利益	639,664	521,892
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	10,615	5,081
為替換算調整勘定	1,050,141	564,998
持分法適用会社に対する持分相当額	156	△112
その他の包括利益合計	1,060,913	569,966
四半期包括利益	1,700,578	1,091,858
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,284,369	1,000,485
非支配株主に係る四半期包括利益	416,208	91,373

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社マルキチの株式を取得したことに伴い、2023年３月１日をみなし取得日として、当該会社を連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ワイエスフーズ、株式会社マタツ水産、有限会社オガネサン清藤水産及び株式会社ワイエス海商の株式を取得したことに伴い、2023年11月30日をみなし取得日として、当該会社を連結の範囲に含めております。

　また、第１四半期連結会計期間において、有限会社細川フーズは、株式会社細川食品を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループは主に以下の資産について減損損失を計上いたしました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
埼玉県大里郡寄居町	事業用資産	機械装置及び運搬具、その他	31,447

　当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされる ものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　新型コロナウイルス感染拡大の影響、急激な円安の進行や急激な原材料価格の高騰を踏まえて、当社の連結子会社である株式会社エスケーフーズの今後の事業計画の見直しを行い、将来収益に関する不透明感が高まったことから、回収可能性を慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、31,447千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、当該正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基準にして合理的に算定しております。

主な固定資産の種類ごとの金額の内訳は次のとおりであります。

機械装置及び運搬具　　27,384千円

その他　　　　　　　　 4,062

計 31,447

当第３四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
埼玉県熊谷市	－	のれん	72,644

　当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　当社の連結子会社である純和食品株式会社を取得した際に、超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、業績が当初予定していた事業計画を下回りました。そのため事業計画の再検討をした結果、超過収益力が見込まれなくなったため、のれんの回収可能価額を零とし、72,644千円を減損損失として特別損失に計上しております。

※２　棚卸資産評価損

　当社の連結子会社である株式会社マルキチは、東京電力福島第一原子力発電所のＡＬＰＳ処理水の海洋放出が始まったことを受け、棚卸資産の評価額の検討を行いました。その結果、棚卸資産について収益性の低下が認められたため、1,012,658千円を棚卸資産評価損として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
減価償却費	416,200千円	642,181千円
のれんの償却額	320,424千円	484,638千円

（株主資本等関係）

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	製造事業	販売事業	その他事業	計
売上高
日本国内	12,402,380	4,899,759	118,405	17,420,545	－	17,420,545
シンガポール	5,181,065	1,314,879	－	6,495,945	－	6,495,945
その他海外	1,540,163	－	－	1,540,163	－	1,540,163
顧客との契約から生じる収益	19,123,609	6,214,638	118,405	25,456,654	－	25,456,654
その他の収益（注）３	－	－	69,432	69,432	－	69,432
外部顧客への売上高	19,123,609	6,214,638	187,838	25,526,087	－	25,526,087
セグメント間の内部売上高又は振替高	275,670	403,767	67,117	746,554	△746,554	－
計	19,399,280	6,618,405	254,955	26,272,641	△746,554	25,526,087
セグメント利益又は損失（△）	818,325	259,498	△100,043	977,779	△384,109	593,669

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「製造事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、31,447千円であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	製造事業	販売事業	その他事業	計
売上高
日本国内	21,111,817	5,450,116	173,525	26,735,459	－	26,735,459
シンガポール	4,785,947	1,494,100	－	6,280,048	－	6,280,048
その他海外	1,493,259	－	－	1,493,259	－	1,493,259
顧客との契約から生じる収益	27,391,024	6,944,217	173,525	34,508,766	－	34,508,766
その他の収益（注）３	－	－	136,716	136,716	－	136,716
外部顧客への売上高	27,391,024	6,944,217	310,241	34,645,483	－	34,645,483
セグメント間の内部売上高又は振替高	204,521	549,934	63,112	817,567	△817,567	－
計	27,595,545	7,494,151	373,353	35,463,050	△817,567	34,645,483
セグメント利益又は損失（△）	1,651,946	434,719	△24,892	2,061,773	△672,378	1,389,394

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入等であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「製造事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上しております。なお当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において72,644千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　「製造事業」セグメントにおいて、株式会社ワイエスフーズを連結の範囲に含めたことによるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において4,229,999千円であります。なお、のれんの金額のうち、取得原価の配分が完了していないものにつきましては、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

Ⅰ．取得による企業結合（株式会社細川食品）

企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

　2022年11月30日に行われた株式会社細川食品及び有限会社細川フーズとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額207,359千円は、会計処理の確定により128,781千円減少し、78,578千円となっております。のれんの減少は、無形固定資産のその他が195,894千円、固定負債のその他が67,113千円増加したことによるものであります。また前連結会計年度末は、のれんが125,854千円、投資その他の資産のその他が19,947千円減少し、無形固定資産のその他が191,442千円、固定負債のその他が45,640千円増加しております。

　なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

Ⅱ．取得による企業結合（株式会社ワイエスフーズ）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ワイエスフーズ他３社

事業の内容　　　　水産加工製造業（ほたて貝柱、いくら醤油漬、いかそうめん、たこ刺し、つぶわさび等）

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社ワイエスフーズ（以下、「ワイエスフーズ」といいます。）は、北海道茅部郡森町に本社及び工場を構え、主に噴火湾沿岸で漁獲されたホタテの加工を行う企業です。噴火湾地域では最大規模のホタテ加工設備及び保管設備を保有しており、買参権（漁協から直接水産物を購入する権利で、新規で取得することは困難）を持つ漁業協同組合から仕入れたホタテを加工し、主に国内の水産卸売企業や中国の水産加工企業へ販売しています。当社の子会社である株式会社マルキチ（以下、「マルキチ」といいます。）とは、オホーツク沿岸で漁獲されたホタテの仕入や加工受託等の取引関係があります。

　傘下には、株式会社マタツ水産（以下、「マタツ水産」といいます。）、有限会社オガネサン清藤水産（以下、「清藤水産」といいます。）、株式会社ワイエス海商（以下、「ワイエス海商」といいます。）の３社があり、マタツ水産は、北海道長万部を拠点とし、厳格な管理が必要とされる対ＥＵ及び対米輸出水産食品加工施設の認定を受けた自社工場でホタテやサケ等の加工を行い、主に国内の大手水産卸売企業を経由してスーパー量販店等へ販売しています。清藤水産は、ホタテの片貝加工（ホタテの貝殻を半分取り除く加工）を行う企業で、片貝の生産量では国内で圧倒的なシェアを誇り、主に国内の水産卸売企業を経由して飲食店等へ販売しています。ワイエス海商は、ふるさと納税等の通販事業、ちゃっぷ林館（茅部郡森町が所有する温浴施設）の運営事業、同施設内の桜はな（飲食店）の運営事業を行っています。通販事業は、主にグループ会社からカニやイクラ、ホタテ等を仕入、北海道森町の納税返礼品として販売しています。

　株式取得の理由としては、以下の通りであります。

① 海外において需要が増加する日本産ホタテの調達ルートを確保

　世界で流通している「ホタテ」は、「主に日本等で生育されるホタテガイ」と「主に中国等で生育されるイタヤガイ」であり、品種が異なります。日本産のホタテガイはサイズが大きく甘みが強く、サイズや味、品質の面で大きな優位性をもっていることから、世界において希少価値の高い食品として認知度が高まっており、近年、欧米及びアジアにおいて需要が増加しています。その証左として農林水産省が公表している「農林水産物輸出入情報・概況」によると、2022年のホタテ輸出額は前年比42.4%増の910億円であり、品目別でみた農林水産物の輸出額は１位となり、日本で最も輸出額の大きい農林水産物となっています。ワイエスフーズ、マタツ水産、清藤水産の各社は、噴火湾沿岸の漁業協同組合の買参権を所有し、噴火湾沿岸で漁獲される新鮮なホタテの調達が可能です。当社の子会社であるマルキチは、オホーツク海沿岸の漁業協同組合の買参権を所有しており、オホーツク海沿岸で漁獲されるホタテの調達が可能です。ワイエスフーズが当社グループに参画することで、当社グループは、北海道産ホタテの２大産地である噴火湾沿岸とオホーツク海沿岸からホタテを安定的に調達する権利を獲得できることになります。

② 大手ホタテ加工企業としての確立された地位と高い品質管理能力を持つ生産加工設備

　ワイエスフーズグループは、北海道において数少ない大規模なホタテの加工設備、保管設備を保有する企業です。近年、設備投資を行えずに廃業や事業縮小を進める同業他社が多い中、同社は積極的な設備投資を行うことで、道内における大手ホタテ加工企業としての地位を確立してきました。加えて、ワイエスフーズの工場は対中国HACCP認証工場として、マタツ水産の工場は対ＥＵ輸出水産食品取扱施設、対米輸出水産食品加工施設として認定を受けるなど、高い品質管理体制を構築しています。

③ 当社グループ企業とのシナジー

　ワイエスフーズグループとマルキチが持つリソースとノウハウを共有することで、ホタテ業界における更なるマーケットシェアの拡大と業績向上が期待できます。一例として、噴火湾のホタテは冬～春に最も水揚げされるのに対し、オホーツク海は夏～秋が最漁期であるため、両社の繁忙、閑散期に応じて相互に生産を補完することで、両社工場の稼働率及び生産性を向上することが可能となります。

　また、当社グループであり、シンガポールで水産品卸売業を行うSin Hin Frozen Food Private Limited（以下、「Sin Hin」といいます。）は、ホタテを主力製品のひとつとして年間約170トン以上購入しており、現地大手スーパー等へEmeraldブランドとして販売を行っています。現在、Sin Hinは、中国の加工企業経由で一部ワイエスフーズのホタテを購入しているため、マルキチを含めた３社間にて仕入ルート及び販路の整理を行うことで、グループ間において安定的な供給と更なる海外販路の強化が可能となると考えています。なお、中国が日本産水産品の輸入を停止したことにより、ワイエスフーズグループの中国向けの売上高が減少する等、一時的な業績への影響は考えられますが、世界で評価が高まる日本産ホタテの需要が減少することは考えにくく、中長期的な業績への影響は限定的であると考えています。また、中国の輸入停止によりホタテの相場価格が下落することも考えられますが、ワイエスフーズ及びマルキチは大規模かつ高性能な冷凍保管設備を保有しており、冷凍ホタテの賞味期限は２～３年であることから、市況が改善するまで在庫を維持できる体制が整っています。加えて、当社がワイエスフーズの連結を開始する際、在庫単価を市場価格に基づき適正に評価替えすることで、連結後の損益が悪化しないよう対応することも検討しております。また、日本政府及び東京電力は、本件により損害を被った水産関連企業への補償を表明しており、損害が発生する場合には補償金の受領に向けて手続きを進めてまいります。

　当社は、ワイエスフーズをグループ化することで、今後も海外を中心に需要の拡大が見込まれる北海道産ホタテを調達する権利、加工する技術と生産設備、輸出に必要となる品質認証を獲得することができ、マルキチとの協業や、シンガポールを中心とした海外販路やネットワークを組み合わせ、ワイエスフーズのさらなる業績拡大を図ることができると考え、株式を取得することにいたしました。

　また、ワイエスフーズとマルキチを中核企業とし、北海道の水産及びその他食品企業のグループ化を促進することで、更なるマーケットシェア拡大や設備投資による競争優位性の確立を目指し、北海道における食品事業の拡大に向けて取り組んでまいります。

　なお、当社はワイエスフーズの発行済株式70％を取得し、対象会社の代表取締役である坂本拓也氏と専務取締役である坂本佑介氏は、引き続き30％を保有するとともに代表取締役社長、専務取締役を継続いたします。共に協力関係を構築し、シナジー効果を発揮することで、グループの業績向上及び北海道を中心とした日本の食品業界活性化に向けて取り組んでまいります。

(3) 企業結合日

2023年10月16日（みなし取得日　2023年11月30日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

70％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金及び預金	6,020,000千円
	取得原価	6,020,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1) 発生したのれんの金額

4,229,999千円

　なお、上記金額は当第３四半期連結会計期間末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」の売上高に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
(1）１株当たり四半期純利益金額	26.83円	24.86円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	638,429	589,098
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	638,429	589,098
普通株式の期中平均株式数（株）	23,797,985	23,694,263
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	26.67円	24.71円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額	－	－
普通株式増加数（株）	135,683	147,948
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

						2024年１月15日
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
	取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	鈴 木 泰 司

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士	相 澤 陽 介

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。