5018 ＭＯＲＥＳＣＯ 四半期報告書－第66期第3四半期(2023/09/01－2023/11/30)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第66期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社 ＭＯＲＥＳＣＯ |
| 【英訳名】 | MORESCO Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 両角 元寿 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区港島南町五丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 078－303－9010 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 上席執行役員 藤本 博文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区港島南町五丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 078－303－9220 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 上席執行役員 藤本 博文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ 東京支店(東京都港区西新橋一丁目８番１号)株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ 大阪支店(大阪市中央区備後町三丁目２番15号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第65期第３四半期連結累計期間 | 第66期第３四半期連結累計期間 | 第65期 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年３月１日至 2023年11月30日 | 自 2022年３月１日至 2023年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 22,479 | 23,731 | 30,333 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,144 | 1,699 | 1,046 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 719 | 1,335 | 615 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,934 | 2,331 | 1,353 |
| 純資産額 | (百万円) | 21,820 | 23,188 | 21,240 |
| 総資産額 | (百万円) | 31,929 | 36,559 | 32,017 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 77.24 | 144.66 | 66.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 59.6 | 55.1 | 57.9 |
| 回次 | 第65期第３四半期連結会計期間 | 第66期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日至 2023年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 23.27 | 82.97 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
＜中国＞
当第３四半期連結会計期間において、当社は持分法適用関連会社であった無錫德松科技有限公司の出資持分を追加取得し子会社としたため、持分法適用の範囲から除外し、同社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態および経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済が正常化するなか、物価の上昇による個人消費の伸び悩みや海外経済減速が輸出の逆風となり、回復には一服感がみられました。世界経済においては、インフレは鈍化傾向にある中で、米国経済は引き締め効果が顕在化しつつあり、中国では不動産問題や景気対策の一巡により先行きに不安が見られました。為替は日米の金融政策転換をにらみつつ、円安方向から反転しつつあります。
このような状況のもと当社グループにおいては、海外での販売数量増加および全般的な販売価格の上昇により売上高は23,731百万円(前年同期比5.6％増)となり、営業利益は1,050百万円(前年同期比105.5％増)と大幅に増加したことに加え、為替差益と中国持分法子会社の投資利益増により、経常利益は1,699百万円(前年同期比48.6％増)、特別利益に負ののれん発生益の計上により、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,335百万円(前年同期比85.8％増)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
① 日本
特殊潤滑油は主力のダイカスト油剤と鍛造油剤の販売数量は前年同期を上回りましたが、難燃性作動液や冷熱媒体が数量減となったことから部門全体の販売数量は前年同期を下回りました。ホットメルト接着剤は衛生材料向けが好調で数量増となりましたが、素材および合成潤滑油は主要顧客での需要減により数量減となりました。日本セグメント全体で販売数量は前年同期を下回ったものの、製品価格是正により増収となりました。
この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は15,295百万円(前年同期比4.6％増)となり、セグメント利益は545百万円(前年同期比238.2％増)となりました。
② 中国
不動産問題や、雇用回復の遅れによる消費抑制等が内需回復の重石となっている状況の中、特殊潤滑油は日系自動車部品メーカーの稼働率低下の影響を受け、ホットメルト接着剤は空気清浄機用フィルター用途での出荷減により、共に減収となりました。
この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は2,532百万円(前年同期比10.0％減)となり、セグメント利益は160百万円(前年同期比22.2％減)となりました。
③ 東南／南アジア
特殊潤滑油はインドおよびインドネシアでの自動車生産台数の増加による数量増と製品価格是正により、ホットメルト接着剤は同地域での拡販により、共に増収となりました。
この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は5,031百万円(前年同期比17.7％増)となり、セグメント利益は230百万円(前年同期比166.2％増)となりました。
④ 北米
自動車生産台数の増加による数量増により特殊潤滑油は大幅増収となりました。また中でも少量塗布型離型剤等の高付加価値品の出荷が順調に推移しました。
この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は872百万円(前年同期比14.4％増)となり、セグメント利益は112百万円(前年同期比43.1％増)となりました。
財政状態は、次のとおりです。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて4,542百万円増加し、36,559百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,696百万円、売上債権が420百万円、棚卸資産が199百万円、有形固定資産が930百万円、無形固定資産が146百万円、投資その他の資産が368百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて2,593百万円増加し、13,371百万円となりました。これは主に、長期借入金が2,523百万円、短期借入金が424百万円増加した一方で、仕入債務が563百万円減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて1,949百万円増加し、23,188百万円となりました。これは主に、利益剰余金が966百万円、為替換算調整勘定が634百万円、非支配株主持分が340百万円それぞれ増加したことによるものです。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、978百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（子会社間の吸収合併）
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司と無錫德松科技有限公司および莫莱斯柯花野圧鋳塗料（上海）有限公司を、莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司を存続会社として合併することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年１月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,696,500 | 9,696,500 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,696,500 | 9,696,500 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月１日～2023年11月30日 | ― | 9,696,500 | ― | 2,118 | ― | 1,906 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 463,700 | 普通株式 | 463,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 463,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 92,226 | ― | ||
| 9,222,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 10,200 | |||||
| 発行済株式総数 | 9,696,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 92,226 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ | 神戸市中央区港島南町５丁目５－３ | 463,700 | － | 463,700 | 4.7 |
| 計 | ― | 463,700 | － | 463,700 | 4.7 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)および第３四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,256 | 5,952 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 7,595 | 8,016 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,276 | 3,873 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3,030 | 2,632 | |||||||||
| その他 | 675 | 1,430 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △22 | △30 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,810 | 21,872 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,886 | 3,871 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,815 | 1,787 | |||||||||
| 土地 | 1,963 | 1,973 | |||||||||
| その他（純額） | 946 | 1,909 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,610 | 9,540 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 92 | 26 | |||||||||
| その他 | 498 | 709 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 589 | 735 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※ 4,002 | ※ 4,370 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,202 | 14,645 | |||||||||
| 繰延資産 | 6 | 42 | |||||||||
| 資産合計 | 32,017 | 36,559 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 5,144 | 4,581 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,381 | 2,806 | |||||||||
| 未払法人税等 | 183 | 415 | |||||||||
| 賞与引当金 | 464 | 268 | |||||||||
| その他 | 1,427 | 1,493 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,599 | 9,563 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 472 | 2,994 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 498 | 525 | |||||||||
| その他 | 208 | 289 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,179 | 3,808 | |||||||||
| 負債合計 | 10,778 | 13,371 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,118 | 2,118 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,976 | 1,971 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,760 | 14,726 | |||||||||
| 自己株式 | △567 | △561 | |||||||||
| 株主資本合計 | 17,287 | 18,254 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 74 | 103 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 879 | 1,512 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 293 | 273 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,246 | 1,888 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,706 | 3,046 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,240 | 23,188 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 32,017 | 36,559 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 22,479 | 23,731 | |||||||||
| 売上原価 | 16,291 | 17,108 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,188 | 6,623 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,677 | 5,572 | |||||||||
| 営業利益 | 511 | 1,050 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15 | 10 | |||||||||
| 受取配当金 | 14 | 15 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 95 | 266 | |||||||||
| 為替差益 | 482 | 292 | |||||||||
| その他 | 46 | 72 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 652 | 656 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 6 | |||||||||
| その他 | 9 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19 | 8 | |||||||||
| 経常利益 | 1,144 | 1,699 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 285 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 285 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 段階取得に係る差損 | － | 34 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 34 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,144 | 1,949 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 456 | 436 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △108 | 18 | |||||||||
| 法人税等合計 | 347 | 455 | |||||||||
| 四半期純利益 | 796 | 1,494 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 78 | 159 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 719 | 1,335 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 796 | 1,494 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 27 | 34 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,074 | 792 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △6 | △20 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 42 | 31 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,137 | 836 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,934 | 2,331 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,608 | 1,978 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 325 | 353 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間において、当社は持分法適用関連会社であった無錫德松科技有限公司の出資持分を追加取得し子会社としたため、持分法適用の範囲から除外し、同社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2023年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年11月30日) | |||
| 投資その他の資産 | 0 | 百万円 | 1 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産および長期前払費用に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 823 | 百万円 | 756 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 96 | 66 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月27日定時株主総会 | 普通株式 | 188 | 20.00 | 2022年２月28日 | 2022年５月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年10月13日取締役会 | 普通株式 | 185 | 20.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月11日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月30日定時株主総会 | 普通株式 | 185 | 20.00 | 2023年２月28日 | 2023年５月31日 | 利益剰余金 |
| 2023年10月12日取締役会 | 普通株式 | 185 | 20.00 | 2023年８月31日 | 2023年11月13日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 日本 | 中国 | 東南／南アジア | 北米 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,629 | 2,813 | 4,274 | 762 | 22,479 | － | 22,479 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,070 | 326 | 138 | 20 | 1,554 | △1,554 | － |
| 計 | 15,700 | 3,139 | 4,412 | 782 | 24,033 | △1,554 | 22,479 |
| セグメント利益 | 161 | 205 | 86 | 78 | 531 | △20 | 511 |
(注) １．セグメント利益の調整額△20百万円には、セグメント間取引消去2百万円、棚卸資産の調整額△21百万円および貸倒引当金の調整額0百万円が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 日本 | 中国 | 東南／南アジア | 北米 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,295 | 2,532 | 5,031 | 872 | 23,731 | － | 23,731 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,103 | 289 | 46 | 7 | 1,446 | △1,446 | － |
| 計 | 16,399 | 2,821 | 5,078 | 879 | 25,177 | △1,446 | 23,731 |
| セグメント利益 | 545 | 160 | 230 | 112 | 1,046 | 4 | 1,050 |
(注) １．セグメント利益の調整額4百万円には、セグメント間取引消去0百万円、棚卸資産の調整額3百万円および貸倒引当金の調整額0百万円が含まれております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、当社の持分法適用関連会社である無錫德松科技有限公司（中国江蘇省無錫市）の出資持分のすべてを追加取得し子会社化することについて、2023年８月28日意思決定を行い、2023年９月28日持分を取得いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 無錫德松科技有限公司
事業の内容 特殊潤滑油の製造
② 企業結合を行った主な理由
無錫德松科技有限公司の所在地である中華人民共和国江蘇省無錫市新呉区周辺は、都市化や商業用地化が進み区画整理の対象となっており、無錫市当局より、2023年９月30日までに現所在地からの立ち退きを要求されております。また、同社が行っている特殊潤滑油の生産は、現在浙江省海寧市に建設中の莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司に、順次移管していく予定としております。このような中、中国における事業再編の一環として同社を完全子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2023年９月28日（持分取得日）
2023年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 50.0％
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.0％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としており、かつ、当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価 | 463百万円 | ||
| 企業結合日に追加取得した持分の対価 | 463百万円 | ||
| 取得原価 | 925百万円 | ||
（4）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 34百万円
（5）負ののれん発生益の金額および発生原因
① 負ののれん発生益の金額
285百万円
なお、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 日本 | 中国 | 東南／南アジア | 北米 | ||
| 特殊潤滑油 | 6,483 | 2,071 | 1,988 | 538 | 11,081 |
| ホットメルト接着剤 | 3,214 | 590 | 1,954 | 43 | 5,801 |
| その他 | 4,755 | 152 | 332 | 181 | 5,419 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,452 | 2,813 | 4,274 | 762 | 22,302 |
| その他の収益 | 178 | － | － | － | 178 |
| 外部顧客への売上高 | 14,629 | 2,813 | 4,274 | 762 | 22,479 |
(注) 「その他」は、素材、合成潤滑油、エネルギーデバイス材料および装置販売等であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 日本 | 中国 | 東南／南アジア | 北米 | ||
| 特殊潤滑油 | 7,173 | 1,858 | 2,268 | 667 | 11,965 |
| ホットメルト接着剤 | 3,399 | 572 | 2,415 | 33 | 6,419 |
| その他 | 4,525 | 103 | 348 | 172 | 5,148 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,097 | 2,532 | 5,031 | 872 | 23,533 |
| その他の収益 | 198 | － | － | － | 198 |
| 外部顧客への売上高 | 15,295 | 2,532 | 5,031 | 872 | 23,731 |
(注) 「その他」は、素材、合成潤滑油、エネルギーデバイス材料および装置販売等であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年３月１日至 2022年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年３月１日至 2023年11月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 77円24銭 | 144円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 719 | 1,335 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 719 | 1,335 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,302,938 | 9,230,508 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（事業の譲受）
当社の連結子会社である MORESCO USA Inc.（米国 サウスカロライナ州、以下「MUSA」）は、CROSS TECHNOLOGIES GROUP, INC.（米国 ミシガン州、以下「CROSS」）の行う全事業を譲り受けすることについて2023年８月22日事業譲渡契約を締結し、10月20日事業を譲り受けました。
（1）事業譲受の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 CROSS TECHNOLOGIES GROUP, INC.
取得する事業の内容 ダイカスト離型剤等の潤滑油および離型剤に関する製造および販売
② 事業譲受を行う主な理由
CROSS は、ダイカスト離型剤、金属加工油、ポリウレタンおよび複合材産業向けの潤滑油を製造、販売を行っている会社であり、潤滑油に関する技術的知見を保有しているほか、北米、中国等に多くの顧客を持っております。また、MUSA は CROSS より、ダイカスト離型剤等に使用する原材料を購入しておりました。
今回の事業譲受は、当社が米国に新たな生産拠点を確保することにより、製品の安定供給を強化し、潤滑油に関する原材料の内製化および開発を行い、より高性能な製品を製造、販売することを目的としております。
③ 企業結合日
2023年10月20日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
（2）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,320百万円 | （8,800千米ドル) |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 1,320百万円 | （8,800千米ドル） |
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（子会社間の吸収合併）
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司と無錫德松科技有限公司および莫莱斯柯花野圧鋳塗料（上海）有限公司を、莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司を存続会社として合併することを決議いたしました。
（1）企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司
事業内容 潤滑油、封止材の開発、製造、販売および輸出入
被結合当事企業の名称 無錫德松科技有限公司
事業内容 特殊潤滑油の製造
被結合当事企業の名称 莫莱斯柯花野圧鋳塗料（上海）有限公司
事業内容 ダイカスト用油剤の製造
② 企業結合日 2024年６月（予定）
③ 企業結合の法的形式
莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司を存続会社、無錫德松科技有限公司および莫莱斯柯花野圧鋳塗料（上海）有限公司を消滅会社とする吸収合併。
④ その他取引の概要に関する事項
本件合併により、今後もさまざまな分野で成長が見込まれる中国において経営判断の迅速化を図るとともに、特殊潤滑油生産拠点の集約による生産能力・生産効率の向上および中国子会社管理部門の業務効率化を進めてまいります。
（2）会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
２ 【その他】
2023年10月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………185百万円
(ロ)１株当たりの金額…………………………………20円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日および支払開始日………2023年11月13日
(注)2023年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月12日
株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 田 賢 司 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 永 竜 也 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＭＯＲＥＳＣＯの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。