3922 ＰＲ ＴＩＭＥＳ 四半期報告書－第19期第3四半期(2023/09/01－2023/11/30)

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【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月11日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
【会社名】	株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
【英訳名】	PR TIMES Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 山口 拓己
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】	03-5770-7888
【事務連絡者氏名】	取締役 PR・HR本部長 三島 映拓
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】	03-5770-7888
【事務連絡者氏名】	取締役 PR・HR本部長 三島 映拓
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第18期 第３四半期連結 累計期間	第19期 第３四半期連結 累計期間	第18期
会計期間		自 2022年３月１日 至 2022年11月30日	自 2023年３月１日 至 2023年11月30日	自 2022年３月１日 至 2023年２月28日
売上高	（千円）	4,313,803	5,043,595	5,706,238
経常利益	（千円）	1,097,356	1,490,725	1,188,704
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益	（千円）	712,749	1,000,452	777,782
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	712,682	1,000,458	777,752
純資産額	（千円）	4,399,248	5,462,804	4,466,515
総資産額	（千円）	5,101,839	6,584,947	5,265,368
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	53.10	74.64	57.96
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	52.34	73.85	57.16
自己資本比率	（％）	86.2	82.9	84.8

回次		第18期 第３四半期連結 会計期間	第19期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自 2022年９月１日 至 2022年11月30日	自 2023年９月１日 至 2023年11月30日
１株当たり四半期純利益	（円）	10.13	29.78

　（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（プレスリリース配信事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

2023年３月31日付で株式会社グルコースの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間よりセグメント情報を開示しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年３月１日～2023年11月30日）の当社グループにおきましては、「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」というミッションを実現するため、引き続き主力事業であるプレスリリース配信サービス「PR TIMES」の基盤強化、SaaS型ビジネス向けツールの「Jooto」及び「Tayori」の事業成長に向けた活動を中心に認知度向上並びに新たな顧客層の獲得を目指してまいりました。

「PR TIMES」の利用企業社数は91,115社（前年同期比19.1％増）に達し、国内上場企業のうち56.7％の企業にご利用いただいており、プレスリリース件数は2023年10月に過去最高となる月間34,092件を記録いたしました。また、プレスリリース素材となる画像の掲載数は10月に過去最高となる月間187,016点、動画の掲載数は４月に過去最高水準に近い月間2,811点となり、プレスリリースのリッチコンテンツ化も進んでおります。加えて、配信先媒体数は10,631媒体、メディアユーザー数は26,395名、パートナーメディア数は251媒体となり、プレスリリースの月間サイト閲覧数は８月に過去最高の8,984万PVを記録いたしました。

タスク・プロジェクト管理ツール「Jooto」は有料利用企業社数を、カスタマーサポートツール「Tayori」は有料アカウント数を重要指標として利用拡大及びサービス向上に取り組んでまいりました。その結果、「Jooto」の有料利用企業社数は1,818社（前年同期比4.7％減）、「Tayori」の有料アカウント数は1,106アカウント（前年同期比32.9％増）となりました。両サービスとも売上高への影響は限定的で、未だ投資フェーズが続いております。なお、「Jooto」は第１四半期連結会計期間において提供プランの統廃合を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ一時的に有料利用企業社数が減少しております。

また、2023年３月31日付で株式会社グルコース（以下、「グルコース」という。）の全株式を取得し連結子会社化いたしました。グルコースはサービス開発力を特徴とするエンジニア集団で、Webやソーシャルメディア、モバイルアプリ領域に関するソリューションの提供とプロトタイプ構築を特に得意としており、メディア企業・スタートアップなどWebサービスの開発力を重視する顧客や、シンクタンク・研究機関など技術と実績を評価する顧客に対し、受託開発やコンサルティングを行っております。グルコースが当社グループに加わることにより、当社グループの顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援してまいりたいと考えております。また、当社グループのプロダクトの内製化を促進することで、目的意識が揃いやすくなり開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与することを期待しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は5,043,595千円（前年同期比16.9％増）、営業利益は1,515,315千円（前年同期比38.0％増）、経常利益は1,490,725千円（前年同期比35.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,000,452千円（前年同期比40.4％増）となりました。

当社グループは、従来「プレスリリース配信事業」のみの単一セグメントでありましたが、第１四半期連結会計期間より、グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるシステム開発事業を「その他」の区分としてセグメント情報を開示しております。なお、当社グループの報告セグメントにおける「プレスリリース配信事業」の比率が極めて高く、上記の事業全体に係る記載内容と概ね同一と考えられるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(2) 財政状態の状況

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,319,579千円増加し、6,584,947千円となりました。

流動資産におきましては、当第３四半期連結会計期間末残高は、5,101,418千円と前連結会計年度末に比べ659,954千円の増加となりました。これは、現金及び預金の増加535,453千円が主な要因となります。

固定資産におきましては、当第３四半期連結会計期間末残高は、1,483,528千円と前連結会計年度末に比べ659,624千円の増加となりました。これは、無形固定資産の増加221,076千円、投資その他の資産の増加459,273千円が主な要因となります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ323,289千円増加し、1,122,142千円となりました。

流動負債におきましては、当第３四半期連結会計期間末残高は、1,117,280千円と前連結会計年度末に比べ318,531千円の増加となりました。これは、未払法人税等の増加287,198千円が主な要因となります。

固定負債におきましては、当第３四半期連結会計期間末残高は、4,862千円と前連結会計年度末に比べ4,758千円の増加となりました。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ996,289千円増加し、5,462,804千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加1,000,452千円が主な要因となります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは業容拡大に伴う採用により、「プレスリリース配信事業」の従業員数が15名増加し、株式会社グルコースを連結の範囲に含めたことにより、「その他」の従業員数が20名増加しました。この結果、従業員数は140名となりました。

なお、従業員は正社員数であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、SNSマーケティング支援等を行う株式会社NAVICUSの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株) （2023年11月30日）	提出日現在発行数（株) （2024年１月11日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	13,457,200	13,458,249	東京証券取引所 プライム市場	権利内容等に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	13,457,200	13,458,249	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年９月１日～ 2023年11月30日	－	13,457,200	－	420,660	－	395,660

（注）2023年12月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が1,049株、資本金及び資本準備金がそれぞれ900千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	43,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,404,000	134,040	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	9,600	－	－
発行済株式総数		13,457,200	－	－
総株主の議決権		－	134,040	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年11月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株)	他人名義所有株式数（株)	所有株式数の合計（株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ	東京都港区赤坂 一丁目11番44号	43,600	－	43,600	0.32
計	－	43,600	－	43,600	0.32

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役 兼 PR・HR本部長	取締役 兼 経営管理本部長	三島 映拓	2023年９月８日

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,695,539	4,230,992
受取手形、売掛金及び契約資産	654,379	782,191
その他	124,889	114,818
貸倒引当金	△33,343	△26,583
流動資産合計	4,441,463	5,101,418
固定資産
有形固定資産	254,737	234,012
無形固定資産
のれん	－	134,197
その他	212,339	299,218
無形固定資産合計	212,339	433,415
投資その他の資産	356,826	816,100
固定資産合計	823,904	1,483,528
資産合計	5,265,368	6,584,947
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	57,192	63,526
未払法人税等	54,602	341,801
契約負債	240,137	296,189
賞与引当金	39,865	24,133
株主優待引当金	14,060	－
その他	392,890	391,629
流動負債合計	798,748	1,117,280
固定負債
その他	104	4,862
固定負債合計	104	4,862
負債合計	798,852	1,122,142
純資産の部
株主資本
資本金	420,660	420,660
資本剰余金	395,660	395,660
利益剰余金	3,764,178	4,742,988
自己株式	△114,725	△98,718
株主資本合計	4,465,774	5,460,591
新株予約権	191	1,657
非支配株主持分	549	555
純資産合計	4,466,515	5,462,804
負債純資産合計	5,265,368	6,584,947

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
売上高	4,313,803	5,043,595
売上原価	462,493	649,544
売上総利益	3,851,309	4,394,051
販売費及び一般管理費	2,752,993	2,878,735
営業利益	1,098,316	1,515,315
営業外収益
受取利息	0	0
償却債権取立益	724	660
その他	35	296
営業外収益合計	760	956
営業外費用
支払利息	577	533
出資金運用損	914	494
不納付加算税等	－	24,333
その他	228	184
営業外費用合計	1,719	25,546
経常利益	1,097,356	1,490,725
特別損失
投資有価証券評価損	49,399	－
固定資産除却損	4,189	－
特別損失合計	53,589	－
税金等調整前四半期純利益	1,043,767	1,490,725
法人税等	331,084	490,266
四半期純利益	712,682	1,000,458
非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△66	5
親会社株主に帰属する四半期純利益	712,749	1,000,452

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
四半期純利益	712,682	1,000,458
四半期包括利益	712,682	1,000,458
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	712,749	1,000,452
非支配株主に係る四半期包括利益	△66	5

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

2023年５月29日に国税庁は信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解を示しました。

当社が発行する新株予約権において、第４回及び第６回新株予約権が信託型ストックオプションに該当しております。このうち、第４回新株予約権については、権利行使期間が到来しており、権利行使をした者に対する源泉徴収義務は当社にあることから、第２四半期連結会計期間において、源泉所得税の納付を実施いたしました。また、第６回新株予約権については、権利行使期間が到来しておらず、2023年７月13日開催の取締役会決議に基づき、消滅いたしました。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年11月30日）
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	700,000千円	700,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	700,000	700,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
減価償却費	63,379千円	77,885千円
のれんの償却額	－	20,645

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年６月９日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式8,138株の処分を行いました。また、2022年８月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式30,500株の取得を行うとともに、ストック・オプションの行使による自己株式5,600株の処分を行いました。これらの結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金が13,610千円減少、自己株式が40,058千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が3,699,387千円、自己株式が117,170千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年２月22日開催の取締役会決議に基づき、自己株式20,000株の取得を行いました。また、2023年６月９日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式21,277株の処分を行うとともに、ストック・オプションの行使による自己株式2,000株の処分を行いました。これらの結果、単元未満株式の買取りによる取得も含め、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金が21,642千円減少、自己株式が16,006千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が4,742,988千円、自己株式が98,718千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント	その他	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）
	プレスリリース 配信事業
売上高
「PR TIMES」及び「PR TIMES」 関連サービス	4,215,970	－	4,215,970	－	4,215,970
ビジネス向けSaaSサービス	97,832	－	97,832	－	97,832
その他	－	－	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	4,313,803	－	4,313,803	－	4,313,803
外部顧客への売上高	4,313,803	－	4,313,803	－	4,313,803
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	4,313,803	－	4,313,803	－	4,313,803
セグメント利益	1,098,316	－	1,098,316	－	1,098,316

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	プレスリリース 配信事業
売上高
「PR TIMES」及び「PR TIMES」 関連サービス	4,796,646	－	4,796,646	－	4,796,646
ビジネス向けSaaSサービス	145,994	－	145,994	－	145,994
その他	－	100,954	100,954	－	100,954
顧客との契約から生じる収益	4,942,640	100,954	5,043,595	－	5,043,595
外部顧客への売上高	4,942,640	100,954	5,043,595	－	5,043,595
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	47,777	47,777	△47,777	－
計	4,942,640	148,732	5,091,373	△47,777	5,043,595
セグメント利益又は損失（△）	1,536,028	△20,712	1,515,315	－	1,515,315

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「その他」の区分において234,808千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、従来「プレスリリース配信事業」のみの単一セグメントでありましたが、第１四半期連結会計期間より、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるシステム開発事業を「その他」の区分としてセグメント情報を開示しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことにより、「その他」の区分において、のれんが134,197千円増加しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年11月30日）
(1) １株当たり四半期純利益	53円10銭	74円64銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	712,749	1,000,452
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	712,749	1,000,452
普通株式の期中平均株式数（株）	13,422,806	13,402,965
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	52円34銭	73円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	193,919	143,567
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2021年４月13日取締役会決議 第６回新株予約権 （消滅日 2023年８月２日普通株式 96,000株）

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、株式会社NAVICUS（以下、「NAVICUS」という。）の発行済株式の70％を取得（以下、「本株式取得」という。）し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月１日付で株式を取得いたしました。

なお、本株式取得の株式譲渡契約にて、2026年２月期の終了後にNAVICUSの業績の達成状況に応じて、条件付対価により発行済株式の残り30％を追加取得することが定められており、最終的に完全子会社化する予定であります。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社NAVICUS

事業の内容　　　　SNSマーケティング支援、SNS広告運用支援、SNS分析ツール代理販売

(2）企業結合を行った主な理由

プレスリリース配信サービス「PR TIMES」を社会的な情報インフラと呼ぶに相応しい存在まで高めていきながら、他の情報発信手段でもミッションの実現につながる新たな事業を創出することは、当社の課題となっておりました。「PR TIMES」の顧客基盤の多くは様々な広報課題に直面する広報担当者や経営者であり、SNS運用支援ニーズが高いと考えられます。

そこで、当社グループは、SNSマーケティング支援事業を開始し、当社とNAVICUSの事業シナジーにより、プレスリリースに加えてSNSマーケティングでも広報PR支援が可能となり、当社グループはお客様のPR活動をより立体的にサポートできると考え、株式譲渡契約の締結に至りました。

(3）企業結合日

2023年12月１日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

70％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	34,999千円
	自己株式	35,000
取得原価		70,000

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、本株式取得の一部として第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。

１．処分の概要

(1）払込期日	2023年12月５日
(2）処分した株式の種類及び数	当社普通株式 20,971株
(3）処分価額	１株につき1,669円
(4）処分総額	35,000,599円
(5）処分先	武内一矢氏（株式会社NAVICUS 代表取締役）
(6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

本件株式の譲渡者である武内一矢氏に対し、NAVICUSの株式に代わり、当社株式を割り当てることで、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただくことを期待し、本自己株式処分を行うものであります。

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2023年12月８日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、以下のとおり新株式の発行を実施いたしました。

１．発行の概要

(1）払込期日	2023年12月26日
(2）発行した株式の種類及び数	当社普通株式 1,049株
(3）発行価額	１株につき1,716円
(4）発行総額	1,800,084円
(5）資本組入額	１株につき858円
(6）資本組入額の総額	900,042円
(7）割当先	当社の従業員 20名 1,049株

２．発行の目的及び理由

当社は、2021年４月13日及び2021年12月10日開催の当社取締役会において、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員が当社のミッションである「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、当社の代表者として行動するオーナーシップを醸成することを目的として、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することにつき、決議しております。

また、2023年12月８日開催の当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員20名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計1,800,084円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式1,049株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

今回交付する譲渡制限付株式は、当社の執行役員及び従業員の半期の貢献度を勘案して交付する譲渡制限付株式Ⅱと、2021年６月１日以降に当社グループに入社した一定の条件を満たす当社及び当社子会社の従業員に交付する譲渡制限付株式Ⅲで、原則、年に２回支給しております。

なお、当社は、取締役に交付する譲渡制限付株式Ⅰと、新たに当社グループに参画した一定の条件を満たす当社子会社の取締役及び従業員に交付する譲渡制限付株式Ⅳがありますが、今回は交付はありません。

割当対象者	譲渡制限付株式の種類	報酬対象期間
当社の従業員	譲渡制限付株式Ⅱ	2023年12月１日～ 2024年11月30日
当社の従業員	譲渡制限付株式Ⅲ	2023年12月１日～ 2028年11月30日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年１月11日
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
取締役会 御中

東陽監査法人 東京事務所

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	辻村 茂樹

	指定社員 業務執行社員		公認会計士	石川 裕樹

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。