9166 ＧＥＮＤＡ 四半期報告書－第6期第3四半期(2023/08/01－2023/10/31)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年12月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第３四半期（自 2023年８月１日 至 2023年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社GENDA |
| 【英訳名】 | GENDA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 申 真衣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 渡邊 太樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 渡邊 太樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期 第３四半期 連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2023年２月１日 至 2023年10月31日 | 自 2022年２月１日 至 2023年１月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 38,808 | 46,091 |
| 経常利益 | （百万円） | 4,126 | 4,011 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 | （百万円） | 3,324 | 3,494 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 3,318 | 3,481 |
| 純資産額 | （百万円） | 18,787 | 11,240 |
| 総資産額 | （百万円） | 40,913 | 31,033 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 101.89 | 109.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 | （円） | 100.28 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 45.6 | 36.2 |
| 回次 | 第６期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年８月１日 至 2023年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 39.44 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第６期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から当第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．当社は、第５期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第５期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．当社は2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
（エンタメ・プラットフォーム事業）
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったKiddleton, Inc.及びその子会社であるENTERRIUM LLCを連結子会社化いたしました。それに伴い、Kiddleton, Inc.は特定子会社に該当することとなりました。また、株式会社レモネード・レモニカを連結子会社化いたしました。
（エンタメ・コンテンツ事業）
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメントを連結子会社化いたしました。また、株式会社アレスカンパニーを連結子会社化いたしました。
なお、当第３四半期連結累計期間における、当社グループにおいて営む事業の内容について、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、株式会社ダイナモアミューズメント、Kiddleton, Inc.及びENTERRIUM LLC、並びに株式会社レモネード・レモニカ、株式会社アレスカンパニーを連結子会社化したことに伴い、「事業等のリスク」について重要な追加があった事項は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
なお、以下の見出しに付された項目番号は、2023年６月23日に提出した有価証券届出書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」の項目番号に対応するものです。
（１）当社グループ全体について
６）法的規制によるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online PrivacyProtection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法、製造物責任法、意匠法、中小小売商業振興法及び食品表示法等の法令による規制を受ける場合があります。さらに、各国においても類似の法的規制があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年２月１日～2023年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に移行されるなど社会経済活動の正常化が進む中、個人消費の回復や円安効果に伴うインバウンド需要が増加するなど、景気は緩やかな回復を続けております。一方で、世界経済の減速懸念や、世界的なエネルギー・食糧価格の高騰、為替変動による物価の上昇に対して、家計の節約志向の高まりが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営及び周辺領域におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。
当第３四半期連結会計期間においては、M&Aを積極的に実行し、2023年９月末に、持分法適用関連会社であった米国法人Kiddleton,Inc.（以下「Kiddleton」）及び同じく持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメント（以下「ダイナモアミューズメント」）のそれぞれ全株式を取得、2023年10月末に、株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）及び株式会社アレスカンパニー（以下「アレスカンパニー」）を連結子会社化いたしました。これにより、Kiddleton傘下のENTERRIUM LLCを含めて連結子会社が新たに５社増え、2023年10月末における当社グループ傘下の連結子会社は11社となりました。M&Aの加速により、当社グループの主力事業であるアミューズメント施設運営の収益基盤の強化と、その周辺領域への進出も着実に進行しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は38,808百万円、EBITDAは6,050百万円、営業利益は4,164百万円、経常利益は4,126百万円、のれん償却前四半期純利益は3,426百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,324百万円となりました。なお、EBITDAは連結営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻して算出し、のれん償却前四半期純利益は、親会社株主に帰属する四半期純利益にのれん償却費を足し戻して算出しております。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。なお、セグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻したEBITDAにて表示しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
（エンタメ・プラットフォーム事業）
エンタメ・プラットフォーム事業では、国内のアミューズメント施設運営において、都市部での人流の増加やプライズゲーム売上の好調な推移、新規店舗の積極的な出店等が事業全体を牽引し、当第３四半期連結累計期間において前第３四半期連結累計期間を上回る売上高を達成いたしました。９月にオープンした「GiGO総本店」（東京都豊島区）をはじめとする「GiGO」屋号のアミューズメント施設を新たに12店舗（うち１店舗はアミューズメント施設「MAXIM HERO」の固定資産等の取得による出店）及び推し活専門ショップ「fanfancy＋ with GiGO」を出店いたしました。また、お客様がスマートフォン等の端末を用いてサービスサイトにアクセスすることで、店舗スタッフを呼び出すことができるサービス「デジちゃいむ」の運営にかかる資産等を取得し、店舗のデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」）を加速いたしました。今後も積極的な新規出店及び新業態の開発、店舗のDX等により、「GiGO」のブランド力向上と、今まで以上にお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設の創出に努めてまいります。また、2023年10月末に連結子会社化したレモネード・レモニカについては、株式会社GENDA GiGO Entertainment（以下「GENDA GiGO Entertainment」）の日本全国の営業網の活用による出店や、IPとのコラボによる「エンタメとしての食」のポテンシャルの具現化を進めてまいります。
海外においては、2023年９月末に、持分法適用関連会社であったKiddletonの全株式を取得いたしました。Kiddletonは全米各地にミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を拡大展開しており、2023年10月末時点で、ミニロケ205箇所とアミューズメント施設５店舗を有しております
当第３四半期連結累計期間において、国内13店舗、海外２店舗（うち１店舗はKiddletonの連結子会社化後の出店）を新規出店したことに加え、Kiddletonの連結子会社化により４店舗を取得した一方、国内６店舗を閉店し、2023年10月末におけるアミューズメント施設は、国内253店舗（うち「GiGO」222店舗）、海外10店舗（同４店舗）、合計263店舗（同226店舗）となっております。また、2023年10月末におけるミニロケ拠点数は、国内84箇所、海外215箇所、合計299箇所となっております。
この結果、エンタメ・プラットフォーム事業の売上高は38,527百万円、セグメント利益は6,026百万円となりました。
（エンタメ・コンテンツ事業）
エンタメ・コンテンツ事業では、セールス・プロモーションを主力とする株式会社エスピーエスエス及びキャラクターライセンスを手掛ける株式会社トーキョー キャラクター メーカーズに加えて、2023年９月末に持分法適用関連会社であったダイナモアミューズメントを、2023年10月末にアレスカンパニーを当社の連結子会社といたしました。ダイナモアミューズメントは、ロケーションエンターテイメント事業を中心に、体感型シアターアトラクションやVRアトラクション、インタラクティブゲーム等、映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行っております。また、プライズの卸売商社であるアレスカンパニーは、GENDA GiGO EntertainmentやKiddletonのプライズ調達をはじめとした、GENDAグループ各社とのシナジーが見込まれます。
この結果、エンタメ・コンテンツ事業の売上高は724百万円、セグメント利益は45百万円となりました。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は40,913百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,880百万円増加いたしました。流動資産合計は16,733百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,010百万円増加いたしました。これは主に、上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加3,095百万円であります。固定資産合計は24,179百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,869百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント施設機器の増加2,248百万円、のれんの増加1,575百万円、アミューズメント施設の新規出店等による建物及び構築物の増加1,010百万円であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は22,126百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,333百万円増加いたしました。流動負債合計は9,391百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,781百万円増加いたしました。これは主に、未払法人税等の増加570百万円、支払手形及び買掛金の増加397百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加362百万円であります。固定負債合計は12,735百万円となり、前連結会計年度末に比べ552百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント施設機器に係るリース債務の増加479百万円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は18,787百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,546百万円増加いたしました。これは主に、上場に伴う公募増資等による資本金の増加2,065百万円、資本剰余金の増加2,065百万円、また親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加3,324百万円であります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
(7）経営成績に重要な影響を与える要因
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第３四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 127,000,000 |
| 計 | 127,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年10月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年12月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,296,600 | 34,296,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 34,296,600 | 34,296,600 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月29日（注） | 323,000 | 34,296,600 | 264 | 2,160 | 264 | 3,387 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,770円
資本組入額 818.625円
割当先 株式会社SBI証券
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2023年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,973,600 | 339,736 | 詳細については(１)株式の総数等に記載のとおりであります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 33,973,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 339,736 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2023年10月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,086 | 10,182 |
| 売掛金 | 1,973 | 2,297 |
| 棚卸資産 | 2,261 | 2,601 |
| リース投資資産 | 201 | 231 |
| その他 | 1,200 | 1,421 |
| 流動資産合計 | 12,723 | 16,733 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 賃貸資産（純額） | 1,276 | 1,231 |
| 建物及び構築物（純額） | 2,828 | 3,838 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 597 | 712 |
| アミューズメント施設機器（純額） | 2,945 | 5,194 |
| その他（純額） | 101 | 812 |
| 有形固定資産合計 | 7,750 | 11,789 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 463 | 665 |
| のれん | 1,225 | 2,800 |
| その他 | 211 | 201 |
| 無形固定資産合計 | 1,900 | 3,668 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 216 | 38 |
| 長期貸付金 | 328 | 2 |
| 敷金 | 5,708 | 6,227 |
| 繰延税金資産 | 1,372 | 975 |
| 退職給付に係る資産 | 598 | 970 |
| その他 | 434 | 508 |
| 投資その他の資産合計 | 8,658 | 8,722 |
| 固定資産合計 | 18,310 | 24,179 |
| 資産合計 | 31,033 | 40,913 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2023年10月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,356 | 1,754 |
| 短期借入金 | 100 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,203 | 2,565 |
| 未払金 | 1,852 | 1,548 |
| 未払法人税等 | 79 | 649 |
| 賞与引当金 | 143 | 402 |
| 資産除去債務 | 47 | 43 |
| その他 | 1,827 | 2,427 |
| 流動負債合計 | 7,609 | 9,391 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 8,171 | 8,032 |
| リース債務 | 399 | 878 |
| 資産除去債務 | 3,511 | 3,696 |
| その他 | 99 | 127 |
| 固定負債合計 | 12,182 | 12,735 |
| 負債合計 | 19,792 | 22,126 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95 | 2,160 |
| 資本剰余金 | 1,245 | 3,310 |
| 利益剰余金 | 9,845 | 13,170 |
| 株主資本合計 | 11,186 | 18,642 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 38 | 24 |
| その他の包括利益累計額合計 | 38 | 24 |
| 新株予約権 | 5 | 5 |
| 非支配株主持分 | 9 | 114 |
| 純資産合計 | 11,240 | 18,787 |
| 負債純資産合計 | 31,033 | 40,913 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） | |
| 売上高 | 38,808 |
| 売上原価 | 29,648 |
| 売上総利益 | 9,160 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,995 |
| 営業利益 | 4,164 |
| 営業外収益 | |
| 為替差益 | 116 |
| 受取補償金 | 69 |
| その他 | 40 |
| 営業外収益合計 | 226 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 136 |
| 株式公開費用 | 60 |
| その他 | 67 |
| 営業外費用合計 | 264 |
| 経常利益 | 4,126 |
| 特別利益 | |
| 段階取得に係る差益 | 191 |
| 特別利益合計 | 191 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,318 |
| 法人税等 | 986 |
| 四半期純利益 | 3,331 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 6 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,324 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） | |
| 四半期純利益 | 3,331 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 8 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △21 |
| その他の包括利益合計 | △12 |
| 四半期包括利益 | 3,318 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,311 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメント及びKiddleton, Inc.は、株式の追加取得により連結の範囲に含めております。これによりKiddleton, Inc.の子会社であるENTERRIUM LLCも、連結の範囲に含めております。
また、新たに株式会社レモネード・レモニカ及び株式会社アレスカンパニーの株式取得により連結の範囲に含めております。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメント及びKiddleton, Inc.は、株式の追加取得により連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。
（追加情報）
財務制限条項
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結しているコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当第３四半期連結会計期間末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2023年10月31日） | |
|---|---|
| 契約金額 | 1,000百万円 |
| 借入残高 | － |
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
次の関連会社について、建物賃貸借契約に対する債務保証を行っております。
なお、当第３四半期連結会計期間においてKiddleton, Inc.は連結子会社化したため、該当事項はありません。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2023年10月31日） | |
|---|---|---|
| Kiddleton, Inc. | 151百万円 | －百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） | |
|---|---|
| 減価償却費 | 1,784百万円 |
| のれんの償却額 | 101 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年10月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり2023年７月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式2,200,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,800百万円増加しております。
また、2023年８月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式323,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ264百万円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,160百万円、資本剰余金が3,310百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結 財務諸表計上額 | |||
| エンタメ・プラットフォーム | エンタメ・ コンテンツ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 38,526 | 270 | 38,797 | 11 | 38,808 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 0 | 454 | 454 | △454 | － |
| 計 | 38,527 | 724 | 39,251 | △443 | 38,808 |
| セグメント利益 | 6,026 | 45 | 6,072 | △1,907 | 4,164 |
（注）１．セグメント利益の調整額△1,907百万円には、セグメント間取引消去△73百万円、報告セグメントの減価償却費△1,773百万円及びのれん償却額△101百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額40百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
２．報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻したEBITDAにて表示しております。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、直近のM&A案件を踏まえ、事業領域を整理した結果、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」における施設運営を中心に、「フード＆ビバレッジ（F&B）」も含めた、IPコンテンツとファンとを繋ぐ事業領域として位置付けております。「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」に大別し、GENDAが確立していくエンタメ経済圏において、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域として位置付けております。「エンタメ・プラットフォーム事業」で基盤となるプラットフォームを拡大し、強固なものにしていきながら、「エンタメ・コンテンツ事業」にも進出し、GENDAのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年10月31日）
当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。この変更に伴い、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「アミューズメント施設運営」、「オンラインクレーンゲーム運営」、「その他」に区分しておりましたが、当第３四半期連結累計期間より以下の区分に変更しております。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | |||
| エンタメ・プラットフォーム | エンタメ・ コンテンツ | 計 | |||
| 主要なサービス | |||||
| アミューズメント | 37,498 | － | 37,498 | － | 37,498 |
| フード＆ビバレッジ | 559 | － | 559 | － | 559 |
| キャラクターMD | － | 11 | 11 | － | 11 |
| コンテンツ＆プロモーション | － | 258 | 258 | － | 258 |
| その他 | － | － | － | 11 | 11 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 38,058 | 270 | 38,328 | 11 | 38,340 |
| その他の収益（注）２ | 468 | － | 468 | － | 468 |
| 外部顧客への売上高 | 38,526 | 270 | 38,797 | 11 | 38,808 |
（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年10月31日） | |
|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 101.89円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 3,324 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円） | 3,324 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 32,631,007 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 100.28円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 524,190 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、ギャガ株式会社（以下、「ギャガ」）の株式を取得することを決議し、2023年11月30日付で株式を取得いたしました。
１．企業結合の内容
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：ギャガ株式会社
事業の内容 ：映画配給事業
(2) 企業結合を行った主な理由
ギャガの株式取得により、「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、ギャガの有するコンテンツ調達力とエンターテイメント業界におけるネットワークを活用し、これらを一層強固なものにすることで、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目的としております。
(3) 企業結合日
2023年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
78.05％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年12月13日 |
|---|
| 株式会社GENDA |
| 取締役会 御中 |
三優監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山本 公太 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 畑村 国明 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社GENDAの2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社GENDA及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。