1757 創建エース 四半期報告書－第60期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)
【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第60期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社創建エース |
| 【英訳名】 | Souken Ace Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 西山 由之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3344）0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 南條 和広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3344）0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 南條 和広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
(注)2023年６月26日開催の第59回定時株主総会の決議により、2023年６月26日から会社名及び英訳名並びに本店の所在地の場所を上記のとおり変更しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第59期 第２四半期 連結累計期間 | 第60期 第２四半期 連結累計期間 | 第59期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,110,058 | 840,921 | 4,300,103 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 102,738 | △606,064 | 313,699 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 54,535 | △605,489 | 299,358 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 54,535 | △605,489 | 299,358 |
| 純資産額 | （千円） | 846,830 | 811,723 | 1,075,062 |
| 総資産額 | （千円） | 1,795,950 | 1,694,905 | 1,500,718 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 0.21 | △2.30 | 1.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 45.7 | 46.7 | 71.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 26,553 | △495,429 | 57,566 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △12,021 | △494,738 | △20,405 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △40,013 | 942,150 | △61,974 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 66,439 | 19,089 | 67,107 |
| 回次 | 第59期 第２四半期 連結会計期間 | 第60期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 0.30 | △2.09 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第59期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。並びに、第60期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社創建エース）、子会社６社により構成されており、建設事業、コスメ衛生関連事業を主たる業務としております。
当第２四半期連結累計期間における、各セグメントにかかる主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、おおむね次のとおりであります。
＜建設事業＞
第２四半期連結会計期間において、主要な取引先であった邦徳建設株式会社からの受注工事について、新規の取引を停止しております。
＜コスメ衛生関連事業＞
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
＜オートモービル関連事業＞
第１四半期連結会計期間における株式会社JPマテリアルの全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。これにより当社グループはオートモービル関連事業より撤退いたしました。
＜その他＞
2023年６月に決議された株式会社のら猫バンクの事業停止に伴い、同社は現在会社清算手続中であります。また、当第２四半期連結会計期間において、当社は、株式会社絆ジャパンより譲受けたアクア事業を開始いたしました。なお、当該事業は「その他」区分へ含まれております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において営業利益296,252円を計上したものの、第１四半期連結会計期間では親会社株主に帰属する四半期純損失46,695千円、当第２四半期連結累計期間におきましては親会社株主に帰属する四半期純損失605,489千円を計上いたしました。
また、営業キャッシュ・フローにつきましてはマイナス495,429千円を計上いたしました。当社グループはこれら当該状況を改善、解消すべく経営陣を刷新した現体制の元、事業再構築と企業価値の向上並びに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第２四半期連結会計期間において、当該状況が改善するまでに至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じてまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には、引き続き当社の祖業である建設業に注力し当社グループの土台を固め、安定的な黒字体質を確立させていくことを優先課題としつつ、事業譲受により取得した「アクア事業」を収益の柱として成長させるために当社のリソースを投入し、事業拡大を目指してまいります。
また、財務体質の改善も優先課題の一つと考えており、2023年６月に開催された株主総会で選任され、刷新された経営陣の元、徹底した経費削減及び不採算事業の見直しなどをおこなってまいりました。引き続き更にグループとしての合理化・効率化を進め、財政基盤の強化を図ってまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が薄まりつつある中、コロナ禍で蓄積された過剰貯蓄や実質賃金の上昇が原資となる個人消費の回復や、これまで先送りにされてきた企業の設備投資の増加などが見込まれ、緩やかに回復しております。しかし、依然続くロシアによるウクライナに対する軍事侵攻、日米金利差の拡大による円安ドル高の進行など国内外ともに経済の先行きが不透明な状況となっております。
こうした情勢下において、売上高は840,921千円と前第２四半期連結累計期間と比べ1,269,137千円の減少（60.1％減）、営業損失は587,056千円（前第２四半期連結累計期間は営業利益92,421千円）、経常損失は606,064千円（前第２四半期連結累計期間は経常利益102,738千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は605,489千円（前第２四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純利益54,535千円）となりました。
セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
Ⅰ 建設事業
当セグメントにおきましては、売上高は797,744千円となり、前第２四半期連結累計期間と比較して1,270,470千円の減少（61.4％減）、セグメント損失（営業損失）は366,532千円（前第２四半期連結累計期間セグメント利益（営業利益）は263,347千円）となりました。
この主な要因は、これまで主要な取引先であった邦徳建設株式会社との新規の取引を停止したことに伴う、売上の減少及び、滞留債権の発生に伴い貸倒引当金繰入額を402,303千円計上したこと等によるものです。
Ⅱ コスメ衛生関連事業
当セグメントにおきましては、売上高は8,391千円となり、前第２四半期連結累計期間と比較して7,171千円の減少（46.1％減）、セグメント損失（営業損失）は5,251千円（前第２四半期連結累計期間はセグメント利益（営業利益）899千円）となりました。
この主な要因は、新型コロナウイルス感染症が収束し、商品の需要が低下し販売数が伸び悩んだことが主な要因です。
Ⅲ その他の事業
その他の事業には株式会社絆ジャパンから譲受けた「アクア事業」を含んでおります。当セグメントにおきましては、売上高34,784千円（前第２四半期連結累計期間において当該事業の売上高はありません）。セグメント利益（営業利益）は15,382千円（前第２四半期連結累計期間はセグメント損失（営業損失）2,357千円）となりました。
この主な要因は、事業譲受により取得した、アクア事業の売上が加わったことによるものです。
なお、当該事業譲受に伴い、のれんが413,483千円増加しております。
(2）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は1,694,905千円となり、前連結会計年度末と比較して194,186千円の増加（12.9％増）となりました。
（資産）
流動資産は1,178,212千円となり、前連結会計年度末と比較して286,459千円の減少（19.6％減）となりました。この主な要因は、滞留債権に対する引当計上に伴う貸倒引当金396,525千円の増加等によるものであります。
固定資産は516,693千円となり、前連結会計年度末と比較して480,647千円の増加（1333.3％増加）となりました。この主な要因は、事業譲受によるのれん413,483千円の増加及び、事務所移転による建物及び構築物20,980千円の増加及び敷金等の増加47,883千円等によるものであります。
（負債）
流動負債は846,973千円となり、前連結会計年度末と比較して450,943千円の増加（113.9％増）となりました。この主な要因は、新規事業を行うための資金調達に伴う短期借入金600,000千円の増加等によるものであります。
固定負債は36,207千円となり、前連結会計年度末と比較して6,583千円の増加（22.2％増）となりました。特筆すべき増減はありません。
（純資産）
純資産は811,723千円となり、前連結会計年度末と比較して263,339千円の減少（24.5％減）となりました。この主な要因は、新株予約権行使に伴う資本金及び資本準備金の増加332,290千円、及び当期純損失605,489千円などによるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は19,089千円となり、前第２四半期連結累計期間と比較して47,350千円の減少（71.3％減）となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは495,429千円の支出（前第２四半期連結累計期間は26,553千円の収入）となりました。
この主な要因は、滞留債権に対する貸倒引当金計上を含む当期純損失602,507千円（内貸倒引当金影響396,525千円）及び前期計上の法人税・消費税の納税126,567千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは494,738千円の支出（前第２四半期連結累計期間は12,021千円の支出）となりました。
この主な要因は、新事業開始のため、のれん416,958千円の取得、事務所移転に伴う固定資産の増加及び敷金等の増加などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは942,150千円の収入（前第２四半期連結累計期間は40,013千円の支出）となりました。
この主な要因は、新規事業を行うための資金調達としての借入実行による収入600,000千円及び新株予約権行使による株式発行に伴う収入332,290千円などによるものであります。
(4）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間における生産、受注及び販売の実績の著しい変動の状況は主に以下のとおりであります。
（建設事業）
当セグメントにおきましては、第２四半期連結会計期間において主要な取引先であった、邦徳建設株式会社からの受注工事について、新規の受注を停止したため「（１）経営成績の状況」に記載のとおり販売実績が減少しております。
（コスメ衛生関連事業）
当セグメントにおきましては、新規の仕入を行っておりません。販売については「（１）経営成績の概況」に記載のとおりです。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年９月30日開催の取締役会において、2023年９月30日をもって、当社子会社の巧栄ビルド株式会社（以下、巧栄ビルドという。）の主要な取引先である邦徳建設株式会社との新規の取引を停止しております。
また、当社は2023年８月10日開催の取締役会において株式会社絆ジャパンより、同社事業の一部である「アクア事業」を譲受することについて決議を行いました。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年11月14日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 267,651,756 | 267,651,756 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 267,651,756 | 267,651,756 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日(注) | 5,650,000 | 267,651,756 | 99 | 10,807 | 99 | 4,046 |
(注)・新株予約権の行使による増加であります。
・2023年３月31日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社第27回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、当社の祖業である建設事業の強化のため、子会社である「巧栄ビルド株式会社の事業資金として貸付」となっておりましたが、本新株予約権の行使が発行直後は進まず、そのため資金使途の充当ができず、巧栄ビルドは、新規の建設工事を控えておりました。
2023年５月に株価が上昇したことで、行使の促進が期待される状況となりました。そこで、2023年６月２日付で巧栄ビルドの代表取締役が岡村義行氏に交代し、新規の建設工事の受注を積極化させる方針となりました。
当社は、行使代金の払い込みが行われる前に、方針に伴い新規の建設工事の受注として発生する下請会社への支払い資金を巧栄ビルドに当社の運転資金から貸付を行ったことにより、当社の運転資金に不足が生じる見込みとなったこと及び、2023年６月26日開催の定時株主総会による経営刷新により、経営体制の見直しが進められ、それに向けた資金需要が高まったことで、資金使途の変更をすることといたしました。
②変更の内容
本新株予約権の資金使途における「巧栄ビルドの事業資金として貸付け」1,300,000千円のうち2023年６月14日付で65,000千円、2023年７月７日付で185,000千円を当社の「運転資金」として資金使途変更しております。
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 西山 由之 | 東京都町田市 | 22,946 | 8.57 |
| 松林 克美 | 大阪府大阪市 | 22,142 | 8.27 |
| スペース投資事業組合 | 東京都港区浜松町２丁目２番 | 9,226 | 3.45 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 8,023 | 3.00 |
| 上嶋 稔 | 大阪府大阪市 | 5,840 | 2.18 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番 | 5,296 | 1.98 |
| 株式会社スター | 千葉県柏市中原１丁目23番 | 4,590 | 1.71 |
| 田中 勇樹 | 東京都世田谷区 | 4,000 | 1.49 |
| 田谷 廣明 | 東京都世田谷区 | 2,799 | 1.05 |
| 谷口 健次 | 佐賀県嬉野市 | 2,725 | 1.02 |
| 計 | － | 87,590 | 32.72 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | - | - | - | |
| 議決権制限株式（その他） | - | - | - | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | - | |
| 普通株式 | 15,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 267,492,300 | 2,674,923 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 144,156 | - | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 267,651,756 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 2,674,923 | - | |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社創建エース | 東京都新宿区西新宿 １丁目25番１号 | 15,300 | - | 15,300 | 0.01 |
| 計 | － | 15,300 | - | 15,300 | 0.01 |
（注）自己株式は、2023年９月30日現在において15,347株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士 柴田 洋、公認会計士 大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 67,107 | 19,089 |
| 売掛金 | 4,134 | 22,793 |
| 完成工事未収入金及び契約資産 | 1,096,397 | 940,774 |
| 商品及び製品 | 132,684 | 157,298 |
| 原材料及び貯蔵品 | 912 | - |
| 未成工事支出金 | - | 24,210 |
| 前渡金 | 134,182 | 317,795 |
| 未収消費税等 | - | 61,874 |
| 未収入金 | 6,447 | 8,227 |
| 短期貸付金 | 949 | 949 |
| その他 | 31,139 | 31,007 |
| 貸倒引当金 | △9,283 | △405,808 |
| 流動資産合計 | 1,464,671 | 1,178,212 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 8,045 | 29,025 |
| 減価償却累計額 | △892 | △563 |
| 建物及び構築物（純額） | 7,153 | 28,462 |
| 車両運搬具 | 6,030 | 6,030 |
| 減価償却累計額 | △3,946 | △4,236 |
| 車両運搬具（純額） | 2,083 | 1,794 |
| 工具、器具及び備品 | 9,891 | 10,856 |
| 減価償却累計額 | △7,866 | △3,275 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,024 | 7,580 |
| その他 | 40 | 1,305 |
| 有形固定資産合計 | 11,302 | 39,142 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 413,483 |
| その他 | 8,744 | 540 |
| 無形固定資産合計 | 8,744 | 414,024 |
| 投資その他の資産 | ||
| 破産更生債権等 | 1,991,668 | 1,836,660 |
| 差入保証金 | 23,851 | 71,734 |
| 長期未収入金 | 952,527 | 952,527 |
| 長期貸付金 | 879,944 | 879,944 |
| その他 | 2,276 | 1,920 |
| 貸倒引当金 | △3,834,268 | △3,679,260 |
| 投資その他の資産合計 | 15,998 | 63,526 |
| 固定資産合計 | 36,046 | 516,693 |
| 資産合計 | 1,500,718 | 1,694,905 |
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形・工事未払金等 | 194,381 | 129,924 |
| 買掛金 | 984 | 2,732 |
| 短期借入金 | 43,000 | 643,000 |
| 未成工事受入金及び契約負債 | - | 23,650 |
| 未払金 | 18,888 | 35,167 |
| 未払法人税等 | 63,882 | 2,975 |
| 未払消費税等 | 66,319 | - |
| その他 | 8,574 | 9,524 |
| 流動負債合計 | 396,030 | 846,973 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り保証金 | 19,090 | 26,090 |
| 退職給付に係る負債 | 3,478 | 3,978 |
| 完成工事補償引当金 | 3,275 | 2,780 |
| その他 | 3,780 | 3,358 |
| 固定負債合計 | 29,624 | 36,207 |
| 負債合計 | 425,655 | 883,181 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,641,760 | 10,807,905 |
| 資本剰余金 | 3,880,366 | 4,046,511 |
| 利益剰余金 | △13,451,065 | △14,056,554 |
| 自己株式 | △5,923 | △5,939 |
| 株主資本合計 | 1,065,137 | 791,923 |
| 新株予約権 | 9,925 | 19,800 |
| 純資産合計 | 1,075,062 | 811,723 |
| 負債純資産合計 | 1,500,718 | 1,694,905 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 2,110,058 | 840,921 |
| 売上原価 | 1,804,977 | 743,196 |
| 売上総利益 | 305,081 | 97,724 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 212,659 | ※１ 684,781 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 92,421 | △587,056 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 貸倒引当金戻入額 | 10,134 | 5,759 |
| その他 | 628 | 716 |
| 営業外収益合計 | 10,764 | 6,477 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 386 | 109 |
| 株式交付費 | - | 8,115 |
| 支払手数料 | 0 | - |
| 固定資産処分損 | 60 | 14,618 |
| その他 | - | 2,642 |
| 営業外費用合計 | 447 | 25,485 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 102,738 | △606,064 |
| 特別利益 | ||
| 子会社株式売却益 | 3,638 | 3,557 |
| 特別利益合計 | 3,638 | 3,557 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 106,377 | △602,507 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 51,841 | 2,981 |
| 法人税等合計 | 51,841 | 2,981 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 54,535 | △605,489 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 54,535 | △605,489 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 54,535 | △605,489 |
| 四半期包括利益 | 54,535 | △605,489 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 54,535 | △605,489 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 106,377 | △602,507 |
| 減価償却費 | 1,854 | 2,546 |
| のれん償却額 | - | 3,474 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,260 | 396,525 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △729 | - |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 898 | - |
| 株式交付費 | - | 8,115 |
| 受取利息及び受取配当金 | 0 | - |
| 支払利息 | 386 | 109 |
| 子会社株式売却損益（△は益） | △3,638 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △69,770 | 136,963 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,661 | △47,910 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 30 | △183,612 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △1,317 | - |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △24,597 | △62,709 |
| 固定資産売却損益（△は益） | - | 70 |
| 固定資産除却損 | - | 14,548 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 2,611 | - |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | - | △66,729 |
| 未成工事受入金の増減額（△は減少） | - | 23,650 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △4,586 | 14,932 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | - | △59,838 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 264 | - |
| その他 | 18,137 | △9,059 |
| 小計 | 31,840 | △431,432 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | - |
| 利息の支払額 | △386 | △109 |
| 法人税等の支払額 | △4,900 | △63,888 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,553 | △495,429 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,593 | △36,897 |
| のれんの取得による支出 | - | △416,958 |
| 差入保証金の差入による支出 | △340 | △48,436 |
| 差入保証金の回収による収入 | 55 | 553 |
| 預り保証金の受入による収入 | - | 7,000 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △1,800 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △8,343 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,021 | △494,738 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | - | 600,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 332,290 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 9,875 |
| 役員からの短期借入の返済による支出 | △40,000 | - |
| 自己株式の取得による支出 | △13 | △15 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △40,013 | 942,150 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △25,481 | △48,017 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 91,921 | 67,107 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 66,439 | ※１ 19,089 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する四半期純利益299,358千円を計上したものの、当第２四半期連結累計期間においては605,489千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況で、当社グループはこれら継続する当該状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第２四半期連結累計期間において当該状況が改善するまでには至りませんでした。
当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。
上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。
具体的には、引き続き当社の祖業である建設業に注力し当社グループの土台を固め、安定的な黒字体質を確立させていくことを優先課題としつつ、事業譲受により取得した「アクア事業」を収益の柱として成長させるために当社のリソースを投入し、事業拡大を目指してまいります。
また、財務体質の改善も優先課題の一つと考えており、2023年６月に開催された株主総会で選任され、刷新された経営陣の元、徹底した経費削減及び不採算事業の見直しなどをおこなってまいりました。引き続き更にグループとしての合理化・効率化を進め、財政基盤の強化を図ってまいります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社JPマテリアルの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 37,650 千円 | 41,050 千円 |
| 給料手当 | 30,619 〃 | 58,453 〃 |
| 地代家賃 | 7,485 〃 | 15,987 〃 |
| その他手数料 | 18,411 〃 | 54,006 〃 |
| 退職給付費用 | 928 〃 | 530 〃 |
| 業務委託費 | 47,271 〃 | 57,462 〃 |
| 減価償却費 | 1,854 〃 | 2,546 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,260 〃 | 402,303 〃 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 66,439千円 | 19,089千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - | - |
| 現金及び現金同等物 | 66,439千円 | 19,089千円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額(注)2 | 四半期連結財務諸表計上額 | ||||
| 建設事業 | オートモービル関連事業 | コスメ衛生関連事業 | 合計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,068,215 | 26,279 | 15,563 | 2,110,058 | - | - | 2,110,058 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,068,215 | 26,279 | 15,563 | 2,110,058 | - | - | 2,110,058 |
| セグメント利益又は損失（△） | 263,347 | △28,429 | 899 | 235,816 | △2,357 | △141,037 | 92,421 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「投資事業」及び「不動産事業」を含んでおります。また、株式会社のら猫バンクにおいて、会社設立及び事業開始に向けた費用2,355千円を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額(注)2 | 四半期連結財務諸表計上額 | |||
| 建設事業 | コスメ衛生関連事業 | 合計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 797,744 | 8,391 | 806,136 | 34,784 | - | 840,921 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 797,744 | 8,391 | 806,136 | 34,784 | - | 840,921 |
| セグメント利益又は損失（△） | △366,532 | △5,251 | △371,784 | 15,382 | △230,653 | △587,056 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業であり、「アクア事業」等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、株式会社JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、報告セグメントから除外しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自2022年４月１日 至2022年９月30日)
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 四半期連結財務諸表 計上額 | ||||
| 建設事業 | オート モービル 関連事業 | コスメ衛生 関連事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 建設工事 | 2,068,215 | - | - | 2,068,215 | - | 2,068,215 |
| 自動車用品販売 | - | 26,279 | - | 26,279 | - | 26,279 |
| コスメ衛生関連商品販売 | - | - | 15,563 | 15,563 | - | 15,563 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,068,215 | 26,279 | 15,563 | 2,110,058 | - | 2,110,058 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,068,215 | 26,279 | 15,563 | 2,110,058 | - | 2,110,058 |
（注）１．建設事業の区分は前連結会計年度まで、リフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、建設工事の３つの区分で表記しておりましたが、㈱サニーダの連結の除外したこと及び、建設工事以外の区分の工事の量的重要性が低下しているため、すべてを建設工事に集約しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産事業等を含んでおります。
当第２四半期連結累計期間(自2023年４月１日 至2023年９月30日)
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 四半期連結財務諸表 計上額 | |||
| 建設事業 | コスメ衛生 関連事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 建設工事 | 797,744 | - | 797,744 | - | 797,744 |
| コスメ衛生関連商品販売 | - | 8,391 | 8,391 | - | 8,391 |
| その他 | - | - | - | 34,784 | 34,784 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 797,744 | 8,391 | 806,136 | 34,784 | 840,921 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 797,744 | 8,391 | 806,136 | 34,784 | 840,921 |
（注）１．第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、株式会社JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントから除外しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業であり、「アクア事業」等を含んでおります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | ０円21銭 | △2円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)（千円） | 54,535 | △605,489 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)（千円） | 54,535 | △605,489 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 258,237,152 | 263,043,988 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当第２四半期潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月14日 |
|---|
| 株式会社創建エース |
| 取締役会 御中 |
柴田公認会計士事務所
| 大阪市中央区 公認会計士 | 柴 田 洋 |
|---|
大瀧公認会計士事務所
| 東京都北区 公認会計士 | 大 瀧 秀 樹 |
|---|
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社創建エースの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、株式会社創建エース及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年３月期まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。