3676 デジタルハーツホールディングス 四半期報告書－第11期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)
| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタルハーツホールディングス |
| 【英訳名】 | DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 二宮 康真 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3373)0081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 伊丹 英人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3373)0081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 伊丹 英人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 17,562,732 | 18,669,500 | 36,517,693 |
| 経常利益 | (千円) | 1,517,023 | 792,304 | 3,152,548 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 945,812 | △436,669 | 799,550 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,589,785 | △228,524 | 1,211,562 |
| 純資産額 | (千円) | 9,188,530 | 8,448,709 | 9,474,520 |
| 総資産額 | (千円) | 20,723,260 | 19,291,054 | 19,581,635 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 43.70 | △19.61 | 36.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 43.61 | ― | 36.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.2 | 41.6 | 45.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,430,261 | 1,156,308 | 2,850,927 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,496,469 | △592,406 | △1,903,485 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,488,444 | △200,382 | 141,472 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 6,850,035 | 6,997,259 | 6,456,803 |
| 回次 | 第10期第２四半期連結会計期間 | 第11期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 24.55 | △34.80 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第10期連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第10期第２四半期連結累計期間に関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．第11期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は以下の通りです。
（エンタープライズ事業）
第１四半期連結会計期間において、2023年４月に株式を取得した株式会社GPCを新たに連結の範囲に含めております。
（エンターテインメント事業）
主要な関係会社の異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
| 2023年３月期第２四半期(千円) | 2024年３月期第２四半期(千円) | 増減率(％) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 17,562,732 | 18,669,500 | 6.3 |
| 営業利益 | 1,372,906 | 729,987 | △46.8 |
| 経常利益 | 1,517,023 | 792,304 | △47.8 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失(△) | 945,812 | △436,669 | ― |
※2023年３月期連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2023年３月期第２四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当社のエンタープライズ事業を取り巻くデジタル関連市場では、DX(デジタルトランスフォーメーション)の加速等を背景に企業におけるIT投資が活発化する一方、慢性的なIT人材不足やソフトウェアの複雑化に伴うテストノウハウの高度化等により、テスト工程をはじめとするソフトウェアの品質向上に関するアウトソースニーズが拡大しております。また、当社のエンターテインメント事業を取り巻くゲーム関連市場では、コンテンツの海外同時展開が主流となりつつあることに加え、NFTゲームをはじめ、最新技術を活用した新たなコンテンツ開発が活発化しています。
このような状況のもと、当社では現在、需要が急増するエンタープライズ事業の成長スピードの加速及び祖業であるエンターテインメント事業の安定成長フェーズから成長軌道への転換に注力しております。
当第２四半期連結累計期間の売上高は、エンターテインメント事業が前期絶好調だった国内デバッグの反動等により減収となるも、エンタープライズ事業がM&Aの効果もあり120％以上の成長を実現したことにより、18,669,500千円(前年同四半期比6.3％増)と増収を達成いたしました。一方、利益面では、エンターテインメント事業の減収の影響や、米国で新型コロナウイルスの影響が長引いたことによるテストの新規受注遅れ等に伴う海外子会社の収益性の悪化、さらにはエンタープライズ事業の中核子会社である株式会社AGEST(以下、「AGEST」)の株式分配型スピンオフ及び上場(以下、「スピンオフ上場」)の準備開始に伴う費用の増加等により、営業利益は729,987千円(前年同四半期比46.8％減)、経常利益は792,304千円(前年同四半期比47.8％減)となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、連結子会社ののれんの減損損失を特別損失として計上したこと等により、436,669千円(前年同四半期は、四半期純利益945,812千円)となりました。
セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
| 2023年３月期第２四半期(千円) | 2024年３月期第２四半期(千円) | 増減率(％) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 17,562,732 | 18,669,500 | 6.3 |
| エンタープライズ事業 | 7,614,484 | 9,429,032 | 23.8 |
| エンターテインメント事業 | 10,020,653 | 9,299,376 | △7.2 |
| 調整額 | △72,405 | △58,908 | ― |
| 営業利益 | 1,372,906 | 729,987 | △46.8 |
| エンタープライズ事業 | 104,541 | 35,062 | △66.5 |
| エンターテインメント事業 | 2,192,801 | 1,618,416 | △26.2 |
| 調整額 | △924,435 | △923,491 | ― |
なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益は営業利益ベースとなっております。
a エンタープライズ事業
当セグメントでは、主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等を行うQAソリューションのほか、エンジニア派遣、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間においては、中核子会社であるAGESTを中心に、“テック”ブランドを活かした積極的なエンジニア採用活動を継続したほか、AGESTの認知度向上に向けたプロモーション活動等を推進いたしました。また、開発の最終工程におけるテストの実施だけではなく、開発の上流工程から品質を支える“シフトレフト”に対応した高付加価値型ソリューション“QA for Development”の確立に向け、コード解析やコードリスクアセスメント等のサービスの拡充に努めてまいりました。
また、海外子会社におけるガバナンス体制の強化やAGESTを中心とするグループ連携促進に向けた取り組みも進めてまいりました。具体的には、海外における事業拡大や収益性改善に向け、LOGIGEAR CORPORATIONをはじめとする海外子会社のマネジメント体制を刷新したほか、ベトナムのエンジニアリソースを日本市場向けに活用するオフショア開発やテスト等のサービス強化に向けた体制を構築いたしました。
さらに、AGESTのスピンオフ上場に向け、AGEST独自の本社機能の構築や本社移転、グループ組織再編等の準備を進めてまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間のエンタープライズ事業の売上高は、M&Aの効果もあり、9,429,032千円(前年同四半期比23.8％増)と増収を達成いたしました。一方、セグメント利益は、海外子会社における収益性の悪化や、グループ間における人材の再配置の影響を含めたスピンオフ上場準備関連費用の増加等により、35,062千円(前年同四半期比66.5％減)となりました。
b エンターテインメント事業
当セグメントでは、主に、コンソールゲームやモバイルゲーム等の不具合を検出する国内デバッグサービスのほか、ゲームの翻訳・LQA(Linguistic Quality Assurance)、ゲーム開発支援、マーケティング支援等を行うグローバル及びその他のサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間の国内デバッグサービスでは、前期絶好調だったコンソールゲーム向けデバッグの反動があるなか、顧客企業における最適なQCD(Quality/ Cost/ Delivery)を実現する独自の品質管理メソッドであるDHQ(Digital Hearts Quality)を推進しサービスの付加価値向上に努めることで、圧倒的シェアの維持・拡大に努めてまいりました。また、物価高騰等を背景に、2023年４月よりテスターの時給引き上げを実施するなど、従業員満足度の向上及び優秀な人材の確保に努めてまいりました。
一方、グローバル及びその他のサービスでは、中国ゲーム市場の先行きが依然として不透明な部分が残るなか、グループ連携を強化することで、ゲームの翻訳・LQA等の新規案件を着実に獲得いたしました。さらに、スペインのゲームローカライゼーション企業であるLocalsoft, S.L.と戦略的業務提携契約を締結し、欧州や中東を含むグローバル市場でのサービスを強化したほか、AI自動翻訳に強みを持つ株式会社ロゼッタとエンターテインメントコンテンツ向けAI翻訳エンジンの共同開発を開始するなど、新規市場や新領域における事業拡大に向けた取り組みを推進いたしました。
その結果、当第２四半期連結累計期間のエンターテインメント事業の売上高は、前期絶好調だった国内デバッグの反動減の影響が大きく、9,299,376千円(前年同四半期比7.2％減)、セグメント利益は、1,618,416千円(前年同四半期比26.2％減)となりました。
② 財政状態の分析
(資産)
流動資産の残高は13,072,810千円となり、前連結会計年度末における流動資産12,528,879千円に対し、543,931千円の増加(前期比4.3％増)となりました。
これは、主として現金及び預金が540,455千円増加したこと等によるものであります。
固定資産の残高は6,218,243千円となり、前連結会計年度末における固定資産7,052,756千円に対し、834,512千円の減少(前期比11.8％減)となりました。
これは、主としてのれんが1,045,065千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債の残高は10,644,208千円となり、前連結会計年度末における流動負債9,930,990千円に対し、713,218千円の増加(前期比7.2％増)となりました。
これは、主として短期借入金が500,000千円増加、及び未払費用が299,179千円増加したこと等によるものであります。
固定負債の残高は198,136千円となり、前連結会計年度末における固定負債176,124千円に対し、22,011千円の増加(前期比12.5％増)となりました。
(純資産)
純資産の残高は8,448,709千円となり、前連結会計年度末における純資産9,474,520千円に対し、1,025,810千円の減少(前期比10.8％減)となりました。
これは、主として親会社株主に帰属する四半期純損失436,669千円、配当による剰余金の減少233,716千円、及び非支配株主との取引により資本剰余金が327,465千円減少したこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、6,997,259千円となり、前第２四半期連結累計期間末における資金6,850,035千円に対し、147,223千円の増加となりました。
当第２四半期連結累計期間末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は1,156,308千円の収入（前年同四半期は1,430,261千円の収入）となりました。
これは、主として税金等調整前四半期純損失252,841千円、法人税等の支払額437,461千円等の資金減少項目に対し、減損損失1,030,261千円、減価償却費259,957千円、のれん償却額289,837千円等の資金増加項目が上回ったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は592,406千円（前年同四半期は1,496,469千円の支出）となりました。
これは、主として有形固定資産の取得による支出307,631千円等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、支出した資金は200,382千円（前年同四半期は1,488,444千円の収入）となりました。
これは、主として短期借入金による収入500,000千円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出443,855千円、配当金の支払額233,268千円等によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
a 生産実績
事業の特性上、該当事項はありません。
b 受注実績
当第２四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同四半期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| エンターテインメント事業クリエイティブ | 605,192 | 112.3 | 214,245 | 23.5 |
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当社グループの「エンタープライズ事業」及び「エンターテインメント事業」に含まれるクリエイティブ以外の事業は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。
c 販売実績
当第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
| 金額(千円) | 前年同四半期増減率(％) | |
| エンタープライズ事業 | 9,429,032 | 23.8 |
| エンターテインメント事業 | 9,299,376 | △7.2 |
| 調整額 | △58,908 | ― |
| 合計 | 18,669,500 | 6.3 |
(注) 調整額は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 76,800,000 |
| 計 | 76,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,890,800 | 23,890,800 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,890,800 | 23,890,800 | ― | ― |
(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 会社名 | 連結子会社（株式会社AGEST） |
|---|---|
| 名称 | 第１回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年９月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ８名 執行役員 ２名従業員 40名 |
| 新株予約権の数 | 2,850個 |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数（付与株式数） | １株（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ | 普通株式 2,850株 |
| 付与日 | 2023年９月29日 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2025年９月29日～2033年９月28日 |
| 新株予約権の行使の条件（注）2 | 株式会社AGESTの普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、権利行使日に株式会社AGESTの取締役、執行役員及び従業員としての地位のいずれかにあること。ただし、株式会社AGESTの取締役会において認めた場合については、この限りでない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）2 | 譲渡による新株予約権の取得については、株式会社AGESTの取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） |
※新株予約権付与時点（2023年９月29日）における内容を記載しております。
（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件
１．株式会社AGESTが、同社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、同社は必要と認める調整を行うものとする。
２．その他の条件については、同社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
３．株式会社AGESTが、合併（同社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ同社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ同社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
(9)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 | ― | 23,890,800 | ― | 300,686 | ― | 300,686 |
(5) 【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 宮澤 栄一 | 東京都港区 | 8,882,255 | 39.87 |
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE FIDELITY FUNDS(常任代理人 小松原 英太郎） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,810,164 | 8.13 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,589,500 | 7.14 |
| A-1合同会社 | 東京都港区六本木６丁目12番３号 | 1,324,900 | 5.95 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 759,700 | 3.41 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 半沢 淳一) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2丁目７-１) | 262,289 | 1.18 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381593(常任代理人 梨本 譲) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG(東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟) | 250,800 | 1.13 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT(常任代理人 小松原 英太郎) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 234,500 | 1.05 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 梨本 譲) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟) | 224,000 | 1.01 |
| FIDELITY INVESTMENT TRUST : FIDELITY JAPAN FUND(常任代理人 石川 潤) | 245 SUMMER STREET, BOSTON, MA 02210, USA(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 214,692 | 0.96 |
| 計 | ― | 15,552,800 | 69.82 |
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,589,500株 |
|---|---|
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 759,700株 |
２．上記のほかに当社所有の自己株式1,614,278株があります。
３．2023年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,045,000 | 4.37 |
４．2023年８月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ジー・ダブル・アンド・ケー・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（GW&K INVESTMENT MANAGEMENT, LLC）が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ジー・ダブル・アンド・ケー・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（GW&K INVESTMENT MANAGEMENT, LLC） | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116、ボストン、バークレー・ストリート222、15階（222 Berkeley Street, 15th Floor, Boston, Massachusetts 02116, U.S.A.） | 1,385,194 | 5.80 |
５．2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245（245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） | 2,082,656 | 8.72 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,614,200 | 普通株式 | 1,614,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,614,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 222,640 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 | ||
| 22,264,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 12,600 | |||||
| 発行済株式総数 | 23,890,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 222,640 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社デジタルハーツホールディングス | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 1,614,200 | ― | 1,614,200 | 6.76 |
| 計 | ― | 1,614,200 | ― | 1,614,200 | 6.76 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,456,803 | 6,997,259 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 5,377,205 | 5,414,107 | |||||||||
| 有価証券 | 39,810 | 43,497 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※ 25,125 | ※ 28,275 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 29,041 | 8,325 | |||||||||
| その他 | 691,524 | 684,779 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △90,632 | △103,433 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,528,879 | 13,072,810 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,169,633 | 1,335,184 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,468,425 | 2,423,359 | |||||||||
| その他 | 720,294 | 598,628 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,188,720 | 3,021,988 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 494,517 | 429,515 | |||||||||
| その他 | 1,199,884 | 1,431,555 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,694,401 | 1,861,070 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,052,756 | 6,218,243 | |||||||||
| 資産合計 | 19,581,635 | 19,291,054 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 5,106,750 | 5,606,750 | |||||||||
| 未払費用 | 1,165,158 | 1,464,338 | |||||||||
| 未払法人税等 | 677,031 | 506,646 | |||||||||
| 賞与引当金 | 136,348 | 133,190 | |||||||||
| その他 | 2,845,701 | 2,933,283 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,930,990 | 10,644,208 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,764 | 6,562 | |||||||||
| その他 | 168,360 | 191,574 | |||||||||
| 固定負債合計 | 176,124 | 198,136 | |||||||||
| 負債合計 | 10,107,115 | 10,842,344 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 300,686 | 300,686 | |||||||||
| 資本剰余金 | 393,678 | 70,445 | |||||||||
| 利益剰余金 | 9,427,957 | 8,757,571 | |||||||||
| 自己株式 | △1,838,397 | △1,818,333 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,283,925 | 7,310,369 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △86,528 | △91,924 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 609,357 | 805,591 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 522,828 | 713,667 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,345 | ― | |||||||||
| 非支配株主持分 | 661,421 | 424,672 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,474,520 | 8,448,709 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,581,635 | 19,291,054 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 17,562,732 | 18,669,500 | |||||||||
| 売上原価 | 12,376,911 | 13,868,735 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,185,820 | 4,800,764 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,812,913 | ※１ 4,070,777 | |||||||||
| 営業利益 | 1,372,906 | 729,987 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,390 | 8,417 | |||||||||
| 為替差益 | 138,859 | 50,765 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,434 | 6,193 | |||||||||
| その他 | 10,639 | 6,148 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 156,324 | 71,523 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,583 | 6,304 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,379 | ― | |||||||||
| その他 | 2,243 | 2,901 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,207 | 9,206 | |||||||||
| 経常利益 | 1,517,023 | 792,304 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 3,567 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※２ 1,030,261 | |||||||||
| 子会社本社移転費用 | 1,130 | ― | |||||||||
| 事務所移転費用 | 3,520 | ― | |||||||||
| 特別退職金 | 2,001 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 11,317 | |||||||||
| 特別損失合計 | 6,652 | 1,045,146 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 1,510,371 | △252,841 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 397,771 | 313,891 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 104,701 | △125,740 | |||||||||
| 法人税等合計 | 502,472 | 188,150 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,007,898 | △440,992 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 62,086 | △4,323 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 945,812 | △436,669 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,007,898 | △440,992 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △66,688 | △5,395 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 648,575 | 217,863 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 581,886 | 212,467 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,589,785 | △228,524 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,492,068 | △245,830 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 97,716 | 17,305 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 1,510,371 | △252,841 | |||||||||
| 減価償却費 | 206,344 | 259,957 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,030,261 | |||||||||
| のれん償却額 | 340,429 | 289,837 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △161 | 5,647 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 30,738 | △11,155 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △22,515 | △5,760 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,390 | △8,417 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 3,520 | － | |||||||||
| 子会社本社移転費用 | 1,130 | － | |||||||||
| 株式報酬費用 | 11,721 | 11,196 | |||||||||
| 支払利息 | 2,583 | 6,304 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △138,859 | △50,765 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 3,567 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △129,383 | 202,200 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,900 | △2,988 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,418 | △212,782 | |||||||||
| 助成金収入 | － | △6,193 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △88,391 | 146,495 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △96,671 | △51,096 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 109,495 | △36,377 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 88,933 | 220,223 | |||||||||
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 9,946 | － | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | － | △2,756 | |||||||||
| その他 | 3,153 | △1,806 | |||||||||
| 小計 | 1,843,512 | 1,532,752 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 696 | 11,703 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,633 | △9,331 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △449,776 | △437,461 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 47,112 | 29,041 | |||||||||
| 事務所移転費用の支払額 | △3,520 | － | |||||||||
| 本社移転費用の支払額 | △1,130 | － | |||||||||
| 助成金の受取額 | － | 29,605 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,430,261 | 1,156,308 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 35,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △513,579 | △307,631 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 6 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △179,911 | △108,476 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △102,796 | |||||||||
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | － | △18,370 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △371,390 | △28,198 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △446,722 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △33,658 | △57,570 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,792 | 1,630 | |||||||||
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | 10,000 | 19,000 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | － | 10,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,496,469 | △592,406 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 1,700,000 | 500,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △161,835 | △233,268 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △184,220 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △80,906 | △443,855 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △20,034 | △16,913 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △50 | － | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 224,256 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 11,468 | － | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △6,345 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △232 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,488,444 | △200,382 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 254,052 | 176,936 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,676,288 | 540,455 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,173,746 | 6,456,803 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 6,850,035 | ※ 6,997,259 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、2023年４月に株式を取得した株式会社GPCを新たに連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |||
| 商品 | 952 | 千円 | 2,118 | 千円 |
| 仕掛品 | 22,396 | 千円 | 24,065 | 千円 |
| 貯蔵品 | 1,777 | 千円 | 2,091 | 千円 |
| 合計 | 25,125 | 千円 | 28,275 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |||
| 給与手当 | 1,455,866 | 千円 | 1,365,126 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 59,999 | 千円 | 44,801 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △161 | 千円 | 9,348 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 20,018 | 千円 | 13,002 | 千円 |
| 退職給付費用 | 5,836 | 千円 | 4,181 | 千円 |
※２．減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 米国（LOGIGEAR CORPORATION) | ― | のれん | 463,976 |
| 事業用資産 | 工具器具備品 | 571 | |
| ソフトウェア | 119,617 | ||
| 英国（DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED) | ― | のれん | 381,955 |
| 事業用資産 | 工具器具備品 | 3,300 | |
| ソフトウェア | 25 | ||
| 無形固定資産（その他） | 13,172 | ||
| 米国（MK Partners, Inc.) | ― | のれん | 44,490 |
| 事業用資産 | 建物附属設備 | 3,152 | |
| 合計 | 1,030,261 | ||
② 減損損失に至った経緯
取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
③ グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。
④ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 6,850,035 | 千円 | 6,997,259 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,850,035 | 千円 | 6,997,259 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月12日取締役会 | 普通株式 | 162,230 | 7.50 | 2022年３月31日 | 2022年６月10日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月10日取締役会 | 普通株式 | 228,560 | 10.5 | 2022年９月30日 | 2022年12月６日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
当社は、当社の連結子会社であるAGEST Vietnam Co., Ltd.がTPP SOFTWARE COMPANY LIMITEDの株式を追加取得したことにより、資本剰余金が30,793千円減少しております。また、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分等により、自己株式が154,233千円減少し、資本剰余金が91,510千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金が60,820千円、自己株式が2,391,462千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月11日取締役会 | 普通株式 | 233,716 | 10.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月12日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月９日取締役会 | 普通株式 | 233,903 | 10.50 | 2023年９月30日 | 2023年12月５日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
当社は、第１四半期連結累計期間において、連結子会社及び連結孫会社の株式を取得したことにより、資本剰余金が327,465千円減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,555,140 | 10,007,591 | 17,562,732 | 17,562,732 | ― | 17,562,732 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 59,343 | 13,062 | 72,405 | 72,405 | △72,405 | ― |
| 計 | 7,614,484 | 10,020,653 | 17,635,137 | 17,635,137 | △72,405 | 17,562,732 |
| セグメント利益 | 104,541 | 2,192,801 | 2,297,342 | 2,297,342 | △924,435 | 1,372,906 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△72,405千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
(2) セグメント利益の調整額△924,435千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．2022年４月１日付でグループ組織再編を実施いたしました。当該再編に伴い、セグメント間の内部売上高又は振替高が発生することとなったため、第１四半期連結会計期間よりセグメント間の内部売上高又は振替高を表示しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「エンタープライズ事業」において、当第２四半期連結会計期間に、ソーバル株式会社のエンジニアリング事業の一部であるソフトウェアの評価・検証等の「評価」サービスを提供している事業を、吸収分割の方法により、株式会社AGESTへ事業承継したことに伴いのれんが増加しております。当該のれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において371,390千円であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,409,274 | 9,260,226 | 18,669,500 | 18,669,500 | ― | 18,669,500 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,758 | 39,150 | 58,908 | 58,908 | △58,908 | ― |
| 計 | 9,429,032 | 9,299,376 | 18,728,409 | 18,728,409 | △58,908 | 18,669,500 |
| セグメント利益 | 35,062 | 1,618,416 | 1,653,478 | 1,653,478 | △923,491 | 729,987 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△58,908千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
(2) セグメント利益の調整額△923,491千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
エンタープライズ事業において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において1,030,261千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
エンタープライズ事業において、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において890,421千円であります。
(企業結合等関係)
（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）
2022年１月17日に行われた当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONとDEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDとの企業結合について、2022年３月期において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額は577,491千円から163,123千円減少し、414,367千円になっております。また、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が10,089千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ10,089千円減少しており、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ4,280千円減少しております。
（取得による企業結合）
当社は、2023年３月17日開催の取締役会決議に基づき、株式会社GPCの発行済株式の全てを取得して子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GPC
事業の内容 SAP/ERP導入支援、オープン系システム開発、受託開発
(2) 企業結合を行った主な理由
SAPをはじめとするERP領域における事業基盤強化のため
(3) 企業結合日
2023年４月３日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な証拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年４月３日～2023年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金及び預金） | 206,425千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 206,425千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 332,455千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 4,133千円 |
| 資産合計 | 336,589千円 |
| 流動負債 | 130,163千円 |
| 負債合計 | 130,163千円 |
７．企業結合契約に規定される条件付き取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
クロージング後36か月間、業績等の達成水準に応じて計算することになっております。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得対価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
当社は、2023年３月17日開催の取締役会において、連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONの株式を追加取得し、完全子会社化しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LOGIGEAR CORPORATION
事業の内容 システムテスト等
(2) 企業結合日
2023年４月11日（株式取得日）
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) その他取引の概要に関する事項
株式取得直前に所有する議決権比率 85.5％
新規取得する議決権比率 14.5％
取得後の議決権比率 100.0％
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を実施しております。
３．追加取得する子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 追加取得に伴い支出する現金 | 323,104千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 323,104千円 |
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
194,816千円
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,555,140 | 10,007,591 | 17,562,732 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 7,555,140 | 10,007,591 | 17,562,732 |
(注) 当社は、2022年４月１日付でグループ組織再編を実施し、「エンタープライズ事業」と「エンターテインメント事業」の事業セグメント区分による明確な管理体制としたため、第１四半期連結会計期間より、２つの事業セグメント区分による表示に変更しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| エンタープライズ事業 | エンターテインメント事業 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,409,274 | 9,260,226 | 18,669,500 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 9,409,274 | 9,260,226 | 18,669,500 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 43円70銭 | △19円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 945,812 | △436,669 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | 945,812 | △436,669 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,645,768 | 22,262,993 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 43円61銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 45,017 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第２四半期連結累計期間の１株当たり情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第11期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)中間配当について、2023年11月９日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 233,903千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 10円50銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年12月５日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月９日
株式会社デジタルハーツホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 憲 一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 潤 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルハーツホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルハーツホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。